中文在线集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（周树华）
尊敬的股东及股东代表：
大家好！
本人周树华，报告期内作为中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定，在2023年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司董事会、董事会专门委员会、股东大会，认真审议会议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益，较好的发挥了独立董事的作用。现将2023年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人周树华，1969年出生，中国国籍，斯坦福大学硕士研究生，管理学专业，清华大学工商管理硕士（EMBA）。自 2010 年 10 月至今任上海开物股权投资管理有限公司执行董事兼总经理，自2011年3月起担任中文在线董事，2020年9月起，担任中文在线独立董事；自2011年5月至今任北京开物投资管理有限公司执行董事兼总经理，同时兼任北京开物管理咨询有限公司执行董事兼总经理，上海开物兴华创业投资管理有限公司执行董事兼总经理，上海开物股权投资管理有限公司执行董事兼总经理，广西钦州华清翰泉投资管理有限公司执行董事兼总经理，北京互帮国际技术有限公司、北京华和创新技术有限公司、国科创新智库（北京）科技咨询有限公司、中科院创业投资管理有限公司等公司董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况，本人董事声明与承诺事项未发生变化。二、出席董事会及股东大会情况
1、2023年度，公司共召开9次董事会，本人出席会议情况如下：
召开董事会应参加实际出席委托出席缺席是否连续2次未亲次数次数次数次数次数自出席会议
99900否
2023年度，本人在各次会议召开前审阅的相关资料，为董事会的讨论和决
策做好准备，并提出专业、合理的建议，审慎判断提交董事会审议的各项议案，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
2023年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见独立董事关于第四届董事会第二关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交十二次会议相关事项的事前审核易的事前认可意见意见关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见独立董事关于公司2022年度利润分配预案独立意见独立董事关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见独立董事关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见独立董事关于拟计提资产减值准备的独立意见
独立董事关于子公司 Crazy Maple Studio 不再纳入合并报表范围的独立意见独立董事关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见独立董事关于第四届董事会第二
独立董事关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴十二次会议相关事项的独立意见的独立意见独立董事关于2023年度日常关联交易预计的独立意见独立董事关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的独立意见独立董事关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见独立董事关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见独立董事关于续聘2023年度审计机构的独立意见
独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况专项说明的独立意见
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
独立董事关于第四届董事会第二 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告十三次会议相关事项的独立意见的独立意见
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的独立意见关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的独立意见关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的独立意见关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的独立意见独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前审核关于收购北京寒木春华动画技术有限公司控股权的事前认可意见意见独立董事关于第四届董事会第二关于收购北京寒木春华动画技术有限公司控股权的独立意见十四次会议相关事项的独立意见独立董事关于第四届董事会第二关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用情况专项报告的十五次会议相关事项的独立意见独立意见
独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外独立董事关于第四届董事会第二担保情况的专项说明和独立意见十六次会议相关事项的独立意见独立董事关于2023年半年度募集资金存放与使用的独立意见独立董事关于会计政策变更的独立意见独立董事关于公司董事会换届暨公司第五届董事会非独立董事候选独立董事关于第四届董事会第二人提名的独立意见十七次会议相关事项的独立意见独立董事关于公司董事会换届暨公司第五届董事会独立董事候选人提名的独立意见独立董事关于第五届董事会第一独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见次会议相关事项的独立意见独立董事关于第五届董事会第三独立董事关于拟变更会计师事务所的独立意见次会议相关事项的独立意见独立董事关于新增日常关联交易预计的独立意见
2、2023年，公司召开了4次股东大会，本人出席会议情况如下：
召开股东大会应参加实际出席次委托出席缺席是否连续2次未亲次数次数数次数次数自出席会议
44400否
三、出席董事会专门委员会、独立董事会议情况
公司董事会设立了审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，本人担任第四届董事会提名委员会和战略委员会委员，第五届董事会提名委员会召集人、董事会战略委员会委员。2023年度，各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参加会议，履行相关职责。
1、作为第四届董事会提名委员会委员，对第五届董事会非独立董事及
独立董事候选人的任职资格进行认真审查，切实履行了提名委员会主任委员的职责。
2、作为第四届董事会战略委员会委员，本人积极参加战略委员会会议，审议了公司向特定对象发行 A股股票的相关议案，对相关事项认真研究并审
议通过了全部议案；对公司长期发展战略进行研究并提出建议，对公司生产经营、战略规划、人员管理、对外投资等方面提供建议。
四、独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，于2023年12月4日召开了2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司董事会审议。
五、对公司进行现场检查的情况
作为独立董事，本人充分利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会议及实地考察等形式，及时了解公司的经营状况、财务状况、管理和内部控制情况等事项。本人与公司高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，密切关注媒体、网络等资讯平台的相关报道，积极对公司经营管理献计献策。同时，公司管理层高度重视与本人的专业意见，对本人提出的建议能够及时落实，为本人的履职提供了必要的配合和支持。
六、与中小股东沟通及保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。关注有关公司的新闻媒体报道、研究报告、投资者互动平台等，保持与公司管理层的及时沟通，提出相关意见和建议。
2、按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，切实履行独立董事职责，积极参加董事会、股东大会、董事会专门委员会，对于提交董事会审议的议案进行认真审核，在充分了解的基础上，利用自身的专业知识对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地发表意见、行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。3、认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加各种方式组织的相关培训，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识。
七、其他事项
2023年本人担任独董期间：
1、未发生独立董事提议召开董事会及临时股东大会的情况；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3、无依法公开向股东征集权利的情况。
以上是本人在2023年度履行独立董事职责的汇报。作为公司的独立董事，积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策，切实履行独立董事义务，维护了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着诚信和勤勉尽责的精神、按照相关法律法规的要求，忠实勤勉、独立公正的原则，履行好独立董事的职责。进一步加强同公司董事会和经营管理层之间的沟通与交流，为公司发展提供更多建设性的意见，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，维护好公司整体利益和全体股东的合法利益。深入了解公司的经营情况，特别关注相关议案对股东利益的影响，为促进公司稳健经营，发挥独立董事应有的作用。
特此报告。
第四届及第五届董事会独立董事：周树华
2024年4月19日
