北京市中伦（深圳）律师事务所

关于中文在线集团股份有限公司

股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注

销部分股票期权、2021年限制性股票激励计划第二个

归属期未达归属条件并作废部分限制性股票事项的法律意见书

二〇二六年四月北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线集团股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销部分股票

期权、2021年限制性股票激励计划第二个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票事项的法律意见书

致：中文在线集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）

及《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文在线”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施的《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）部分激励对象离职、第三个行权期未达行权条件而注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、《中文在线数字出版集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第二个归属期获授的限制性股票未达到归属条件予以作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次注销及本次作废的有关事实和法律事项进行了核查。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与《股票期权激励计划》《限制性股票激励计划》相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就《股票期权激励计划》《限制性股票激励计划》所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

本所仅就与公司本次注销及本次作废有关的法律问题发表意见，而不对公司《股票期权激励计划》《限制性股票激励计划》所涉及的标的股票价值、考核标

准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1.公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；

2.公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载

的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；

3.公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确

认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；4.公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文

件资料的合理理解、判断和引用。

本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司《股票期权激励计划》《限制性股票激励计划》所涉及的事实和法律问题进行了充分

的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为公司实施《股票期权激励计划》《限制性股票激励计划》的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次注销及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行《股票期权激励计划》《限制性股票激励计划》所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：法律意见书释义

在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:公司、中文在线指中文在线集团股份有限公司（证券代码：300364）《股票期权激励计《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激指划》励计划》《限制性股票激励《中文在线数字出版集团股份有限公司2021年限指计划》制性股票激励计划》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指现行有效的《中文在线集团股份有限公司章程》中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中《审计报告》指文在线集团股份有限公司2025年审计报告》（中审亚太审字（2026）004965号）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线集团股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期未

本法律意见书指达行权条件并注销部分股票期权、2021年限制性股票激励计划第二个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票事项的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所、中伦指北京市中伦（深圳）律师事务所

中审亚太指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）元指人民币元

我国、中国指中华人民共和国

1正文

一、本次注销及本次作废的批准和授权1.2020年3月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，公司实施本次股票期权激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

2021年10月11日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于公

司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司

实施本次限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

2.2026年4月22日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》以及《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票的议案》。

3.2026年4月22日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》以及《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票的议案》。

根据《关于公司股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》，因4名激励对象离职拟注销股票期权39万份，因公司股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件拟注销811.8699万份股票期权，共计注销股票期权850.8699万份。

根据《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票的议案》，因52名激励对象离职，前述激励对象已获授的

187.8750万股限制性股票全部取消归属，并作废失效，同时，公司2021年限制

2性股票激励计划第二个归属期未达归属条件拟作废312.3750万股限制性股票，

共计作废限制性股票500.2500万股。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及本次作废已取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》《限制性股票激励计划》的规定。

二、本次注销的具体内容

（一）本次注销的原因

1.部分激励对象离职

《股票期权激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”部分第（二）项内容规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

根据公司提供的资料，《股票期权激励计划》的4名激励对象已离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

2.第三个行权期未达行权条件《股票期权激励计划》之“第六章本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期”之“五、本计划的行权安排”规定，《股票期权激励计划》向激励对象授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权比行权安排行权时间例

第一个行自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之

25%

权期日起48个月内的最后一个交易日当日止

第二个行自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之

25%

权期日起72个月内的最后一个交易日当日止

第三个行自授予登记完成之日起72个月后的首个交易日起至授予登记完成之

25%

权期日起96个月内的最后一个交易日当日止

3行权比

行权安排行权时间例

第四个行自授予登记完成之日起96个月后的首个交易日起至授予登记完成之

25%

权期日起120个月内的最后一个交易日当日止激励对象在上述行权期内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不

能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

《股票期权激励计划》之“第八章股票期权的授予及行权条件”之“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”规定，在每个行权期内，行权须满足的公司层面业绩考核目标分别如下：

行权期业绩考核目标

第一次行权以2020年为基数，2021年净利润增长率不低于40%

第二次行权以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于80%

第三次行权以2020年为基数，2025年净利润增长率不低于150%

第四次行权以2020年为基数，2027年净利润增长率不低于200%在核定上述公司业绩考核目标是否得到满足时剔除当年度股份支付费用的影响。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的在考核当年结束后进入可行权日的股票期权均不得行权，由公司注销。

根据公司提供的《审计报告》及说明，公司2025年业绩情况不满足公司授予的股票期权在第三个行权期的业绩考核指标，未达到生效条件，12名激励对象已获授的811.8699万份股票期权未生效及不得行权，由公司注销。

（二）本次注销的股票期权数量

因《股票期权激励计划》的4名激励对象离职，根据《股票期权激励计划》规定，前述激励对象已授予但未行权的39万份股票期权由公司注销。

4因以公司2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2025年剔除当

年度股份支付费用后归属于上市公司股东的净利润增长率低于150%，公司未能满足《股票期权激励计划》第三次行权的公司业绩考核目标，第三次行权的行权条件未满足。根据《股票期权激励计划》规定，《股票期权激励计划》12名激励对象已获授的811.8699万份股票期权未生效及不得行权，由公司注销。

本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《股票期权激励计划》的规定。

四、本次作废的具体内容

（一）本次作废的原因

1.部分激励对象离职

《限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之

“二、激励对象个人情况发生变化”部分第（六）项内容规定，激励对象非因执

行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

根据公司提供的资料，《限制性股票激励计划》的52名激励对象已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废。

2.第二个归属期未达归属条件《限制性股票激励计划》之“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”部分第（二）项规定，《限制性股票激励计划》授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

归属权益数量占授予权归属安排归属时间益总量的比例

第一个归自授予之日起31个月后的首个交易日起至授予之日起

25%

属期55个月内的最后一个交易日当日止

第二个归自授予之日起55个月后的首个交易日起至授予之日起

25%

属期79个月内的最后一个交易日当日止

5归属权益数量占授予权

归属安排归属时间益总量的比例

第三个归自授予之日起79个月后的首个交易日起至授予之日起

25%

属期103个月内的最后一个交易日当日止

第四个归自授予之日起103个月后的首个交易日起至授予之日

25%

属期起120个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

《限制性股票激励计划》之“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面业绩考核要求”规定，《限制性股票激励计划》授予的限制性股票每两个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：

归属期业绩考核目标

第一个归以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于80%，且公司市值在2023年度属期任意连续20个交易日达到或超过100亿元；

第二个归以2020年为基数，2025年净利润增长率不低于150%，且公司市值在2025年属期度任意连续20个交易日达到或超过100亿元；

第三个归以2020年为基数，2027年净利润增长率不低于200%，且公司市值在2027年属期度任意连续20个交易日达到或超过100亿元；

第四个归以2020年为基数，2029年累计净利润增长率不低于220%，且公司市值在2029属期年度任意连续20个交易日达到或超过100亿元。

注：1、“净利润增长率”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据；

2、“市值”指当期公司任意连续20个交易日公司股票按市场价格计算出来

的股票总价值（即收盘价×总股本）。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

6根据公司提供的《审计报告》及说明，公司2025年业绩情况不满足公司授予的限制性股票在第二个归属期的业绩考核指标，归属条件未成就，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，所有激励对象已获授的312.3750万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（二）本次作废的限制性股票数量

因《限制性股票激励计划》的52名激励对象离职，根据《限制性股票激励计划》规定，前述激励对象已获授的187.8750万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

因以公司2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2025年剔除《限制性股票激励计划》及其他激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的

净利润增长率低于150%，公司未能满足《限制性股票激励计划》第二个归属期的公司业绩考核目标，第二个归属期的归属条件未满足。根据《限制性股票激励计划》规定，《限制性股票激励计划》所有激励对象已获授的312.3750万股限制性股票不得归属，作废失效，共计作废限制性股票500.2500万股。

本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》《限制性股票激励计划》的规定。

本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文，为本法律意见书的签署页）

7法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线集团股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销部分股票期权、2021年限制性股票激励计划第二个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票事项的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赖继红陈元婕

经办律师：

蔡腾飞年月日