中文在线:中文在线集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券简称：中文在线证券代码：300364

中文在线集团股份有限公司

COLGlobal Co. Ltd.（北京市东城区安定门东大街 28号 2号楼 6层 608号）

2026年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二六年九月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会作出同意注册的批复。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司 2026 年 9月 30日召开的第

六届董事会第十三次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

2、本次发行的发行对象为不超过 35名特定投资者，为符合中国证监会规定

条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国

证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外

机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的最终发行对象将在由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳

证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

3、本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过

公司本次发行前总股本的 30%（含本数），即公司发行股份数上限为 218550035股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在上述范围内，公司将提请股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转

增股本、配股、股权激励行权及回购等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价

基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易

日股票交易总量。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。

最终发行价格将在公司本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证

监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。

5、本次发行募集资金总额不超过人民币 283260.80万元（含本数），扣除相

关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元扣减后拟投

序拟投入募集

项目名称投资总额扣减金额入募集资金

号资金金额金额数字版权内容资源升级建

1 86792.80 86792.80 400.00 86392.80

设项目

2 IP衍生内容开发项目 57508.00 57508.00 - 57508.00

AI 大模型技术研发与升级

3 47918.00 47918.00 - 47918.00

项目

AIGC多模态内容平台技术

4 33853.00 33853.00 - 33853.00

升级建设项目智能中台化技术升级建设

5 17589.00 17589.00 - 17589.00

项目

6 补充流动资金 40000.00 40000.00 - 40000.00

合计 283660.80 283660.80 400.00 283260.80

注：公司财务性投资金额 3000.00万元，超出公司 2026 年 6月 30日归属于母公司所有者权益（26341.80 万元）10%的部分为 365.82 万元，根据《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》和《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关规定及再融资市场案例，公司拟对超过部分相应调减本次募集资金规模。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金净额低于上述募集资金拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

6、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六

个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规、规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由

本次发行完成后的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

8、为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报

摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《中文在线集团股份有限公司关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等规定的有关要求，本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况及公司未

来三年（2026 年—2028年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

10、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》

等法律法规的有关规定，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、公司前次募集资金为 2016 年度非公开发行股票募集资金，募集资金净

额为 195269.31万元，前次募集资金到账时间距今已超过五个完整会计年度。截至 2026年 6月 30日，前次募集资金已全部使用完毕，存放专户已全部注销。

12、特别提醒投资者仔细阅读本预案之“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的说明”，注意投资风险。

公司声明 ................................................ 2

特别提示 ................................................ 3

目录 .................................................. 7

释义 .................................................. 9

一、一般释义 .............................................. 9

二、专业释义 .............................................. 9

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 .................................11

一、公司基本情况 ............................................11

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 .................................12

三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...................................14

四、募集资金金额及投向 .........................................16

五、本次发行是否构成关联交易 ......................................17

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................17

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 .............................. 18

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................ 18

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................ 19

一、本次募集资金使用计划 ........................................19

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...................................19

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................. 45

四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...................................46

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 47

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

务结构的变动情况 ............................................47

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况 ....................... 48

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等变化情况 ...........................................49

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................. 49五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况 .............................................. 49

六、本次发行相关风险的说明 .......................................49

第四节公司利润分配政策及执行情况 ...................................54

一、公司利润分配政策 ..........................................54

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................. 56

三、未来三年（2026年-2028年）股东回报规划 .......................... 58

第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施和相关的主体承诺 ...........62

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................... 62

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示 ........................ 65

三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性 .............................. 65

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、

市场等方面的储备情况 ..........................................65

五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 ........................... 67

六、相关主体关于保障公司摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺 .................... 68

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

一、一般释义

公司/本公司/中文在

指中文在线集团股份有限公司

线/发行人/上市公司

本次发行、本次向特中文在线集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的行指

定对象发行为《中文在线集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预预案/本预案指案》

董事会指中文在线集团股份有限公司董事会

股东会、股东大会指中文在线集团股份有限公司股东会、股东大会

报告期指 2023年、2024年、2025年及 2026年 1-6 月

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》公司章程、《公司章指《中文在线集团股份有限公司章程》程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

募投项目、本次募投

指本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目项目

二、专业释义

IP 指 Intellectual Property的缩写，指知识产权、版权AIGC 指 AI generated content，又称生成式 AI，意为人工智能生成内容对海量、高增长率和多样化的信息资产进行存储、处理、决策

大数据指的能力和服务

大模型指大规模人工智能预训练模型

多模态内容生成指跨文字、图像、音频、视频等多种信息模态的内容生成技术

单集时长较短（通常 1-5分钟）、节奏紧凑的竖屏或横屏网络

微短剧指剧集

利用数字技术进行内容编辑加工，并通过网络传播数字内容产数字出版指品的出版形态

网络文学指以互联网为发表平台和传播媒介的文学作品

注：除特别说明外，本预案所有财务数值均保留二位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称中文在线集团股份有限公司

英文名称 COL Global Co. Ltd.成立日期 2000年 12月 19日

股票上市地深圳证券交易所

股票简称中文在线

股票代码 300364

统一社会信用代码 91110000802044347C

法定代表人童之磊

注册资本 72850.0118万元人民币

注册地址北京市东城区安定门东大街 28号 2号楼 6层 608号

办公地址北京市东城区安定门东大街 28号雍和大厦 E座 6层

电子邮箱 ir@col.com

电话号码 010-84195757

传真号码 010-84195550

公司网址 www.col.com

许可项目：网络出版物出版；出版物批发；第二类增值电信业务；

网络文化经营；电子出版物复制；广播电视节目制作经营；电视剧制作；电影发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；组织文化艺术交流活动；数字文化创意软件开发；

数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发经营范围行）；区块链技术相关软件和服务；文艺创作；专业设计服务；

电影制片；信息技术咨询服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；图文设计制作；会

议及展览服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；非居住

房地产租赁；艺术品代理；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；

货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景近年来，国家高度重视数字文化产业发展，相关政策体系持续完善。“繁荣互联网条件下新大众文艺”已纳入国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要，要改进文艺创作生产服务、引导、组织工作机制，实施新时代艺术创作系列工程，推动新闻出版、广播影视、文学艺术等领域精品创作。与此同时，“人工智能+”行动的实施推动人工智能技术在文化生产与传播领域的应用不断深化，数字化、智能化正在重塑文化产品的创作生产方式与消费场景，数字文化消费需求持续增长，数字文化产业已成为文化产业的重要组成部分及新的经济增长点。

中文在线是中国领先的 AI驱动数字文娱平台。公司以“夯实内容、决胜 IP、国际优先、AI赋能”为发展战略，致力于推动科技与文化融合发展，通过 AIGC多模态融合引领数字内容生产消费新趋势。公司本次募集资金将进一步扩充公司版权库和 IP库，提升公司 AI技术及信息化水平，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。

（二）本次发行的目的

1、进一步完善公司良好的数字内容生态，巩固公司在业内的领先地位

作为国内头部的正版数字内容提供商之一，公司始终将优质数字内容作为企业竞争力的核心要素。公司聚焦优质数字内容创作，打造了 17K 小说网、四月天小说网、海狸故事等原创内容平台，积累数字内容资源超过 560万种，并汇聚了逾 400万名合作者，为公司持续输出优质原创数字内容奠定了坚实基础。同时，公司通过自主研发的“逍遥 AI”及“次元神笔”等 AI创作工具，赋能数字内容生产与变现，进一步完善了公司数字内容生态。

公司拟通过本次募投项目建设，进一步强化公司优质数字内容布局，丰富公司优质数字内容积累，在满足未来市场及用户多元化数字内容需求的同时，为公司数字内容及 IP衍生业务规模持续增长提供有力支撑。本项目的实施有助于进一步完善公司良好的数字内容生态，巩固公司在业内的领先地位。

2、有助于公司顺应行业发展趋势，提升公司在 AI剧领域的核心竞争力

近年来，微短剧行业已成长为网络视听领域最具活力的新兴业态。在国内，随着内容传播范围持续扩大，微短剧的受众基础不断夯实，商业模式日趋成熟，产业链条日益完善，行业加速从“流量高地”转向“价值高地”。在海外，微短剧凭借节奏明快、题材多元的内容优势迅速打开全球市场，已成为我国数字内容出海的先锋力量，市场需求和规模稳步增长。

本次募投项目建设有助于公司构建覆盖 IP快速筛选、智能发行运营、海外

本土化适配、IP衍生开发的一体化能力体系，巩固并提升公司在 AI剧领域的市场地位。

3、有助于公司强化核心技术实力，完善以大模型为底座的能力体系

随着大模型能力的持续提升，AI 正加速渗透数字内容生产全流程，深刻重塑创作、生产与分发的底层范式。在文学创作、剧本开发、IP衍生等场景中，大模型已深度参与题材判断、人设构建、剧本架构、多语种本地化改编等内容生产环节，成为提升数字内容创意上限、生产效率与市场竞争力的关键要素。

本次募投项目建设将对“逍遥 AI”进行技术研发与升级，有助于完善公司以大模型为底座的能力体系，为公司核心业务发展提供自主可控、持续进化的底层智能支撑，帮助公司在人工智能与内容产业深度融合的浪潮中确立领先地位。

4、进一步完善公司 AIGC技术平台体系，降低变现难度并缩短成本周期

随着我国人工智能产业技术的持续进步，应用场景的持续扩宽，人工智能赋能产业发展已成为主流趋势。在内容生成方面，AIGC已成为当前人工智能领域最重要的技术发展趋势之一，本次募投项目建设将进一步完善 AIGC多模态内容平台技术体系建设，加强公司在数字内容领域的技术能力与平台支撑，强化公司内容生产的工业化、规模化能力，助力 IP有声化、动漫化、影视化、工业化，大幅降低 IP变现难度和成本周期，进而充分挖掘和释放公司海量数字内容资源的 IP价值。

5、进一步提升公司内部业务和管理工作的智能化水平，夯实核心业务发展

基础

本次募投项目将建设“一套基础底座、三大核心平台、一套 AI信息化应用体系”，实施完成后能够进一步强化公司 AI剧全流程数字资产管理和复用能力，实现 IP资产统一管理和关联，推进 AI对现有业务的赋能，进一步提升公司内部业务和管理工作的智能化水平。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元/股。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将自深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监

会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的最终发行对象将在由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行竞价结束后的相关公告中予以披露。

（四）定价基准日、定价原则和发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的

80%。

定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股

票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式为：

假设调整前发行底价为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股

派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

最终发行价格将在公司本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证

（五）发行数量

本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%（含本数），即公司发行股份数上限为 218550035股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在上述范围内，公司将提请股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规、规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

（七）公司滚存利润分配的安排

本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（八）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（九）本次发行股东会决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。

四、募集资金金额及投向

本次发行募集资金总额不超过人民币 283260.80万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

扣减后拟投

序拟投入募集

项目名称投资总额扣减金额入募集资金

号资金金额金额数字版权内容资源升级建

1 86792.80 86792.80 400.00 86392.80

设项目

2 IP衍生内容开发项目 57508.00 57508.00 - 57508.00

AI 大模型技术研发与升级

3 47918.00 47918.00 - 47918.00

项目

AIGC多模态内容平台技术

4 33853.00 33853.00 - 33853.00

升级建设项目智能中台化技术升级建设

5 17589.00 17589.00 - 17589.00

项目

6 补充流动资金 40000.00 40000.00 - 40000.00

合计 283660.80 283660.80 400.00 283260.80

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定的程序予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为 728500118股，童之磊先生持有本公司

87201416股股份，并通过玄元元定 6号私募证券投资基金持有本公司 12511000股股份，合计持有本公司 99712416 股股份，占公司股本总额的 13.69%，为公司的控股股东及实际控制人。

按照本次发行股票数量上限 218550035股进行测算，公司本次发行完成后，童之磊先生仍将合计持有本公司 10.53%股份，仍为公司控股股东及实际控制人。

本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行完成后，公司的股权分布仍将符合深圳证券交易所的相关规定，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的审批程序公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司召开第六届董事会

第十三次会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上

市等事宜，并完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过人民币 283260.80万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元扣减后拟投

序拟投入募集

项目名称投资总额扣减金额入募集资金

号资金金额金额数字版权内容资源升级建

1 86792.80 86792.80 400.00 86392.80

设项目

2 IP衍生内容开发项目 57508.00 57508.00 - 57508.00

AI 大模型技术研发与升级

3 47918.00 47918.00 - 47918.00

项目

AIGC多模态内容平台技术

4 33853.00 33853.00 - 33853.00

升级建设项目智能中台化技术升级建设

5 17589.00 17589.00 - 17589.00

项目

6 补充流动资金 40000.00 40000.00 - 40000.00

合计 283660.80 283660.80 400.00 283260.80

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）数字版权内容资源升级建设项目

1、项目概述

本项目拟投资 86792.80万元，用于原创文学版权采购。公司拟通过本项目的实施，进一步加大内容投资力度，丰富公司优质数字内容积累，在满足多元化市场需求的同时，构建公司良好的数字内容生态。同时，本项目也将与此次实施的“IP衍生内容开发项目”形成良好协同效应，为公司后续 IP产品开发和价值挖掘提供重要支撑。

2、项目相关背景分析

（1）国家政策的大力支持为我国数字文化产业高质量发展创造了有利条件

随着互联网和通信技术的快速发展，我国文化领域数字化转型进程持续推进，以数字阅读、数字内容、数字文化娱乐为代表的数字文化产业快速发展。2026年 3月，“十五五规划”提出要改进文艺创作生产服务、引导、组织工作机制，实施新时代艺术创作系列工程，推动新闻出版、广播影视、文学艺术等领域精品创作，繁荣互联网条件下新大众文艺。同时，自 2014年起，“全民阅读”已连续 13年被写入政府工作报告，2026 年 2月《全民阅读促进条例》正式实施，明确国家支持数字阅读与传统阅读相结合，推动优质数字阅读内容供给，提升数字阅读便利性和满意度，足见国家对文化建设和阅读推广的重视。为进一步推动我国数字阅读行业高质量发展，赋能传统文化产业转型升级，有关部门先后发布了《数字中国建设整体布局规划》《关于推动文化高质量发展的若干经济政策》等一系列政策，提出要实施重大文化产业项目带动战略，扩大优质文化产品供给，改造提升传统文化业态，推进文化和科技融合，推动文化建设数智化赋能、信息化转型，发展数字动漫、沉浸式展演、线上演播、短视频、微短剧等新型文化业态，引导规范网络文学、网络游戏、网络视听等健康发展。上述政策的发布为我国数字文化产业的健康可持续发展创造了有利条件。

未来随着我国文化数字化战略的不断深入实施，数字技术与文化产业的融合进程将进一步加快，数字技术将持续赋能传统文化产业，不断催生新场景、新模式、新业态。作为我国数字经济的重要组成部分和文化产业创新发展的核心引领力量，数字文化产业有望从这一进程中持续受益。

（2）IP全产业链价值愈发凸显，原创文学产业化市场空间广阔近年来，随着我国数字文化产业规模的不断增长，音频、动漫、影视等领域对于 IP内容的需求持续提升，围绕 IP内容开展的多领域、多层次、多维度的衍生与开发，逐渐成为支撑我国数字文化产业快速发展的不竭动力。根据《“网络文学 IP重塑文化产业生态”：2025年网络文学 IP转化报告》数据，文学特别是网络文学作品已成为我国文化产业 IP的主要来源。在微短剧领域，70%作品来自网文 IP改编；在长剧领域，60%的剧集由网文 IP改编而来；在 AI漫剧领域，

80%的作品来自网文 IP；在动漫领域，网文 IP改编的占比达到 70%，爆款几乎

全部来源于网文 IP；在实体书领域，50%的实体出版书来自网文 IP；在有声书领域，40%作品来自网文 IP。

随着以网络文学为核心的 IP内容生态持续完善，跨界联动、多领域融合开发成为 IP衍生开发的重要发展趋势，IP内容及衍生品市场规模不断增长。根据《2025中国网络文学发展研究报告》数据，2025年我国网络文学 IP改编市场规模达 3676.1亿元，同比增长 23.13%，较 2024年预估超额完成 19.5%；根据《2025中国数字娱乐产业 IP发展报告》数据，2025年 IP衍生品市场呈现出爆发式增长，规模预计达 753 亿元，增长率高达 62.8%。预计在影视、动漫、微短剧、AI 漫剧等领域 IP开发需求快速增长、IP改编范式日益成熟和场景爆发、AI技术赋能

网文 IP生态提速等因素推动下，市场对于优质数字内容的需求将进一步增长，这将为原创文学产业化提供广阔的市场空间。

3、项目必要性分析

（1）本项目的实施有助于进一步完善公司良好的数字内容生态，巩固公司在业内的领先地位

互联网的快速发展与 AI技术的持续突破，为数字内容创作和传播提供了良好的发展基础，尤其是生成式人工智能的加速应用，在提升内容生产效率的同时，进一步推动数字内容由单一文字向音频、动漫、影视、虚拟现实等多元化形式不断发展，数字内容逐渐成为数字文化产业发展的核心驱动因素。此外，数字内容也是相关企业市场竞争力的核心要素。一方面，多元、优质的数字内容能够增加用户数量、提升付费意愿、增强用户黏性；另一方面，企业在丰富数字内容积累的基础上，能够持续培育孵化 IP，实现数字内容资产的价值提升。未来随着数字文化产业规模的持续扩大，相关平台和企业围绕数字内容尤其是优质数字版权内容的争夺也将愈发激烈。

公司拟通过本项目的建设，进一步强化公司优质数字版权内容布局，丰富公司优质数字内容积累，在满足未来市场及用户多元化数字内容需求的同时，为公司数字内容及相关业务规模持续增长提供有力支撑。本项目的实施有助于进一步完善公司良好的数字内容生态，巩固公司在业内的领先地位。

（2）本项目有助于公司深耕数字内容运营模式近年来，随着数字文化产业链的快速发展，数字动漫、短视频、微短剧等新兴业态不断涌现，带动以网络文学为核心的内容生态加速构建，各类改编作品在音频、动漫、影视等领域占比不断提升，衍生开发市场快速增长。根据国家统计局数据，2025年全国规模以上文化及相关产业企业营业收入达 152135亿元，同比增长 7.4%，文化新业态特征较为明显的 16 个行业小类实现营业收入 68253亿元，同比增长 14.3%，快于全部规模以上文化企业 6.9个百分点。分领域看，文化核心领域营业收入达 103181亿元，同比增长 11.5%；分行业类别看，内容创作生产、新闻信息服务、创意设计服务营业收入分别增长 13.5%、13.2%、12.3%。

作为国内头部的正版数字内容提供商之一，公司在数字内容运营领域已建立了较强的竞争优势。一方面，公司凭借着多领域、多场景、多维度发展的内容平台矩阵，持续输出优质原创数字内容，积累了大批的优质 IP资源；另一方面，公司依托数字内容资源积累优势，通过授权、联名及品牌赋能等多种形式，将公司丰富的 IP资源积累，转化为多形态的数字内容产品矩阵。本项目是在公司已有优势的基础上，对公司现有运营模式的进一步强化。本项目的实施，有助于丰富公司数字内容资源积累，为构建公司“优质数字内容创造+IP一体化开发”的完善内容生态奠定坚实基础。

4、项目可行性分析

（1）数字文化领域政策的持续发布为项目建设提供重要支撑近年来，为促进数字文化产业健康可持续发展，国家有关部门针对数字出版、数字文化娱乐、数字文化贸易、数字版权保护等多个领域发布了一系列政策，为优质内容资源的开发利用营造了良好的政策环境。在数字出版领域，“十五五规划”提出要“深入实施出版融合发展工程，深化全产业链改革创新”，有关部门先后发布了《关于推动出版深度融合发展的实施意见》《网络出版科技创新引领计划》等政策，将“壮大数字出版产业”列入重点工作内容，提出要“提高优质数字出版内容的到达率、阅读率和影响力”。在数字文化娱乐领域，《文化和旅游部关于推动数字文化产业高质量发展的意见》《关于推动文化高质量发展的若干经济政策》等一系列政策密集发布，提出要通过动漫游戏、网络文学等新型数字文化产业形态，推动中华优秀传统文化创造性转化、创新性发展，打造更多具有广泛影响力的数字文化品牌。在数字文化贸易领域，《关于推进对外文化贸易高质量发展的意见》《关于数字贸易改革创新发展的意见》先后发布，政策多次提及要加强对外文化贸易，尤其是数字文化贸易，要积极培育网络文学、网络游戏、数字电影、数字动漫等领域的出口竞争优势，形成一批具有国际影响力的数字文化平台和行业领军企业，“十五五规划”也提出要鼓励文化企业国际化经营，推动优质网络文学、网络游戏、影视动漫、精品展览等出海，加强国际传播重点基地、国家文化出口基地建设。在数字版权保护领域，《知识产权强国建设纲要（2021－2035 年）》《关于加快推进版权事业高质量发展的意见》等政策的发布，以及《民法典》《刑法修正案（十一）》《著作权法》等重要法律法规的修订与实施，进一步完善了我国数字版权保护机制，为数字版权运用与开发提供有力的制度保障。

综上所述，国家对数字出版、数字文化娱乐、数字文化贸易、数字版权保护等多个领域的政策支持，为我国数字文化产业高质量可持续发展奠定了坚实基础，同时也为本项目建设提供了重要支撑。

（2）用户规模和市场需求的持续增长为项目实施提供有力保障

进入 21 世纪以来，在互联网技术快速发展、信息基础设施不断完善、数字化转型升级进程持续推进等多方面因素的作用下，数字技术在传统文化领域加速融合渗透，带动数字文化产业向音频、动漫、影视、虚拟现实等多元化表现形式发展。与此同时，用户群体的日益年轻化以及整体规模的持续增长，使得数字内容需求呈现多元化、个性化的发展趋势。在庞大用户需求的推动下，我国数字文化产业呈现蓬勃发展的良好态势，相关领域作品数量需求持续旺盛。

在音频领域，2025 年我国有声阅读作品总数达 2342.61 万部（万种/万集/万门），同比增长 14.47%；人均有声阅读量快速增长，达 11.2本（部/种/集/门），同比增长 21.96%。在动漫领域，2025年全国制作发行电视动画片 336部，获得发行许可的网络动画片数量达 603 部。在电视剧（含中短剧）领域，2025 年全国制作发行电视剧 110部，获得发行许可的网络剧达 122部；网络微短剧模式快速兴起，占据了电视剧和网络剧下降的市场份额，2025年获得发行许可的重点微短剧 691部，上线 3.3 万部微短剧，在播微短剧数量突破 20.48 万部。在电影领域，2025年我国上映新片超 400部，全年票房过亿元影片共 51部，获得发行许可的网络电影 154部。此外，在作为 IP主要源头的网络文学领域，2025年我国网络文学总量达 4583.7万部，较上年新增 418.6万部。

未来随着数字文化产业规模的持续增长以及用户群体的不断扩大，上述领域对优质数字内容需求将进一步增长，广阔的市场空间为本次项目提供了良好的市场基础。

（3）公司丰富的数字内容积累及衍生开发经验为项目实施奠定坚实基础

作为国内头部的正版数字内容提供商之一，公司始终将优质数字内容版权作为企业竞争力的核心要素。公司聚焦优质数字内容创作，打造了 17K 小说网、四月天小说网、海狸故事等原创内容平台，积累数字内容资源超过 560万种，并汇聚了逾 400万名合作者，为公司持续输出优质原创数字内容奠定了坚实基础。

同时，公司积极推动 AI应用落地，通过自主研发的“逍遥 AI”及“次元神笔”等 AI创作工具，赋能数字内容生产与变现，进一步完善了公司数字内容生态。

此外，凭借着海量的优质数字内容、科学的孵化运营体系以及成熟的内容制作团队，公司围绕真人短剧、AI短剧、IP衍生品等领域，积极布局衍生开发。

在短剧领域，作为国内首批制作发行短剧的企业之一，公司坚持深耕国内短剧市场，推动精品短剧内容出海。国内市场方面，公司多部剧目累计播放量突破 10亿，《一品布衣》系列累计播放量突破 60 亿；海外市场方面，公司 2025年 4月推出旗舰海外短剧平台 FlareFlow，同年 9月便位列美区 Google Play与 App Store娱乐应用免费榜双榜第一。目前，该平台已覆盖全球 200多个国家和地区，累计注册用户超 5200万，累计上线剧集近 7000部。在 AI短剧领域，公司紧抓 AIGC技术爆发的历史性机遇，推动 AI短剧业务快速发展。公司累计制作及上线精品AI短剧超 1200部，其中播放量破亿剧集超 10部，播放量过千万剧集超 80部。

在 IP衍生品领域，公司围绕核心自有 IP罗小黑持续开展内容创作与商业转化，动画电影《罗小黑战记 2》在国内、北美、欧洲、东亚、东南亚及大洋洲等多个

主流市场院线上映发行，收获了极高的市场口碑。在动画电影之外，公司持续深化 IP长尾价值运营，围绕罗小黑开发了包括毛绒、盲盒、徽章、亚克力立牌及海报在内的全系列周边，落地罗小黑与各行业领军品牌的多元联动。

综上，公司丰富的数字内容积累及衍生开发经验，有助于充分挖掘本次项目新购置的数字内容版权价值。

5、项目建设周期

本项目计划建设周期为 3年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。

6、项目投资计划及经济效益评价

（1）项目投资计划

本项目计划投资总额为 86792.80万元，具体构成如下：

序号项目投入资金（万元）占比

1 原创文学版权采购 86792.80 100.00%

合计 86792.80 100.00%

（2）项目经济效益评价经测算，本项目具有较好的经济效益。

（二）IP衍生内容开发项目

1、项目概述

本项目拟投资 57508.00万元，用于 AI短剧、中剧以及互动剧的内容版权采购、制作、发行、运营以及 AI剧内容生产相关技术的研发，加强优质 IP购置开发，提升 IP的商业价值并延长其生命周期。项目计划重点围绕以下三个方向开

展：（1）围绕 AI短剧、中剧以及互动剧的改编需求，补充部分优质版权；（2）强化影视生产垂类应用模型，完善以技能编排和任务调度为核心的StudioX平台，提升内容生产的工业化与智能化水平，通过建设 AI短剧、中剧以及互动剧生产线和“品类×受众×渠道”的分级生产机制，实现内容的规模化、体系化生产；（3）围绕公司重点 IP进行衍生开发，提升用户参与度、内容复用次数和 IP生命周期价值。同时，项目将进一步优化公司分级评估机制，对优质 IP实施重点开发与衍生拓展，对潜力品种开展小批量、快验证模式；完善智能发行与运营体系，并针对海外市场制作与发行开展专项能力建设，形成高效可控的全球化内容输出能力。

2、项目相关背景分析

（1）国家政策持续发布，赋能微短剧产业高质量发展

微短剧是文化与科技深度融合的新兴文艺形态，在激发创新创造活力、推动文化产业发展、丰富人民精神生活等方面发挥着重要作用。近年来，为推动微短剧健康发展，国家有关部门先后发布了一系列政策鼓励、支持、引导、规范产业发展。2024年 1月，国家广播电视总局办公厅发布《关于开展“跟着微短剧去旅行”创作计划的通知》，鼓励微短剧与文旅深度融合；2025 年 1月，国家广播电视总局办公厅印发《关于实施“微短剧+”行动计划赋能千行百业的通知》，进一步支持微短剧与普法、科普、品牌、非遗等领域融合创新；2026 年 1月，国务院办公厅印发《加快培育服务消费新增长点工作方案》，将网络视听明确为重点领域，提出促进超高清视频、微短剧等网络视听服务市场有序竞争、创新发展；

2026 年 5 月，国家广播电视总局办公厅印发《“微短剧精品创作传播计划”实施方案》，鼓励精品微短剧创作传播，加快构建微短剧“更多精品、更广传播、更优环境”的良好生态。此外，2026年 7月，国家广播电视总局还公布《微短剧发展管理办法》，建立了以投资额度和题材为双重维度的三级分类管理体系，分类实行备案公示和发行许可制度，并要求 AI生成微短剧添加提示标识，进一步完善微短剧行业规范，为行业健康发展划定边界。

随着国家政策的持续发布和落地见效，微短剧产业将加速迈向精品化、多元化、规范化、国际化的发展新阶段，这也为 AI短剧、中剧等相关内容的生产制作与发行传播提供了良好的政策和产业基础。

（2）微短剧产业日益成熟，推动 AI漫剧市场规模快速增长近年来，微短剧凭借紧凑叙事、高效传播、广泛触达的内容优势，低成本、短周期、体量灵活的制作优势，覆盖各类视听受众，深度参与内容生态优化，迅速打通多种发行渠道，形成了多元化的商业模式。现如今，微短剧已是我国文化产业最具活力的增长点之一。根据国家广播电视总局数据，2025 年我国微短剧市场规模已突破千亿元，较 2024 年实现翻番，全年共有 3.3 万部微短剧上线播出，国内用户规模近 7亿。

人工智能、大模型技术的快速发展和落地应用，也在深刻重塑微短剧内容生产逻辑。随着 AI视频生成技术日益成熟，微短剧制作门槛大幅降低，内容产出效率也随之提升，进一步带动 AI漫剧等低成本微短剧内容生产和传播，产业规模不断扩大。根据 DataEye 研究院数据，2025 年我国漫剧市场规模约为 168 亿元，市场整体播放量超 700亿次；2026年 1-5月，国内 AI漫剧市场规模已达 220亿元，保守预估国内 AI漫剧全年市场规模将达 400亿元。海外市场方面，2026年全年 AI漫剧海外市场规模预计达 40亿美元，在整体海外微短剧（60亿美元）中占比近 70%。

（3）市场和政策的双重利好为 IP衍生品开发提供有力支撑

2026年，全球文化资产迎来底层逻辑重构，IP衍生品行业加速跨越从“实物周边”向“情感资产”的应用鸿沟。伴随悦己经济演进，对情绪价值与身份认同的需求日益迫切，衍生品已从内容的附属点缀升级为保障 IP长青与商业闭环的核心基础。根据第三方统计数据，被称为“谷子经济”的 IP衍生品市场迎来全面爆发，2026年中国谷子经济市场规模预计达 2265亿元，潮玩市场达 1264亿元，动漫周边市场规模高达 1842亿元，“为 IP买单”已逐步取代“为功能买单”成为消费底层逻辑。

与市场扩张同步，谷子经济纳入一系列国家产业政策。国务院批复的《扩大消费“十五五”规划》明确提出“积极发展动漫、潮服潮玩等消费产品”，将谷子经济涵盖的核心品类纳入国家扩大消费的战略框架；中宣部版权管理局将文创领域

版权保护纳入“剑网 2026”专项行动，重点加强对文创作品及衍生品的版权保护；

商务部等 9部门印发的《关于扩大服务消费的若干政策措施》支持以优质动漫、

游戏等线上流量带动线下场景创新。尽管国家层面尚未出现以“谷子经济”命名的专项政策文件，但需求端鼓励与供给侧保护并举的制度环境已经成型，为行业的规范化、规模化发展奠定了政策基础。

3、项目必要性分析

（1）本项目是公司顺应行业发展趋势、落实公司战略布局的重要举措近年来，微短剧行业已成长为网络视听领域最具活力的新兴业态。在国内，随着内容传播范围持续扩大，微短剧的受众基础不断夯实，商业模式日趋成熟，产业链条日益完善，行业加速从“流量高地”转向“价值高地”。在海外，微短剧凭借节奏明快、题材多元的内容优势迅速打开全球市场，已成为我国数字内容出海的先锋力量，市场需求和规模稳步增长。

本项目是公司顺应行业发展趋势、落实公司战略布局的重要举措。一方面，项目积极响应国家推动文化产业高质量发展、促进文化“走出去”的政策导向，通过构建 AI短剧、中剧以及互动剧从版权储备、生产制作、发行运营再到衍生开

发的完整体系，以精品化内容助力文化产业发展，以跨语种、文化适配的本土化制作推动文化作品出海，为公司短剧业务的健康可持续发展奠定了坚实基础。另一方面，公司基于自身业务发展和战略布局，围绕数字内容资产、发行平台和海外网络、IP 开发与衍生等环节纵向延伸，有助于提升公司在数字内容领域的核心技术能力，构筑差异化竞争优势，进一步推动主营业务的规模化、全球化发展。

（2）本项目有利于提升公司在 AI短剧与 AI中剧领域的核心竞争力

随着生成式 AI和多模态大模型技术的不断突破，各类视频生成工具和模型持续迭代，带动了 AI辅助视频制作在短剧行业的快速普及。然而，行业在快速发展的同时仍面临诸多痛点：一是内容质量参差不齐，AI生成内容在叙事逻辑清晰度、人物形象一致性、跨镜头叙事连贯性、情感表达细腻度等方面仍有较大

提升空间；二是生产流程尚未形成标准化体系，各环节多依赖单点工具，AI 能力多分散应用于脚本生成、图像生成、配音等局部环节，端到端的全流程协同能力尚未打通；三是商业化变现与 IP价值持续运营能力不足，多数作品播完即止，缺乏长效运营机制，且跨语种、跨文化的内容适配仍依赖大量人工干预，短剧出海效率受限。在此背景下，业内企业纷纷将发展重心从流量获取转向体系化能力构建，AI全流程生产和运营能力成为企业竞争的关键因素。

为进一步增强核心竞争力，公司拟通过本项目的建设，建立版权快速筛选与分层开发机制，强化优质 IP储备与精品内容供给能力；推动 StudioX 平台研发升级迭代，提高数字内容产出效率，赋能 AI内容生产全流程；建立“品类×受众×渠道”分级生产机制，借助公司自研模型和 AI 工具平台，实现 AI 短剧、中剧以及互动剧的批量化生产；建设智能发行与运营体系，并围绕海外市场攻克跨语种、文化适配与本土化制作难题，拓展全球短剧市场；向沉浸式互动剧技术延伸研发，探索“AI+互动内容”的新形态，打造更具用户粘性和价值深度的 IP运营新模式。本项目的实施，有助于公司构建覆盖 IP快速筛选、批量快速生产、智能发行运营、海外本土化适配、IP 衍生开发的一体化能力体系，巩固并提升公司在 AI短剧领域的市场地位。

（3）本项目有利于公司紧抓政策东风，提升 IP全生命周期价值

2026年以来，国家对 IP衍生消费的政策支持力度显著加大，行业发展环境持续优化。国务院批复的《扩大消费“十五五”规划》明确提出积极发展动漫、潮服潮玩等消费产品，将相关核心品类纳入国家扩大消费的战略框架；“剑网 2026”专项行动将文创领域版权保护列为重点任务，为正版衍生品的市场秩序提供了制度保障。消费鼓励与版权保护并举的政策导向，为 IP衍生品业务的规模化发展创造了有利条件。

公司目前正在持续深化《罗小黑战记》在非大电影上映期的长尾价值运营，在游戏授权、品牌跨界、衍生品开发等领域对罗小黑进行了多层次衍生开发，建起“精品 IP内容—全场景品牌授权—多元衍生品开发—IP资产与商业收益正向反哺”的高效变现闭环。通过本项目实施，进一步加强优质 IP购置开发，把握政策窗口期带来的市场扩容机遇，切实提升 IP的商业价值并延长其生命周期。

4、项目可行性分析

（1）公司拥有从 IP到剧本的丰富内容供给与专业转化能力

在 IP与内容供给方面，目前公司数字内容库已累积超过 560 万种优质数字内容资源，具备持续积累和运营 IP的业务基础，能够根据短剧篇幅特点、目标受众画像及商业化应用场景，从现有 IP及新增采购内容中快速筛选适合AI短剧、中剧以及互动剧开发的题材，为项目提供稳定、多元的故事来源。在编剧与改编方面，公司基于自身对网络文学内容、人物关系和情节节奏的深刻理解，以及长期实践过程中形成的成熟方法论，培养了一批市场嗅觉敏锐、专业实力过硬、项目经验丰富的编剧及内容团队，能够高效完成原著梳理、主线提炼、人物关系重构、分集拆解、冲突前置及结尾钩子设计等一系列关键环节，将优质 IP精准转化为适配 AI短剧、中剧以及互动剧生产的标准化剧本。

综上，公司拥有从 IP到剧本的丰富内容供给与专业转化能力，能够为项目批量产出高质量 AI短剧、中剧以及互动剧提供重要保障。

（2）公司具备扎实的 AI短剧制作及 IP衍生品开发经验

在 AI短剧方面，公司已积累较长时间的 AI短剧制作实践经验，对剧本拆解、分镜设计、角色与场景生成、镜头衔接、配音配乐、后期合成及质量返修等核心

环节形成了较为完整的实操认识，建立了覆盖 AI短剧生产全流程的方法论，能够精准把握 AI短剧、中剧以及互动剧的关键质量控制节点。依托这一经验基础，公司已形成可复用的制作流程规范与人员培训体系，能够有效组织规模化交付，在保证内容质量的同时实现产能的持续释放。截至 2026年 6月 30日，公司在国内及海外平台累计已制作及上线精品 AI 短剧超 1200 部，其中播放量破亿剧集超 10部，播放量过千万剧集超 80部，多部作品位列抖音、红果、火龙漫剧榜前列。

在 IP衍生品开发方面，公司积极把握“谷子经济”蓬勃发展的市场契机，通过构建内容创作与商业转化并重的全链路开发体系，显著提升了优质 IP的全球影响力与变现能力。公司以罗小黑为核心，同时涵盖众多海外优质授权 IP，形成国谷、日谷、美谷品类矩阵。以罗小黑为例，动画电影《罗小黑战记 2》在国内、北美、欧洲、东亚、东南亚及大洋洲等多个主流市场院线上映发行，收获了极高的市场口碑。在动画电影之外，公司持续深化 IP长尾价值运营，围绕罗小黑开发了包括毛绒、盲盒、徽章、亚克力立牌及海报在内的全系列周边，落地罗小黑与各行业领军品牌的多元联动。

综上，公司积累的丰富 AI短剧制作实践及 IP衍生品开发经验，能够复用到本项目 AI短剧、中剧以及互动剧的制作过程当中，为项目实施提供有力支撑。

（3）公司具有成熟的自研大模型与工具技术平台体系本项目是在公司现有自研大模型体系、工具体系与制作平台基础上，向“垂类后训练+技能库+平台化”方向实施的体系化升级。目前，公司自主研发全栈创作引擎 FlareFlash实现了从创意孵化、剧本脚本生成、角色一致性控制到可商业

化交付级别视频动态生成的全链路闭环；建成一体化 AI-Native 短剧制作平台，首批超 500件场景、道具、角色资产入库，并融合接入字节 Seedance 2.5、可灵等外部头部模型。上述技术能力已在公司业务实践过程中得到充分检验。在自研大模型与工具技术平台体系的加持下，公司短剧单集综合生产耗时降低约 50%，整体制作成本较传统真人剧降低 80%至 90%，3D 动画单分钟成本下降超 75%。

综上，公司成熟的自研大模型与工具技术平台体系，为项目批量生产高质量AI短剧、中剧以及互动剧和研发相关技术奠定了坚实基础。

5、项目建设周期

本项目计划建设周期为 3年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。

6、项目投资计划及经济效益评价

（1）项目投资计划

本项目计划投资总额为 57508.00万元，具体构成如下：

序号项目投入资金（万元）占比

1 AI剧版权购置 17548.00 30.51%

2 优质 IP资产及衍生权利购置 22500.00 39.12%

3 软硬件设备购置 8480.00 14.75%

4 研发投入 8980.00 15.62%

合计 57508.00 100.00%

（2）项目经济效益评价经测算，本项目具有较好的经济效益。

（三）AI大模型技术研发与升级项目

1、项目概述

本项目拟投资 47918.00万元，通过引进专业研发人员、购置配套算力设施及数据库等措施，针对公司“逍遥 AI”开展技术研发与升级。项目聚焦大模型能力体系建设，计划进一步强化公司中英文及多语种文学、海外网文、短剧剧本、漫画动画脚本、IP设定及分镜脚本等垂类语料体系建设，开展模型预训练、微调与评测，将市场反馈核心指标转化为强化学习迭代信号，系统性解决通用模型在题材理解、人物一致性、剧情衔接及多语种风格适配等方面的不足，赋能作者创作、编剧辅助、编辑审稿及 IP开发等全流程场景。

2、项目相关背景分析

自 2022年末 ChatGPT问世以来，大模型经历了从文本生成向多模态理解与生成的快速演进，行业经历了由扩大参数规模、拓展多模态，到强化深度推理与长上下文能力，再到智能体工程落地的持续演进，训练方法也由监督微调、人类反馈强化学习逐步发展至直接偏好优化与推理强化。随着推理模型与智能体技术加速成熟，当前大模型应用形态持续升级，参数性能不断提升，使用成本大幅下降，为其规模化落地应用创造了有利条件。根据灼识咨询数据，2025 年全球大模型市场规模预计为 220亿美元，同比增长 105.61%。其中，大模型应用和MaaS市场规模分别达 146亿美元和 74亿美元，同比分别增长 105.63%、105.56%。随着技术的持续进步和应用范围的持续扩大，2029 年全球大模型市场规模有望增长至 2065亿美元，应用和MaaS市场规模将分别达 1515亿美元和 550亿美元。

在数字内容创作领域，大模型的应用已从辅助工具演变为深度嵌入生产全流程的核心能力。在文学创作方面，大模型能够基于输入快速生成故事大纲、人物设定、情节架构乃至完整对话；在影视与短剧领域，相较于真人短剧，AI 短剧的制作周期可缩短 80%以上、成本下降 60%至 90%，各类 AI工具已支持从文本到画面的全流程工业化生产；在剧本创作方面，大模型可用于智能脚本撰写、分镜设计及镜头设计等环节。AI翻译亦大幅降低了内容出海的语言门槛，相关模型已实现降本超 90%。然而，大模型在小说、剧本及 IP衍生文本创作中仍面临专业语料不足、题材理解浅、人物设定漂移、剧情衔接生硬、多语种风格不稳定等问题，亟需通过垂类语料训练与行业深度适配，使大模型真正成为数字内容产业从创意到成品的全链路赋能引擎。

3、项目必要性分析

（1）本项目有助于强化公司核心技术实力，完善以大模型为底座的能力体系

随着大模型能力的持续提升，AI 正加速渗透数字内容生产全流程，深刻重塑创作、生产与分发的底层范式。在文学创作、剧本开发、IP衍生等场景中，大模型已深度参与题材判断、人设构建、剧本架构、多语种本地化改编等内容生产环节，成为提升数字内容创意上限、生产效率与市场竞争力的关键要素。在此背景下，构建自主可控、面向垂类场景的专业模型能力，已成为数字内容企业在新一轮技术竞争中占据主动、建立差异化竞争优势的核心所在。

为进一步强化核心技术实力，公司拟通过本项目建设，丰富中英文及多语种文学语料、海外网文语料、短剧剧本、漫画/动画脚本、IP人物设定、世界观设

定、分镜脚本等垂类语料体系，有助于完善公司以大模型为底座的能力体系，为公司核心业务发展提供自主可控、持续进化的底层智能支撑，帮助公司在人工智能与内容产业深度融合的浪潮中确立领先地位。

（2）本项目有助于公司打通“内容生成—市场验证—反馈强化学习—模型优化”的数据闭环，构建可持续进化的大模型能力大模型能力的竞争不仅取决于参数规模和训练数据，更有赖于能否通过真实市场反馈持续驱动模型进化。当前，行业内多数 AI内容创作工具和模型仍停留在生成即结束的单向模式，缺乏将点击、完读、追读、收藏、评论、付费转化、留存等用户行为数据系统性地转化为模型迭代信号的闭环机制，进一步导致模型优化只能依赖有限的评测集和人工反馈，迭代速度慢、方向偏差大，难以真正贴合市场对内容的真实需求。

本项目计划在垂类语料体系建设与模型训练基础上，将用户核心行为指标进一步转化为奖励模型与强化学习的迭代信号，使得公司模型每一次迭代都建立在数千万级真实用户行为数据之上，形成越用越好、越用越强的良性循环。项目有助于公司打通“内容生成—市场验证—反馈强化学习—模型优化”的数据闭环，推动模型能力与业务数据的深度耦合，持续强化公司在数字内容领域的核心竞争力。

4、项目可行性分析

本项目是在公司现有内容平台和技术体系基础上开展的升级和迭代，具有坚实的落地基础。

在数字内容方面，公司长期运营数字阅读和网络文学业务，积累了大量原创内容资源、IP文本、作者生态、编辑经验、作品标签、用户阅读行为和内容运营数据，具备中英文及多语种内容拓展、短剧剧本、漫画/动画脚本、IP设定、分镜脚本等多类型内容生产和运营经验，能够为“逍遥 AI”升级提供文学及剧本垂类语料、业务规则和专家评估基础，支撑中文、英文及多语种网络文学、短剧剧本、IP 衍生文本等数据的清洗、标注、结构化处理、模型训练、监督微调、

强化学习和模型评测；尤其可将真实市场反馈用于奖励建模和强化学习，提升模型对用户偏好和商业化目标的适配能力。

在大模型底座方面，公司于 2023年 10月推出自研“逍遥 AI”内容创作平台，结合 DeepSeek等前沿模型深度推理能力，在内容创意生成、质量评估及深度解析等关键场景持续升级迭代，相继上线小说转剧本、本土化转译及分镜脚本生成等一系列功能。同时，公司面向全球创作者开放基于“逍遥 AI”的创作平台“XIAOYAO”，为用户提供包括构思生成、语言润色、逻辑修复、角色管理、情节续写等在内的全链路 AI创作解决方案。

在技术研发方面，近年来公司聚焦数字内容和大模型领域，持续加大研发投入，已形成规模稳定、结构合理、持续扩编的研发人才梯队，具备从底层模型能力建设到上层应用产品落地的全栈研发能力。此外，公司在研的“逍遥 AI”、数据和信息化中台、新媒体营销平台及 AI自动化投放等项目，与本项目在数据、技术与业务场景层面形成高度协同，能够为项目顺利实施提供坚实的人才保障与组织支撑。

在配套支撑能力方面，公司具备内容平台运营、技术研发、数据治理、内容安全审核、用户行为分析、业务系统建设和项目管理经验，已形成一定的模型接入、算力资源使用、研发工具链、知识库、内容标签体系和业务接口基础，能够满足本次募投项目在算力租赁、服务器运行环境、数据资产购置、数据清洗与标

注、模型工程化管理、业务系统接口和持续反馈机制建设等方面的投入需求，保障项目稳定运行和持续迭代。

综上，公司多年积累的海量语料资源与真实业务场景，可为模型训练提供高质量数据支撑与验证环境。同时，公司具备相应的算力基础设施、数据管理及研发工具基础，能够为本项目的顺利实施与持续运营提供重要保障。

5、项目建设周期

本项目计划建设周期为 3年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。

6、项目投资计划及经济效益评价

（1）项目投资计划

本项目计划投资总额为 47918.00万元，具体构成如下：

序号项目投入资金（万元）占比

1 软硬件设备购置 43178.00 90.11%

2 研发投入 4740.00 9.89%

合计 47918.00 100.00%

（2）项目经济效益评价经测算，本项目具有较好的经济效益。

（四）AIGC多模态内容平台技术升级建设项目

1、项目概述

本项目拟投资 33853.00万元，用于招募专业研发团队和购置配套软/硬件设施，围绕“多模态内容生成—版权保护—前瞻应用验证”构建 AIGC多模态内容平台技术体系。项目建设主要包含以下几方面：以“次元神笔”技术升级打通文本、图像、视频等多模态内容生产链路；以 AIGC多模态不可逆版权盲水印与防伪溯

源平台保障生成内容确权、识别和追踪；同时围绕互动小说、互动剧等前瞻应用

开展研发，探索互动叙事与虚拟现实融合的新形态，拓展用户参与场景与价值转化路径，支撑公司将网络文学和 IP内容从单向阅读、单向观看升级为可互动、可选择、可沉浸体验的新型内容产品，拓展 IP互动体验、用户停留时长和长期运营空间，为互动小说、互动剧和沉浸式内容消费等新业务储备技术能力。

2、项目相关背景分析近年来，我国对人工智能行业的政策扶持力度持续加大。国务院及有关部门陆续发布《关于支持建设新一代人工智能示范应用场景的通知》《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》等政策文件，推动人工智能与经济社会各领域广泛深度融合。上述政策在技术攻关、场景创新、产业融合等多个方面为人工智能技术发展提供了有力支持。

随着我国人工智能产业技术的持续进步，应用场景的持续扩宽，人工智能赋能产业发展已成为主流趋势。在内容生成方面，AIGC已成为当前人工智能领域最重要的技术发展趋势之一，海内外众多科技巨头纷纷在 AIGC领域进行布局，如 OpenAI 的 GPT 系列模型、谷歌的 Gemini 与 Imagen、Anthropic 的 Claude、

微软的 Copilot，以及 DeepSeek、字节跳动的豆包、阿里巴巴的通义千问、腾讯的混元等。尤其是文生视频大模型加速迭代，字节 Seedance、快手可灵、阿里通义万相、MiniMax H3等国产模型在全球市场迅速崛起，视频生成的时长、画质、可控性与角色一致性持续提升，推动 AIGC从辅助工具走向内容生产的主力形态，广泛应用于图像、语音、视频等多模态生成以及搜索、内容推荐、内容创作、智

能客服等领域，并深度渗透影视、短剧、漫剧等创作全流程。

根据艾媒咨询数据，近几年国内 AIGC产业快速发展，市场规模从 2022年的 11.5亿元跃升至 2025 年的 805.8 亿元，年均复合增长率高达 312.27%。未来随着 AIGC技术水平的持续进步、应用场景的逐渐清晰、行业格局的持续完善，AIGC 产业将进入蓬勃发展阶段，市场规模呈现加速上升的发展趋势，预计至

2028年我国 AIGC核心市场规模有望达到 2767.4亿元。

3、项目必要性分析

（1）本项目有助于加强公司在数字内容领域的技术能力与平台支撑近年来，随着大模型能力的持续升级，文本、图像、音频、视频等多模态生成技术日益成熟，AIGC正从单一的辅助工具加速演进为数字内容生产的基础设施。在短剧、文学、影视等众多领域，AIGC已广泛应用于内容创意、脚本生成、画面制作、虚拟角色塑造等环节，显著提升内容生产效率、降低制作成本，赋能数字内容生产与创作。与此同时，AIGC的大规模应用进一步带来了版权侵权溯源、安全合规风险等新挑战，行业对内容平台的技术体系与治理能力也提出了更高要求。

为进一步加强公司在数字内容领域的技术能力与平台支撑，公司拟通过本项目完善 AIGC多模态内容平台技术体系建设：在多模态内容生成方面，以“次元神笔”技术升级打通文本、图像、视频等多模态内容生产链路，提升文学 IP转化效率，缩短 IP衍生开发周期，增强 IP多形态商业化能力；在版权保护方面，将版权保护能力嵌入 AIGC内容生成、审核、发布、分发和授权流程，提升 AI生成内容的可识别、可追踪、可管理和可维权能力，降低内容被盗用、篡改、冒用和非法传播风险；在前瞻应用验证方面，支撑公司将网络文学和 IP内容从单向阅读、单向观看升级为可互动、可选择、可沉浸体验的新型内容产品，拓展 IP互动体验、用户停留时长和长期运营空间，为互动小说、互动剧和沉浸式内容消费等新业务储备技术能力。

（2）本项目有利于提升公司数字内容创作和转化效率，最大限度释放 IP价值

随着我国数字文化产业链的持续蓬勃发展，优质的网络文学作品逐渐孵化出音频、动画、影视剧、文创等多种展现形式，实现了可观的长尾收入效应。优质、多元的内容是数字文化行业竞争的核心，近年来数字文化产业竞争激烈，行业主要厂商都通过 AI等技术手段努力提升创作效率、缩短创作时长，以获得更好的市场竞争力。

相比于文学作品，IP衍生品的开发周期通常更长、制作成本相对较高，且变现能力存在一定不确定性。传统衍生品创作高度依赖大量创意与制作人才，需投入可观的时间与资金方能完成。随着 AIGC技术的逐渐成熟，AI文本、图像、视频等多模态工具的跨模态融合应用能够帮助制作团队快速理解文学内容，基于文本描述的要求快速生成各类图像、音频、视频，有效提升 IP衍生品的制作效率，也为创作团队提供更多元化的灵感和更具象的表达能力。此外，结合互动小说、互动剧等新兴形态，AIGC技术还可助力 IP在衍生路径上探索更具沉浸感的用户体验模式，拓宽 IP价值变现的边界。

为进一步提升公司数字内容创作和转化效率、最大限度释放 IP价值，公司拟通过项目实施，针对多模态内容生成、版权保护、前瞻应用验证等方向开展专项技术研究，进一步强化公司 IP全链条价值转化体系。一方面，项目实施有助于强化公司内容生产技术体系支撑，助力 IP有声化、动漫化、影视化，大幅降低 IP变现难度和成本周期，进而充分挖掘和释放公司海量数字内容资源的 IP价值；另一方面，项目建设也有助于加强公司 IP从单一形态到全产业链的衍生开发能力，实现“一次创作、多形态复用、多渠道分发”，大幅提升 IP的开发密度与变现广度，促进公司内容规模生产和主营业务发展。

4、项目可行性分析

本项目是在公司现有内容平台和技术体系基础上开展的升级和迭代，具有坚实的落地基础。

在 AI创作工具方面，公司已发布涵盖剧本智能拆解、角色与场景资产一致性建模、分镜自动化生成、智能生图生视频以及多模态后期渲染等核心环节的全

栈 AI内容创作平台“次元神笔”。“次元神笔”以公司自研“逍遥 AI”为核心底座，构建了开放高效的模型协同生态，前瞻性整合了 Seedance 等行业领先模型，能够显著降低优质 IP视觉化的边际生产成本与制作周期，大幅提升精品漫剧的工业化产能。

在多模态内容生成方面，公司拥有丰富的文学 IP储备和 IP运营经验。公司围绕网络文学作品开展漫画、动画、短剧、视频、互动内容等衍生开发，具备较强的 AI短剧生产、分镜生成、画面生成、视频生成、内容审核和多模型接入实

践基础。公司 IP文本、人物设定、世界观、故事主线、章节情节、短剧剧本和用户反馈能够作为“次元神笔”技术升级的输入基础，支撑角色设定生成、场景拆解、分镜脚本生成、文生图、图生视频、多模态成片管线、数字资产管理和跨镜

一致性控制等研发工作，提升 IP多形态开发效率。

在版权保护方面，公司长期开展版权管理、内容审核、授权运营、侵权监测和内容安全管理，具备较强的版权保护意识和业务场景基础，能够为不可逆版权盲水印、内容指纹、防伪识别、篡改检测、传播追踪、授权记录管理和证据固化

等研发工作提供真实业务场景，将版权保护能力嵌入 AIGC内容生成、审核、发布、分发和授权流程，提升 AI生成内容的可识别、可追踪、可管理和可维权能力。

在前瞻应用验证方面，公司具备网络文学内容、文学 IP、角色设定、世界观、剧情线、用户社区和粉丝运营基础，熟悉用户对阅读、短剧、角色互动和沉浸式内容的消费需求，拥有丰富的智能聊天、互动内容、短剧和多模态生成等相关技术与产品经验。公司依托既有 IP和内容场景开展互动小说、互动短剧、角色对话和沉浸式剧情体验的原型验证，能够支撑 IP角色人格建模、角色知识库、剧情分支生成、用户选择驱动叙事、多结局管理、多轮对话、文本/图像/视频联

动生成和互动脚本编排等研发工作，拓展 IP长期运营和新内容形态。

5、项目建设周期

本项目计划建设周期为 3年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。

6、项目投资计划及经济效益评价

（1）项目投资计划

本项目计划投资总额为 33853.00万元，具体构成如下：

序号项目投入资金（万元）占比

1 研发软硬件设备购置 31044.00 91.70%

2 研发人员支出 2425.00 7.16%

3 研发费用支出 384.00 1.13%

合计 33853.00 100.00%

（2）项目经济效益评价

本项目不直接产生经济效益。本项目的建设，将进一步加强公司在 AIGC多模态内容领域的技术能力与平台化支撑水平，提升公司数字内容创作和转化效率。

（五）智能中台化技术升级建设项目

1、项目概述

本项目拟投资 17589.00万元，用于招募专业研发团队及购置配套软、硬件设施。本项目聚焦公司 AI剧、IP开发运营以及企业经营管理等业务实际发展需求，计划在现有信息化系统和数据资源基础上，重点针对 AI剧制作流程数据资产平台、IP资产数据中台和 AI Token Hub开展建设，并推进现有企业信息系统的 AI辅助升级，进一步完善公司数据和 AI技术基础设施，支撑核心业务发展与管理效能提升。

项目总体按照“一套基础底座、三大核心平台、一套 AI信息化应用体系”的思路开展建设。其中，一套基础底座主要包括服务器、存储、网络、安全、备份及相关基础软件，并通过数据中台建立统一的数据接入、存储、治理和服务能力；

三大核心平台分别为 AI 剧制作流程数据资产平台、IP 资产数据中台以及 AI

Token Hub，建设完成后能够进一步强化公司 AI剧全流程数字资产管理和复用能力，实现 IP资产统一管理和关联，推进 AI 对现有业务的赋能；AI信息化应用体系方面，公司将推进现有系统的 AI辅助升级，将数据能力和 AI能力逐步融入人力、财务、资产等管理系统，向智能检索、智能分析和辅助决策方向延伸。

2、项目相关背景分析

（1）国家大力推动文化产业数字化发展，数据要素价值愈发凸显早在 2022 年 5月，中共中央办公厅、国务院办公厅就印发了《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》，对文化产业数字化布局和国家文化大数据体系建设作出系统部署；同年 12 月，中共中央、国务院印发《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》，将数据确立为新型生产要素，建立数据产权、流通交易、收益分配、安全治理等基础制度；2024年 1月，国家数据局等 17部门联合印发《“数据要素×”三年行动计划（2024—2026年）》，聚焦包括文化旅游在内的重点领域，推动激活数据要素价值、释放乘数效应。随着国家大力推动文化产业数字化发展，信息技术与数据要素在文化产业的应用已成为行业的重要发展趋势。

数字资产管理是信息及 AI技术在文化产业应用的重要表现形式之一。随着数字文化内容的规模持续扩大、AI 内容生产对数据资源的依赖日益加深，数字内容的存储、管理、确权、治理及价值发现，均需依托专业化的信息技术能力与一体化的业务系统实现。对相关企业而言，构建统一的数据中台与数据资产平台，打通 AI短剧制作、IP开发运营与企业经营管理各环节的数据链路，已成为提升经营效率、释放数据要素价值、支撑高质量发展的关键方向。未来，随着数字内容数据量的持续增长和 AI技术的深度渗透，专业化数据基础设施与 AI技术基础设施的建设及持续优化，将成为数字文化企业技术发展的核心方向之一。

（2）AIGC 内容生产快速普及，带动数字内容资产管理需求快速上升近年来，AIGC技术已深度融入 AI 短剧、中剧等内容生产全流程，在剧本创作、角色与场景生成、视频制作、后期合成等环节广泛应用。AIGC技术带动了数字内容生产规模的快速扩大和效率的不断提升，形成了剧本、分镜、素材、成片、角色形象及 IP衍生内容等具有较高价值的海量数字内容资产。如何高效管理数字内容资产，挖掘其深层次价值已成为行业普遍面临的问题。

当前，数字内容资产管理的痛点主要体现在：AI制作过程中产生的各类数字内容资产分散于不同生产环节与业务系统，缺乏统一的数据资产管理平台进行归集、标注和复用，复用率低、价值挖掘不足；IP相关的文字、图像、视频等多模态数据资产缺乏系统化的管理机制，从 IP获取到内容生成再到衍生开发的数据链路尚未打通，IP 价值难以被持续挖掘和放大。对此，行业内企业已陆续开展数字内容资产管理平台建设，推动数字内容资产全流程管理与价值释放。可以预见，未来随着 AIGC内容生产规模的持续扩大，数字内容资产管理和价值挖掘将成为构筑核心竞争优势的关键路径。

3、项目必要性分析

（1）本项目是公司构建“AI+数据”能力体系、支撑核心业务高质量发展的重要举措

当前，公司数据资源分散于各业务系统，内容生产过程资产缺乏统一沉淀，AI模型接口分散接入、难以统筹管理，数据能力、AI能力与业务应用尚未形成有效协同，难以支撑业务的规模化发展与精细化运营。为进一步满足业务发展需要，公司拟通过本项目的实施，统筹推进基础资源层、数据中台层、AI 能力与服务层以及业务应用层的协同建设，逐步形成覆盖数据采集、数据存储、数据治理、AI模型调用、数字资产管理、知识沉淀以及业务应用的“AI+数据”能力体系。

（2）项目有助于公司建立统一的数字内容资产管理体系，夯实核心业务发展基础

公司依托多年积累的 IP资源，开发了真人短剧、AI短剧、IP衍生品等多样化的数字内容产品，在制作过程中形成了海量的角色设定库、场景资产库、分镜模板库、提示词组合及生成参数配置等过程性数据资产。然而，受限于公司自身数字内容资产管理能力，上述资源分散于各项目与业务环节，缺乏统一汇聚与管理，难以被有效检索、复用和价值挖掘，导致沉淀多年的内容资产未能得到充分利用，在一定程度上制约了公司数字内容的高效生产和 IP价值深度挖掘。

通过本项目建设，公司将从 AI剧生产过程和 IP管理两个维度同步推进数字内容资产管理体系建设。一方面，公司拟通过建立 AI剧制作流程数据资产平台，构建从剧本拆解到成片输出的全流程数据采集与归集机制，将经过业务验证的提示词、优选参数、素材组合等沉淀为公司级资产库，推动 AI内容生产向平台化、资产化升级。另一方面，公司将建设 IP资产数据中台，整合现有 IP资源及业务数据，建立 IP与剧本、人物、场景、短剧等内容的关联关系，为 IP开发、改编、授权运营及经营分析提供完整的数据支撑。

（3）项目有助于推进公司 AI基础能力平台建设和信息系统智能化升级，提升资源统筹与经营管理效能

公司积极拥抱 AI与数字内容产业深度融合的发展趋势，在数字内容生产、业务开展和内部管理等环节广泛应用各类 AI工具，有效提升了内容生产效率与运营管理水平。但随着 AI应用的不断深入，模型接口分散、权限难以统一、Token

使用与成本无法准确统计等问题也日益突出，公司亟需建设统一的 AI基础能力平台以实现资源统筹和精细化管理。与此同时，随着业务规模的不断扩大，公司也需要对现有信息系统进行智能化升级，以更好支撑公司的高效运营与科学决策。

项目拟建设 AI Token Hub，对市场主流大模型进行集中接入与统一管理，实现模型权限分配、Token额度配置、调用量统计与成本核算的精细化管理，并将各场景 AI使用产生的有效成果沉淀为企业知识资源，避免接口分散和重复投入；

同时推进现有信息系统的 AI辅助升级，将统一的数据能力和 AI能力与人力、财务、资产管理等系统深度结合，在智能检索、智能填报、智能审核、辅助决策等场景中降低事务性工作的人工投入，提高内部业务处理和经营管理效率。

4、项目可行性分析

（1）公司拥有规模化的 AI内容生产业务场景和持续的数字内容资产积累

公司具有成熟、真实且规模化的 AI内容生产业务场景。在 AI剧制作方面，公司已形成覆盖剧本创作、人物及场景生成、视频生成、导演创作、素材筛选以

及后期制作等环节的成熟生产流程。因此，本项目建设直接服务于现有核心业务，而非脱离实际业务单独搭建技术平台，确保了平台建设与实际需求紧密对接、持续使用并不断完善，为项目提供了明确的应用场景。同时，公司积累了丰富的内容及 IP资源，AI剧业务的持续发展更是产生了剧本、人物设定、场景、提示词、图片、视频及相关过程性数字内容资产，能够为 AI剧制作流程数据资产平台和IP资产数据中台的建设提供持续、稳定的数据和资产来源，保证平台建设有据可依、有料可用。

综上，公司规模化的 AI内容生产业务场景和持续的数字内容资产积累，为项目平台提供了明确的应用场景和资源支撑。

（2）公司现有的资产库平台和数字资产管理经验能够为项目实施提供保障

公司已完成内部 AI视频技术力量与平台的深度整合，将原有分散运行的多套系统全面打通，组建统一产研团队，推出公司级一体化 AI-Native 短剧制作平台。该平台以“资产库+项目协同”为核心底座，实现智能入库、检索召回与跨项目资产复用，首批超 500件场景、道具及角色智能资产已完成入库。平台统一接入人工协同生产、Agent自动化调度及包括 Seedance 2.5 在内的外部顶尖生成能

力。本项目拟建设的 AI剧制作流程数据资产平台、IP资产数据中台及 AI TokenHub，是在上述平台基础上向数字资产统一管理、IP全生命周期关联及 AI资源统筹调度方向的深化扩展。公司现有的资产库平台和数字资产管理经验，能够为项目实施提供重要参考，保障项目预期目标的顺利实现。

（3）公司具有较好的信息化系统基础和广泛的 AI应用需求

公司目前已经建设并使用人力、财务、资产管理等一系列内部信息系统，在日常运营和管理中形成了较为完整的信息化建设、运营和管理基础，沉淀了规范化的业务流程与数据管理经验。因此，本项目的企业信息系统智能化建设可以基于现有系统持续升级和扩展，充分复用既有系统架构、业务数据和运维能力，能够有效降低建设成本、缩短实施周期，并保障新旧系统的平稳过渡与无缝衔接。

同时，公司在 AI剧等业务开展过程中，形成了较为丰富的 AI模型应用场景和使用需求，覆盖内容生产、素材处理、运营管理等多个环节，为 AI Token Hub建设提供了明确的应用方向和使用场景。

综上，公司较好的信息化系统基础和广泛的 AI应用需求，为本项目信息系统智能化升级和 AI基础能力平台建设提供了重要保障。

5、项目建设周期

本项目计划建设周期为 3年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。

6、项目投资计划及经济效益评价

（1）项目投资计划

本项目计划投资总额为 17589.00万元，具体构成如下：

序号项目投入资金（万元）占比

1 软硬件设备购置 15779.00 89.71%

2 开发人员支出 1810.00 10.29%

合计 17589.00 100.00%

（2）项目经济效益评价

本项目不直接产生经济效益。通过本项目的建设，公司将进一步提升数字内容管理及运营能力，提升业务协同及整体运营效率。

（六）补充流动资金项目

1、项目概述

公司拟使用本次募集资金中的 40000.00万元用于补充流动资金，以满足日常经营资金需要。

2、项目必要性分析

根据公司中长期发展目标以及战略规划，公司未来几年内仍将处于业务快速发展阶段。届时随着公司主营业务规模的持续增长以及业务领域的不断拓展，公司日常经营对于营运资金需求将随之增长。本次募集资金用于补充流动资金，能够缓解公司因业务规模持续增长带来的资金短缺问题，维持公司快速发展的良好增长态势，有助于进一步巩固公司在业内的领先地位，提高综合竞争实力。

3、项目可行性分析

本次补充流动资金项目，能够有效增加公司营运资金储备，优化公司债务结构，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，有利于公司的健康可持续发展。

该项目符合公司实际发展情况，具有可行性。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

募集资金到位后，公司的资产规模预计将有较大增加，公司净资产总额和摊薄计算的每股净资产预计将大幅增加，净资产的增加将增强本公司后续竞争能力和抗风险能力。

本次募集资金投资项目对于进一步巩固并提升公司盈利能力和竞争力有较大的作用。本次募集资金投资项目具有良好的投资回报率，随着本次募集资金投资项目的实施，公司运营能力、市场推广能力、技术实力将得到显著提升。预计随着募集资金投资项目顺利实施，公司的盈利能力及对投资者的回报能力也将进一步提升。

四、可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目是根据国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略作出的慎重决策，项目的开展将进一步提高公司的综合竞争实力及盈利能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司在版权储备规模、IP商业化变现能力、AI中短剧规模化生产能力、精细化服务水平和核心技术能力等方面都将实现进一步的增长。因此，本次募集资金投资项目的建设具有良好的市场需求，符合国家相关产业政策，在技术、模式、市场推广等方面具备充分的可行性，经济及社会效益明显。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高

管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，不会对公司业务及资产造成重大影响。公司未对本次发行完成后的业务和资产做出整合计划。公司本次向特定对象发行股票募集资金用于数字版权内容资源升级建设项目等 5个建设项目及补充流动资金，上述募投项目均为围绕公司主营业务开展，募集资金项目顺利实施后，将增强公司核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力和运营效率，增强公司的综合盈利能力和抗风险能力，有利于实现公司战略目标，符合公司长远发展目标和股东利益。公司业务不会因本次向特定对象发行股票而发生改变。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，亦不存在筹划控制权变更的计划或安排。本次发行完成后，公司的股权结构将发生一定变化，原有股东的持股比例可能会有所变动，本次发行完成后的公司股权结构将在发行结束后公告的《发行情况报告书》及权益变动公告文件（如有）中予以披露。

本次发行后，公司控股股东、实际控制人的持股比例较本次发行前有所下降，但不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次向特定对象发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是对公司现有业务能力的提升和补充。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，募集资金的到位有利于公司保持稳健的财务结构，进一步提高公司抗风险的能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础，有利于保护公司及全体股东的共同利益。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模均将有所增长，由于募集资金项目投资的效益实现需要一定时间，短期内公司的每股收益可能会被摊薄。

但从中长期来看，随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目逐步实施，公司的盈利能力将会进一步增强。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。未来，随着募集资金投资项目投产并产生效益，将有助于扩大公司经营活动现金流入规模，从而进一步改善公司的现金流量状况。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生同业竞争或潜在同业竞争，不会因本次发行新增关联交易。

本次发行完成后，若发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案出具日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产生上述情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况

本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降，资本结构进一步改善。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

（一）本次向特定对象发行股票的相关风险

1、审核风险

本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会关于同意注册的批复。上述呈报事项能否获得相关的批准，以及公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行失败风险

本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行对象为符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过 35名特定投资者。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。

因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。在本次募集资金到位后的短时间内，募投项目逐步投入并产生效益需要一定周期，公司短期内净利润增长幅度可能会低于股本和净资产的增长幅度，使得公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。

4、股价波动风险

公司本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施后无法实现预期效益的风险

公司本次募集资金用于数字版权内容资源升级建设项目等 5 个建设项目及补充流动资金。虽然公司对本次募集资金投资项目均进行了审慎的可行性论证，但未来市场环境、宏观趋势存在不确定性，若本次募集资金投资项目实施过程中市场环境、技术、客户等方面出现重大不利变化，将可能影响项目的实施效果，对募投项目的顺利实施造成不利影响，导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。

2、AIGC技术研发与产业化风险

AI 时代已经来临，但 AIGC 作为前沿新兴技术仍处于快速迭代阶段，其技术演进路径及应用场景落地均处于发展阶段。公司在 AIGC领域的创新业务和应用目前尚处于持续投入期，受激烈的行业竞争、技术快速迭代等因素影响，规模化的前期投入可能面临无法达到预期收益或产业化进程不及预期的风险。

本次募投项目涉及 AI内容创作、大模型、多模态内容生成等人工智能前沿技术，相关技术仍处于快速发展和持续迭代阶段，技术路线、模型能力及行业应用模式尚未完全成熟。若公司相关技术研发进展不及预期，或核心应用场景落地缓慢，可能导致募投项目形成的技术能力、内容生产效率或产品质量未达到预期水平，进而对项目实施效果产生不利影响。

3、募投项目投入新增折旧摊销风险

由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的折旧与摊销费用。虽然项目已经过充分的可行性论证，但项目开始建设至达标达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增的折旧与摊销费用将会对经营业绩产生一定影响。同时，项目实施过程中还存在诸多可能影响项目建设进度的不确定因素，募集资金从投入到实际产生效益的时间长短也存在一定不确定性，预计募投项目投入短时间内难以使公司经营业绩得到明显提升。

（三）业务与经营风险

1、宏观经济及市场环境波动风险

受全球宏观经济环境不确定性上升、经济波动加剧及境内外消费需求变化等

因素影响，居民文化娱乐消费、数字内容付费等需求可能出现波动，进而对公司数字文化业务的市场需求产生潜在影响。若未来宏观经济增长放缓、居民消费意愿下降或境内外文化娱乐消费需求不及预期，可能导致公司营业收入增长放缓或盈利能力下降。此外，国家宏观经济政策、产业政策、货币政策及资本市场环境如发生对公司的不利变化或调整，亦可能对公司经营产生不利影响，进而影响公司业绩。

2、行业转型升级与海外市场经营风险

目前微短剧行业正向精品化、专业化转型，内容创作与成本投入门槛逐步提升。受观众需求多元化等因素影响，若公司未能及时捕捉市场热点趋势，或在海外业务拓展中未能克服显著的文化差异挑战，可能导致内容产品的市场吸引力下降及获客效率不及预期。同时，不同市场对微短剧内容的合规要求存在差异，公司可能面临项目上线周期延长或合规性风险。

3、版权诉讼与盗版侵权风险

知识产权保护是数字出版行业生存和发展的关键，现阶段我国数字出版的版权保护机制尚不完善，信息技术的快速发展使得数字出版维权案件面临取证难、认定难、维权成本高等问题。市场上仍然存在部分以盗版方式取得并传播数字阅读内容的现象，侵犯版权所有者和正版授权方的利益，影响作者的创作积极性，破坏行业生态，给行业的发展带来了不良影响。政府有关部门近年来通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版侵权行为力度，在知识产权保护方面取得了一定的成效。但是打击盗版侵权行为、规范市场秩序是一个长期的过程，公司在一定时期内仍将面临被盗版侵权的风险。

4、数字内容拓展不利风险

公司从事的网络文学、短剧及 IP衍生开发等业务的发展依赖于持续、稳定

的优质数字内容供给，需不断获取和培育具有市场吸引力的文学作品及 IP资源，并通过版权采购、原创内容生产及作者合作等方式保障内容储备。若未来优质内容获取成本持续上升，或由于市场竞争、行业环境变化等原因出现不利于公司拓展数字内容来源的情况，可能对公司数字内容的数量、质量、及时性与稳定性产生不利影响，并对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

5、AI技术应用合规风险

公司积极推动 AI技术在网络文学、短剧及 IP衍生开发等业务中的应用，若相关技术使用不当，或在生成内容、版权保护及数据安全等方面存在合规问题，可能导致公司声誉受损或承担法律责任，进而对公司的业务开展及经营业绩产生不利影响。

（四）财务风险

1、全球流量获取成本波动导致的风险

随着公司海外短剧平台在全球市场的份额扩张，流量获取较为依赖主流社交媒体及搜索平台，获客成本的波动可能对公司经营产生影响。若未来相关平台广告价格持续上涨，或平台算法、流量分发机制及投放规则发生不利变化，可能导致公司单位用户获取成本上升，增加销售费用，并对公司期间费用率及整体盈利水平造成不利影响。

2、版权采集价格上涨的风险

3、应收款项回收风险

受文化业务渠道结算周期等因素影响，公司应收款项规模较大。报告期各期末，公司应收款项账面价值分别为 13937.74 万元、16193.19 万元、30215.02万元和 14167.70万元。若未来市场环境变化导致客户回款延迟，应收款项数额持续扩大，可能会扩大相应风险。

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》（深证上〔2026〕548号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据《公司章程》，公司利润分配政策具体如下：

“第一百五十九条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。

公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东会审议。董事会提出

的利润分配方案需经 2/3以上独立董事表决通过。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会应在审议定期报告的同时审议利润分配方案。

公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营

的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。

1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过

公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000万元；

（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过

公司最近一期经审计总资产的 30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红

政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。在召开股东会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东会提供便利。

（七）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。

（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分

配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经 2/3以上独立董

事表决通过；董事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董

事的意见；相关议案经公司董事会审议通过后，需提交公司股东会审议。股东会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并为中小股东参加股东会提供便利。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配方案

1、2023年度

2024年 5月 14日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过了公司 2023年

度利润分配预案：由于 2023年期末累积未分配利润为负数，2023年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。

2、2024年度

2025年 5月 19日，公司召开 2024年度股东大会，审议通过了公司 2024年

度利润分配预案：由于 2024年期末累积未分配利润为负数，2024年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。

3、2025年度

2026年 5月 13日，公司召开 2025年度股东会，审议通过了公司 2025年度

利润分配预案：鉴于 2025年度公司可供分配利润为负，2025年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。

公司 2024年 7月 26日、2024年 8月 12日召开第五届董事会第八次会议和

2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》；

2024 年 12 月 9日、2024 年 12 月 26 日召开第五届董事会第十一次会议和 2024

年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购公司股份方案的议案》。公

司 2025年度已实施股份回购并完成股份注销金额 2699.89万元（不含交易费用）

视同现金分红金额，纳入公司 2025年度现金分红总额。

因此 2025年度现金分红为 2699.89万元。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

项目 2025年度 2024年度 2023年度

合并报表归属于母公司所有者的净利润 -67095.22 -24288.95 8943.69

现金分红 2699.89 - -当年现金分红占合并报表归属于母公司所

不适用不适用 0.00%有者的净利润的比例

注：根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号一回购股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》，公司 2025 年度已实施股份回购并完成股份注销金额 2699.89万元，视同对应年份的现金分红。

（三）公司近三年未分配利润的使用情况

最近三年末，公司未分配利润均为负。

三、未来三年（2026年-2028年）股东回报规划

为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司制定了《中文在线集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，主要内容如下：

（一）规划制定考虑的因素

公司着眼于长远的战略目标和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、发展目标、股东意愿、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展阶段及战略发展规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、经营资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

（二）规划制定的原则

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利

益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，合理平衡经营利润用于自身发展和回报股东。

2、公司要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报，保持利润分配政策

的连续性和稳定性。

3、公司利润分配政策制定应当充分考虑和听取股东、独立董事的意见，优

先采用现金分红的利润分配方式。

4、本规划制定应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。

（三）规划的制定周期和决策机制

1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、公司审计委员会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及

是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定

当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。

5、如对公司的利润分配政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履

行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

（四）未来三年（2026年-2028年）股东回报规划

1、公司利润分配的形式、比例、期间

（1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的

利润分配办法，并遵守下列规定：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。

（2）每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的

20%。

（3）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

2、现金分红的具体条件

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。

上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过

公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000万元；

（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过

公司最近一期经审计总资产的 30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、本规划的方案的制定决策机制和执行机制

（1）利润分配方案的制定决策机制

具体分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、根据公司盈利情况、资金

需求计划等拟定，独立董事发表明确意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。股东会对利润分配进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由独立董事发表意见。

公司有能力进行现金分红而未执行既定分配政策或现金分红水平未达到前

述最低标准，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配方案应经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及审计委员会应当对利润分配政策的调整发表独立意见；调整利润分配

政策的议案经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）利润分配方案的执行机制

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施和相关的主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范

性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 283260.80万元（含本数），发行数量不超过 218550035 股（含本数）。公司就本次向特定对象发行股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：

（一）测算的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2026年度、2027年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，提醒投资者特别关注。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

（3）假设本次发行募集资金总额为 283260.80万元，不考虑扣除发行费用

等因素的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，若以 19.85 元/股（以 2026 年 9月 1 日前二十个交易日股票交易均价 24.81元/股的 80%）作为发行价格测算，本次发行数量为 14270.07万股，占发行前股份总数的比例为 19.59%（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额作出承诺，实际发行数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定。

（4）假设本次发行于 2027年 3月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次

发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以获得中国证监会予以注册的决定后的实际发行完成时间为准。

（5）公司 2026年 1-6月归属于母公司股东的净利润为-4299.53万元，归属

于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-4774.02 万元。2026 年上半年公司积极优化业务结构，推动传统网络文学与短剧业务向 AI化、全球化方向全面升级，实现了从内容生产到分发的全产业链提效与创新，公司整体经营态势持续向好；下半年，公司将继续围绕 AI和全球化两条主线，推动短剧、AI漫剧、AI仿真人剧、网文出海及 IP衍生等业务协同发展，持续提升经营质量和内容供给效率，力争实现业绩加速回补，推动全年核心指标实现同比明显改善。在此背景下，假设公司 2026 年度归属于上市公司股东的扣非前后净利润实现盈利

1000.00万元。

公司作为中国领先的 AI驱动数字文娱平台，以海量数字内容库为基石，持续升级多模态 IP产业生态，并通过 AI技术全面赋能业务发展，实现运营深度提效与成本优化，驱动盈利水平大幅提高。未来公司将依托“AI+IP”的核心竞争壁垒，全面开启高质量发展新征程。在此情形下，假设公司 2027 年归属于上市公司股东的扣非前后净利润按照盈利 2000万元、盈利 5000万元和 10000.00万元三种情景分别计算。

上述假设均仅用于计算本次发行对公司相关财务指标的影响，不代表公司对

2026年度、2027年度业绩的预测或判断。

（6）在预测本次发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（7）在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日公司发行在外的

流通股 728500118.00股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

（8）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设的情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

2026年度 2027年度/2027.12.31

项目

/2026.12.31 本次发行前本次发行后

期末总股本（万股） 72850.01 72850.01 87120.08

2026年末归属母公司所有者权益（万元） 30563.94

本次发行募集资金总额（万元） 283260.80

本次发行股份数量（万股） 14270.07

假设一：公司 2027年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润为 2000万元

归属于母公司所有者的净利润（万元） 1000.00 2000.00 2000.00扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万

1000.00 2000.00 2000.00

元）

基本每股收益（元/股） 0.0137 0.0275 0.0239

稀释每股收益（元/股） 0.0137 0.0275 0.0239

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0137 0.0275 0.0239

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0137 0.0275 0.0239

假设二：公司 2027年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润为 5000万元

归属于母公司所有者的净利润（万元） 1000.00 5000.00 5000.00扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万

1000.00 5000.00 5000.00

元）

基本每股收益（元/股） 0.0137 0.0686 0.0598

稀释每股收益（元/股） 0.0137 0.0686 0.0598

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0137 0.0686 0.0598

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0137 0.0686 0.0598

假设三：公司 2027年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润为 10000.00万元

归属于母公司所有者的净利润（万元） 1000.00 10000.00 10000.00扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万

1000.00 10000.00 10000.00

元）

基本每股收益（元/股） 0.0137 0.1373 0.1197

稀释每股收益（元/股） 0.0137 0.1373 0.1197

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0137 0.1373 0.1197

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0137 0.1373 0.1197

注：基本每股收益和稀释每股收益按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的要求和规定进行计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2026年度、2027年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性公司本次发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，将进一步加强公司主营业务优势，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和合理性。关于本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析，详见《中文在线集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系中文在线是中国领先的 AI驱动数字文娱平台。公司以“夯实内容、决胜 IP、国际优先、AI赋能”为发展战略，致力于推动科技与文化融合发展，通过 AIGC多模态融合引领数字内容生产消费新趋势。目前，公司业务包括网络文学及相关业务、短剧及 IP衍生品业务两大业务板块，本次募集资金投向围绕公司主营业务展开，将进一步扩充公司版权库和 IP库，提升公司 AI技术及信息化水平，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力和运营效率，增强公司的综合盈利能力和抗风险能力，对公司的发展战略具有积极作用。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司自设立以来长期致力于成为全球领先的中文数字出版企业，经过多年来不断的摸索，已逐步建立起完备的管理和技术团队。创始人童之磊先生凭借敏锐的市场洞察力，在数字出版、移动阅读及短剧出海等关键节点上始终保持精准的战略预判。公司的高级管理层及核心技术团队大多已服务逾 10 年，这种极高的稳定性与延续性，确保了公司战略目标的高效实现。截至 2025 年年末，公司拥有研发人员 221人，占总人数 26.72%。公司研发团队结构梯队完善、人员稳定，配套完善的薪酬激励机制，有效保障团队长效稳定发展，充足的高端人才储备为项目顺利落地、持续创新迭代提供了可靠的人力支撑。

2、技术储备

公司旗下拥有 17K 小说网、四月天小说网、海狸故事等原创平台，历经逾

25 年的沉淀，构建起极其庞大的自有数字内容库。公司已积累了超过 560 万种

数字内容资源，涵盖包括文学在内的众多领域，并汇聚了逾 400万名合作者，形成了庞大且持续扩充的原创数字内容库，能够有效支撑募投项目的实施。

在 AI应用方面，公司积极推动 AI应用落地，将 AI技术深度整合至业务各个环节，通过自主研发的“逍遥 AI”及“次元神笔”等 AI创作工具，实现了从生产到变现的全流程赋能，建立了行业领先的 AI应用能力。同时，公司积极推进统一技术底座与工程化平台的建设。公司完成了内部 AI视频技术力量与平台的深度整合，将内部原有的多套独立运行系统打通，组建统一产研小组，推出了公司级一体化 AI-Native短剧制作平台，为公司 AI短剧的规模化生产搭建了高兼容、可扩展的技术基础设施。

3、市场储备

随着以网络文学为核心的 IP内容生态持续完善，跨界联动、多领域融合开发成为 IP衍生开发的重要发展趋势，IP内容及衍生品市场规模不断增长。根据《2025中国网络文学发展研究报告》数据，2025年我国网络文学 IP改编市场规模达 3676.1亿元，同比增长 23.13%，较 2024年预估超额完成 19.5%；根据《2025中国数字娱乐产业 IP发展报告》数据，2025年 IP衍生品市场呈现出爆发式增长，规模预计达 753亿元，增长率高达 62.8%。根据 DataEye 研究院数据，2025年我国漫剧市场规模约为 168亿元，市场整体播放量超 700亿次；2026年 1-5月，国内 AI剧漫剧市场规模已达 220亿元，保守预估国内 AI剧漫剧全年市场规模将达

400亿元。在此背景下，未来我国数字文化产业规模将持续增长，为本次募投项

目的实施提供充足的市场储备。

因此，公司本次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着业务规模的逐渐扩大，公司将不断加强人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来

的回报能力，公司拟通过采取一系列措施以提升公司经营业绩、充分保护股东特别是中小股东的合法权益，为股东持续创造回报，具体措施如下：

（一）加快募投项目实施以实现预期收益本次向特定对象发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（二）严格执行募集资金管理制度

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理办法》，本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为规范利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有

关法律法规的要求以及《公司章程》制定了《中文在线集团股份有限公司未来三

年（2026年-2028年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司既定的利润

分配政策，强化中小投资者权益保障机制，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，有效维护和增加对投资者的回报。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、相关主体关于保障公司摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）董事、高级管理人员出具的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司本次发行摊薄

即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证