北京市中伦（深圳）律师事务所

关于中文在线集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

二〇二五年十二月法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

致：中文在线集团股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中文在线集团股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，指派蔡腾飞律师、周雨翔律师出席并见证公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定文件进行公告，并依法

1法律意见书

对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、资料进行了核查和验证，对本次股东会依法进行了见证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

2025年12月15日，公司董事会召开第六届董事会第五次会议，审议通过了召开本次股东会的议案，并于2025年12月16日通过指定信息披露媒体发出了《中文在线集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）。该《召开股东会通知》载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年12月31日14:30在北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6层

608号公司会议室如期召开。本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统

和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为

2025年12月31日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联

网投票系统投票的具体时间为2025年12月31日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

1.出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共731人，共计持有公司有表决权股份97736337股，占公司股份总数的13.4161%。参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

2法律意见书

公司全体董事、高级管理人员及本所律师通过现场或视频方式列席本次股东会。

2.本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

鉴于全体现场出席的股东均与相关议案存在利害关系已回避表决，故本次会议无股东代表参与计票或监票，本次股东会所审议事项的现场表决投票，由本所律师进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）《关于续聘2025年度A股审计机构的议案》

表决情况：同意96903937股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1483%。

其中，中小投资者表决情况：同意7071042股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.4679%。

表决结果：通过。

（二）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

表决情况：同意96898137股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1424%。

3法律意见书其中，中小投资者表决情况：同意7065242股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3945%。

表决结果：通过。

（三）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

3.01上市地点

表决情况：同意96920937股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1657%。

其中，中小投资者表决情况：同意7088042股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.6830%。

表决结果：通过。

3.02发行股票的种类和面值

表决情况：同意96890837股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1349%。

其中，中小投资者表决情况：同意7057942股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3021%。

表决结果：通过。

3.03发行时间

表决情况：同意96895837股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1400%。

其中，中小投资者表决情况：同意7062942股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3654%。

表决结果：通过。

4法律意见书

3.04发行方式

表决情况：同意96910537股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1551%。

其中，中小投资者表决情况：同意7077642股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.5514%。

表决结果：通过。

3.05发行规模

表决情况：同意96885737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1297%。

其中，中小投资者表决情况：同意7052842股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2376%。

表决结果：通过。

3.06定价方式

表决情况：同意96885737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1297%。

其中，中小投资者表决情况：同意7052842股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2376%。

表决结果：通过。

3.07发售原则

表决情况：同意96904437股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1488%。

其中，中小投资者表决情况：同意7071542股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.4742%。

5法律意见书

表决结果：通过。

3.08发行对象

表决情况：同意96897137股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1414%。

其中，中小投资者表决情况：同意7064242股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3818%。

表决结果：通过。

3.09承销方式

表决情况：同意96885737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1297%。

其中，中小投资者表决情况：同意7052842股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2376%。

表决结果：通过。

3.10筹资成本

表决情况：同意96544237股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.7803%。

其中，中小投资者表决情况：同意6711342股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.9167%。

表决结果：通过。

3.11发行中介机构选聘

表决情况：同意96889737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1338%。

其中，中小投资者表决情况：同意7056842股，占出席本次股东会中小股东

6法律意见书

有效表决权股份总数的89.2882%。

表决结果：通过。

（四）《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

表决情况：同意96890737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1348%。

其中，中小投资者表决情况：同意7057842股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3009%。

表决结果：通过。

（五）《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》

表决情况：同意96871737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1154%。

其中，中小投资者表决情况：同意7038842股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.0605%。

表决结果：通过。

（六）《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

表决情况：同意96873537股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1172%。

其中，中小投资者表决情况：同意7040642股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.0832%。

表决结果：通过。

（七）《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

表决情况：同意96875237股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1190%。

7法律意见书其中，中小投资者表决情况：同意7042342股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.1047%。

表决结果：通过。

（八）《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》

表决情况：同意96851537股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0947%。

其中，中小投资者表决情况：同意7018642股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.8049%。

表决结果：通过。

（九）《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本次H股股票发行并上市有关事项的议案》

表决情况：同意96853537股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0968%。

其中，中小投资者表决情况：同意7020642股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.8302%。

表决结果：通过。

（十）《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司章程（草案）>及其附件的议案》

10.01《公司章程（草案）》

表决情况：同意96864537股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1080%。

其中，中小投资者表决情况：同意7031642股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.9694%。

表决结果：通过。

8法律意见书

10.02《股东会议事规则（草案）》

表决情况：同意96862337股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1058%。

其中，中小投资者表决情况：同意7029442股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.9415%。

表决结果：通过。

10.03《董事会议事规则（草案）》

表决情况：同意96862337股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1058%。

其中，中小投资者表决情况：同意7029442股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.9415%。

表决结果：通过。

（十一）《关于就公司发行H股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》

11.01《对外投资管理办法（草案）》

表决情况：同意96845637股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0887%。

其中，中小投资者表决情况：同意7012742股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.7302%。

表决结果：通过。

11.02《对外担保管理制度（草案）》

表决情况：同意96838737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0816%。

9法律意见书其中，中小投资者表决情况：同意7005842股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.6429%。

表决结果：通过。

11.03《关联交易管理制度（草案）》

表决情况：同意96845637股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0887%。

其中，中小投资者表决情况：同意7012742股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.7302%。

表决结果：通过。

11.04《独立董事工作制度（草案）》

表决情况：同意96856337股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0996%。

其中，中小投资者表决情况：同意7023442股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.8656%。

表决结果：通过。

11.05《募集资金管理办法（草案）》

表决情况：同意96849337股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0925%。

其中，中小投资者表决情况：同意7016442股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.7770%。

表决结果：通过。

（十二）《关于选举公司H股发行上市后公司独立董事的议案》

表决情况：同意96573237股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

10法律意见书

98.8100%。

其中，中小投资者表决情况：同意6740342股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.2836%。

表决结果：通过。

（十三）《关于确定公司H股董事角色的议案》

表决情况：同意96846137股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0892%。

其中，中小投资者表决情况：同意7013242股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.7366%。

表决结果：通过。

（十四）《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

表决情况：同意6730242股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

85.1558%。

其中，中小投资者表决情况：同意6730242股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.1558%。

关联股东童之磊、谢广才、张帆、王京京、杨锐志已回避表决。

表决结果：通过。

（十五）《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》

15.01《股东会议事规则》

表决情况：同意93920470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.0958%。

其中，中小投资者表决情况：同意4087575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.7189%。

11法律意见书

表决结果：通过。

15.02《董事会议事规则》

表决情况：同意93935170股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.1108%。

其中，中小投资者表决情况：同意4102275股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.9049%。

表决结果：通过。

15.03《对外投资管理办法》

表决情况：同意93908570股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.0836%。

其中，中小投资者表决情况：同意4075675股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.5684%。

表决结果：通过。

15.04《对外担保管理制度》

表决情况：同意93876470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.0507%。

其中，中小投资者表决情况：同意4043575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.1622%。

表决结果：通过。

15.05《关联交易管理制度》

表决情况：同意93885970股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.0605%。

其中，中小投资者表决情况：同意4053075股，占出席本次股东会中小股东

12法律意见书

有效表决权股份总数的51.2824%。

表决结果：通过。

15.06《独立董事工作制度》

表决情况：同意93942570股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.1184%。

其中，中小投资者表决情况：同意4109675股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.9985%。

表决结果：通过。

15.07《募集资金管理办法》

表决情况：同意93948970股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.1249%。

其中，中小投资者表决情况：同意4116075股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.0795%。

表决结果：通过。

15.08《董事、高级管理人员行为规范》

表决情况：同意93949170股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.1251%。

其中，中小投资者表决情况：同意4116275股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.0821%。

表决结果：通过。

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议

13法律意见书

人员资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、部门规

章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

14法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）

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负责人：经办律师：

赖继红蔡腾飞周雨翔年月日