证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2026-058

中文在线集团股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）董事会于2026年 10月 2日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对中文在线集团股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2026〕第 117号，以下简称“问询函”）。公司董事会收到问询函后高度重视，立即组织开展对相关事项的核实和问题答复工作。截至目前，公司已对问询函中问题涉及的相关事项完成了核查落实，现对问询函中所涉及的事项逐一回复如下：

一、关于募集资金

1、截至 2026年 6月底，你公司净资产为 2.63亿元，货币资金为 2.77亿元，

有息负债为 4.28亿元；2026年 1月至 6月，你公司经营性现金净流量为 1.27亿元，扣非前后净利润分别为-0.43亿元，-0.48亿元。请你公司：

（1）结合本次募集资金规模约为净资产 10 倍以上及公司财务数据，说明本次融资金额的合理性；

（2）结合经营业绩、业务发展情况等，说明本次融资规模与公司现有业务

规模、管理能力及人员储备之间的匹配关系，及本次募集资金规模测算依据。

二、关于募投项目

1、发行预案显示，本次募集资金将用于数字版权内容资源升级建设项目、IP衍生内容开发项目、AI大模型技术研发与升级项目、AIGC多模态内容平台

技术升级建设项目、智能中台化技术升级建设项目等。请你公司：

（1）结合公司研发投入、技术水平、研发技术人员配置等情况，说明上述

募投项目的商业合理性、技术可行性，及对公司产品结构、生产经营的影响；

（2）结合 AIGC 行业技术发展及市场需求等，说明上述募投项目的规划合理性；

（3）结合上述问题回复及预计收入、利润、投资回报率等，对募投项目逐一开展详细的经济效益评价。

2、发行预案显示，你公司拟投入募集资金 8.64亿元用于数字版权内容资源

升级建设项目，该项目主要为原创文学版权采购。请你公司：

（1）说明上述版权采购的具体计划，包括但不限于拟采购版权的类型、数

量、单价区间、供应商集中度及采购定价的公允性依据；

（2）结合现有版权库的实际使用率、贡献收入情况，论证新增版权采购的合理性，并说明防范重复采购和版权闲置风险的具体措施；

（3）说明本项目实施后新增版权的摊销政策、预计产生收入的时间及金额，并论证本项目商业化可行性。

3、发行预案显示，你公司拟投入募集资金约 4.79 亿元，用于 AI大模型技术研发与升级。请你公司：

（1）说明本项目与“逍遥 AI”“次元神笔”等现有 AI工具的关系，论证本

项目与现有 AI工具在技术路线、应用场景、目标客户上的差异性和互补性；

（2）结合你公司 2025年全年研发费用约 0.72 亿元的实际投入水平，说明

4.79 亿元研发投入的测算依据，包括但不限于研发人员数量及薪酬水平、算力

采购规模、数据采购成本等具体构成；

（3）说明本项目实施后形成的技术成果归属，并说明是否存在与外部合作

方共享知识产权的安排，如存在，请披露具体方案或协议。

4、发行预案显示，你公司本次拟使用募集资金 4亿元用于补充流动资金。

请你公司：

（1）结合货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大

额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动

资金的占用情况、应收账款的回款情况等，说明本次补充流动资金规模与现有资产、业务规模匹配程度；

（2）量化分析 4亿元补流资金的具体用途及预期效果，论证补充流动资金规模的合理性。

三、对公司主要财务指标的影响

1、你公司 2024年、2025年连续两年扣非前后净利润为负。发行预案显示，

在测算本次发行对主要财务指标的影响时，你公司假设 2026年扣非前后净利润为 1000万元、2027年扣非前后净利润为 2000万元至 1亿元。请你公司：

（1）结合历史业绩，详细说明 2026年和 2027年盈利假设的依据，并结合

预估参数、行业发展趋势、同行业上市公司可比情况等，说明上述盈利预测的具体过程；

（2）在持续亏损且募投项目短期内难以产生收益的情况下，量化分析本次

发行对即期回报的影响，论证你公司拟采取的填补措施可操作性。

针对问题一至问题三，公司回复如下：

在综合考量目前市场影响等因素后，经充分沟通及审慎评估，公司董事会同意终止本次向特定对象发行 A股股票事项。2026年 10月 8日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止 2026年度向特定对象发行 A股股票的议案》，同意公司终止 2026年度向特定对象发行 A股股票事项。

四、关于前次再融资的终止

1、你公司曾于 2023年启动向特定对象发行股票事项，后于 2025年 8月经董事会审议终止，终止原因为“结合目前资本市场环境、公司实际情况及公司发展规划等诸多因素的考虑”。请你公司说明本次申报的募投项目与前次申报方案的具体差异。

公司回复：

公司本次申报募投项目与前次申报募投项目的具体对比情况如下：

单位：万元

本次募投项目 前次申报募投项目序

拟投入募集 拟投入募集

号 项目名称 项目名称

资金金额 资金金额数字版权内容资源升级建

1 86392.80 IP内容资源升级建设项目 155290.36

设项目基于新技术的数字内容智

2 IP衍生内容开发项目 57508.00 73060.00

能化升级建设项目

AI大模型技术研发与升级 数据中台及全面信息系统

3 47918.00 12637.00

项目 技术升级建设项目

AIGC 多模态内容平台技

4 33853.00 - -

术升级建设项目智能中台化技术升级建设

5 17589.00 - -

项目补充流动资金及偿还银行

6 补充流动资金 40000.00 10000.00

借款

合计 283260.80 合计 250987.36

前次申报预案系于 2023年 6月披露，彼时生成式 AI、AIGC数字内容、AI短剧等行业新业态尚处发展初期，技术商业化路径、市场需求结构与当前产业环境存在显著差异。伴随着数字文化产业在 AI技术驱动下迭代升级，行业商业化模式持续成熟，公司结合最新行业趋势、自身技术积累及战略布局，制定了本次申报的募投项目，本次募投与前次方案具体差异如下：

一是前次募投主要围绕传统 IP内容资源储备和基础业务平台升级布局，本次募投紧扣 AI赋能数字文化产业的核心趋势，重点布局 AI大模型研发、多模态内容创作、AI短剧等新兴高增长赛道，整体项目架构、投资方向更加适配公司现阶段 AI内容生态发展战略，贴合行业最新发展趋势。

二是前次申报涉募投版权及 IP项目主要服务传统网文阅读、传统影视改编

等成熟业务，而本次申报涉及的版权储备不仅夯实内容底层资产，更侧重适配AI模型训练、多模态衍生开发的版权资源布局；IP衍生开发重点转向 AI短剧、

互动 IP、新型数字化衍生产品，绑定 AIGC新型商业化场景，业务场景大幅升级。

综上，相比于前次申报募投项目，本次募投顺应 AI赋能数字文化产业趋势，整体架构、技术研发、IP 开发场景全面迭代升级，与前次传统业务导向方案存在实质性差异，更适配公司全新发展战略，同时由于公司未来几年仍将处于业务快速发展阶段，日常经营对于营运资金需求将随之增长，公司还根据自身业务实际发展需要增加补充流动资金规模。

五、与港股 IPO的关系

1、你公司已于 2026 年 2 月向香港联合交易所有限公司递交了发行境外上

市股份（H股）并在主板挂牌上市的申请。截至目前，该港股 IPO 申请尚在审核过程中。请你公司说明当前港股 IPO审核进展及本次再融资与港股 IPO在融资用途上的差异，论证你公司在 A股与 H股两地同时推进股权融资的合理性。

公司回复：

公司结合自身实际情况，并综合考量境内外资本市场环境变化等多重因素，经审慎分析讨论后，决定终止此前筹划的发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的事项。2026年 10月 7日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止发行H股股票并于香港联合交易所有限公司上市的议案》，同意公司终止发行 H股股票并在香港联交所主板上市。本次终止筹划 H股股票事项属于股东会授权董事会全权处理的授权范围，无需提交股东会审议。

在综合考量目前市场影响等因素后，经充分沟通及审慎评估，公司董事会同意终止本次向特定对象发行 A股股票事项。2026年 10月 8日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止 2026年度向特定对象发行 A股股票的议案》，同意公司终止 2026年度向特定对象发行 A股股票事项。

中文在线集团股份有限公司董事会

2026年 10月 8日