证券代码：300364证券简称：中文在线公告编号：2025-062

中文在线集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东会未出现否决议案的情形。

2、本次股东会不涉及变更前次股东会决议。

3、本次股东会以现场和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

1、现场会议召开时间：2025年12月31日（星期三）14:30。

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行投票的具体时间

为2025年12月31日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互

联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月31日9:15-15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E 座 6

层608号公司会议室。

4、会议召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

5、会议召集人：公司董事会。

6、会议主持人：公司董事长兼总经理童之磊先生。

7、会议召开情况：本次股东会由公司董事会召集，全体董事、高级管理人员以及见证律师出席

/列席了本次会议，部分董事以视频方式参加本次股东会。

出席本次会议的股东共731人，代表股份97736337股，占上市公司总股份的13.4161％。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份89832895股，占上市公司总股份的12.3312％；通过网络投票的股东726人，代表股份

7903442股，占上市公司总股份的1.0849％。

其中，中小股东出席情况如下：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0％；通过网络投票的中小股东726人，代表股份

7903442股，占上市公司总股份的1.0849%。

本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、范

性文件和《公司章程》的规定。

二、议案审议表决情况

会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于续聘2025年度A股审计机构的议案》

表决结果：同意96903937股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1483%；反对663500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6789%；

弃权168900股（其中，因未投票默认弃权7700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1728%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意7071042股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.4679%；反对663500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3951%；弃权168900股（其中，因未投票默认弃权7700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1370%。

2、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

表决结果：同意96898137股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1424%；反对664600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6800%；弃权173600股（其中，因未投票默认弃权12700股），占出席本次股东会有

效表决权股份总数的0.1776%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意7065242股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3945%；反对664600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.4090%；弃权173600股（其中，因未投票默认弃权12700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.1965%。

3、逐项审议《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

3.01审议通过了《上市地点》

表决结果：同意96920937股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1657%；反对640900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6557%；

弃权174500股（其中，因未投票默认弃权16700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1785%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意7088042股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.6830%；反对640900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1091%；弃权174500股（其中，因未投票默认弃权16700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.2079%。

3.02审议通过了《发行股票的种类和面值》

表决结果：同意96890837股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1349%；反对661200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6765%；

弃权184300股（其中，因未投票默认弃权20100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1886%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意7057942股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3021%；反对661200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3660%；弃权184300股（其中，因未投票默认弃权20100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.3319%。

3.03审议通过了《发行时间》

表决结果：同意96895837股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1400%；反对655600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6708%；

弃权184900股（其中，因未投票默认弃权20700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1892%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意7062942股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3654%；反对655600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.2951%；弃权184900股（其中，因未投票默认弃权20700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.3395%。

3.04审议通过了《发行方式》

表决结果：同意96910537股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1551%；反对640900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6557%；

弃权184900股（其中，因未投票默认弃权20700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1892%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意7077642股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.5514%；反对640900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1091%；弃权184900股（其中，因未投票默认弃权20700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.3395%。

3.05审议通过了《发行规模》

表决结果：同意96885737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1297%；反对661700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6770%；

弃权188900股（其中，因未投票默认弃权20700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1933%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意7052842股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2376%；反对661700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3723%；弃权188900股（其中，因未投票默认弃权20700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.3901%。

3.06审议通过了《定价方式》

表决结果：同意96885737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1297%；反对661700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6770%；

弃权188900股（其中，因未投票默认弃权20700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1933%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意7052842股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2376%；反对661700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3723%；弃权188900股（其中，因未投票默认弃权20700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.3901%。

3.07审议通过了《发售原则》

表决结果：同意96904437股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1488%；反对647000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6620%；

弃权184900股（其中，因未投票默认弃权20700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1892%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意7071542股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.4742%；反对647000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1863%；弃权184900股（其中，因未投票默认弃权20700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.3395%。

3.08审议通过了《发行对象》

表决结果：同意96897137股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1414%；反对650300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6654%；

弃权188900股（其中，因未投票默认弃权20700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1933%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意7064242股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3818%；反对650300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.2281%；弃权188900股（其中，因未投票默认弃权20700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.3901%。

3.09审议通过了《承销方式》

表决结果：同意96885737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1297%；反对661700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6770%；

弃权188900股（其中，因未投票默认弃权20700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1933%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意7052842股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2376%；反对661700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3723%；弃权188900股（其中，因未投票默认弃权20700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.3901%。

3.10审议通过了《筹资成本》

表决结果：同意96544237股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.7803%；反对665700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6811%；

弃权526400股（其中，因未投票默认弃权360100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5386%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意6711342股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.9167%；反对665700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.4229%；弃权526400股（其中，因未投票默认弃权360100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.6604%。

3.11审议通过了《发行中介机构选聘》

表决结果：同意96889737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1338%；反对661700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6770%；

弃权184900股（其中，因未投票默认弃权20700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1892%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意7056842股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2882%；反对661700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3723%；弃权184900股（其中，因未投票默认弃权20700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.3395%。

4、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

表决结果：同意96890737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1348%；反对658000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6732%；

弃权187600股（其中，因未投票默认弃权20700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1919%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意7057842股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3009%；反对658000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3255%；弃权187600股（其中，因未投票默认弃权20700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.3736%。

5、审议通过了《关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案》

表决结果：同意96871737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1154%；反对658000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6732%；

弃权206600股（其中，因未投票默认弃权40800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2114%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意7038842股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.0605%；反对658000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3255%；弃权206600股（其中，因未投票默认弃权40800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.6141%。

6、审议通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》

表决结果：同意96873537股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1172%；反对660200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6755%；

弃权202600股（其中，因未投票默认弃权40800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2073%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意7040642股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.0832%；反对660200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3533%；弃权202600股（其中，因未投票默认弃权40800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.5634%。

7、审议通过了《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》

表决结果：同意96875237股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1190%；反对660800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6761%；

弃权200300股（其中，因未投票默认弃权35100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2049%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意7042342股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.1047%；反对660800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3609%；弃权200300股（其中，因未投票默认弃权35100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.5343%。

8、审议通过了《关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案》

表决结果：同意96851537股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0947%；反对660200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6755%；

弃权224600股（其中，因未投票默认弃权41500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2298%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意7018642股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.8049%；反对660200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3533%；弃权224600股（其中，因未投票默认弃权41500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.8418%。

9、审议通过了《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》

表决结果：同意96853537股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0968%；反对660200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6755%；

弃权222600股（其中，因未投票默认弃权39500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2278%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意7020642股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.8302%；反对660200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3533%；弃权222600股（其中，因未投票默认弃权39500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.8165%。

10、逐项审议《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<公司章程（草案）>及其附件的议案》

10.01审议通过了《公司章程（草案）》

表决结果：同意96864537股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1080%；反对643300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6582%；

弃权228500股（其中，因未投票默认弃权45400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2338%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意7031642股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.9694%；反对643300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1395%；弃权228500股（其中，因未投票默认弃权45400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.8911%。

10.02审议通过了《股东会议事规则（草案）》

表决结果：同意96862337股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1058%；反对645500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6605%；

弃权228500股（其中，因未投票默认弃权45400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2338%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意7029442股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.9415%；反对645500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1673%；弃权228500股（其中，因未投票默认弃权45400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.8911%。

10.03审议通过了《董事会议事规则（草案）》

表决结果：同意96862337股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1058%；反对645500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6605%；

弃权228500股（其中，因未投票默认弃权45400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2338%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意7029442股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.9415%；反对645500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1673%；弃权228500股（其中，因未投票默认弃权45400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.8911%。

11、逐项审议《关于就公司发行 H 股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》

11.01审议通过了《对外投资管理办法（草案）》表决结果：同意96845637股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0887%；反对660200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6755%；

弃权230500股（其中，因未投票默认弃权47400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2358%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意7012742股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.7302%；反对660200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3533%；弃权230500股（其中，因未投票默认弃权47400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9165%。

11.02审议通过了《对外担保管理制度（草案）》

表决结果：同意96838737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0816%；反对665800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6812%；

弃权231800股（其中，因未投票默认弃权47400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2372%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意7005842股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.6429%；反对665800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.4242%；弃权231800股（其中，因未投票默认弃权47400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9329%。

11.03审议通过了《关联交易管理制度（草案）》

表决结果：同意96845637股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0887%；反对658400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6736%；

弃权232300股（其中，因未投票默认弃权49200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2377%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意7012742股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.7302%；反对658400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3305%；弃权232300股（其中，因未投票默认弃权49200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9392%。

11.04审议通过了《独立董事工作制度（草案）》

表决结果：同意96856337股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0996%；反对647700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6627%；

弃权232300股（其中，因未投票默认弃权49200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2377%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意7023442股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.8656%；反对647700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1952%；弃权232300股（其中，因未投票默认弃权49200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9392%。

11.05审议通过了《募集资金管理办法（草案）》

表决结果：同意96849337股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0925%；反对660400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6757%；

弃权226600股（其中，因未投票默认弃权43500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2318%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意7016442股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.7770%；反对660400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3559%；弃权226600股（其中，因未投票默认弃权43500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.8671%。

12、审议通过了《关于选举公司 H股发行上市后公司独立董事的议案》

表决结果：同意96573237股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.8100%；反对939000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9607%；

弃权224100股（其中，因未投票默认弃权47400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2293%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意6740342股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.2836%；反对939000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.8809%；弃权224100股（其中，因未投票默认弃权47400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.8355%。

13、审议通过了《关于确定公司 H股董事角色的议案》

表决结果：同意96846137股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0892%；反对666100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6815%；

弃权224100股（其中，因未投票默认弃权47400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2293%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意7013242股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.7366%；反对666100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.4280%；弃权224100股（其中，因未投票默认弃权47400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.8355%。

14、审议通过了《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

表决结果：同意6730242股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

85.1558%；反对939000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的11.8809%；

弃权234200股（其中，因未投票默认弃权51100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.9633%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意6730242股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.1558%；反对939000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.8809%；弃权234200股（其中，因未投票默认弃权51100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9633%。

关联股东童之磊、谢广才、张帆、王京京、杨锐志已对本议案回避表决。15、逐项审议《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》

15.01审议通过了《股东会议事规则》

表决结果：同意93920470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.0958%；反对3585367股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.6684%；

弃权230500股（其中，因未投票默认弃权47400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2358%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意4087575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.7189%；反对3585367股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.3646%；弃权230500股（其中，因未投票默认弃权47400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9165%。

15.02审议通过了《董事会议事规则》

表决结果：同意93935170股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.1108%；反对3570667股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.6534%；

弃权230500股（其中，因未投票默认弃权47400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2358%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意4102275股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.9049%；反对3570667股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.1786%；弃权230500股（其中，因未投票默认弃权47400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9165%。

15.03审议通过了《对外投资管理办法》

表决结果：同意93908570股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.0836%；反对3585367股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.6684%；

弃权242400股（其中，因未投票默认弃权68700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2480%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意4075675股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.5684%；反对3585367股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.3646%；弃权242400股（其中，因未投票默认弃权68700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.0670%。

15.04审议通过了《对外担保管理制度》

表决结果：同意93876470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.0507%；反对3641567股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.7259%；

弃权218300股（其中，因未投票默认弃权51800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2234%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意4043575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.1622%；反对3641567股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.0757%；弃权218300股（其中，因未投票默认弃权51800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.7621%。

15.05审议通过了《关联交易管理制度》

表决结果：同意93885970股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.0605%；反对3641167股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.7255%；

弃权209200股（其中，因未投票默认弃权47400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2140%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意4053075股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.2824%；反对3641167股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.0706%；弃权209200股（其中，因未投票默认弃权47400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.6469%。

15.06审议通过了《独立董事工作制度》

表决结果：同意93942570股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.1184%；反对3604667股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.6882%；

弃权189100股（其中，因未投票默认弃权27300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1935%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意4109675股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.9985%；反对3604667股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.6088%；弃权189100股（其中，因未投票默认弃权27300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.3926%。

15.07审议通过了《募集资金管理办法》

表决结果：同意93948970股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.1249%；反对3604667股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.6882%；

弃权182700股（其中，因未投票默认弃权27300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1869%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意4116075股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.0795%；反对3604667股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.6088%；弃权182700股（其中，因未投票默认弃权27300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.3117%。

15.08审议通过了《董事、高级管理人员行为规范》

表决结果：同意93949170股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.1251%；反对3602467股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.6859%；

弃权184700股（其中，因未投票默认弃权27300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1890%。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意4116275股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.0821%；反对3602467股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.5810%；弃权184700股（其中，因未投票默认弃权27300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3370%。

本次股东会审议的议案2、3、4、5、6、7、9、10、15.01、15.02为特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、律师出具的法律意见

北京市中伦（深圳）律师事务所律师出席并见证了本次股东会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、部门规章、

规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议；

2、北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线集团股份有限公司2025

年第二次临时股东会的法律意见书。

特此公告。

中文在线集团股份有限公司董事会

2025年12月31日