北京市中伦（深圳）律师事务所

关于中文在线集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

二〇二五年六月法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

致：中文在线集团股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中文在线集团股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，指派程彬律师、梁恒瑜律师出席并见证公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定文件进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任

1法律意见书何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、资料进行了核查和验证，对本次股东会依法进行了见证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

2025年5月23日，公司董事会召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了召开本次股东会的议案，并于2025年5月24日通过指定信息披露媒体发出了《中文在线集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）。该《召开股东会通知》载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年6月10日15:00在北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6层608号公司会议室如期召开。本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年

6月10日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系

统投票的具体时间为2025年6月10日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

1.出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共456人，共计持有公司有表决权股份182839282股，占公司股份总数的25.0980%。参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

2法律意见书

公司全体董事、高级管理人员及本所律师通过现场或视频方式列席本次股东会。

2.本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

1.01《选举童之磊先生为第五届董事会非独立董事》

表决情况：赞成票156423460股，赞成票占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的85.5524%。

其中，中小投资者表决情况：赞成票12308957股，赞成票占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的86.7527%。

3法律意见书

表决结果：通过。

1.02《选举张帆先生为第五届董事会非独立董事》

表决情况：赞成票156214173股，赞成票占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的85.4380%。

其中，中小投资者表决情况：赞成票12099670股，赞成票占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的85.2777%。

表决结果：通过。

1.03《选举谢广才先生为第五届董事会非独立董事》

表决情况：赞成票156248551股，赞成票占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的85.4568%。

其中，中小投资者表决情况：赞成票12134047股，赞成票占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的85.5200%。

表决结果：通过。

1.04《选举雷霖先生为第五届董事会非独立董事》

表决情况：赞成票156196725股，赞成票占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的85.4284%。

其中，中小投资者表决情况：赞成票12082221股，赞成票占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的85.1547%。

表决结果：通过。

（二）《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》

4法律意见书

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

2.01《选举李晓东先生为第五届董事会非独立董事》

表决情况：赞成票158928861股，赞成票占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的86.9227%。

其中，中小投资者表决情况：赞成票12088111股，赞成票占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的85.1962%。

表决结果：通过。

2.02《选举连莲女士为第五届董事会非独立董事》

表决情况：赞成票158973004股，赞成票占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的86.9469%。

其中，中小投资者表决情况：赞成票12132253股，赞成票占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的85.5073%。

表决结果：通过。

2.03《选举王春仁先生为第五届董事会非独立董事》

表决情况：赞成票158914698股，赞成票占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的86.9150%。

其中，中小投资者表决情况：赞成票12073947股，赞成票占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权股份总数的85.0964%。

表决结果：通过。

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

5法律意见书

本所律师认为，公司本次股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、部门规

章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

6法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线集团股份有限公司2025

年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）

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