北京恒华伟业科技股份有限公司

章程修订对照表

北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行了相关修订，具体修订内容对照如下：

序号公司章程（修订前）公司章程（2024年3月修订）

1.第二条公司系依照《公司法》《中第二条公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其华人民共和国市场主体登记管理条例》他有关规定成立的股份有限公司。和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以整体变更方式发起设立，在公司以整体变更方式发起设立，在北北京市西城区市场监督管理局注册登记京市西城区市场监督管理局注册登记并

并取得企业法人营业执照，统一社会信取得企业法人营业执照，统一社会信用用代码 91110000801210593B。 代码 91110000801210593B。

2.第三条公司于2014年1月2日经第三条公司于2014年1月2日经中国证券监督管理委员会批准，首次向中国证券监督管理委员会（以下简称“中社会公众发行人民币普通股1208.00万国证监会”）批准，首次向社会公众发行股，其中新股发行632.00万股，公司股人民币普通股1208.00万股，其中新股东公开发售576.00万股，于2014年1发行632.00万股，公司股东公开发售月23日在深圳证券交易所上市。576.00万股，于2014年1月23日在深圳证券交易所上市。

3.第四十三条公司发生下述对外担第四十三条公司发生下述对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：股东大会审议：

（一）公司及控股子公司的对外担（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审保总额，超过公司最近一期经审计净资

1计净资产50%以后提供的任何担保；产50%以后提供的任何担保；

（二）连续12个月内担保金额超过（二）连续12个月内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的担公司最近一期经审计总资产30%的担保；保；

…………

股东大会在审议为股东、实际控制股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。通过。

4.第五十条独立董事有权向董事会第五十条独立董事有权向董事会

提议召开临时股东大会。对独立董事要提议召开临时股东大会，并应当以书面求召开临时股东大会的提议，董事会应形式向董事会提出。独立董事行使该职当根据法律、行政法规和本章程的规定，权的，应当召开独立董事专门会议审议在收到提议后10日内提出同意或不同并经全体独立董事过半数同意。对独立意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事要求召开临时股东大会的提议，董董事会同意召开临时股东大会的，事会应当根据法律、行政法规和本章程应当在作出董事会决议后的5日内发出的规定，在收到提议后10日内提出同意召开股东大会的通知；董事会不同意召或不同意召开临时股东大会的书面反馈

开临时股东大会的，应当说明理由并公意见。

告。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召

开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

5.第五十九条股东大会的通知包括第五十九条股东大会的通知包括

以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期

2限；限；

…………

股东大会采用网络或其他方式的，股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午3:00。股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔股东大会的现场会议日期和股权登应当不多于7个工作日。股权登记日一记日都应当为交易日。股权登记日和会旦确认，不得变更。议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

6.第七十三条在年度股东大会上，第七十三条在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事作向股东大会作出报告。独立董事应当也应作出述职报告。向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

7.第八十一条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东大会

以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改公司章程及其附件（包

（二）公司的分立、合并、解散和括股东大会议事规则、董事会议事规则清算；及监事会议事规则）；

（三）本章程的修改；（二）增加或者减少注册资本；

（四）公司连续12个月内购买、出（三）公司合并、分立、解散或者

3售重大资产或者担保金额超过公司最近变更公司形式；

一期经审计总资产30%的；（四）分拆所属子公司上市；

（五）股权激励计划；（五）《深圳证券交易所创业板股票

（六）法律、行政法规或本章程规上市规则》规定的连续12个月内购买、定的，以及股东大会以普通决议认定会出售重大资产或者担保金额超过公司资对公司产生重大影响的、需要以特别决产总额30%；

议通过的其他事项。（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回

其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深圳证券交易

所有关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级

管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表

4决权的三分之二以上通过。

8.第八十二条股东（包括股东代理第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每1股份享有1票表决权。行使表决权，每1股份享有1票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应当的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。披露。

公司持有的公司股份没有表决权，公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反

条件的股东可以公开征集股东投票权。《证券法》第六十三条第一款、第二款征集股东投票权应当向被征集人充分披规定的，该超过规定比例部分的股份在露具体投票意向等信息。禁止以有偿或买入后的36个月内不得行使表决权，且者变相有偿的方式征集股东投票权。公不计入出席股东大会有表决权的股份总司不得对征集投票权提出最低持股比例数。

限制。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

9.第八十六条董事、监事候选人名第八十六条董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表股东大会就选举董事、监事进行表

5决时，根据本章程的规定或者股东大会决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。的决议，可以实行累积投票制。

公司董事、监事选举或更换，由董事公司董事、监事选举或更换，由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的会、单独或合并持有公司3%以上股份的

股东可以提名董事候选人；董事会、监股东可以提名董事候选人；董事会、监

事会、单独或合并持有公司1%以上股份事会、单独或合并持有公司1%以上股份

的股东可以提名独立董事候选人；监事的股东可以提名独立董事候选人，提名会、单独或合并持有公司3%以上股份的人不得提名与其存在利害关系的人员或股东可以提名由股东代表出任的监事候者其他有可能影响独立履职情形的关系选人。密切人员作为独立董事候选人；依法设前款所称累积投票制是指股东大会立的投资者保护机构可以公开请求股东

选举董事或者监事时，每一股份拥有与委托其代为行使提名独立董事的权利；

应选董事或者监事人数相同的表决权，监事会、单独或合并持有公司3%以上股股东拥有的表决权可以集中使用。份的股东可以提名由股东代表出任的监选举两名以上董事、监事时应当实事候选人。

行累积投票制度，以累积投票方式选举前款所称累积投票制是指股东大会董事的，独立董事与非独立董事的表决选举董事或者监事时，每一股份拥有与应当分别进行。应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司单一股东及其一致行动人拥有

权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度，以累积投票方式选举董事的，独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。

10.第九十一条股东大会对提案进行第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计表决前，应当推举两名股东代表参加计

6票和监票。审议事项与股东有利害关系票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责由律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决议计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票系东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

11.第一百条董事由股东大会选举或第一百条董事由股东大会选举或更换，并可以在任期届满前由股东大会更换，并可以在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。可连选连任。独立董事连续任职不得超董事任期从就任之日起计算，至本过6年。

届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本满未及时改选，在改选出的董事就任前，届董事会任期届满时为止。董事任期届原董事仍应当依照法律、行政法规、部满未及时改选，在改选出的董事就任前，门规章和本章程的规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事可以由总经理或者其他高级管门规章和本章程的规定，履行董事职务。

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高董事可以由总经理或者其他高级管级管理人员职务的董事以及由职工代表理人员兼任，但兼任总经理或者其他高担任的董事，总计不得超过公司董事总级管理人员职务的董事以及由职工代表数的1/2。担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

12.第一百零三条董事连续两次未能第一百零三条非独立董事连续两

亲自出席，也不委托其他董事出席董事次未能亲自出席，也不委托其他董事出会会议，视为不能履行职责，董事会应席董事会会议，视为不能履行职责，董当建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东大会予以撤换。独立

7董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

13.第一百零四条董事可以在任期届第一百零四条董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就于法定最低人数，或者独立董事辞职导任前，原董事仍应当依照法律、行政法致董事会或者其专门委员会中独立董事规、部门规章和本章程规定，履行董事所占的比例不符合相关法律法规要求，职务。或者独立董事中欠缺会计专业人士时，除前款所列情形外，董事辞职自辞在改选出的董事就任前，原董事仍应当职报告送达董事会时生效。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

14.第一百一十一条董事会行使下列第一百一十一条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；

…………..

（九）在股东大会授权范围内，决定（九）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；等事项；

8（十）公司发生提供担保事项时，应（十）公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程当由董事会审议通过。公司发生本章程

第四十二条规定的提供担保事项时，还第四十三条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过；审议通过；

…………..

（十九）法律、行政法规、部门规章（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。他职权。

公司董事会设立战略委员会、审计公司董事会设立战略委员会、审计

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集委员会中独立董事应当过半数并担任召人，审计委员会的召集人为会计专业人集人；审计委员会成员应当为不在公司士。董事会负责制定专门委员会工作规担任高级管理人员的董事，且召集人应程，规范专门委员会的运作。当为会计专业人士。董事会负责制定专超过股东大会授权范围的事项，应门委员会工作规程，规范专门委员会的当提交股东大会审议。运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

15.第一百二十一条有下列情形之一第一百二十一条有下列情形之一的，董事长应当在10日内召开临时董事的，董事长应当在10日内召开临时董事会会议：会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；提议时；

9（二）1/3以上董事提议时；（二）1/3以上董事提议时；（三）监事会提议时。（三）监事会提议时；

（四）1/2以上独立董事提议时。

16.第一百四十六条监事任期届满未第一百四十六条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出监事会成员低于法定人数的，或者职工的监事就任前，原监事仍应当依照法律、代表监事辞职导致职工代表监事人数少行政法规和本章程的规定，履行监事职于监事会成员的三分之一的，在改选出务。的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，公司应当自监事提出辞职之日起60日内完成补选。

17.第一百六十二条公司股东大会对第一百六十二条公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会利润分配方案作出决议后，或公司董事须在股东大会召开后2个月内完成股利会根据年度股东大会审议通过的下一年（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

18.第一百六十三条公司利润分配政第一百六十三条公司利润分配政

策为：策为：

（一）股利分配原则：公司实行持（一）股利分配原则：公司实行持

续、稳定和积极的利润分配政策，重视续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。可持续发展。

…………

（四）股票股利分配条件（四）股票股利分配条件如果公司当年以现金股利方式分配如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的利润已经超过当年实现的可分配利润

的10%或在利润分配方案中拟通过现金的10%或在利润分配方案中拟通过现金

10股利方式分配的利润超过当年实现的可股利方式分配的利润超过当年实现的可

分配利润的10%，对于超过当年实现的分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%以上的部分可分配利可分配利润的10%以上的部分可分配利润，公司可以采取股票股利的方式进行润，公司可以采取股票股利的方式进行分配。分配。

（五）利润分配政策决策程序（五）当公司最近一年审计报告为

1.董事会制定年度利润分配方案、非无保留意见或带与持续经营相关的重

中期利润分配方案，独立董事应对利润大不确定性段落的无保留意见，可以不分配方案单独发表明确意见。进行利润分配。

2.监事会应当审议利润分配方案，（六）利润分配政策决策程序

并作出决议，若有外部监事，外部监事1.董事会制定年度利润分配方案、应对利润分配方案单独发表明确意见。中期利润分配方案。独立董事认为现金

3.董事会和监事会审议并通过利润分红具体方案可能损害公司或者中小股

分配方案后提交股东大会审议批准。东权益的，有权发表独立意见。董事会

4.股东大会审议利润分配方案。股对独立董事的意见未采纳或者未完全采

东大会对利润分配方案进行审议时，公纳的，应当在董事会决议中记载独立董司应当提供网络投票等方式以方便股东事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

参与股东大会表决。并通过多种渠道主2.监事会应当审议利润分配方案，动与股东特别是中小股东进行沟通和交并作出决议，若有外部监事，外部监事流，充分听取中小股东的意见和诉求，应对利润分配方案单独发表明确意见。

并及时答复中小股东关心的问题。3.董事会和监事会审议并通过利润

5.公司股东大会对利润分配方案作分配方案后提交股东大会审议批准。

出决议后，公司董事会须在股东大会审4.股东大会审议利润分配方案。股议通过后2个月内完成利润分配事项。东大会对利润分配方案进行审议时，公

（六）利润分配政策修改司应当提供网络投票等方式以方便股东

1.当公司外部经营环境或自身经营参与股东大会表决。并通过多种渠道主

状况发生较大变化，或根据投资规划和动与股东特别是中小股东进行沟通和交长期发展需要等确需调整利润分配方案流，充分听取中小股东的意见和诉求，的，可以调整利润分配政策。调整后的并及时答复中小股东关心的问题。

11利润分配政策，不得违反中国证监会和5.公司召开年度股东大会审议年

深圳证券交易所的有关规定。度利润分配方案时，可审议批准下一年

2.董事会制定利润分配政策修改方中期现金分红的条件、比例上限、金额案，独立董事应在董事会召开前单独发上限等。年度股东大会审议的下一年中表明确意见。期分红上限不应超过相应期间归属于上

3.监事会应当审议利润分配政策修市公司股东的净利润。董事会根据股东改方案，并作出决议，若有外部监事，外大会决议在符合利润分配的条件下制定部监事应对利润分配政策修改方案单独具体的中期分红方案。

发表明确意见。（七）利润分配政策修改

4.董事会和监事会审议通过利润分1.当公司外部经营环境或自身经营

配政策修改方案后，提交股东大会审议。状况发生较大变化，或根据投资规划和公司应当提供网络投票等方式以方便股长期发展需要等确需调整利润分配方案

东参与股东大会表决。的，可以调整利润分配政策。调整后的

5.股东大会审议通过后，修订公司利润分配政策，不得违反中国证监会和

章程中关于利润分配的相关条款。深圳证券交易所的有关规定。

2.董事会制定利润分配政策修改方案。

3.监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配政策修改方案单独发表明确意见。

4.董事会和监事会审议通过利润分

配政策修改方案后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

5.经出席股东大会的股东所持表

决权的三分之二以上审议通过后，修订

12公司章程中关于利润分配的相关条款。

19.第一百六十六条公司聘用取得“从第一百六十六条公司聘用符合《证事证券相关业务资格”的会计师事务所券法》规定的会计师事务所进行会计报

进行会计报表审计、净资产验证及其他表审计、净资产验证及其他相关的咨询

相关的咨询服务等业务，聘期1年，可服务等业务，聘期1年，可以续聘。

以续聘。

除上述内容外，原公司章程其他条款不变。本次修订后的公司章程尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2024年3月14日

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