证券代码：300366证券简称：创意信息公告编码：2025-25 创意信息技术股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月15日召 开第六届董事会2025年第二次临时会议、第六届监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于修订

<公司章程>

的议案》，具体情况如下： 为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。综上，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，修订的主要内容如下： 修订前修订后 第一条 第一条为维护创意信息技术股份有限公司（以为维护创意信息技术股份有限公司（以下简称下简称“公司”）股东和债权人的合法“公司”）股东、职工和债权人的合法权益，权益，规范公司的组织和行为，根据规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和《中华人民共和国公司法》（以下简称国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华《公司法》）、《中华人民共和国证券人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）法》（以下简称《证券法》）和其他有 和其他有关规定，制定本章程。 关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》公司系依照《公司法》和其他有关规定成立以和其他有关规定成立以四川省创意技术四川省创意技术发展有限责任公司经审计的净发展有限责任公司经审计的净资产折股资产折股整体变更设立的股份公司；公司在四 整体变更设立的股份公司；公司在四川川省工商行政管理局注册登记，取得营业执省工商行政管理局注册登记，取得营业 照，统一社会信用代码为执照。公司实行自主经营、独立核算、 91510000201892738J。公司实行自主经营、独自负盈亏，具有独立的法人资格，其行立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其为受国家法律约束，其合法权益和经营行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动活动受国家法律保护。受国家法律保护。 第七条 公司的法定代表人由董事长担任，法定代表人的产生、变更方式与董事长相同。董事长辞任 第七条的，视为同时辞去法定代表人。 公司的法定代表人由董事长担任，法定法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任代表人的产生、变更方式与董事长相同。董事长辞任的，视为同时辞去法定之日起三十日内确定新的法定代表人。 代表人。法定代表人辞任的，公司应当法定代表人以公司名义从事的民事活动，在法定代表人辞任之日起三十日内确定其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对新的法定代表人。 法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十二条 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的公司的组织与行为、公司与股东、股东 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 与股东之间权利义务关系的，具有法律利义务关系的具有法律约束力的文件，对公约束力的文件。股东可以依据公司章程司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束起诉公司；公司可以依据公司章程起诉力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可股东、董事、监事、总经理和其他高级 以依据公司章程起诉股东、董事、高级管理人管理人员；股东可以依据公司章程起诉员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可股东；股东可以依据公司章程起诉公司以依据公司章程起诉公司的董事和高级管理人 的董事、监事、总经理和其他高级管理员。 人员。 第十三条 第十三条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法公司从事经营活动，必须遵守法律、行规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接政法规，遵守社会公德、商业道德，诚受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 实守信，接受政府和社会公众的监督，审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执承担社会责任。 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日失的，连续一百八十日以上单独或者合以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份计持有公司百分之一以上股份的股东，的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提可以书面请求监事会或者董事会向人民起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法院提起诉讼。监事会或者董事会收到法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人者自收到请求之日起三十日内未提起诉民法院提起诉讼。 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面会使公司利益受到难以弥补的损害的，请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起上述股东有权为了公司的利益以自己的三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即名义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害他人侵犯公司全资子公司合法权益造成的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股己的名义直接向人民法院提起诉讼。 东，可以依照前款规定书面请求全资子他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司的监事会/监事、董事会/董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接前款规定的股东可以依照前两款的规定向人民向人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会/监事、董事会/董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第二款、第三款的规定执行。 第十八条第十八条公司股份的发行实行公开、公平、公正公司股份的发行实行公开、公平、公正的原的原则，同种类的每一股份应当具有同则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同等权利。同次发行的同种类股票，每股次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格的发行条件和价格应当相同；任何单位应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，或者个人所认购的股份，每股应当支付每股应当支付相同价额。 相同价额。 第十九条第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任限责任公司深圳分公司集中托管。公司深圳分公司集中存管。 第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业) 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 第二十二条式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提公司或公司的子公司(包括公司的附属企 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的为公司利益，经股东会决议，或者董事会人提供任何资助，员工持股计划除外。按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二十三条第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规律、法规的规定，经股东会分别作出决的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下议，可以采用下列方式增加资本：列方式增加资本： （一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份； （二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定证券主管部门批准的其他方式。的其他方式。股东会可以授权董事会在三年内决定发股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超行不超过已发行股份百分之五十的股过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币份。但以非货币财产作价出资的应当经财产作价出资的应当经股东会决议。 股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章董事会依照前款规定决定发行股份导致程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 第二十五条 第二十五条 公司在下列情况下，经公司章程规定的公司不得收购本公司股份，但是，公司在下列程序通过，可以回购本公司的股票： 情况下，经公司章程规定的程序通过，可以收 （一）减少公司注册资本； 购本公司的股票： （二）与持有本公司股票的其他公司合 （一）减少公司注册资本； 并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激权激励； 励； （四）股东因对股东会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 并、分立决议持异议要求公司收购其股决议持异议要求公司收购其股份的； 份的； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换上市公司发行的股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）上市公司为维护公司价值及股东需。 权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份除上述情形外，公司不得进行买卖本公的活动。 司股票的活动。 …… …… 第二十九条 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股公司股票在证券交易所上市交易之日起票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转一年内不得转让。 让。 公司董事、监事、总经理、其他高级管 公司董事、总经理、其他高级管理人员应当向理人员应当向公司申报所持有的本公司公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 的股份及其变动情况，在任职期间每年况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份转让的股份不得超过其所持有本公司股不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二份总数的百分之二十五；所持本公司股十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之份自公司股票上市交易之日起一年内不日起一年内不得转让。上述人员离职后半年得转让。上述人员离职后半年内，不得内，不得转让其所持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内 股份在法律、行政法规规定的限制转让出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质期限内出质的，质权人不得在限制转让权。 期限内行使质权。 第三十一条 第三十一条 公司董事、总经理、其他高级管理人员、持有 公司董事、监事、总经理、其他高级管 公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本理人员、持有公司股份百分之五以上的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入股东，将其持有的公司股票或者其他具后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买有股权性质的证券在买入后六个月内卖入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会出，或者在卖出后六个月内又买入，由应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入此所得收益归公司所有，公司董事会应包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 当收回其所得收益。但是，证券公司因的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其购入包销售后剩余股票而持有百分之五他情形的除外。 以上股份，以及有国务院证券监督管理前款所称董事、总经理、其他高级管理人员、机构规定的其他情形的除外。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质前款所称董事、监事、总经理、其他高的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利级管理人员、自然人股东持有的股票或用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 者其他具有股权性质的证券，包括其配的证券。 偶、父母、子女持有的及利用他人账户公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股持有的股票或者其他具有股权性质的证东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事券。会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司公司董事会不按照前款规定执行的，股的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉东有权要求董事会在三十日内执行。公讼。 司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 --第一节股东的一般规定 第三十二条第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。股公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其东按其所持有股份的种类享有权利，承所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有担义务；持有同一种类股份的股东，享同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同有同等权利，承担同等义务。等义务。 第三十四条第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股股东名册。东名册。 第三十五条第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他 事其他需要确认股权的行为时，由董事需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会或股东会召集人决定某一日为股权登会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记记日，股权登记日收市后登记在册的股日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东为享有相关权益的股东。东。 第三十六条第三十六条 公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 者委派股东代理人参加股东会，并行使委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表相应的表决权；决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者议或者质询；质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 规定转让、赠与或质押其所持有的股让、赠与或质押其所持有的股份； 份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，股东会会议记录、董事会会议决议、监符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 事会会议决议、财务会计报告；计凭证； ………… 第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十七条 取资料的，应向公司提供证明其持有公股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵司股份的种类以及持股数量的书面文守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的件，公司经核实股东身份后按照股东的规定。 要求予以提供。…… 第三十八条第三十八条 公司股东会、董事会的决议内容违反法公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行 律、行政法规的，股东有权请求人民法政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决方式违反法律、行政法规或者《公司章议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议程》，或者决议内容违反《公司章程》作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但的，股东可以自决议作出之日起六十日是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决内，请求人民法院撤销。但是，股东方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的会、董事会的会议召集程序或者表决方除外。 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存响的除外。在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在未被通知参加股东会会议的股东自知道人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级议作出之日起一年内没有行使撤销权管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运的，撤销权消灭。 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应 当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内 没有行使撤销权的，撤销权消灭。 第三十九条第三十九条 …… 公司或公司全资子公司的董事、监事、审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 总经理及其他高级管理人员执行公司职行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程务时违反法律、行政法规或者《公司章的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日程》的规定，给公司造成损失的，应承以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份担赔偿责任。董事、总经理及其他高级的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提管理人员有前述规定的情形的，连续起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 180日以上单独或者合计持有公司1%以法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上股份的股东可以书面请求监事会向人成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼；监事有前述规定的情民法院提起诉讼。 形的，前述股东可以书面请求董事会向审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面人民法院提起诉讼。请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起监事会或者董事会收到前款规定的三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼的，提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 第四十条 公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股程； 款；（二）依其所认购的股份和入股方式缴（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回纳股金；其股本； （三）除法律、法规规定的情形外，不（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股得退股；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者有限责任损害公司债权人的利益； 其他股东的利益；不得滥用公司法人独（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担立地位和股东有限责任损害公司债权人的其他义务。 的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 公司股东滥用股东权利给公司或者其他成损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，任。 应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，履行以下义务： 遵守并促使公司遵守国家法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、本规则和 深圳证券交易所的其他相关规定、公司章程，接受深圳证券交易所监管； 不以任何方式违法违规占用公司资金或 者要求公司违法违规提供担保；不通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； 不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； 保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响公司的独立性； 严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除； 严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并如实回答深圳证券交易所的相关问询； 深圳证券交易所认为应当履行的其他义务。公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第 一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东会予以罢免。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； -- （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十三条 --控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 --公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四十四条第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的列职权：权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （四）审议批准公司的利润分配方案和损方案； 弥补亏损方案；…… （……（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 （十）审议变更募集资金投向；会计师事务所作出决议； （十一）审议本章程第四十五条规定的（九）审议批准变更募集资金用途事项；对外担保事项（十）审议批准本章程第四十六条规定的担保 …事项 （十三）审议股权激励计划；… …（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； 公司与关联方发生的下列交易，可以豁…免按照本条的规定提交股东会审议：公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照 （1）公司参与面向不特定对象的公开招本条的规定提交股东会审议：（1）公司参与标、公开拍卖的（不含邀标等受限方面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不式）；（2）公司单方面获得利益的交含邀标等受限方式）；（2）公司单方面获得易，包括受赠现金资产、获得债务减利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（3）关联交易免、接受担保和资助等；（3）关联交易定价 定价为国家规定的；（4）关联人向公司为国家规定的；（4）关联人向公司提供资 提供资金，利率不高于中国人民银行规金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款定的同期贷款利率标准；（5）公司按与利率标准；（5）公司按与非关联人同等交易 非关联人同等交易条件，向董事、监条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务事、高级管理人员提供产品和服务的。的。 股东会可以授权董事会对发行公司债券股东会可以授权董事会对发行公司债券作作出决议。出决议。 第四十五条第四十六条 ……（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超司最近一期经审计总资产的30%；过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… 第四十六条第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股度股东会每年召开一次，并于上一个会计东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结年度完结之后的六个月之内举行。束之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股公司在上述期限内因故不能召开年度股东会东会的，应当报告证券交易所，说明原的，应当报告公司所在地证监局和证券交易因并公告。所，说明原因并公告。 第四十七条有下列情形之一的，公司在 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实事实发生之日起两个月以内召开临时股 发生之日起两个月以内召开临时股东会： 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 （一）董事人数不足《公司法》规定的低人数，或者不足本章程所定人数的三分之二法定最低人数，或者少于章程所定人数时； 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的一时； 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司10%以上的股东请求时； 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （五）监事会提议召开时； …… …… 第四十八条第四十九条 本公司召开股东会的地点为：按公告或本公司召开股东会的地点为：按公告或通知指通知指定地点。股东会将设置会场，以定地点。股东会将设置会场，以现场会议形式现场会议形式召开。公司还将提供网络召开，可以同时采用电子通信方式召开。公司为股东参加股东会提供便利。股东通过还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提上述方式参加股东会的，视为出席。供便利。 第四十九条第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以下本公司召开股东会时将聘请律师对以下事项出 事项出具法律意见并公告。具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定； …… 第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 第五十条董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求董事会同意召开临时股东会的，将在作召开临时股东会的提议，董事会应当根据法出董事会决议后的5日内发出召开股东律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后会的通知；董事会不同意召开临时股东十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的会的，将说明理由并公告。书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第五十一条 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向董事会提出。当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据董事会应当根据法律、行政法规和本章法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议程的规定，在收到提案后10日内提出同后10日内提出同意或者不同意召开临时股东意或不同意召开临时股东会的书面反馈会的书面反馈意见。 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事出董事会决议后的5日内发出召开股东会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通会的通知，通知中对原提议的变更，应知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同征得监事会的同意。意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履到提案后10日内未作出反馈的，视为董行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员事会不能履行或者不履行召集股东会会会可以自行召集和主持。 议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决东有权向董事会请求召开临时股东会，权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开并应当以书面形式向董事会提出。董事临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出同意或定，在收到请求后10日内提出同意或者不同不同意召开临时股东会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。 见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，作出董事会决议后的5日内发出召开股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东会的通知，通知中对原请求的变更，同意。 应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持收到请求后10日内未作出反馈的，单独有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议或者合计持有公司10%以上股份的股东有召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员权向监事会提议召开临时股东会，并应会提出请求。 当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对到请求5日内发出召开股东会的通知，原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 通知中对原提案的变更，应当征得相关审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连股东的同意。 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上监事会未在规定期限内发出股东会通知股份的股东可以自行召集和主持。 的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须第五十四条书面通知董事会，同时向公司所在地中国审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须证监会派出机构和证券交易所备案。书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 股东自行召集股东会的，在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知比例不得低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关召集股东应在发出股东会通知及股东会证明材料。 决议公告时，向公司所在地中国证监会在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得派出机构和证券交易所提交有关证明材低于百分之十。 料。 第五十四条第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将事会应当提供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。 第五十五条第五十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所审计委员会或股东自行召集的股东会，会必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。 第五十八条 第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 公司召开股东会，董事会、监事会以及独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有单独或者合并持有公司1%以上股份的股权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股可以在股东会召开10日前提出临时提案并书东，可以在股东会召开10日前提出临时面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日提案并书面提交召集人。召集人应当在内发出股东会补充通知，公告临时提案的内收到提案后2日内发出股东会补充通容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时知，公告临时提案的内容。提案违反法律、行政法规或者公司章程的规除前款规定的情形外，召集人在发出股定，或者不属于股东会职权范围的除外。 东会通知公告后，不得修改股东会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通中已列明的提案或增加新的提案。 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第七十条第七十一条 股东会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容： …………（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 第七十一条 第七十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中股东会通知中将充分披露董事、监事候 将充分披露董事候选人的详细资料，包括以下选人的详细资料，包括以下内容： 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情人情况； 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人实际控制人是否存在关联关系； 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的部门的处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选位董事、监事候选人应当以单项提案提人应当以单项提案提出。 出。 第七十五条 第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或证明、股票账户卡；委托代理他人或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代 出席会议的，应出示本人有效身份证理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 人委托的代理人出席会议。法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，出席会议的，应出示本人身份证、能证应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人明其具有法定代表人资格的有效证明；资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人委托代理人出席会议的，代理人应出示应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。 第七十六条第七十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 委托书应当载明下列内容：应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 （二）是否具有表决权；类别和数量； （三）分别对列入股东会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 （四）对可能纳入股东会议程的临时提程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 案是否有表决权，如果有表决权应行使示等； 何种表决权的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 （六）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十七条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 第七十八条权文件应当经过公证。经公证的授权书代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 或者其他授权文件，和投票代理委托书的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，均需在有关会议召开前的24小时备置于和投票代理委托书均需在有关会议召开前的24公司住所或者召集会议的通知中指定的小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第七十九条第七十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 制作。会议登记册载明参加会议人员姓会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名（或单位名称）、身份证号码、住所名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 地址、持有或者代表有表决权的股份数的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 额、被代理人姓名（或单位名称）等事事项。 项。 第八十一条第八十一条 股东会召开时，本公司全体董事、监事股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，和董事会秘书应当出席会议，总经理和董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质其他高级管理人员应当列席会议。询。 第八十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行 第八十二条 职务或不履行职务时，由过半数的董事股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或共同推举的一名董事主持。 者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长监事会自行召集的股东会，由监事会主不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的席主持。监事会主席不能履行职务或不董事共同推举的一名董事主持。 履行职务时，由过半数的监事共同推举审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会的一名监事主持。 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务股东自行召集的股东会，由召集人推举或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员代表主持。单独或者合计持有公司百分共同推举的一名审计委员会成员主持。 之十以上股份的股东请求召开临时股东 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举会会议的，董事会、监事会应当在收到代表主持。 请求之日起十日内作出是否召开临时股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会会议的决定，并书面答复股东。东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权召开股东会时，会议主持人违反议事规则过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会使股东会无法继续进行的，经现场出席股议主持人，继续开会。 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十三条第八十三条 公司制定股东会议事规则，详细规公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的定股东会的召开和表决程序，包括通召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提知、登记、提案的审议、投票、计票、案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内议记录及其签署、公告等内容，以及股容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内东会对董事会的授权原则，授权内容应容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的明确具体。股东会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东会批准。 的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第八十四条第八十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的就其过去一年的工作向股东会作出报工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作告。出述职报告。 第八十五条第八十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就董事、高级管理人员在股东会上就股东的股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。 第八十七条 第八十七条 股东会会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会会议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或姓名或名称； 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 的董事、监事、总经理其他高级管理人管理人员姓名； 员姓名； … … 第八十八条 第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完确和完整。出席会议的董事、监事、董整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、事会秘书、召集人或其代表、会议主持 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名当与现场出席股东的签名册及代理出席 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 的委托书、网络及其他方式表决情况的 情况的有效资料一并保存，保存期限为二十有效资料一并保存，保存期限为二十年。 年。 第九十条第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股会的股东（包括股东代理人）所持表决东所持表决权的过半数通过。 权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东东所持表决权的2/3以上通过。 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第九十一条 第九十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 （五）除法律、行政法规规定或者本章应当以特别决议通过以外的其他事项。 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十二条第九十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算； （三）本章程的修改；（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 产超过公司最近一期经审计总资产30%向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审的；计总资产30%的； ……第九十三条 第九十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的 …… 有表决权的股份数额行使表决权，每一股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股份享有一票表决权。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 ……定比例部分的股份在买入后的36个月内不得 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务股份总数。 机构，公开请求股东委托其代为出席股公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决东会，并代为行使提案权、表决权等股权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中东权利，但不得以有偿或者变相有偿方国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 式公开征集股东权利，依照前述规定征开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被集股东权利的，征集人应当披露征集文征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以件，公司应当予以配合。公司不得对征有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除集投票行为设置高于《证券法》规定的 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例等障碍而损害股东的合法权持股比例限制。 益。 第九十五条 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以会以特别决议批准，公司将不与董事、总特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人经理和其它高级管理人员以外的人订立员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管将公司全部或者重要业务的管理交予该理交予该人负责的合同。 人负责的合同。 第九十六条 第九十六条 董事、监事候选人名单由单独持有或合董事候选人名单由单独持有或合并持有公司有并持有公司有表决权股份总数百分之三 表决权股份总数百分之三以上的股东提出，并以上的股东提出，并以提案的方式提请以提案的方式提请股东会决议。 股东会决议。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和 董事会、监事会应当向股东提供候选董基本情况。 事、监事的简历和基本情况。 第九十七条第九十七条 董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：单独持有或合并持有公司有表决权股份单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 总数的3%以上的股东可以向公司董事会3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选 或监事会提出董事或由股东代表出任的人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且监事候选人，但提名的人数必须符合章不得多于拟选人数。 程的规定，并且不得多于拟选人数。提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选提名人在提名董事或监事候选人之前应人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开当取得该候选人的书面承诺，确认其接披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当受提名，并承诺公开披露的董事或监事选后切实履行董事的职责。 候选人的资料真实、完整并保证当选后……切实履行董事或监事的职责。 ……公司监事会在公司监事会换届或监事会 成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数3%以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 第九十八条第九十八条公司应当在董事、监事选举时实行累积公司应当在董事选举时实行累积投票制度，即 投票制度，即每个股东对每个董事或监每个股东对每个董事候选人可以投的总票数等事候选人可以投的总票数等于其持有的于其持有的有表决权的股份数。在候选董事人有表决权的股份数。在候选董事或监事数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出人数与应选董事或监事人数相等时，候席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决选董事或监事须获得出席股东会的股东权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在（包括股东代理人）所持表决权股份总候选董事数多于应选董事人数时，则以所得票数的二分之一以上票数方可当选。在候数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均选董事或监事人数多于应选董事或监事不得低于出席股东会的股东（包括股东代理人数时，则以所得票数多者当选为董事人）所持表决权股份总数的二分之一。 或监事，但当选的董事或监事所得票数公司董事的选举可采取累积投票制，即每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，均不得低于出席股东会的股东（包括股等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董东代理人）所持表决权股份总数的二分事的人数；但是股东可以将其有效投票权总数 集中投给一个或任意数位董事候选人，对单个之一。 董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有 公司董事或监事的选举可采取累积投票的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的制，即每个股东在选举董事或监事时可整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计以行使的有效投票权总数，等于其所持不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束有的有表决权的股份数乘以待选董事或后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选监事的人数；但是股东可以将其有效投举的董事人数为限，在得票数高于出席会议股票权总数集中投给一个或任意数位董事东所代表的有表决权股份数过半数的候选人中 或监事候选人，对单个董事或监事候选从高到低依次产生当选的董事。 人所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董 事或监事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数过半数的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。 第一百零四条第一百零四条 股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东的表决结果载入会议记录。通过网络或会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对其他方式投票的上市公司股东或其代理中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果人，有权通过相应的投票系统查验自己应当及时公开披露。通过网络或其他方式投票的投票结果。的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十条 第一百一十条 股东会通过有关董事、监事选举提案 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在的，新任董事、监事在会议结束之后立会议结束之后立即就任。 即就任。 第一百一十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一第一百一十二条的，不能担任公司的董事：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 （一）无民事行为能力或者限制民事行担任公司的董事： 为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用力； 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未日起未逾2年；逾2年； …… （七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 担任上市公司董事、监事、高级管理人市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； 员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （八）法律、行政法规或部门规章规定内容。 的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选形的，公司将解除其职务，停止其履职。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百一十三条第一百一十三条董事由股东会选举或更换，任期三年。非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在 董事任期届满，可连选连任。董事在任任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三期届满以前，股东会不能无故解除其职年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期务。届满以前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任事会任期届满时为止。董事任期届满未期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在及时改选，在改选出的董事就任前，原改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事仍应当依照法律、行政法规、部门律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履规章和本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董理人员职务的董事以及由职工代表担任事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 的董事，总计不得超过公司董事总数的公司董事会设职工代表董事1名，职工代表董 1/2。事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 公司应和董事签订聘任合同，明确者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审公司和董事之间的权利义务、董事的任 期、董事违反法律法规和公司章程的责议。 任以及公司因故提前解除合同的补偿等公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事内容。之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十四条第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规程，对公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 （一）在其职责范围内行使权利，不得不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： 越权； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）董事、监事、高级管理人员，直 接或者间接与本公司订立合同或者进行（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他交易，应当就与订立合同或者进行交易个人名义开立账户存储；有关的事项向董事会或者股东会报告，（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收并按照本章程的规定经董事会或者股东入或者将公司资金借贷给他人； 会决议通过。（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本董事、监事、高级管理人员的近亲属，章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不董事、监事、高级管理人员或者其近亲得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 属直接或者间接控制的企业，以及与董易； 事、监事、高级管理人员有其他关联关董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管系的关联人，与本公司订立合同或者进理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企行交易，适用前款规定；业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 （三）不得利用内幕信息为自己或他人系的关联人，与本公司订立合同或者进行交 谋取利益；易，适用前款规定； （四）未向董事会或者股东会报告，并（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 按照本章程的规定经董事会或者股东会取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东决议通过，不得自营或者为他人经营与会报告并经股东会决议通过或者公司根据法其任职公司同类的业务；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 （五）不得利用职权收受贿赂或者其他商业机会的除外； 非法收入，不得侵占公司的财产；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 （六）不得挪用资金或者将公司资金借会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公贷给他人；司同类的业务； （七）不得利用职务便利为自己或他人（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 谋取本应属于公司的商业机会，但是，有； 有下列情形之一的除外：（八）不得擅自披露公司秘密； 1.向董事会或者股东会报告，并按照本（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 章程的规定经董事会或者股东会决议通（十）未经股东会在知情的情况下批准，不得过；接受与公司交易有关的佣金； 2.根据法律、行政法规或者本章程的规（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者定，公司不能利用该商业机会。其他个人债务提供担保；（八）未经股东会在知情的情况下批（十二）公司所披露的信息真实、准确、完准，不得接受与公司交易有关的佣金；整； （九）不得将公司资产以其个人名义或（十三）未经股东会在知情的情况下同意，不者以其他个人名义开立帐户储存；得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密 （十）不得以公司资产为本公司的股东信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他 或者其他个人债务提供担保；政府主管机关披露该信息： （十一）公司所披露的信息真实、准1.法律有规定； 确、完整；2.公众利益有要求； （十二）未经股东会在知情的情况下同3.该董事本身的合法利益有要求。 意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程本公司的机密信息；但在下列情况下，规定的其他忠实义务。 可以向法院或者其他政府主管机关披露 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所该信息：有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 （十三）不得利用其关联关系损害公司利益； （十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公程，对公司负有下列勤勉义务： 司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 ……（七）应当如实向监事会提供有关情况利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司和资料，不得妨碍监事会或者监事行使负有下列勤勉义务： 职权；…… …… （七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； …… 第一百一十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百一十七条事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任董事会将在2日内披露有关情况。 应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职如因董事的辞职导致公司董事会低于法报告之日辞任生效，董事会将在2日内披露有定最低人数时，在改选出的董事就任关情况。 前，原董事仍应当依照法律、行政法如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 规、部门规章和本章程规定，履行董事人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规职务。 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 第一百一十八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董办妥所有移交手续，其对公司和股东承担事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在除，在本章程规定的合理期限内仍然有本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任效。 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百一十九条 --股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百二十三条第一百二十四条………… 违反前两款规定，给公司造成损失的，违反前两款规定，给公司造成损失的，负负有责任的董事、监事、高级管理人员有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责应当承担赔偿责任。任。 第一百二十五条 第一百二十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 董事执行公司职务时违反法律、行政法的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务规、部门规章或本章程的规定，给公司时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十五条第一百二十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管监事、总经理和其他高级管理人员。理人员。 第一百二十七条 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 公司实行独立董事制度，公司根据会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职中国证券监督管理委员会发布的《上市责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专公司独立董事管理办法》（以下简称业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股《管理办法》）的要求设立独立董事。 东合法权益。 第一百二十八条第一百二十九条 ………… （四）具有五年以上法律、经济或者其（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 他履行独立董事职责所必需的工作经独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等验；工作经验； ………… 第一百二十九条第一百三十条 独立董事应当具有独立性，下列人员不独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任得担任独立董事：独立董事： ………… 第一百三十条第一百三十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有 有公司已发行股份1%以上的股东可以提公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立 出独立董事候选人，并经股东会选举决董事候选人，并经股东会选举决定。 定。………… 第一百三十六条 独立董事除应当具有公司法、本公司章 第一百三十七条 程和其他相关法律、法规赋予董事的职 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其权外，公司赋予独立董事以下特别职他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋权： 予独立董事以下特别职权： （一）向董事会提请召开临时股东会； （一）向董事会提请召开临时股东会； （二）提议召开董事会； （二）提议召开董事会会议； （三）独立聘请中介机构，对上市公司 （三）独立聘请中介机构，对上市公司具体事 具体事项进行审计、咨询或者核查； 项进行审计、咨询或者核查； （四）可以在股东会召开前公开向股东 （四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务征集股东权利； 所； （五）对可能损害上市公司或者中小股 （五）依法公开向股东征集股东权利； 东权益的事项发表独立意见； （六）对可能损害上市公司或者中小股东权益 （六）法律、行政法规、中国证监会规的事项发表独立意见； 定和本章程规定的其他职权。 （七）法律、行政法规、中国证监会规定和本独立董事行使上述职权应当取得全体独章程规定的其他职权。 立董事的二分之一以上同意。如上述提独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 议未被采纳或上述职权不能正常行使，的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上市公司应将有关情况予以披露。上述职权不能正常行使，上市公司应将具体情况和理由予以披露。 公司董事会如果设立薪酬、审计、提名 等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； -- （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十九条 第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 独立董事履行下列职责：东负有忠实义务、勤勉义务、审慎履行下列职 ……责： …… 第一百三十九条公司设董事会，对股东删除会负责。 第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 --公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百四十二条 第一百四十条公司设董事会。董事会由9名董事组成，其中董事会由9名董事组成，其中独立独立董事3名，由股东会选举产生。设董事长董事3名，由股东会选举产生。一人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十一条第一百四十三条 董事会行使下列职权：董事会行使下列职权： ………… （五）制订公司增加或者减少注册资（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 本、发行公司债券的方案；债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 股票或者合并、分立、解散及变更公司者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 （七）在股东会授权范围内，决定公司资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者对外投资、收购出售资产、资产抵押、增资全资子公司除外）、收购出售资产、资产 对外担保事项、委托理财、关联交易等抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、事项；对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项解聘公司副总经理、财务总监等高级管和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或理人员，并决定其报酬事项和奖惩事者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ………… 第一百五十条 第一百四十八条 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权： …… …… （七）董事会授予的其他职权，不得将法定由 （七）董事会授予的其他职权。 董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。 第一百五十一条 第一百四十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履公司董事长不能履行职务或者不履行职 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，履行职务。 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十条第一百五十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全召集，于会议召开10日以前书面通知全体董体董事和监事。事。 第一百五十一条第一百五十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 事或者监事会，可以提议召开董事会临时者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 会议。董事长应当自接到提议后10日内，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持召集和主持董事会会议。董事会会议。 第一百五十九条 第一百五十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者董事与董事会会议决议事项所涉及的企个人有关联关系的该董事应当及时向董事会业有关联关系的不得对该项决议行使表书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议决权，也不得代理其他董事行使表决行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事系董事出席即可举行，董事会会议所作出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关决议须经无关联关系董事过半数通过。 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联出席董事会的无关联董事人数不足3人 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会的，应将该事项提交股东会审议。 审议。 第一百六十四条第一百六十六条每一审议事项的表决投票，应当至少有每一审议事项的表决投票，应当至少有两名董 两名董事和一名监事参加清点，并由清事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结点人代表当场公布表决结果。果。 会议主持人根据表决结果决定董事会的会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是 决议是否通过，并应当在会上宣布表决否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的结果。决议的表决结果载入会议记录。表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 有任何怀疑，可以对所投票数进行点怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主算；如果会议主持人未进行点票，出席持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持会议的董事对会议主持人宣布结果有异人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后议的，有权在宣布表决结果后立即要求立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 点票，会议主持人应当即时点票。 第一百七十六条 第一百七十八条 除非董事会另有规定，监事及非兼任董除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理可事的总经理可列席董事会会议；并有权列席董事会会议；并有权收到该等会议通知和 收到该等会议通知和有关文件；但是，有关文件；但是，非兼任董事的总经理无权在监事及非兼任董事的总经理无权在董事董事会会议上表决。 会会议上表决。 第一百七十八条董事会秘书应当具备履行职责所必需的第一百八十条 财务、管理、法律专业知识，具有良好董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、的职业道德和个人品德，并取得证券交管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和易所颁发的董事会秘书资格证书。有下个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘列情形之一的人士不得担任董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任书：董事会秘书： ………… （三）公司现任监事；（三）证券交易所认定不适合担任董事会秘书 （四）证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。 会秘书的其他情形。本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百七十九条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：第一百八十一条 ……董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （七）负责保管公司股东名册、董事名 册、控股股东及董事、监事、高级管理…… 人员持有公司股票的资料，以及董事（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控会、股东会的会议文件和会议记录等；股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的 （八）协助董事、监事和高级管理人员资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议 了解信息披露相关法律、行政法规、部记录等； 门规章、本规则、证券交易所其他规定（八）协助董事和高级管理人员了解信息披露 和公司章程，以及上市协议对其设定的相关法律、行政法规、部门规章、本规则、证责任；券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议 （九）促使董事会依法行使职权；在董对其设定的责任； 事会拟作出的决议违反法律、行政法（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟 规、部门规章、本规则、证券交易所其作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、 他规定和公司章程时，应当提醒与会董本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，事，并提请列席会议的监事就此发表意应当提醒与会董事。如果董事会坚持作出上述见；如果董事会坚持作出上述决议，董决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会事会秘书应将有关监事和其个人的意见议记录上，并立即向证券交易所报告； 记载于会议记录上，并立即向证券交易（十）《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 所报告； （十）《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 --第五节董事会专门委员会 第一百八十四条 --公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百八十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； -- （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百八十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 --审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百八十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其 --他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百八十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： --（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百八十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下-- 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百八十二条第一百九十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会聘任或聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或解解聘。聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。务总监为公司高级管理人员。 第一百九十一条 第一百八十三条本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情本章程第一百一十二条关于不得担任董 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管事的情形同时适用于高级管理人员。 理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实 义务和第一百一十五条（六）～（八）关本章程第一百一十四条关于董事的忠实义 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理务和第一百一十五条（六）～（八）关于勤勉人员。义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百九十二条 第一百八十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级董事以外其他职务的人员，不得担任公司管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，的高级管理人员。 不由控股股东代发薪水。 第一百八十五条第一百九十三条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。任。 第一百八十六条第一百九十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：………… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘决定聘任或者解聘以外的负责管理人任或者解聘以外的管理人员； 员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百八十八条 第一百九十六条 总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的参加的人员； 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的具体的职责及其分工； 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 合同的权限，以及向董事会、监事会的权限，以及向董事会的报告制度； 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百八十九条 第一百九十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情亏情况。总经理必须保证该报告的真实况。总经理必须保证该报告的真实性。 性。 第二百一十条第二百零四条公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中内向中国证监会和证券交易所报送年度国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年 财务会计报告，在每一会计年度前6个度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束月结束之日起2个月内向中国证监会派之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 出机构和证券交易所报送半年度财务会交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计计报告，在每一会计年度前3个月和前9年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月个月结束之日起的1个月内向中国证监内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季会派出机构和证券交易所报送季度财务度财务会计报告。 会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十二条 …… 第二百零六条 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润……的，股东必须将违反规定分配的利润退股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公还公司。给公司造成损失的，股东及负司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级有责任的董事、监事、高级管理人员应管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十三条第二百零七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司大公司生产经营或者转为增加公司注册生产经营或者转为增加公司注册资本。 资本。公积金弥补公司亏损，应当先使公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法用任意公积金和法定公积金，仍不能弥定公积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用补的，可以按照规定使用资本公积金。资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该存的该项公积金将不少于转增前公司注项公积金将不少于转增前公司注册资本的 册资本的25%。25%。 第二百一十五条第二百零九条 公司利润分配政策为：公司利润分配政策为： …………公司董事会根据利润分配政策，在充分公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和考虑和听取股东（特别是公众投资者）听取股东（特别是公众投资者）的意见基础 和外部监事的意见基础上，综合考虑现上，综合考虑现金分红的时机、条件等因素，金分红的时机、条件等因素，制定利润制定利润分配方案。公司董事会审议通过利润分配方案。公司董事会审议通过利润分分配方案后应提交公司股东会审议批准。 配方案后应提交公司股东会审议批准。………… 第二百一十条 第二百一十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实审计结果运用和责任追究等。 施、公司财务信息的真实性和完整性等 情况进行检查监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第二百一十七条内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。删除审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第二百一十一条 --公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第二百一十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在--对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第二百一十三条 --公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第二百一十四条 --审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第二百一十五条 --审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第二百一十九条第二百一十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会定，董事会不得在股东会决定前委任会计决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师师事务所。事务所。 第二百二十五条 第二百二十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告或者公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 发送传真、电子邮件的方式进行。 第二百二十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出删除或以邮寄、发送传真、电子邮件的方式送出。 第二百二十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有--规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第二百三十二条第二百三十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当应当自作出合并决议之日起10日内通知自作出合并决议之日起10日内通知债权人，债权人，并于30日内在报纸和国家企业并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息信用信息公示系统上公告。债权人自接到公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起通知书之日起30日内，未接到通知书的30日内，未接到通知的自公告之日起45日自公告之日起45日内，可以要求公司清内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担偿债务或者提供相应的担保。保。第二百三十三条第二百三十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由公司合并时，合并各方的债权、债务，应合并后存续的公司或者新设的公司承继。当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十四条第二百三十二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自公司分立，应当编制资产负债表及财产清作出分立决议之日起10日内通知债权人，并单。公司应当自作出分立决议之日起10日于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公 内通知债权人，并于30日内在报纸和国示系统公告。 家企业信用信息公示系统上公告。 第二百三十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产 第二百三十六条清单。 公司需要减少注册资本时，必须编制资公司自股东会作出减少注册资本决议之日起产负债表及财产清单。 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或 公司应当自作出减少注册资本决议之日国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统上公接到通知书之日起30日内，未接到通知书的告。债权人自接到通知书之日起30日自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相务或者提供相应的担保。 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第二百三十五条公司依照本章程第二百零七条第二款的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得--向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第二十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。 第二百三十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本--的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二百三十七条 --公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解 --散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百三十七条 第二百三十九条 …… …… （五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 续存续会使股东利益受到重大损失，通会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不过其他途径不能解决的，持有公司全部能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，股东表决权10%以上的股东，可以请求人可以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日公司出现前款规定的解散事由，应当在内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 10日内将解散事由通过国家企业信用信予以公示。 息公示系统予以公示。 第二百三十八条第二百四十条 公司有本章程第二百三十七条第（一）公司有本章程第二百三十九条第（一）项情项情形，且尚未向股东分配财产的，可形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改以通过修改本章程或者经股东会决议而本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规存续。依照前款规定修改本章程，须经定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出出席股东会会议的股东所持表决权的2/3席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通以上通过。过。 第二百四十一条 第二百三十九条 公司因本章程第二百三十九条第（一）项、第 公司因本章程第二百三十七条第（一）（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事散的，应当清算。 由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由清算。清算组由董事组成，但是股东会出现之日起15日内成立清算组进行清算。清另选他人的除外。逾期不成立清算组进算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股行清算的，债权人可以申请人民法院指东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时定有关人员组成清算组进行清算。 履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百四十条 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权： …… …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十一条 第二百四十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债清算组应当自成立之日起10日内通知债权权人，并于60日内在报纸和国家企业信人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用用信息公示系统上公告。债权人应当自信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之接到通知书之日起30日内，未接到通知日起30日内，未接到通知书的自公告之日起书的自公告之日起45日内，向清算组申 45日内，向清算组申报其债权。 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关并提供证明材料。清算组应当对债权进行登事项，并提供证明材料。清算组应当对记。 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 行清偿。第二百四十三条 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 表和财产清单后，发现公司财产不足清产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应偿债务的，应当依法向人民法院申请宣当依法向人民法院申请宣告破产。 告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十七条 第二百四十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤清算组成员履行清算职责，负有忠实义勉义务。 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重成损失的，应当承担赔偿责任。大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百四十七条 第二百四十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章有下列情形之一的，公司将修改章程： 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的规的规定相抵触的； 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记项不一致的； 载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程的。 （三）股东会决定修改章程。 第二百五十一条第二百五十三条释义释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 公司股本总额50%以上的股东；持有股份本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的所享有的表决权已足以对股东会的决议表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的产生重大影响的股东。股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议股东，但通过投资关系、协议或者其他或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然安排，能够实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 实际控制人、董事、监事、高级管理人制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 员与其直接或者间接控制的企业之间的控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利关系，以及可能导致公司利益转移的其益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之他关系。但是，国家控股的企业之间不间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十六条第二百五十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事本章程附件包括股东会议事规则、董事会会议事规则和监事会议事规则。议事规则。 注：因条款增删、顺序调整导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。 除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 本议案尚需经股东会审议通过，提请股东会授权公司经营层办理章程修订的工商变更登记手续，授权有效期至相关手续全部办理完毕止。 特此公告。 创意信息技术股份有限公司董事会 2025年7月15日