汇金股份:关于变更经营范围并修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：300368证券简称：汇金股份公告编号：2025-038号

河北汇金集团股份有限公司

关于变更经营范围并修订《公司章程》及制定、修订

部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月10日召开公司第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》和《关于制定、修订部分治理制度的议案》。

现将相关事项公告如下：

一、关于变更经营范围并修订《公司章程》及相关议事规则的情况

鉴于经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，具体变更情况如下：

变更前变更后

公司的经营范围为：金融机具、办公机械、公司的经营范围为：货币专用设备制造；货

普通机械、电子设备、除湿设备、机电一体币专用设备销售；电子（气）物理设备及其

化产品、安全技术防范产品、通信设备、仪他电子设备制造；文化、办公用设备制造；

器仪表及自动化智能仓储、保管、输送、搬办公设备销售；机械设备研发；机械设备销

运、拣选、分拣设备的开发、生产、销售、售；机械设备租赁；电子专用设备制造；机

服务、安装及有关的技术开发、技术转让、械电气设备制造；机械电气设备销售；通用

技术咨询、技术服务；智能物流系统、自动设备制造（不含特种设备制造）；专用设备

化系统集成、技术服务及工程施工；软件开制造（不含许可类专业设备制造）；机械零

发及销售；售后维护；进出口业务，业务流件、零部件加工；机械零件、零部件销售；

程外包，房屋租赁，仓储服务，机械设备租计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；

赁；信息系统集成服务、信息技术咨询服务、软件销售；通信设备制造；通信设备销售；

数据处理与存储服务。（依法须经批准的项物联网设备制造；物联网设备销售；仪器仪目，经相关部门批准后方可开展经营活动）表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；

智能仪器仪表销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；

智能仓储装备销售；普通机械设备安装服务；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许

1可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；电子、

机械设备维护（不含特种设备）；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；工业设计服务；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；储能技术服务；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；

电池零配件生产；电池零配件销售；电池制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；风电场相关装备销售；海上风电相关装备销售；新能源原动设备制造；

新能源原动设备销售；电气设备销售；电气

设备修理；变压器、整流器和电感器制造；

新兴能源技术研发；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；显示器件制造；显示器件销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法律

法规、规范性文件的要求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。公司结合实际经营情况，对现行《公司章程》及其附件（《股东会议事规则》和《董事会议事规则》）的部分

条款进行修订和完善。对《公司章程》的具体修订内容对照如下：

原章程内容修订后章程内容

第一条第一条为维护河北汇金集团股份有限公司（以下简称为维护河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交2证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作第2号——创业板上市公司规范运作（以下简称“《创（2023年修订）》（以下简称《“创业板规范运作》”）、业板规范运作》”）、《中国共产党章程》和其他有关

《中国共产党章程》和其他有关规定，参考《上市规定，参考《上市公司章程指引（2025年修订）》（以公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）制订下简称“《章程指引》”）制定本章程。

本章程。

第二条第二条

…………

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股股份有限公司。公司由河北汇金机电科技有限公司份有限公司。公司由河北汇金机电科技有限公司依法依法整体变更设立，河北汇金机电科技有限公司的整体变更设立，河北汇金机电科技有限公司的原有股原有股东即为公司发起人；公司在石家庄市工商行东即为公司发起人；公司在石家庄市工商行政管理局

政管理局注册登记，并取得注册号为注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：

130101000012944的《企业法人营业执照》。911301007727529744。

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条第十二条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副

总经理、董事会秘书、财务总监。总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他

3人员。

第十三条第十四条

公司的经营范围为：金融机具、办公机械、普公司的经营范围为：货币专用设备制造；货币专

通机械、电子设备、除湿设备、机电一体化产品、用设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制

安全技术防范产品、通信设备、仪器仪表及自动化造；文化、办公用设备制造；办公设备销售；机械设

智能仓储、保管、输送、搬运、拣选、分拣设备的备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电子专用设

开发、生产、销售、服务、安装及有关的技术开发、备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通

技术转让、技术咨询、技术服务；智能物流系统、用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不自动化系统集成、技术服务及工程施工；软件开发含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；

及销售；售后维护；进出口业务，业务流程外包，机械零件、零部件销售；计算机软硬件及外围设备制房屋租赁，仓储服务，机械设备租赁；信息系统集造；软件开发；软件销售；通信设备制造；通信设备成服务、信息技术咨询服务、数据处理与存储服务。销售；物联网设备制造；物联网设备销售；仪器仪表（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器展经营活动）仪表销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；

智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；普通机械设备安装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子、机械设备维护（不含特种设备）；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；工业设计服务；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；智能控制系统集成；

人工智能行业应用系统集成服务；信息技术咨询服务；

数据处理和存储支持服务；储能技术服务；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电池制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；风电场相关装备销售；海上风电相关装备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电气设备销售；电气

设备修理；变压器、整流器和电感器制造；新兴能源技术研发；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；

电动汽车充电基础设施运营；显示器件制造；显示器件销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十五条第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

4股应当支付相同价额。

第十六条第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。值为人民币1元。

第十八条第十九条

公司各发起人认购的股份数、认购比例和出资公司设立时发行的股份总数为4180万股、面额股

方式如下：的每股金额为1元。公司各发起人认购的股份数、认名称公民身份证认购股购比例和出资方式如下：

号/企业法人认购出资或姓数名称营业执照注比例方式认购股数

名册号（万股）或姓认购比例出资方式（万股）名石家石家庄庄鑫净资鑫汇金

汇金1301010000058.802457.2058.80%净资产折股

2457.20产折投资有

投资7120%股限公司有限

孙景涛396.009.47%净资产折股公司

净资林金表350.008.37%净资产折股

孙景130102196519.47

396.00产折鲍喜波232.405.56%净资产折股

涛020****%

股刘锋232.405.56%净资产折股

净资高寄钧182.004.35%净资产折股

林金519004196608.37

350.00产折

表109****%赵海金148.003.54%净资产折股股

王冰70.001.67%净资产折股净资

鲍喜130105196305.56祁恩亦70.001.67%净资产折股

232.40产折

波610****%

股王彦勋20.000.48%净资产折股

净资吴宏12.000.29%净资产折股

刘130102196605.56

232.40产折王明文5.000.12%净资产折股

锋421****%

股黄黎君5.000.12%净资产折股净资

高寄230103196814.35合计4180.00100%--

182.00产折

钧205****%股净资

赵海130102196903.54

148.00产折

金525****%股净资

王130102196111.67

70.00产折

冰128****%股净资

祁恩130102196501.67

70.00产折

亦403****%股

王彦130702196410.48净资

20.00

勋011****%产折

5股

净资

吴130105195000.29

12.00产折

宏506****%股净资

王明130102197100.12

5.00产折

文908****%股净资

黄黎130104196300.12

5.00产折

君818****%股

合计--4180.00100%--

第十九条第二十条

公司的股份总数为52894.3475万股，均为普公司已发行的股份数为52894.3475万股，均为普通股。通股。

第二十条第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不

不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定准的其他方式。的其他方式。

第二十三条第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分议持异议，要求公司收购其股份；

立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换股票的公司债券；

6为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所需。

必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的动。

活动。

第二十四条第二十五条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易进行：方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他

（一）证券交易所集中竞价交易的方式；方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当部门认可的其他方式。通过公开的集中交易方式进行。

公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条第二十六条

公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。事出席的董事会会议决议后实施。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三并应当在三年内转让或者注销。年内转让或者注销。

第二十六条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的此款系统继续交易。公司不得修改公司章程中的此款规定。

规定。

第二十七条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票

1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员在首次公开发行股票上

1年内不得转让。市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18

公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发个月内不得转让其持有的本公司股份；在首次公开发

行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职职之日起18个月内不得转让其持有的本公司股份；的，自申报离职之日起12个月内不得转让其持有的本在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12公司股份。

7个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理人

内不得转让其持有的本公司股份。员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前款规因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高定。

级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有遵守前款规定。的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定不得转让其所持有的本公司股份。的，从其规定。

公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过

不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限让比例的限制。制。

第二十九条第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以

股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：

时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；

（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具情况；

体情况；（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有制。的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包他具有股权性质的证券。

括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东的股票或者其他具有股权性质的证券。有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未义直接向人民法院提起诉讼。

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负自己的名义直接向人民法院提起诉讼。有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十条第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

8务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种担同种义务。义务。

第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证证据。据。

第三十二条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需

他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人会召集人确定股权登记日，登记在册的股东为享有确定股权登记日，登记在册的股东为享有相关权益的相关权益的股东。股东。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规决议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

持异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；

（八）对法律、行政法规和章程规定的公司重（八）对法律、行政法规和章程规定的公司重大大事项，享有知情权和参与权；事项，享有知情权和参与权；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他权利。的其他权利。

第三十四条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当按照股东的要求予以提供。向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

9违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章

反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民请求人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

原第三十五条后新增第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成面请求董事会向人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权法院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

10公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权损害公司债权人的利益；

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东其他义务。

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，第四十一条应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司的其他义务。法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条删除本条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条第四十三条

控股股东、实际控制人应保证公司资产完整、公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利通过任何方式影响公司的独立性。用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

第四十一条（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不不得擅自变更或者豁免；

得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已产，损害公司及其他股东的利益。违反规定的，给发生或者拟发生的重大事件；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司董事会建立对控股股东及实际控制人所（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员

持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实违法违规提供担保；

际控制人及其控制的其他企业存在侵占公司资产（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，的情形，应立即申请司法冻结控股股东、实际控制不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，

11人所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规

现其股权偿还侵占财产。行为；

第四十二条（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东

得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公的合法权益；

司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、为，损害公司及其他股东的利益：机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独

（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个立性；

人提供资金、商品、服务或者其他资产；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券

（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接交易所业务规则和本章程的其他规定。

受资金、商品、服务或者其他资产；公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务

个人提供资金、商品、服务或者其他资产；和勤勉义务的规定。

（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董人提供担保；事、高级管理人员承担连带责任。

（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债第四十四条务；控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

（六）谋取属于公司的商业机会；配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳

（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利定。

益。第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十三条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权权：力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会的报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更损方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（八）对发行公司债券作出决议；计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

12（十）修改本章程；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）审议批准变更募集资金用途事项；决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准第四十四条规定的公司交易（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议批准第四十五条规定的担保事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决项；议。

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；或其他机构和个人代为行使。

（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条第四十七条

公司发生交易（公司受赠现金资产除外）达到公司发生交易（公司受赠现金资产除外）达到下

下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东股东大会审议：会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；

据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度元人民币；相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额币；超过5000万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元金额超过5000万元人民币；人民币。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500值计算。

万元人民币。本条所称“交易”系指下列事项：

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃对值计算。料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的本条所称“交易”系指下列事项：资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍

13（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、包含在内）；燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产设立或者增资全资子公司除外）；

的，仍包含在内）；（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投供财务资助等）；

资等，设立或者增资全资子公司除外）；（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含

（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公对控股子公司的担保）；

司提供财务资助等）；（五）租入或者租出资产；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托含对控股子公司的担保）；经营等）；

（五）租入或者租出资产；（七）赠与或者受赠资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、（八）债权或者债务重组；

受托经营等）；（九）研究与开发项目的转移；

（七）赠与或者受赠资产；（十）签订许可协议；

（八）债权或者债务重组；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认

（九）研究与开发项目的转移；缴出资权利等）；

（十）签订许可协议；（十二）其他法律法规规定、本章程或公司股东

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先会认定的其他交易。认缴出资权利等）；

（十二）其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。

第四十五条第四十八条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净产10%的担保；

资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的保；

任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；

的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近期经审计总资产的30%；

一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一元；期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担担保；保情形。

（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审担保情形。议通过后，方可提交股东会审议。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审会审议通过后，方可提交股东大会审议。议通过后，方可提交股东会审议。

14董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议

议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第

款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表所持表决权的三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提

人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十六条第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个结束后的6个月内举行。月内举行。

第四十七条第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个个月以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规的其他情形。

定的其他情形。

第四十八条第五十一条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通

会议通知列明的其他地点。股东大会将设置会场，知列明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式为股形式召开。公司还将提供网络形式为股东参加股东会东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还股东大会的，视为出席。可以同时采用电子通信方式召开。

第四十九条第五十二条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法

出具法律意见并公告：律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

行政法规、本章程的相关规定；政法规、本章程的相关规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律见。

意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

15第五十条第五十三条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本东大会的书面反馈意见。章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董召开临时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同告。意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条第五十四条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通提议的变更，应征得审计委员会的同意。

知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以和主持。

自行召集和主持。

第五十二条第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计

临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的案的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢

16以自行召集和主持。复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十三条第五十六条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机机构和深圳证券交易所备案。构和深圳证券交易所备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当日期审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及间，召集股东持股比例不低于10%。股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机召集股东应在发出股东大会通知及股东大会构和证券交易所提交有关证明材料。

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权证券交易所提交有关证明材料。恢复的优先股等）比例不低于10%。

第五十四条第五十七条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记记日的股东名册。日的股东名册。

第五十五条第五十八条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条第五十九条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章和本章程的有关规定。程的有关规定。

第五十七条第六十条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优司提出提案。先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到股东大会补充通知，公告临时提案的内容。提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属增加新的提案。于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的决议。提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条第六十一条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式

方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公日前以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当

17当日。日。

第五十九条第六十二条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

露所有提案的全部具体内容。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事有提案的全部具体内容。

的意见及理由。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始场股东会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，场股东会结束当日下午3:00。

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于

3:00。两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确

股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不认，不得变更。

少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条第六十三条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控否存在关联关系；

制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的罚和证券交易所惩戒。

处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举外，每位董事候选人应当除采取累积投票制选举外，每位董事、监事候以单项提案提出。

选人应当以单项提案提出。

第六十一条第六十四条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前原定召开日前至少2个工作日说明原因。至少两个工作日说明原因。

18第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条第六十五条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及以制止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十三条第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东章程行使表决权。或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理法规及本章程行使表决权。

人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托身份证件、股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

的书面授权委托书。

第六十五条第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

托书应当载明下列内容：当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东删除本条。

代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条第六十九条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

19通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身

身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条第七十二条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十一条第七十三条股东大会由董事长主持。股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由主持。

半数以上监事共同推举的一名监事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行主持。职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使审计委员会成员主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担表主持。

任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条第七十四条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

定，股东大会批准。

第七十三条第七十五条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报事也应作出述职报告。告。

第七十四条第七十六条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和东的质询和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。

第七十六条第七十八条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议

20会议记录记载以下内容：记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

容。

第七十七条第七十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存并保存，保存期限为10年。期限为十年。

第七十八条第八十条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十条第八十二条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

21支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条第八十三条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；百分之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（五）股权激励计划；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股的、需要以特别决议通过的其他事项。东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，权。类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当结果应当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征不得对征集投票权提出最低持股比例限制。集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条第八十五条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行主持人向会议宣布。在对关联交易事项进行表决时，表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易非关联股东予以监督。在股东会对关联交易事项审议事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持理人）有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决

人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要

22被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求

项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序

其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大的，应向股东会说明理由，被要求回避的股东被确定会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录记录上述情形。

上述情形。

第八十四条删除本条。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责务的管理交予该人负责的合同。的合同。

第八十六条第八十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

大会表决。董事提名的方式和程序为：

董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之一以

独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董

3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下事会的董事候选人或者增补董事候选人；

一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立（二）股东提名的董事候选人，由现任董事会进董事的候选人；董事会换届改选或者现任董事会增行资格审查，通过后提交股东会选举。

补独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现

任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

第八十七条第八十八条

股东大会选举董事、监事时，应实行累积投票股东会选举董事时，应实行累积投票制，选举一制。名董事的情形除外。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选

23会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情董事的简历和基本情况。股东会表决实行累积投票制况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原应执行以下原则：

则：（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董

会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的数，否则，该票作废；

总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；（二）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最

（二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出

序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额行再次投票选举。

的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因搁置或不予表决。

导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条第八十九条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会本次股东大会上进行表决。上进行表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票次投票结果为准。结果为准。

第八十九条第九十条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第九十条第九十一条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

果。

第九十一条第九十二条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并

24结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第九十二条第九十三条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表发表以下意见之一：同意、反对或弃权。以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表的表决结果应计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。

第九十四条第九十五条股东大会决议由出席会议的董事签名。股东会决议由出席会议的董事签名。

股东大会决议应当列明出席会议的股东和代股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项结果和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

应当及时公告。

第九十五条第九十六条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

示。

第九十六条第九十七条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会任董事、监事在会议结束之后立即就任，或在上一议结束之后立即就任，或在上一届董事任期届满之日届董事、监事任期届满之日的次日就任。的次日就任。

第九十七条第九十八条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方施具体方案。案。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条第九十九条

公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。掌握作为董事应具备的相关知识。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

25期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（六）《创业板规范运作指引》第3.1.3条规民法院列为失信被执行人；

定的情形；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（七）法律、行政法规及其他规范性文件规定限未满的；

的其他情形。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

止起算。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为内容。

董事的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起会报告。算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条第一百条

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连届满可连选连任。选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司得超过公司董事总数的1/2。

董事总数的1/2。公司董事会设置1名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司司负有下列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

26或者其他个人名义开立账户存储；人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章财产为他人提供担保；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会间接与本公司订立合同或者进行交易；

同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或或者为他人经营与本公司同类的业务；者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（八）不得擅自披露公司秘密；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条第一百〇二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的益尽到管理者通常应有的合理注意。

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务：

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权过营业执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

（二）应公平对待所有股东；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

定的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条第一百〇三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

27第一百〇三条第一百〇四条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向公应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生披露有关情况。效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事前，拟辞职董事应当继续履行职责。职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条第一百〇五条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内或任董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移期结束后的一年内并不当然解除，在该一年期限内交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职结束后的一年内并不当然解除，在该一年期限内仍然或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件公司的关系在何种情况和条件下结束而定。发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条第一百〇八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条删除本条，独立董事相关内容挪到第三节。

公司设立独立董事。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、

28以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百〇八条删除本条，独立董事相关内容挪到第三节。

独立董事应充分行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行

使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职

权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

下列事项应当经上市公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百一十一条删除本条，独立董事相关内容挪到第三节。

独立董事应当确保有足够的时间和精力有效

地履行独立董事的职责，除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十五天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行

情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百一十三条删除本条，独立董事相关内容挪到第三节。

独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证券交易所备案。述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

29（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如

提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、

独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。

第一百一十五条删除本条，独立董事相关内容挪到第三节。

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第二节董事会

第一百一十六条第一百〇九条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中3

第一百一十七条名为独立董事。董事会设董事长一人，由董事会以全

30董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。体董事的过半数选举产生。

董事会设董事长一人。

第一百一十八条删除本条，专门委员会相关内容在【董事会专门

董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专委员会】一节表述。

门委员会，并制定相应工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会应有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百一十九条第一百一十条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方券或其他证券及上市方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

委托理财、关联交易等事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

31（九）决定公司内部管理机构的设置；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、事项；

财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制定公司的基本管理制度；

惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十三）管理公司信息披露事项；会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查其工计的会计师事务所；作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查其（十五）拟定并向股东会提交有关董事报酬的事工作；项；

（十六）拟定并向股东大会提交有关董事报酬（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向的事项；特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元东会召开日失效；

且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授授权在下一年度股东大会召开日失效；予的其他职权。

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审授予的其他职权。议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十条第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十一条第一百一十二条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十二条第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及借抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审

款审批的权限，建立严格的审查和决策程序；重大批的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东并报股东大会批准。会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：董事会在股东会授权权限范围内对下列交易进行

（一）董事会审议公司收购或出售资产（不含批准：原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常（一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、

管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合

32与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下：债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经协议等交易事项的权限如下：

审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在据；账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

元人民币；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公币；司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）过1000万元人民币；

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经金额超过1000万元人民币；审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年民币。

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对万元人民币。值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝（二）本章程规定的应由股东会审议的对外担保对值计算。事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。

（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万

担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300批准。万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30以上的关联交易由董事会审议。

万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝

对值0.5%以上的关联交易由董事会审议。

第一百二十三条删除本条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条第一百一十四条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表表人签署的其他文件；人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（五）董事会授予的其他职权。

情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）公司当期净资产10%以内的包括对外投

33资、收购出售资产、资产抵押、贷款、委托理财等

事项的资产运作权限，但有关法律、法规、规范性文件及本章程特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用。

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条第一百一十五条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条第一百一十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监于会议召开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百二十七条第一百一十七条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百三十一条第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议东大会审议。的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

·第一百二十八条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上

34或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以

上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

35（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百一十四条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代

36表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十四条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作

37规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十九条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一节总经理删除

第一百三十八条第一百四十一条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名并由董公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解事会聘任或解聘。聘。

第一百三十九条第一百四十二条

本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，被推举为高级管理人员的第一时间内，就其是否存同时适用于高级管理人员。

38在上述情形向董事会报告。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一

百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十条第一百四十三条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他

他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公员。司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十二条第一百四十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

施董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经财务总监；

理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定或者解聘以外的管理人员；

聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘任和解聘；

决定公司职工的聘任和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百四十三条删除本条，部分内容挪至上条。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百四十四条第一百四十六条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏

情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证情况。总经理必须保证该报告的真实性。

该报告的真实性。

第一百四十七条第一百四十九条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职职责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

39第一百四十八条第一百五十条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合劳务合同规定。同规定。

第一百四十九条第一百五十一条

副总经理、财务总监由总经理提名，经董事副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会决会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。定聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。

第一百五十条第一百五十二条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损害法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会秘书删除

第一百五十一条第一百五十三条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信办理信息披露事务等事宜。息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及及本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第一百五十二条第一百五十四条

董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、

理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

书：（一）《公司法》第一百七十八条规定情形之一

（一）《公司法》第一百四十六条规定情形之的；

一的；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次罚；以上通报批评的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三（四）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和次以上通报批评的；律师事务所的律师；

（四）本公司现任监事；（五）有关法律、法规、规范性文件规定的不适

（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师合担任董事会秘书的其他情形。

和律师事务所的律师；

（六）有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百五十三条第一百五十五条

董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披

披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、

40理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，

（三）按照法定程序筹备股东大会和董事会会准备和提交有关会议文件和资料；

议，准备和提交有关会议文件和资料；（四）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（四）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（五）负责保管公司股东名册、董事和监事及高

（五）负责保管公司股东名册、董事和监事及级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理

高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、议文件和会议记录等；

董事会会议文件和会议记录等；（六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作

（六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟出的决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程

作出的决议违反法律、行政法规、部门规章或者本时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；

董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于（七）《公司法》《证券法》、中国证监会和相会议记录；关监管部门要求履行的其他职责。

（七）《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职责。

第一百五十四条第一百五十六条

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、员应当支持、配合董事会秘书的工作。配合董事会秘书的工作。

第一百五十六条第一百五十八条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任

聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职

秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。责，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在责，直至公司正式聘任董事会秘书。代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司书对公司信息披露事务所负有的责任。信息披露事务所负有的责任。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无无故将其解聘。故将其解聘。

第七章监事会全章删除

第一节监事

第一百五十七条

本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为

监事的第一时间内，就其是否存在前款情形向监事

41会报告。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十八条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十九条

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十一条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十二条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条

监事可以在任期届满之前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百六十五条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条

监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二节监事会

第一百六十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事

42会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十八条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）列席董事会会议；

（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十九条

监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开5日以前发出书面通知；但是遇有

紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第一百七十条

监事会决议的表决方式为书面表决，每一名监事有一票表决权。

第一百七十一条监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十二条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会

43批准。

第一百七十三条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十四条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章党的建设第七章党的建设

第一百七十五条第一百五十九条

公司设立党支部。党支部设书记1名，其他党公司设立党支部。党支部设书记1名，其他党支支部成员若干名，符合条件的党支部成员可以通过部成员若干名，符合条件的党支部成员可以通过法定法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、程序进入董事会、经理层。董事会、经理层成员中符监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。

关规定和程序进入党支部。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十八条第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国

国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向所在在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露

年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前中期报告。

9个月结束之日起的1个月内向所在地中国证监会上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部

派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。门规章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十九条第一百六十三条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十条第一百六十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司

为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

44公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按

按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股持股比例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损违反规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配利润。担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十一条第一百六十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积产经营或者转为增加公司资本。

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积将不少于转增前公司注册资本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十二条第一百六十六条

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监致性、合理性和稳定性。公司董事会、股东会对利润事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。众投资者的意见。

第一百八十三条第一百六十七条

公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式

式分配利润，并优先考虑采取现金分配方式。利润分配利润，并优先考虑采取现金分配方式。公司现金分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公股利政策目标为：以可持续发展和维护股东权益为宗司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资资金需求情况提议公司进行中期现金分红。者的合理回报等因素，保持利润分配政策的连续性和如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公出现以下情况之一的，公司可以不进行现金分配：

积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者公司最近一年经审计合并报表或母公司报表未实现盈

转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的利、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。营相关的重大不确定性段落的无保留意见、经营性现董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所金流为负数。

处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司采因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配方案遵循以下原则：分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于

（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资

金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将

45应达到80%；不少于转增前公司注册资本的25%。

（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处

金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素应达到40%；论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出

（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案

金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例遵循以下原则：

应达到20%；（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到排的，按照前项规定处理。80%；

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支

一：出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到

（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购40%；

资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支

期经审计净资产的50%，且超过5000万元；出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到

（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购20%；

资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

期经审计总资产的30%。的，按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审

计净资产的50%，且超过5000万元；

（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审

计总资产的30%。

第一百八十四条第一百六十八条根据公司章程关于董事会和股东大会职权的根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规

相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。准，报股东会审议通过后方可实施。

公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进股东进行分红前支付给公司。行分红前支付给公司。

公司具体利润分配方案由公司董事会向公司公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东

股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润会提出，董事会制定的利润分配方案需经董事会过半分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过。

的时机、条件和最低比例等发表明确意见。董事会董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包使用计划。公司利润分配方案经董事会审议通过后，含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半由董事会提交公司股东会审议。

数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事事的二分之一以上同意。

会、监事会审议通过后，由董事会提交公司股东大公司股东会在利润分配方案进行审议前，应当通会审议。过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、

46涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小

东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关得全体独立董事的二分之一以上同意。意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。

公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网东代理人）过半数以上表决通过。公司股东会对利润站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众个月内完成股利派发事项。

投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%

的董事会上说明。以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议东大会召开后2个月内完成股利派发事项。案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达际情况提出利润分配政策调整议案，利润分配政策调到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，二以上独立董事）表决通过。经董事会审议通过的利调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东会审议。

中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利董事会需在股东会提案中详细论证和说明调整原润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公因。公司利润分配政策调整方案需由出席股东会的股司股东大会批准。东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利董事可公开征集中小股东投票权。

润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成下原则：（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事利润不少于当年实现的可分配利润的20%；（2）调整会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交交公司股东大会审议。易所的有关规定。

董事会需在股东大会提案中详细论证和说明公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况

调整原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之还其占用的资金。

二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加

股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司保证现行及未来的利润分配政策不得违

反以下原则：（1）如无重大投资计划或重大现金

支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润

的百分之二十；（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

47公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百八十五条第一百六十九条

公司积极推行内部审计制度，并配备专职审计公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果督。运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十六条第一百七十条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

告工作。第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

原第一百八十六条后新增第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十八条第一百七十六条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十条第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十一条第一百七十九条

公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前30公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前30天天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说司有无不当情形。

明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

48第一百九十三条第一百八十一条

公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通公司召开股东会的会议通知，以公告进行；公司知，以专人送出、邮件方式送出、传真方式、公告召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式送出、方式进行或本章程规定的其他形式发出。但对于因传真方式、公告方式进行或本章程规定的其他形式发紧急事由而召开的临时会议，本章程另有规定的除出。但对于因紧急事由而召开的临时会议，本章程另外。有规定的除外。

第一百九十五条第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的作出的决议并不因此无效。决议并不仅因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

第一百八十六条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条第一百八十七条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十九条第一百八十八条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合后存续的公司或者新设的公司承继。并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百条第一百八十九条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并人，并于30日内在报纸上公告。于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇二条第一百九十一条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比限额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规

49定的除外。

第一百九十二条

公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十三条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇四条第一百九十六条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤撤销；销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求可以请求人民法院解散公司；人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出现。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

（五）本章程规定的其他解散事由出现。

第二百〇五条第一百九十七条

公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（三）公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（三）

项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务有关人员组成清算组进行清算。人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失，应当承担赔偿责任。

50第二百〇六条第一百九十八条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财财产清单；产清单；

（二）通知债权人；（二）通知债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇七条第一百九十九条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接起45日内，向清算组申报其债权。到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇八条第二百条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法人民法院确认。院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会不会分配给股东。分配给股东。

第二百〇九条第二百〇一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事将清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十条第二百〇二条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第二百一十一条第二百〇三条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉务。义务。

51清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失

非法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百一十三条第二百〇五条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相规定相抵触；抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项项不一致；不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百一十四条第二百〇六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审

机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依项的，依法办理变更登记。法办理变更登记。

第二百一十五条第二百〇七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机主管机关的审批意见修改本章程。关的审批意见修改本章程。

第十三章附则第十二章附则

第二百一十七条第二百〇九条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对虽然未超50%，但其持有的股份所享有的表决权已足

股东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控或者其他组织。

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关因为同受国家控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，股而具有关联关系。

包括公司对控股子公司的担保。（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第二百一十八条第二百一十条

董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程程细则不得与章程的规定相抵触。细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十条第二百一十二条

52本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十二条第二百一十四条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规事规则和监事会议事规则。则。

第二百二十三条第二百一十五条

本章程经公司股东大会审议通过，并于中国证本章程自公司股东会审议通过之日起生效。

监会核准的首次公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章