绿盟科技:关于修订《公司章程》及公司治理制度的公告

证券代码：300369证券简称：绿盟科技公告编号：2025-040

绿盟科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

绿盟科技集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年11月10日召开第五届

董事会第五次临时会议，审议通过修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的议案。现将有关情况说明如下：

一、《公司章程》修订情况

（一）增加注册资本及变更注册地址

因公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属，向激励对象增发股份，公司总股本增加11313360股，由799308527股增加至810621887股；公司拟向登记机关申请注册资本变更，由799308527元增加至810621887元。

公司拟将注册地址由“北京市海淀区北洼路4号益泰大厦5层”，变更至“北京市海淀区北洼路4号绿盟科技园”。

（二）根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司不再设监事及监事会，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止；董事会中设置职工代表董事一名，《公司章程》中相关条款亦相应修订。具体详见本公告附件之《公司章程》修订对照表。本次《公司章程》修订事宜尚需股东会审议通过。

二、公司治理制度修订、制定情况

根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的最新规定，结合公司

1实际情况，公司修订、制定以下制度：

修订/制定是否需股序号制度名称情况东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4关联交易管理制度修订是

5董事会审计委员会工作细则修订否

6董事会提名委员会工作细则修订否

7董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

8董事会战略委员会工作细则修订否

9募集资金使用管理制度修订否

10对外担保管理制度修订否

11对外投资管理制度修订否

12信息披露管理制度修订否

13投资者关系管理制度修订否

14财务资助管理制度修订否

15重大信息内部报告制度修订否

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变否

16修订

动管理制度

17规范与关联方资金往来管理制度修订否

18内幕信息知情人登记管理制度修订否

19内部审计制度修订否

20独立董事年报工作制度修订否

21总裁工作细则修订否

22董事会秘书工作细则修订否

23董事和高级管理人员离职管理制度制定否

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的制度汇编。

特此公告。

绿盟科技集团股份有限公司董事会

2025年11月10日

2附件：

《公司章程》修订对照表

本次《公司章程》修订涉及的以下事项，不再逐一对照列示：

一、撤销公司监事会及监事职务，删除“监事”、“监事会”及相关表述，由审计

委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；

二、涉及“股东大会”相关表述，统一修改为“股东会”。

三、因删除或者新增章节、条款导致的章节、条款序号变更以及其他不影响实质内容的文字表述差异修订。

《公司章程》主要修订对照如下：

修订前修订后

第一条为维护绿盟科技集团股份有限公第一条为维护绿盟科技集团股份有限公司（以下简称公司）及其股东和债权人的司（以下简称公司）、股东、职工和债权人

合法权益，规范公司的组织和行为，根据的合法权益，规范公司的组织和行为，根《中华人民共和国公司法》（以下简称《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。章程。

第五条公司住所：北京市海淀区北洼路4第五条公司住所：北京市海淀区北洼路4号益泰大厦5层。号绿盟科技园。

邮政编码：100089邮政编码：100089

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

799308527元。810621887元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民

3修订前修订后事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司

以其所持股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束东与股东之间权利义务关系的具有法律约

力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文件。依管理人员具有法律约束力。依据本章程，据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其事、高级管理人员，股东可以起诉公司，他高级管理人员，股东可以起诉公司，公公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份具当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第二十条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

799308527股，全部为普通股。810621887股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

4修订前修订后

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公保、借款等形式，为他人取得本公司或者司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规所规定以及中国证（五）法律、行政法规所规定以及中国证

券监督管理委员会（以下简称中国证监会）券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行

公司成立之日起一年内不得转让。公司公的股份，自公司股票在证券交易所上市交开发行股份前已发行的股份，自公司股票易之日起一年内不得转让。

在证券交易所上市交易之日起一年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份不司申报所持有的本公司的股份及其变动情得超过其所持有本公司同一类别股份总数况，在任职期间每年转让的股份不得超过的25%；所持本公司股份自公司股票上市

5修订前修订后

其所持有本公司同一种类股份总数的交易之日起一年内不得转让。上述人员离

25%；所持本公司股份自公司股票上市交职后半年内，不得转让其所持有的本公司

易之日起一年内不得转让。上述人员离职股份。

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司……的会计账簿、会计凭证；

……

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东提出查阅、复制前条所述

信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关信息或者索取资料的，应当向公司提明其持有公司股份的种类以及持股数量的供证明其持有公司股份的种类以及持股数

书面文件，公司经核实股东身份后按照股量的书面文件，公司经核实股东身份后按东的要求予以提供。照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

6修订前修订后

容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定该等决议无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起六十日内，请求人民法院对作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

该等决议予以撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的

7修订前修订后

人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续一百八十行政法规或者本章程的规定，给公司造成日以上单独或合并持有公司1%以上股份损失的，连续一百八十日以上单独或者合的股东有权书面请求监事会向人民法院提计持有公司1%以上股份的股东有权书面

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

行政法规或者本章程的规定，给公司造成计委员会成员执行公司职务时违反法律、损失的，股东可以书面请求董事会向人民行政法规或者本章程的规定，给公司造成法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况弥补的损害的，前款规定的股东有权为了紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受公司的利益以自己的名义直接向人民法院到难以弥补的损害的，前款规定的股东有提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

8修订前修订后

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

…………公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除

应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东删除及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

增加：第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

9修订前修订后

若公司无控股股东及实际控制人，依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的有关规定，公司第一大股东适用本节规定。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

10修订前修订后

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换董事、非由职工代表担（一）选举和更换董事，决定有关董事的

任的监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行股票、公司债券以及中国证弥补亏损方案；监会认可的其他债权品种作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（六）对公司合并、分立、解散、清算或出决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；（七）修改本章程及其附件（包括股东会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或议事规则、董事会议事规则）；

者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

11修订前修订后

（十）修改本章程；务的会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（九）审议批准本章程第四十七条规定所作出决议；的担保事项及第四十八条规定的财务资助

（十二）审议批准本章程第四十二条事项；

规定的担保事项及达到股东大会审议标准（十）审议公司在连续十二月内购买、出的财务资助事项；售重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十三）审议公司在连续十二月内购产30%的事项；

买、出售重大资产超过公司最近一期经审（十一）审议批准变更募集资金用途计总资产百分之三十的事项；事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十二）审议股权激励计划和员工持事项以及使用节余募集资金达到股东大会股计划；

审议标准的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十五）审议股权激励计划和员工持章、证券交易所或者本章程规定应当由股股计划；东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章、证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：股东会审议通过：

…………

（五）公司的对外担保总额，超过最近一（五）公司及其控股子公司提供的担保

期经审计总资产的30%以后提供的任何担总额，超过公司最近一期经审计总资产保；30%以后提供的任何担保；

…………

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

……

第四十八条公司下列对外财务资助行为，须经股东会审议通过：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产

12修订前修订后

负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内

且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。

第四十四条……第五十条……

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；起两个月以内召开临时股东会：

…………

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三额的三分之一时；分之一时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

前述第（三）项持股数按股东提出书面要前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日进行计算。求日进行计算。

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十三条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有律、行政法规和本章程的规定，在收到提权向董事会提议召开临时股东会。对独立议后十日内提出同意或不同意召开临时股董事要求召开临时股东会的提议，董事会东大会的书面反馈意见。董事会同意召开应当根据法律、行政法规和本章程的规定，临时股东大会的，将在作出董事会决议后在收到提议后十日内提出同意或者不同意的五日内发出召开股东大会的通知；董事召开临时股东会的书面反馈意见。董事会会不同意召开临时股东大会的，应说明理同意召开临时股东会的，在作出董事会决由并公告。议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由

13修订前修订后并公告。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合计持有公司3%以计委员会以及单独或者合计持有公司1%

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时东，可以在股东会召开十日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后两日内发出股东大会补充通知，提案后两日内发出股东会补充通知，公告公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东东会审议。但临时提案违反法律、行政法大会通知公告后，不得修改股东大会通知规或者公司章程的规定，或者不属于股东中已列明的提案或增加新的提案。会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东五十三条规定的提案，股东大会不得进行会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；受委托代的有效证件或者证明；代理他人出席会议

理他人出席会议的，应出示本人有效身份的，应出示本人有效身份证件、股东授权证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由其法定代表人或者其委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证明、能证明其具有法定会议的，应出示本人身份证、能证明其具代表人资格的有效证明；委托代理人出席有法定代表人资格的有效证明；代理人出会议的，代理人应出示本人身份证明、法席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

14修订前修订后

（一）委托人的姓名或者名称；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）代理人的姓名；份的类别和数量；

（三）代理人所代表的委托人的股份数（二）代理人姓名或者名称；

量；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）是否具有表决权；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）分别对列入股东大会议程的每一弃权票的指示等；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

（七）委托人签名（或盖章）。委托人为为法人股东的，应加盖法人单位印章。

法人股东的，应加盖法人单位公章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十九条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当经理（总裁）和其他高级管理人员应当列列席会议并接受股东的质询。

席会议。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

15修订前修订后

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）聘用、解聘会计师事务所；项。

（七）除法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东（一）修改本章程及其附件（包括股东会大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则、董事会议事规则）；

议事规则）；（二）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司增加或减少注册资本；（三）公司分立、分拆、合并、解散和清

（三）公司合并、分立、解散或者变更公算；

司形式；（四）公司在连续十二个月内购买、出售

（四）分拆所属子公司上市；重大资产或者向他人提供担保的金额超过

（五）公司在连续十二个月内购买、出售公司最近一期经审计总资产30%；

重大资产或担保金额超过最近一期经审计（五）发行股票、可转换公司债券、优先

总资产30%；股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先（六）股权激励计划；

股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）公司股东会决议主动撤回其股票

（七）回购股份用于减少注册资本；在深圳证券交易所上市交易、并决定不再

（八）重大资产重组；在交易所交易或者转而申请在其他交易场

（九）股权激励计划；所交易或者转让；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股（八）法律、行政法规及证券交易所有关

票在深圳证券交易所上市交易、并决定不规定或者本章程规定的，以及股东会以普再在交易所交易或者转而申请在其他交易通决议认定会对公司产生重大影响的、需场所交易或者转让；要以特别决议通过的其他事项。

（十一）股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议

16修订前修订后

通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规及深圳证券交

易所有关规定、公司章程或者股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权

的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和

单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十五条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效所代表的有表决权的股份数不计入有效表表决总数；股东大会决议应当充分披露非决总数；股东会决议的公告应当充分披露关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

在对有关关联交易事项进行表决前，会议在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明《公司章主持人应向出席会议的股东说明本章程规程》规定的关联股东回避制度并宣布需回定的关联股东回避制度并宣布需回避表决避表决的关联股东的名称。需回避表决的的关联股东的名称。需回避表决的关联股关联股东不应参与投票表决，如该关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与东参与投票表决的，该表决票作为无效票投票表决的，该表决票作为无效票处理。

处理。

应当披露的关联交易须经公司独立董事过

半数同意后，提交董事会审议。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将不得与董事、经理（总裁）和其他高级管不与董事、高级管理人员以外的人订立将理人员以外的人订立将公司全部或者重要公司全部或者重要业务的管理交予该人负业务的管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单应以提第八十七条董事候选人（不含职工代表董

17修订前修订后案的方式提请股东大会表决。事）名单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会应当在董事、监事选举时实行累董事候选人按以下程序和规定提名：

积投票制度。选举一名董事或者监事的情（一）在章程规定的人数范围内，按照拟形除外。股东大会选举董事时，独立董事选任的人数，由公司董事会依据法律法规和非独立董事的表决应当分别进行。和章程的规定提出董事候选人名单，由董前款所称累积投票制度是指股东大会选举事会以提案方式提请股东会审议；

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董（二）单独或者合计持有公司有表决权股事或者监事人数相同的表决权，股东拥有份总数1%以上的股东可以向公司董事会的表决权可以集中使用。董事会应当向股提出董事的候选人，但提名的人数和条件东公告候选董事、监事的简历和基本情况。必须符合法律法规和章程的规定，并且不提名人应事先征求被提名人同意后，方可得多于拟选人数，董事候选人任职资格经提交董事、监事候选人的提案。董事、监董事会审核通过后提交股东会审议；

事候选人应在股东大会召开之前作出书面（三）提名人应事先征求被提名人同意后，承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董方可提交董事候选人的提案。董事候选人事、监事候选人的资料真实、完整并保证应在股东会召开之前作出书面承诺，同意当选后切实履行董事、监事职责。接受提名，承诺公开披露的董事候选人的非独立董事候选人可以由公司董事会、单资料真实、完整并保证当选后切实履行董

独或者合计持有公司已发行股份3%以上事职责。

的股东提出，并经股东大会选举决定；独公司股东会在选举两名独立董事或者非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、立董事时，采用累积投票制，并且独立董单独或合计持有公司已发行股份1%以上事和非独立董事的表决分别进行。

的股东提出，并经股东大会选举决定。前款累积投票制是指股东会选举两名以上监事会成员由股东代表监事和公司章程规董事时，每一股份拥有与应选董事人数相定比例的公司职工代表监事组成。监事会同的表决权，即出席股东会的股东持有其中的股东代表监事可由监事会、单独或者所代表的股份数与待选董事人数之积的表

合计持有公司已发行股份3%以上的股东决票数，股东可将其集中或者分散进行表提出候选人，并经股东大会选举产生；职决，但其表决的票数累积不得超过其所持工代表监事则由公司职工代表大会通过民有的总票数。

主选举产生。股东会采用累积投票制选举董事时，应按股东大会采用累积投票制选举董事、监事下列规定进行：

时，应按下列规定进行：…………

18修订前修订后

第八十五条同一表决权只能选择现场、网第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权络或者其他表决方式中的一种。同一表决出现重复表决的以第一次投票结果为准。权出现重复表决的以第一次投票结果为股东大会对同一事项有不同提案的，应按准。

照提案提出的时间顺序进行表决，同一股东最多只能对其中的一项提案投同意票。

股东大会审议事项需进行分项表决，且分项议案中有部分未获通过的，公司应在股东大会决议公告中明确提示相关事项整体

上是否认定为通过，同时披露律师事务所对整体事项表决结果出具的专项法律意见。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的，相关股东议事项与股东有关联关系的，相关股东及及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载布表决结果，决议的表决结果载入会议记入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自者其代理人，有权通过相应的投票系统查己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力人或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力人；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾二年；

19修订前修订后

或者厂长、经理（总裁），并对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董事业的破产负有个人责任的，自该公司、企或者厂长、经理（总裁），对该公司、企业业破产清算完结之日起未逾三年；的破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令破产清算完结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未执照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被证券交易所公开认定为不适合清偿被人民法院列为失信被执行人；

担任上市公司董事、监事及高级管理人员，（六）被中国证监会采取证券市场禁入期限尚未届满；措施，期限未满的；

（七）被中国证监会采取证券市场禁入（七）被证券交易所公开认定为不适合措施，期限尚未届满；担任上市公司董事、高级管理人员等，期

（八）法律、行政法规或部门规章规定的限未满的；

其他不能担任公司董事的情形。（八）法律、行政法规或者部门规章规定违反本条规定选举、提名、委派董事的，的其他内容。

该选举、提名、委派或聘任均为无效。董违反本条规定选举、委派董事的，该选举、事在任职期间出现本条情形的，公司解除委派或聘任无效。董事在任职期间出现本其董事职务。条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条公司董事由股东大会选举或第一百〇一条董事由股东会选举或者更更换，并可在任期届满前由股东大会解除换，并可在任期届满前由股东会解除其职其职务。董事每届任期三年，任期届满可务。董事每届任期三年，任期届满可连选连选连任。连任。

董事及在当届董事会任期届满前增选的董董事任期从就任之日起计算，至本届董事事，其任期从就任之日起计算，至本届董会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及改选，在改选出的董事就任前，原董事仍时改选，在改选出的董事就任前，原董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本仍应当依照法律、行政法规、部门规章和章程的规定，履行董事职务。

本章程的规定，继续履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由经理（总裁）或者其他高级管级管理人员职务的董事以及由职工代表担

20修订前修订后

理人员兼任，但兼任经理（总裁）或者其任的董事，总计不得超过公司董事总数的他高级管理人员职务的董事，总计不得超二分之一。

过公司董事总数的二分之一。公司设职工代表担任的董事（即职工代表公司不设职工代表担任的董事。董事）一名。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

规、部门规章和本章程，对公司负有下列法规和本章程的规定，对公司负有忠实义忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义或者人名义或者其他个人名义开立账户存储；其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他法收入；

人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（五）不得违反本章程的规定或未经股照本章程的规定经董事会或者股东会决议

东大会同意，与本公司订立合同或者进行通过，不得直接或者间接与本公司订立合交易；同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或者他便利，为本人或他人谋取本应属于公司的人谋取属于公司的商业机会，但向董事会商业机会，不得自营或者为他人经营与本或者股东会报告并经股东会决议通过，或公司同类的业务；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（七）不得接受与公司交易的佣金归为规定，不能利用该商业机会的除外；

己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（九）不得利用其关联关系损害公司利营与本公司同类的业务；

益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（十）法律、行政法规、部门规章及本章为己有；

程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

21修订前修订后

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（十）法律、行政法规、部门规章及本章偿责任。程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）保证有足够的时间和精力参与公务，执行职务应当为公司的最大利益尽到司事务，持续关注对公司生产经营可能造管理者通常应有的合理注意。

成重大影响的事件，及时向董事会报告公董事对公司负有下列勤勉义务：

司经营活动中存在的问题，不得以不直接（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）原则上应当亲自出席董事会，审慎家法律、行政法规以及国家各项经济政策

判断审议事项可能产生的风险和收益；因的要求，商业活动不超过营业执照规定的故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择业务范围；

受托人；（二）应公平对待所有股东；

（三）积极推动公司规范运行，督促公司（三）及时了解公司业务经营管理状况；

真实、准确、完整、公平、及时履行信息（四）应当对公司定期报告签署书面确

披露义务，及时纠正和报告公司违法违规认意见，保证公司所披露的信息真实、准行为；确、完整；

（四）获悉公司股东、实际控制人及其关（五）应当如实向审计委员会提供有关

联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职司或者其他股东利益的情形时，及时向董权；

事会报告并督促公司履行信息披露义务；（六）法律、行政法规、部门规章及本章

（五）严格履行作出的各项承诺；程规定的其他勤勉义务。

（六）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

22修订前修订后

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、部门规章以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（七）应公平对待所有股东；

（八）认真阅读公司的各项业务报告、财务报告，及时了解公司业务经营及管理状况；

（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（十一）亲自行使被合法赋予的公司

管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百〇五条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在两日内披露有关情报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，况。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

法定最低人数时，或者董事会专门委员会法定最低人数，或者董事会专门委员会中中独立董事所占的比例不符合本章程或者独立董事所占的比例不符合本章程或者法

法律法规的规定，或者独立董事中欠缺会律、行政法规的规定，或者独立董事中欠计专业人士的，在改选出的董事就任前，缺会计专业人士的，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部门前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

23修订前修订后

在发生前款所述情形时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇六条公司建立董事离职管理制满后，应向董事会办妥所有移交手续，其度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞束后并不当然解除，在其任期结束后的一任生效或者任期届满，应向董事会办妥所年内仍然有效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后的一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反第一百〇九条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行删除

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大第一百一十条公司设董事会，董事会由会负责。九名董事组成，其中独立董事三人，职工

第一百〇六条董事会由九名董事组成，代表董事一人。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢

24修订前修订后

其中包括独立董事三名。免。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职

（一）负责召集股东大会，并向股东大会权：

报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告

（二）执行股东大会的决议；工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（三）决定公司的经营计划和投资方案；

算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

票或者合并、分立、清算、解散、及变更的方案；

公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对

（八）在股东大会授权范围内，决定公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

外担保事项、委托理财、关联交易、对外赠等事项；

捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理（总

（十）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理（总裁）的工作

25修订前修订后

（十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工作；汇报并检查经理（总裁）的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或

（十六）向股东大会提请选举和更换本章程规定以及股东会授予的其他职权。

公司董事和独立董事；超过股东会授权范围的事项，应当提交股

（十七）法律、行政法规、部门规章或东会审议。

本章程规定以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重大等权限，建立严格的审查和决策程序；重投资项目应当组织有关专家、专业人员进大投资项目应当组织有关专家、专业人员行评审，并报股东大会批准。应由董事会进行评审，并报股东会批准。

批准的交易事项如下：公司发生的交易（提供担保、提供财务资

（一）交易涉及的资产总额占公司最近助除外）达到下列标准之一的，应当经董

一期经审计总资产的10%以上，该交易涉事会审议通过并及时披露：

及的资产总额同时存在账面值和评估值（一）交易涉及的资产总额占上市公司最的，以较高者作为计算数据；交易的成交近一期经审计总资产的10%以上，该交易

26修订前修订后金额（包括承担的债务和费用）占公司最涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对的，以较高者作为计算依据；

金额超过1000万元；（二）交易标的（如股权）在最近一个会

（二）交易产生的利润占公司最近一个计年度相关的营业收入占上市公司最近一

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝个会计年度经审计营业收入的10%以上，对金额超过100万元；且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1000万元；对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会（四）交易的成交金额（含承担债务和费计年度相关的净利润占公司最近一个会计用）占上市公司最近一期经审计净资产的

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金10%以上，且绝对金额超过1000万元；

额超过100万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一

（五）公司与关联自然人发生的交易金个会计年度经审计净利润的10%以上，且额在30万元以上的关联交易事项；公司与绝对金额超过100万元。

关联法人发生的交易金额在300万元以（六）公司与关联自然人发生的成交金额上，且占公司最近一期经审计净资产绝对超过30万元的交易、与关联法人发生的成值0.5%以上的关联交易事项。交金额超过300万元，且占公司最近一期上述指标计算中涉及的数据如为负值，取经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取本条中的交易事项是指：购买或出售资产；其绝对值计算。

对外投资（含委托理财、对子公司投资等，上述“交易”的含义与本章程第四十九条设立或者增资全资子公司除外）；租入或者之规定相同。

租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；研究与开发项目的转移；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。

公司的下述活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃

27修订前修订后料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第一百一十一条董事会设董事长一删除人，不设副董事长。董事长由公司董事担任，董事长以全体董事过半数选举产生和罢免。

增加：第三节独立董事

第一百二十七条公司独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其

28修订前修订后

控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

29修订前修订后

证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

30修订前修订后

第一百三十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

增加：第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的

31修订前修订后职权。

第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表董事可以成为审计委员会成员。

第一百三十六条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会

32修订前修订后议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十九条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

33修订前修订后

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第六章经理（总裁）及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十六条本章程第九十五条关第一百四十二条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事的情形、离职管理制度的规定，同时董事、经理（总裁）和其他高级管理人员适用于高级管理人员。

不得兼任监事。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十一条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章司职务，给他人造成损害的，公司将承担或本章程的规定，给公司造成损失的，应赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会第一百三十六条——第一删除百四十三条

第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司公积金。公司法定公积金累计额为公司注注册资本的50%以上的，可以不再提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任

34修订前修订后公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

…………

第一百五十五条公司的公积金用于弥第一百五十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏弥补亏损。损，先使用任意公积金和法定公积金；仍……不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

……

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百六十条公司实行内部审计制度，度，设立内部审计部门，配备专职审计人明确内部审计工作的领导体制、职责权限、员，对公司内部控制制度的建立和实施、人员配备、经费保障、审计结果运用和责公司财务信息的真实性和完整性等情况进任追究等。

行检查监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，内部审计部门应当保持独立性，不得置于并对外披露。

财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第一百五十八条公司内部审计制度和删除

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条公司内部审计部门对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

35修订前修订后

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所由第一百六十七条公司聘用、解聘会计

股东大会决定，董事会不得在股东大会决师事务所，由股东会决定。董事会不得在定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条公司合并可以采取吸第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并和新设合并。收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十九条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合第一百八十条公司合并，应当由合并各

并各方签订合并协议，并编制资产负债表方签订合并协议，并编制资产负债表及财及财产清单。公司应当自作出合并决议之产清单。公司自作出合并决议之日起十日日起十日内通知债权人，并于三十日内在内通知债权人，并于三十日内在报纸上公

36修订前修订后报纸上公告。告或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未债权人自接到通知之日起三十日内，未接接到通知书的自公告之日起四十五日内，到通知的自公告之日起四十五日内，可以可以要求公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

第一百七十七条公司需要减少注册资第一百八十四条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

十日内通知债权人，并于三十日内在报纸起十日内通知债权人，并于三十日内在报上公告。债权人自接到通知书之日起三十纸上或者国家企业信用信息公示系统公日内，未接到通知书的自公告之日起四十告。债权人自接到通知之日起三十日内，五日内，有权要求公司清偿债务或者提供未接到通知的自公告之日起四十五日内，相应的担保。公司因回购股份致使公司注有权要求公司清偿债务或者提供相应的担册资本减少的，应根据相关法律、法规进保。

行相应的通知及公告。公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本不低于法定的最低份的比例相应减少出资额或者股份，法律限额。或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一

百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其

37修订前修订后

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条有下列情形之一的，第一百八十九条公司因下列原因解

公司应当解散并依法进行清算：散：

（五）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（六）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（七）因合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（八）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（九）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十第一百九十条公司有本章程第一百八十

九条第（一）项情形的，可以通过修改本九条第（一）项、第（二）项情形，且尚章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的三分之二以依照前款规定修改本章程或者股东会作出上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百第一百九十一条公司因本章程第一百

38修订前修订后

七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

散事由出现之日起十五日内成立清算组，董事为公司清算义务人，应当在解散事由开始清算。清算组由董事或者股东大会确出现之日起十五日内组成清算组进行清定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是本章程另有规定人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组应当自成立之第一百九十三条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内在日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之报纸或者国家企业信用信息公示系统公日起三十日内，未接到通知书的自公告之告。债权人应当自接到通知之日起三十日日起四十五日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起四十五日债权人申报债权，应当说明债权的有关事内，向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，认为产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法公司财产不足清偿债务的，应当依法向人院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清第一百九十六条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，以及清算期间收算组应当制作清算报告，报股东会或者人支报表和财务账册，报股东大会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请法院确认。注销公司登记。

39修订前修订后

第一百八十七条清算组成员应当忠于第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第一百九十六条本章程所称“以上”第二百〇六条本章程所称“以上”“以内”

“以内”“以下”，均包含本数；“超过”“以都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”外”“低于”“多于”“过半”，均不含本数。不含本数。