证券代码：300371证券简称：汇中股份公告编号：2025-048
汇中仪表股份有限公司
关于公司修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月22日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事宜公告如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023年修订）》等法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，相应对《汇中仪表股份有限公司章程》部分条款进行了修改，具体修订内容对照如下：
原《公司章程》：现修订为：
第八条董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，董事长的产生和变更按照本章程第一百一十条实施。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
第八条人。
董事长为公司的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股
第九条股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部资产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。
任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、第十条本公司章程自生效之日起，即成股东与股东之间权利义务关系的具有法律为规范公司的组织与行为、公司与股东、
约束力的文件，对公司、股东、董事、监股东与股东之间权利义务关系的具有法律事、高级管理人员具有法律约束力的文件。约束力的文件，对公司、股东、董事、高依据本章程，股东可以起诉股东，股东可级管理人员具有法律约束力。依据本章程，以起诉公司董事、监事、总经理和其他高股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董级管理人员，股东可以起诉公司，公司可事、高级管理人员，股东可以起诉公司，以起诉股东、董事、监事、总经理和其他公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、财务总监、董事会公司的总经理、副总经理、财务总监、董
秘书、技术研发中心总监、智能制造中心事会秘书、技术研发中心总监、智能制造
总监、市场营销中心总监、综合办公室总中心总监、市场营销中心总监、软件研发监。中心总监、运营管理中心总监。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，对购买或者拟购买公司或其母公司的股份的人提供任何资助，公第二十一条公司或公司的子公司（包括司实施员工持股计划的除外。公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事会保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购按照本章程或者股东会的授权作出决议，买公司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十二条公司根据经营和发展的需
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会分分别做出决议，可以采用下列方式增加资别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：
第二十四条公司不得收购本公司股份，
（一）减少公司注册资本；
但是有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东会做出的公司合并、激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（六）公司为维护公司价值及股东权益所为股票的公司债券；
必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
前款第（六）项所指情形，应当符合以下必需。
条件之一：
前款第（六）项所指情形，应当符合以下
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每
条件之一：
股净资产；
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘股净资产；
价跌幅累计达到20%；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股
价跌幅累计达到30%。
票最高收盘价格的百分之五十；
除上述情形外回购股份的，应当按照《公
（四）中国证监会规定的其他条件。
司法》、《证券法》、中国证监会和深交除上述情形外回购股份的，应当按照《公所的相关规定办理。
司法》《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定办理。
第二十七条公司的股份可以依法转
第二十七条公司的股份应当依法转让。
让。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股第二十九条公司公开发行股份前已发行票在深交所上市交易之日起一年内不得转的股份，自公司股票在深交所上市交易之让。日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公公司董事、高级管理人员应当向公司申报
司股份在下列情形下不得转让：所持有的本公司的股份及其变动情况，在
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；就任时确定的任职期间每年通过集中竞
（二）董事、监事和高级管理人员离职后价、大宗交易、协议转让等方式转让的股半年内；份不得超过其所持有本公司同一种类股份
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一总数的百分之二十五，因司法强制执行、定期限内不转让并在该期限内的；继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
（四）法律、法规、中国证监会和深交所动的除外；所持本公司股份自公司股票上规定的其他情形。市交易之日起一年内不得转让。上述人员公司董事、监事、高级管理人员应当向公离职后半年内以及承诺一定期限内不转让
司申报所持有的本公司的股份及其变动情并在该期限内的，不得转让其所持有的本况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗公司股份。
交易、协议转让等方式转让的股份不得超公司董事和高级管理人员所持股份不超过
过其所持有本公司同一种类股份总数的百一千股的，可一次全部转让，不受前款转分之二十五，因司法强制执行、继承、遗让比例的限制。
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。法律、行政法规或者中国证监会对股东转公司董事、监事和高级管理人员所持股份让其所持公司股份另有规定的，从其规定。
不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机构
的凭证依法建立股东名册，股东名册是证提供的凭证依法建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。股其所持有股份的种类享有权利，承担义务；东按其所持有股份的类别享有权利，承担持有同一种类股份的股东，享有同等权利，义务；持有同一类别股份的股东，享有同承担同种义务。等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东查阅和复制相关资料的
要求为：
(一)股东查阅和复制的资格和范围：
1.股东查阅、复制的资格和范围：公司股
东均有权查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告。
2.股东查阅的资格和范围：连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
3.委托查阅机制：股东查阅上款所述资料的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
(二)股东申请查阅和复制的材料要求：
申请查阅或申请查阅、复制的股东应根据
第三十四条股东提出查阅前条所述有关
公司要求提交身份证明文件、持股情况证
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明文件、《查阅/查阅、复制申请书》（公明其持有公司股份的种类以及持股数量的司模版）、《保密承诺函》（公司模版）
书面文件，公司经核实股东身份后按照股至董事会秘书处，具体材料要求如下：
东的要求予以提供。
1.身份证明文件：（1）自然人股东应提交
本人身份证复印件。委托中介机构查阅的，还应当提交授权委托书原件、中介机构加
盖公章的营业执照、中介机构查阅人员的身份证复印件和资格证（如无，则需提供中介机构介绍信，下同）；（2）法人股东应提交加盖公章的法人营业执照复印件。
法人股东委托工作人员或中介机构查阅的，还应当提交授权委托书原件、中介机构加盖公章的营业执照（如需）、法人股东工作人员或中介机构查阅人员的身份证复印件和资格证。
2.持股情况证明文件：中国证券登记结算
有限责任公司出具的投资者股份持有证明文件。
申请查阅公司会计账簿、会计凭证的股东，提供的证明文件应能够体现其单独或者合计持有公司百分之三以上股份连续一百八十日以上。
3.《查阅/查阅、复制申请书》：内容主要
为查阅/查阅、复制的范围、查阅/查阅、复制的目的、股东基本信息（包括股东直接或间接持股、控制、任职的企业名单及主营业务等基本情况介绍）。此外，股东可根据目的提交证明材料作为申请书附件。
申请查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告的股东，无需填写股东基本信息。
(三)公司审核材料流程和要求：
1.股东提交的资料应真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
2.如果公司认为股东提交的申请材料符合
前述要求，公司应在十五个工作日内书面答复股东；如果公司认为股东提交的申请
材料不符合前述要求，公司应于收到材料后七个工作日内书面通知其补正，股东须在收到通知之日起五个工作日内完成补正。逾期未补正或补正后仍不符合要求的，由此产生的法律后果由股东自行承担。
3.公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
(四)股东查阅和复制相关资料的流程和要
求：
1.对于审核通过的查阅要求，股东或代理
人应当在公司书面答复中指定的期限内到
公司现场查阅，公司将提供具体场所供股东或代理人查阅，股东或代理人现场查阅人员应不超过2人，现场查阅时间不得超过三个工作日，查阅期间不得拍照、摄像。
现场查阅产生的一切费用由股东自行承担。
2.对于股东提出的复制要求，公司应当在
书面答复后七个工作日内发出纸质版本复印资料。
(五)其他要求：1.股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本条规定。
2.股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息以及《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，
第三十五条公司股东大会、董事会决议相关方应当执行股东会决议。公司、董事
内容违反法律、行政法规的，股东有权请和高级管理人员应当切实履行职责，确保求人民法院认定无效。公司正常运作。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决人民法院对相关事项作出判决或者裁定
方式违反法律、行政法规或者本章程，或的，公司应当依照法律、行政法规、中国者决议内容违反本章程的，股东有权自决证监会和深交所的规定履行信息披露义议做出之日起六十日内，请求人民法院撤务，充分说明影响，并在判决或者裁定生销。效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十六条审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续一百八律、行政法规或者本章程的规定，给公司十日以上单独或合计持有公司百分之一以造成损失的，连续一百八十日以上单独或上股份的股东有权书面请求监事会向人民合计持有公司百分之一以上股份的股东有法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
反法律、行政法规或者本章程的规定，给讼；审计委员会成员执行公司职务时违反公司造成损失的，股东可以书面请求董事法律、行政法规或者本章程的规定，给公会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东书面事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况弥补的损害的，前款规定的股东有权为了紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受公司的利益以自己的名义直接向人民法院到难以弥补的损害的，前款规定的股东有提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条董事、监事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权删除，编号递延益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。第三十九条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会无此内容
和深交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条发生下列情况之一时，持有、第四十条公司控股股东、实际控制人应当
控制公司百分之五以上股份的股东或者实履行信息披露义务，并保证所披露信息的际控制人应当自该事实发生当日向公司作真实、准确、完整、及时、公平，不得有出书面报告并配合其履行信息披露义务：虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（一）相关股东持有、控制的公司百分之发生下列情况之一时，公司控股股东、实
五以上股份被冻结、质押、司法拍卖、托际控制人应当及时告知公司并配合其履行
管或者设定信托或者被依法限制表决权；信息披露义务：
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、(一)持股情况或者控制公司的情况发生或清算等状态；者拟发生较大变化；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者(二)相关股东持有、控制的公司百分之五
控制公司的情况已发生或者拟发生较大变以上股份被冻结、质押、司法标记、司法化，实际控制人及其控制的其他企业从事拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表与公司相同或者相似业务的情况发生较大决权等，或者出现强制过户风险；
变化；(三)因经营状况恶化进入破产、解散等程
（四）相关股东或者实际控制人对公司进序；
行重大资产或者债务重组；(四)公司的实际控制人及其控制的其他企
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法业从事与公司相同或者相似业务的情况发
违规被有权机关调查或者采取强制措施，生较大变化；
或者受到重大行政、刑事处罚；(五)法院裁决禁止转让其所持股份；
（六）深交所认定的其他情形。拟对公司进行重大资产重组、债务重组或
上述情形出现重大变化或者进展的，相关者业务重组；
股东或者实际控制人应当及时通知公司、(七)受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国向深交所报告并予以披露。实际控制人及证监会立案调查或者受到中国证监会行政其控制的其他企业与公司发生同业竞争或处罚，或者受到其他有权机关重大行政处者同业竞争情况发生较大变化的，应当说罚；
明是否对公司产生重大不利影响以及拟采(八)出现与控股股东、实际控制人有关的
取的解决措施等。报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种公司无法与实际控制人取得联系，或者知交易价格可能产生较大影响；
悉相关股东、实际控制人存在本条第一款(九)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪
所述情形的，应及时向深交所报告并予以检监察机关采取留置措施且影响其履行职披露。责；
(十)涉嫌犯罪被采取强制措施；
(十一)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，控股股东、实际控制人应当及时将其知悉的有
关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
第四十一条公司的控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
无此内容
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、深交所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条控股股东、实际控制人质押
无此内容其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、无此内容行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
第四十四条公司控股股东或实际控制人
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得占用公司资金或由公司违法违规提供
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、担保。如发生公司控股股东或实际控制人资金占用、借款担保等方式损害公司和社占用公司资金或由公司违法违规提供担保
会公众股股东的合法权益，不得利用其控的情况，公司董事会应立即向人民法院申制地位损害公司和社会公众股股东的利请司法冻结控股股东或实际控制人所持有益。
的公司股份。凡控股股东或实际控制人不公司控股股东或实际控制人不得占用公司
能现金清偿的，公司董事会应按照有关法资金或由公司违法违规提供担保。如发生律、法规、规章的规定及程序，通过变现公司控股股东或实际控制人占用公司资金控股股东或实际控制人所持公司股份偿还
或由公司违法违规提供担保的情况，公司所占用公司资金董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所持有的公司股份。
凡控股股东或实际控制人不能现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所占用公司资金。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控
制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
第四十二条股东大会是公司的权力机
下列职权：
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）审议批准董事会的报告；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥项；
补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本做出
（四）审议批准监事会报告；
决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）对发行公司债券作出决议；
决算方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥者变更公司形式作出决议；
补亏损方案；
（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业决议；
务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或担保事项；
者变更公司形式作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十）修改本章程；
资产总额超过最近一期经审计总资产百分
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所之三十的事项；
作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定
（十二）审议股权激励计划和员工持股计的担保事项；
划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议法律、行政法规、部门规章大资产总额超过最近一期经审计总资产百或本章程规定应当由股东会决定的其他事分之三十的事项；
项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
股东会可以授权董事会对发行债券作出决
（十五）审议股权激励计划和员工持股计议。
划；
公司经股东会决议，或者经本章程、股东
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
会授权由董事会决议，可以发行股票、可或本章程规定应当由股东大会决定的其他
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵事项。
守法律、行政法规、中国证监会及证券交上述股东大会的职权不得通过授权的形式易所的规定。
由董事会或其他机构和个人代为行使。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深
交所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
第四十五条公司股东会由全体股东组
（一）公司及其控股子公司的对外担保总成。股东会是公司的权力机构，依法行使额，超过公司最近一期经审计净资产的百下列职权：
分之五十以后提供的任何担保；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）公司及其控股子公司的对外担保总报酬事项；
额，超过最近一期经审计总资产的百分之
（二）审议批准董事会的报告；
三十以后提供的任何担保；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）公司在一年内向他人提供担保金额补亏损方案；
超过公司最近一期经审计总资产的百分之
（四）对公司增加或者减少注册资本做出三十的担保；
决议；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司
（五）对发行公司债券作出决议；
最近一期经审计净资产的百分之五十且绝
（六）对公司合并、分立、解散、清算或对金额超过5000万元；
者变更公司形式作出决议；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担
（七）修改本章程；
保对象提供的担保；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审务的会计师事务所作出决议；
计净资产百分之十的担保；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的
（七）对股东、实际控制人及其关联方提担保事项；
供的担保；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（八）深交所或者公司章程规定的其他担资产总额超过最近一期经审计总资产百分保情形。
之三十的事项；
除上述以外的对外担保事项，由董事会审
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
议批准。
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
董事会审议担保事项时，必须经出席董事划；
会会议的三分之二以上董事审议同意。股
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
东会审议前款第三项担保事项时，必须经或本章程规定应当由股东会决定的其他事出席会议的股东所持表决权的三分之二以项。
上通过。
股东会可以授权董事会对发行债券作出决
股东会在审议为股东、实际控制人及其关议。
联人提供的担保议案时，该股东或者受该公司经股东会决议，或者经本章程、股东实际控制人支配的股东，不得参与该项表会授权由董事会决议，可以发行股票、可决，该项表决由出席股东会的其他股东所转换为股票的公司债券，具体执行应当遵持表决权的半数以上通过。
守法律、行政法规、中国证监会及证券交
公司经办担保事项的调查、审批、担保合易所的规定。
同的审查和订立、信息披露等有关责任的
除法律、行政法规、中国证监会规定或深
单位、部门或人员为担保事项负责人。公交所规则另有规定外，上述股东会的职权司全体董事及高级管理人员应当审慎对不得通过授权的形式由董事会或其他机构
待、严格控制对外担保产生的风险，并对和个人代为行使。
违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。有关担保事项负责人员违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分，担保事项负责人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第四十九条公司召开股东会的地点为：
公司住所地或者董事会确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
第四十七条公司召开股东大会的地点公司还将提供网络投票的方式为股东提供
为：公司住所地或者董事会确定的其他地便利。
点。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还股东大会将设置会场，以现场会议形式召可以同时采用电子通信方式召开。现场会开。公司还将提供网络方式或其他方式为议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上发出股东会通知后，无正当理由，股东会述方式参加股东大会的视为出席。
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十一条董事会应当在规定的期限内
第四十九条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。
召开临时股东大会，并应当以书面形式向经全体独立董事过半数同意，独立董事有董事会提出。对独立董事要求召开临时股权向董事会提议召开临时股东会。对独立东大会的提议，董事会应当根据法律、行董事要求召开临时股东会的提议，董事会政法规和本章程的规定，在收到提议后十应当根据法律、行政法规和本章程的规定，日内提出同意或不同意召开临时股东大会在收到提议后十日内提出同意或不同意召的书面反馈意见。
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大董事会决议后的五日内发出召开股东会的会的通知；董事会不同意召开临时股东大通知；董事会不同意召开临时股东会的，会的，应当说明理由并公告。
应当说明理由并公告。
第五十一条连续一百八十日以上单独或第五十三条单独或者合计持有公司百分者合计持有公司百分之十以上股份的股东之十以上股份的股东向董事会请求召开临
有权向董事会请求召开临时股东大会，并时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会应当根据法律、行政法规和本章程当根据法律、行政法规和本章程的规定，的规定，在收到请求后十日内提出同意或在收到请求后十日内提出同意或不同意召不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在出董事会决议后的五日内发出召开股东会作出董事会决议后的五日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到请求后十日内未作出反馈的，单独或者收到请求后十日内未作出反馈的，连续一合计持有公司百分之十以上股份的股东向百八十日以上单独或者合计持有公司百分审计委员会提议召开临时股东会，应当以之十以上股份的股东有权向监事会提议召书面形式向审计委员会提出请求。
开临时股东大会，并应当以书面形式向监审计委员会同意召开临时股东会的，应在事会提出请求。收到请求五日内发出召开股东会的通知，监事会同意召开临时股东大会的，应在收通知中对原提案的变更，应当征得相关股到请求五日内发出召开股东大会的通知，东的同意。
通知中对原提案的变更，应当征得相关股审计委员会未在规定期限内发出股东会通东的同意。知的，视为审计委员会不召集和主持股东监事会未在规定期限内发出股东大会通知会，连续九十日以上单独或者合计持有公的，视为监事会不召集和主持股东大会，司百分之十以上股份的股东可以自行召集连续一百八十日以上单独或者合计持有公和主持。
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十八条公司召开股东会，董事会、
第五十六条公司召开股东大会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百监事会以及连续一百八十日以上单独或者
分之一以上股份的股东，有权向公司提出合计持有公司百分之三以上股份的股东，提案。
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份连续一百八十日以上单独或者合计持有公的股东，可以在股东会召开十日前提出临司百分之三以上股份的股东，可以在股东时提案并书面提交召集人。召集人应当在大会召开十日前提出临时提案并书面提交
收到提案后两日内发出股东会补充通知，召集人。召集人应当在收到提案后两日内公告临时提案的内容，并将该临时提案提发出股东大会补充通知，公告临时提案的交股东会审议。但临时提案违反法律、行内容。
政法规或者本章程的规定，或者不属于股除前款规定的情形外，召集人在发出股东东会职权范围的除外。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东中已列明的提案或增加新的提案。
会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章程第列明的提案或增加新的提案。
五十四条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或不符合本章程规定表决并作出决议。
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会召第五十九条召集人将在年度股东会召开
开二十日前以公告方式通知各股东，临时二十日前以公告方式通知各股东，临时股股东大会将于会议召开十五日前以公告方东会将于会议召开十五日前以公告方式通式通知各股东。知各股东。
公司在计算起始期限时不应当包括会议公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。召开当日。
在充分保障公司股东知情权的情况下，如在充分保障公司股东知情权的情况下，如果临时股东大会提前通知的时间少于上款果临时股东会提前通知的时间少于上款规
规定的时间，但有合计持有超过百分之四定的时间，但经出席该次临时股东会的股十股份的股东参加该次股东大会，且在该东（包括股东代理人）所持表决权三分之次股东大会闭会之前未有单独或合计持有二以上同意豁免提前通知期限，该次股东百分之十以上股份的参会股东对此提出异会决议合法有效。议的，该次股东大会决议合法有效。
第五十八条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人第六十条股东会的通知包括以下内容：
出席会议和参加表决，该股东代理人不必（一）会议的时间、地点和会议期限；
是公司的股东；（二）提交会议审议的事项和提案；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（三）以明显的文字说明：全体股东均有日；权出席股东会，并可以书面委托代理人出
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（六）网络或其他方式的表决时间及表决公司的股东；
程序。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
整披露所有提案的全部具体内容，同时在（六）网络或其他方式的表决时间及表决符合条件的媒体披露有助于股东对拟讨论程序。
的事项作出合理判断所必需的其他资料。股东会通知和补充通知中应当充分、完整拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，披露所有提案的全部具体内容。
发布股东大会通知或补充通知时将同时披股东会网络或其他方式投票的开始时间，露独立董事的意见及理由。不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会采用网络或其他方式的，应当在3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上股东大会通知中明确载明网络或其他方式午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
的表决时间及表决程序。股东大会网络或结束当日下午3:00。
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟多于七个工作日。股权登记日一旦确认，于现场股东大会召开当日上午9:30，其结不得变更。
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十三条个人股东亲自出席会议的，第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代的有效证件或证明；代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效身份应出示本人有效身份证件、股东授权委托证件、股东授权委托书。书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、席会议的，代理人应出示本人身份证、法法人股东单位的法定代表人依法出具的书人股东单位的法定代表人依法出具的书面面授权委托书。授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席股
第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除，编号递延的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十七条代理投票授权委托书由委托者其他授权文件应当经过公证。经公证的人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权书或者其他授权文件，和投票代理委者其他授权文件应当经过公证。经公证的托书均需备置于公司住所或者召集会议的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委通知中指定的其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十九条股东大会召开时，公司全体
第七十条股东会要求董事和高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会列席并接受股东的质询。
议。
第七十条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不事长主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或不履行职务时，由过半数的审名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举成员主持。
代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反《股东推举代表主持。大会议事规则》使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反《股东会的，经现场出席股东大会有表决权过半数议事规则》使股东会无法继续进行的，经的股东同意，股东大会可推举一人担任会出席股东会有表决权过半数的股东同意，议主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十九条股东会决议分为普通决议和股东大会作出普通决议，应当由出席股东特别决议。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出普通决议，应当由出席股东会权的过半数以上通过。的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当根据本章程股东会作出特别决议，应当由出席股东会
第七十九条规定由出席股东大会的股东的股东所持表决权的三分之二或四分之三（包括股东代理人）所持表决权的三分之以上通过。
二或四分之三以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通
决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；
亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；
酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
公司召开股东大会应当平等对待全体股公司召开股东会应当平等对待全体股东，东，不得以利益输送、利益交换等方式影不得以利益输送、利益交换等方式影响股响股东的表决，操纵表决结果，损害其他东的表决，操纵表决结果，损害其他股东股东的合法权益。股东大会审议下列影响的合法权益。股东会审议影响中小投资者中小投资者利益的重大事项时，对中小投利益的重大事项时，对中小投资者表决应资者表决应当单独计票，且单独计票结果当单独计票，且单独计票结果应当及时公应当及时公开披露：开披露。
（一）提名、任免董事；前款所称中小投资者是指除公司董事、高
（二）聘任、解聘高级管理人员；级管理人员以及单独或者合计持有公司百
（三）董事、高级管理人员的薪酬；分之五以上股份的股东以外的其他股东。（四）公司现金分红政策的制定、调整、公司持有的本公司股份没有表决权，且该
决策程序、执行情况及信息披露，以及利部分股份不计入出席股东会有表决权的股润分配政策是否损害中小投资者合法权份总数。
益；股东买入公司有表决权的股份违反《证券（五）需要披露的关联交易、对外担保（不法》第六十三条第一款、第二款规定的，含对合并报表范围内子公司提供担保）、该超过规定比例部分的股份在买入后的三
委托理财、对外提供财务资助、变更募集十六个月内不得行使表决权，且不计入出资金用途、公司自主变更会计政策、股票席股东会有表决权的股份总数。
及其衍生品种投资等重大事项；董事会、独立董事、持有百分之一以上有
（六）公司股东、实际控制人及其关联企表决权股份的股东或者依照法律、行政法业对公司现有或者新发生的总额高于三百规或者中国证监会的规定设立的投资者保万元且高于公司最近经审计净资产值的百护机构可以公开征集股东投票权。投票权分之五的借款或者其他资金往来，以及公征集应当采取无偿的方式进行，向被征集司是否采取有效措施回收欠款；人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
（七）重大资产重组方案、股权激励计划、有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
员工持股计划、回购股份方案；权。除法定条件外，公司不得对征集投票
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交权设定最低持股比例限制。
易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及本章程规定的其他事项。
前款所称中小投资者是指除公司董事、监
事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权设定最低持股比例限制。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效第八十三条股东会审议有关关联交易事
表决总数；股东大会决议的公告应当充分项时，关联股东不应当参与投票表决，其披露非关联股东的表决情况。所代表的有表决权的股份数不计入有效表关联股东的回避和表决程序为：决总数；股东会决议的公告应当充分披露
（一）董事会应依据本章程及其他有关规非关联股东的表决情况。
定，对拟提交股东大会审议的有关事项与关联股东的回避和表决程序为：
股东是否有关联关系，是否构成关联交易（一）董事会应依据本章程及其他有关规作出判断。定，对拟提交股东会审议的有关事项与股
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审东是否有关联关系，是否构成关联交易作
议的有关事项构成关联交易，则董事会应出判断。
书面通知关联股东。如该股东无异议，其（二）经董事会判断，拟提交股东会审议应申请回避并书面答复董事会。如该股东的有关事项构成关联交易，则董事会应书有异议，应当书面回复董事会，有关事项面通知关联股东。如该股东无异议，其应是否构成关联交易由董事会在股东大会召申请回避并书面答复董事会。如该股东有开之前做出决定。异议，应当书面回复董事会，有关事项是
（三）未得到董事会通知，而关联股东认否构成关联交易由董事会在股东会召开之
为应当回避的，应主动提出回避申请。其前做出决定。
他股东、董事、监事也有权向董事会提出（三）未得到董事会通知，而关联股东认关联股东回避申请，由董事会在股东大会为应当回避的，应主动提出回避申请。其召开之前决定。他股东、董事也有权向董事会提出关联股
（四）股东大会对有关关联交易事项进行东回避申请，由董事会在股东会召开之前表决时，由出席会议的非关联关系股东投决定。
票表决，过半数的有效表决权赞成该关联（四）股东会对有关关联交易事项进行表交易事项即为通过；如该交易事项属特别决时，由出席会议的非关联关系股东投票决议范围，应由三分之二或四分之三以上表决，过半数的有效表决权赞成该关联交有效表决权通过。易事项即为通过；如该交易事项属特别决如有特殊情况关联股东无法回避时，公司议范围，应由三分之二或四分之三以上有在征得公司所在地中国证监会派出机构的效表决权通过。
同意后，可以按照正常程序进行表决，并（五）股东会在审议有关关联交易事项时，在股东大会决议公告中作出详细说明。会议主持人应宣布有关联关系股东的名
（五）股东大会在审议有关关联交易事项单，说明是否参与投票表决，并宣布出席时，会议主持人应宣布有关联关系股东的大会的非关联方有表决权的股份总数和占名单，说明是否参与投票表决，并宣布出公司总股份的比例后进行投票表决。
席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十五条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。
股东大会选举董事、监事时，实行累积投股东会选举董事时，实行累积投票制。股票制。股东大会以累积投票方式选举董事东会以累积投票方式选举董事的，独立董的，独立董事和非独立董事的表决应当分事和非独立董事的表决应当分别进行。
别进行。前款所称累积投票制是指股东会选举非职前款所称累积投票制是指股东大会选举董工代表董事时，每一股份拥有与应选董事事或者非职工代表监事时，每一股份拥有人数相同的表决权，股东拥有的表决权可与应选董事或者监事人数相同的表决权，以集中使用。董事会应当向股东公告候选股东拥有的表决权可以集中使用。董事会董事的简历和基本情况。
应当向股东公告候选董事、监事的简历和董事候选人提名的方式和程序为：
基本情况。（一）在章程规定的人数范围内，按照拟董事、监事候选人提名的方式和程序为：选任的人数，由董事会提出董事候选人名
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟单，经董事会决议通过后，提交股东会选
选任的人数，由董事会提出董事候选人名举。
单，经董事会决议通过后，提交股东大会（二）单独或者合计持有公司有表决权股选举；由监事会提出拟由股东代表出任的份总数的百分之一以上的股东可以向公司
监事候选人名单，经监事会决议通过后，董事会提出董事候选人，但提案提名的人提交股东大会选举。数必须符合章程的规定，并且不得多于拟
（二）连续一百八十日以上单独或者合计选人数。
持有公司发行在外有表决权股份总数的百（三）公司董事会、单独或者合计持有公分之三以上的股东可以向公司董事会提出司已发行股份百分之一以上的股东可以提
董事候选人或由股东代表出任的监事候选出独立董事候选人，但提案提名的人数必人，但提案提名的人数必须符合章程的规须符合章程的规定，并且不得多于拟选人定，并且不得多于拟选人数。数。独立董事的提名人在提名前应当征得
（三）公司董事会、监事会、连续一百八被提名人的同意。提名人应当充分了解被
十日以上单独或者合计持有公司已发行股提名人职业、学历、职称、详细的工作经
份百分之一以上的股东可以提出独立董事历、全部兼职、有无重大失信等不良记录候选人，但提案提名的人数必须符合章程等情况，并对其符合独立性和担任独立董的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就事的提名人在提名前应当征得被提名人的其符合独立性和担任独立董事的其他条件同意。提名人应当充分了解被提名人职业、作出公开声明。
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第九十二条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
第九十一条出席股东大会的股东，应当反对或弃权。证券登记结算机构作为内地对提交表决的提案发表以下意见之一：同与香港股票市场交易互联互通机制股票的
意、反对或弃权。
名义持有人，按照实际持有人意思表示进未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条公司董事为自然人，有下列第九十八条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；
其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现未满的；
本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的董事、监事和高级管理人员候选人存在下其他内容。
列情形之一的，公司应当披露该候选人具违反本条规定选举、委派董事的，该选举、体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否委派或者聘任无效。董事在任职期间出现影响公司规范运作，并提示相关风险：本条情形的，公司解除其职务，停止其履
（一）最近三年内受到中国证监会行政处职。
罚；董事和高级管理人员候选人存在下列情形
（二）最近三年内受到深交所公开谴责或之一的，公司应当披露该候选人具体情形、者三次以上通报批评；拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或规范运作，并提示相关风险：
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，（一）最近三年内受到中国证监会行政处尚未有明确结论意见；罚；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法（二）最近三年内受到证券交易所公开谴失信信息公开查询平台公示或者被人民法责或者三次以上通报批评；
院纳入失信被执行人名单。（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或上述期间，应当以公司董事会、股东大会、者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，职工代表大会等有权机构审议董事、监事尚未有明确结论意见；
和高级管理人员候选人聘任议案的日期为（四）重大失信等不良记录。
截止日。上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工代表大会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。第九十九条董事由股东会选举或更换，
第九十八条公司董事会不设由职工代表并可在任期届满前由股东会解除其职务。
担任的董事。董事由股东大会选举或更换，董事任期三年，董事任期届满可连选连任。
并可在任期届满前由股东大会解除其职公司董事会设置1名由职工代表担任的董务。董事任期三年，董事任期届满可连选事。董事会中的职工代表由公司职工通过连任。
职工代表大会、职工大会或者其他形式民在公司发生本章程规定的恶意收购情形
主选举产生，无需提交股东会审议。
下，公司董事不存在违反法律、法规及本在公司发生本章程规定的恶意收购情形
章程规定的行为，在任期届满前被解除职下，公司董事不存在违反法律、法规及本务或解聘的，公司应当按照该名董事上一章程规定的行为，在任期届满前被解除职年度工资总额的五倍支付一次性补偿金。
务或解聘的，公司应当按照该名董事上一该名董事已经与公司签订劳动合同的，在年度工资总额的五倍支付一次性补偿金。
被解除劳动合同时，公司还应按照《中华该名董事已经与公司签订劳动合同的，在人民共和国劳动合同法》等相关法律法规被解除劳动合同时，公司还应按照《中华的规定支付经济补偿金或赔偿金。
人民共和国劳动合同法》等相关法律法规在公司发生本章程规定的恶意收购的情形的规定支付经济补偿金或赔偿金。
下，董事会任期未届满的每一年度内的股在公司发生本章程规定的恶意收购的情形
东大会上改选董事的总数，不得超过本章下，董事会任期未届满的每一年度内的股程所规定董事会组成人数的四分之一；如
东会上改选董事的总数，不得超过本章程该届董事会任期届满的，继任董事会成员所规定董事会组成人数的四分之一；如该中应至少有三分之二以上的原任董事会成
届董事会任期届满的，继任董事会成员中员连任。
应至少有三分之二以上的原任董事会成员在公司发生本章程规定的恶意收购的情形连任。
下，为保证公司及股东的整体利益以及公在公司发生本章程规定的恶意收购的情形
司经营的稳定性，收购者及/或其一致行动下，为保证公司及股东的整体利益以及公人提名的董事候选人应当具有至少五年以
司经营的稳定性，收购者及/或其一致行动上在与公司规模相当的同行业公司从事与人提名的董事候选人应当具有至少五年以公司当时的主营业务相同的业务管理经上在与公司规模相当的同行业公司从事与验，以及与其履行董事职责相适应的专业公司当时的主营业务相同的业务管理经能力和知识水平。
验，以及与其履行董事职责相适应的专业董事任期从就任之日起计算，至本届董事能力和知识水平。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董事改选，在改选出的董事就任前，原董事仍会任期届满时为止。董事任期届满未及时应当依照法律、行政法规、部门规章和本改选，在改选出的董事就任前，原董事仍章程的规定，履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事可以由总经理或者其他高级管理人员
章程的规定，履行董事职务。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高员职务的董事以及由职工代表担任的董级管理人员职务的董事以及由职工代表担事，总计不得超过公司董事总数的二分之任的董事，总计不得超过公司董事总数的一。
二分之一。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
第九十九条董事应当遵守法律、行政法金；
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资产或者资金以其个人
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非名义或者其他个人名义开立账户存储；
法收入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（二）不得挪用公司资金；法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（四）未向董事会或者股东会报告，并按名义或者其他个人名义开立账户存储；照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（四）不得违反本章程的规定，未经股东通过，不得直接或者间接与本公司订立合
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他同或者进行交易；
人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或他人
（五）不得违反本章程的规定或未经股东谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
大会同意，与本公司订立合同或者进行交会或者股东会报告并经股东会决议通过，易；或者公司根据法律、行政法规或者本章程
（六）未经股东大会同意，不得利用职务的规定，不能利用该商业机会的除外；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（六）未向董事会或者股东会报告，并经商业机会，自营或者为他人经营与本公司股东会决议通过，不得自营或者为他人经同类的业务；营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受他人与公司交易的佣金归有；为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤
第一百条董事应当遵守法律、行政法规勉义务，执行职务应当为公司的最大利益和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
尽到管理者通常应有的合理注意。董事对
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
予的权利，以保证公司的商业行为符合国的要求，商业活动不超过营业执照规定的家法律、行政法规以及国家各项经济政策业务范围；
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东；
业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认完整；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
董事违反本条规定所得的收入，应当归公程规定的其他勤勉义务。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得的收入，应当归公偿责任。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞职报告。董事会将在两日内披露有关情提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞况。职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定公司将在两个交易日内披露有关情况。
最低人数时，辞职应当在下任董事填补因如因董事的辞任导致公司董事会成员低于其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出法定最低人数时，辞任应当在下任董事填的董事就任前，原董事仍应当依照法律、补因其辞任产生的空缺后方能生效。在改行政法规、部门规章和本章程规定，履行选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事职务。如独立董事辞职将导致公司董律、行政法规、部门规章和本章程规定，事会或者其专门委员会中独立董事所占比履行董事职务。如独立董事辞任将导致公例不符合法律法规或者本章程的规定，或司董事会或者其专门委员会中独立董事所者独立董事中欠缺会计专业人士，原独立占比例不符合法律法规或者本章程的规董事仍应当依照法律、行政法规、部门规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，章和本章程规定，履行独立董事职责。出原独立董事仍应当依照法律、行政法规、现前述情形的，公司应当在六十日内完成部门规章和本章程规定，履行独立董事职补选。责。出现前述情形的，公司应当在六十日除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告内完成补选。
送达董事会时生效。第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
第一百〇三条董事辞职生效或者任他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞期届满，应向董事会办妥所有移交手任生效或者任期届满，应向董事会办妥所续，其对公司和股东承担的忠实义务，有移交手续，其对公司和股东承担的忠实在任期结束后并不当然解除。董事对公义务，在任期结束后并不当然解除。董事司商业秘密的保密义务，在该等商业秘对公司商业秘密的保密义务，在该等商业密成为公开信息前一直有效；董事负有秘密成为公开信息前一直有效；董事负有
的其他忠实义务的持续期间，由双方在的其他忠实义务的持续期间，由双方在聘聘任合同中进行约定，聘任合同未作规任合同中进行约定，聘任合同未作规定的，定的，应当根据公平原则决定，视事件应当根据公平原则决定，视事件发生与离发生与离任之间时间的长短，以及董事任之间时间的长短，以及董事与公司的关与公司的关系在何种情况和条件下结系在何种情况和条件下结束而定。董事在束而定。
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无此内容
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条董事执行公司职务时违反
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提下，依据合董事忠实和勤勉等义务的前提下，依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事可以证明带来商业风险或损失的，如董事可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、股东承担赔则可以作为免除董事向公司、股东承担赔偿责任的根据。
偿责任的根据。董事执行公司职务，给他人造成损害的，本条规定同时适用于公司总经理和其他高公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者级管理人员。重大过失的，也应当承担赔偿责任。
本条规定同时适用于公司高级管理人员。
第一百〇六条独立董事应按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所删除，编号递延上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件执行。
第一百〇九条董事会由九名董事组成，
第一百〇八条董事会由八名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一人，可
其中三名为独立董事，设董事长一人。以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
第一百一十条董事会行使下列职权：
工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；
损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股发行债券或其他证券及上市方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）在股东会授权范围内，决定公司对的方案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（八）决定公司内部管理机构的设置；
捐赠、收购本公司股份等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、副
（九）决定公司内部管理机构的设置；
总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、副并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理、财务总监、技术研发中心总监、智能
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经制造中心总监、市场营销中心总监、综合
理、财务总监、技术研发中心总监、智能
办公室总监，并决定其报酬事项和奖惩事制造中心总监、市场营销中心总监、综合项；
办公室总监，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）制订公司的基本管理制度；
项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；
查总经理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查
（十五）法律、行政法规、部门规章、本总经理的工作；
章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
超过股东会授权范围的事项，应当提交股章程授予的其他职权。
东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十三条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、融资贷款、关联交易、事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策权限，建立严格的审查和决策程序；对于程序；对于重大投资项目，董事会应当组重大投资项目，董事会应当组织有关专家、织有关专家、专业人员进行评审，并报股专业人员进行评审，并报股东会批准。
东大会批准。（一）公司发生的交易（提供担保、提供
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须财务资助除外）达到下列标准之一的，须报股东会审议通过：
报股东大会审议通过：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
期经审计总资产的百分之五十以上；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；
绝对金额超过5000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；
金额超过500万元；4.交易的成交金额（包括承担的债务和费
4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分
用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；
之五十以上，且绝对金额超过5000万元；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。
对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
其绝对值计算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
条的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第3项公司发生的交易仅达到本条第一款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年
或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可
度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以以不经股东会审议。
不经股东大会审议。（二）公司发生的交易（提供担保、提供
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过：
当提交董事会审议通过：1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
期经审计总资产的百分之十以上；2．交易标的（如股权）在最近一个会计年
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；
对金额超过1000万元；3．交易标的（如股权）在最近一个会计年
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；
额超过100万元；4．交易的成交金额（包括承担的债务和费
4．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分
用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；
之十以上，且绝对金额超过1000万元；5．交易产生的利润占公司最近一个会计年
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。
金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
其绝对值计算。（三）公司与关联人发生的交易（提供担
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应提交股东会审议批准，上的关联交易，应提交股东大会审议批准。并根据法律法规的要求披露评估或审计报与日常经营相关的关联交易可免于审计或告。
评估。公司与关联人发生下列情形之一的交易公司与关联自然人发生的成交金额在30万时，可以免于审计或者评估：
元以上的交易（提供担保、财务资助除外），（一）公司与关联人进行的日常关联交易；
公司与关联法人发生的成交金额在300万（二）与关联人等各方均以现金出资，且元以上且占公司最近一期经审计净资产绝按照出资比例确定各方在所投资主体的权对值百分之零点五以上的交易（提供担保、益比例；财务资助除外），应由董事会审议决定。（三）深交所规定的其他情形公司不得直接或者通过子公司向董事、监公司与关联自然人发生的成交金额在30事、高级管理人员提供借款。万元以上的交易（提供担保、财务资助除
（四）除本章程第四十三条规定的须提交外），公司与关联法人发生的成交金额在股东大会审议通过的对外担保之外的其他300万元以上且占公司最近一期经审计净对外担保事项，由董事会审议批准。资产绝对值百分之零点五以上的交易（提本条所称“交易”包括下列事项：供担保、财务资助除外），应当经全体独
1．购买或者出售资产；立董事过半数同意后履行董事会审议程2．对外投资（含委托理财、对子公司投资序，并及时披露。等，设立或者增资全资子公司除外）；公司不得直接或者通过子公司向董事、高
3．提供财务资助（含委托贷款）；级管理人员提供借款。
4．提供担保（指公司为他人提供的担保，（四）除本章程第四十八条规定的须提交含对控股子公司的担保）；股东会审议通过的对外担保之外的其他对
5．租入或者租出资产；外担保事项，由董事会审议批准。
6．签订管理方面的合同（含委托经营、受本条所称“交易”包括下列事项：托经营等）；1．购买或者出售资产；
7．赠与或者受赠资产；2．对外投资（含委托理财、对子公司投资
8．债权或者债务重组；等，设立或者增资全资子公司除外）；
9．研究与开发项目的转移；3．提供财务资助（含委托贷款）；10．签订许可协议；4．提供担保（指公司为他人提供的担保，
11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先含对控股子公司的担保）；
认缴出资权利等）；5．租入或者租出资产；
12．对外捐赠；6．签订管理方面的合同（含委托经营、受
13．深交所认定的其他交易。托经营等）；
公司下列活动不属于前款规定的事项：7．赠与或者受赠资产；
1．购买与日常经营相关的原材料、燃料和8．债权或者债务重组；
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此9．研究与开发项目的转移；类资产）；10．签订许可协议；
2．出售产品、商品等与日常经营相关的资11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先产（不含资产置换中涉及购买、出售此类认缴出资权利等）；
资产）；12．深交所认定的其他交易。
3．虽进行前款规定的交易事项但属于公司公司下列活动不属于前款规定的事项：
的主营业务活动。1．购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2．出售产品、商品等与日常经营相关的资
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3．虽进行前款规定的交易事项但属于公司
的主营业务活动。
第一百一十四条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董删除，编号递延事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条董事会召开临时董事会第一百一十九条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人送达、信函、传会议的通知方式为：专人送达、信函、传
真、电子邮件和电话方式；通知时限为：真、电子邮件和电话方式；通知时限为：
不得晚于召开临时董事会会议的前一日通不得晚于召开临时董事会会议的前一日通知或送达。知或送达。
但是，就特别紧急事项所召开的临时董事但是，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时限可以不受上款的限制，但召会的通知时限可以不受上款的限制，但召集人应当在会议上作出说明。集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条董事与董事会会议决议
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对的，该董事应当及时向董事会书面报告。
该项决议行使表决权，也不得代理其他董有关联关系的董事不得对该项决议行使表事行使表决权。该董事会会议由过半数的决权，也不得代理其他董事行使表决权。
无关联关系董事出席即可举行，董事会会该董事会会议由过半数的无关联关系董事议所作决议须经无关联关系董事过半数通出席即可举行，董事会会议所作决议须经过。出席董事会的无关联董事人数不足三无关联关系董事过半数通过。出席董事会人的，应将该事项提交股东大会审议。的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
无此内容第三节独立董事第一百二十七条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、深交所和本章程
无此内容的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其无此内容控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
无此内容
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、无此内容董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益无此内容的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
无此内容（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论无此内容公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章董事会专门委员会第四节董事会专门委员会
第一百二十九条审计委员会由三名董事第一百三十六条公司董事会设置审计委组成，成员应当为不在公司担任高级管理员会，行使《公司法》规定的监事会的职人员的董事，其中独立董事二名；审计委权。
员会设主任委员一名，主任委员须为独立审计委员会由三名董事组成，成员应当为董事且属于会计专业人士；主任委员由审不在公司担任高级管理人员的董事，其中计委员会选举产生，负责主持审计委员会独立董事二名；审计委员会设主任委员一工作并担任召集人。名，主任委员须为独立董事且属于会计专审计委员会的基本职责是：业人士；主任委员由审计委员会选举产生，
（一）监督及评估外部审计工作；负责主持审计委员会工作并担任召集人。
（二）监督及评估内部审计工作，负责内审计委员会负责审核公司财务信息及其披
部审计与外部审计的协调；露、监督及评估内外部审计工作和内部控
（三）审核公司的财务信息及其披露；制，基本职责是：
（四）监督及评估公司的内部控制；（一）监督及评估外部审计工作；
（五）出具内部控制自我评价报告；（二）监督及评估内部审计工作，负责内
（六）负责法律法规、本章程和董事会授部审计与外部审计的协调；
权的其他事项。（三）审核公司的财务信息及其披露；
下列事项应当经审计委员会全体成员过半（四）监督及评估公司的内部控制；
数同意后，方可提交董事会审议：（五）出具内部控制自我评价报告；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的（六）负责法律法规、本章程和董事会授
财务信息、内部控制评价报告；权的其他事项。（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的下列事项应当经审计委员会全体成员过半会计师事务所；数同意后，方可提交董事会审议：
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（一）披露财务会计报告及定期报告中的
（四）因会计准则变更以外的原因作出会财务信息、内部控制评价报告；
计政策、会计估计变更或者重大会计差错（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的更正；会计师事务所；
（五）法律法规、深交所有关规定以及本（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
章程规定的其他事项。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深交所有关规定以及本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
无此内容审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第七章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十条公司设总经理一名，副总
第一百三十一条公司设总经理一名，由经理若干名，由董事会聘任或解聘。
董事会聘任或解聘。公司设财务总监一名，董事会秘书一名，公司设财务总监一名，董事会秘书一名，技术研发中心总监一名、智能制造中心总技术研发中心总监一名、智能制造中心总监一名、市场营销中心总监一名、软件研
监一名、市场营销中心总监一名、综合办发中心总监一名、运营管理中心总监一名，公室总监一名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书、技术研发中心总监、智能制造中会秘书、技术研发中心总监、智能制造中
心总监、市场营销中心总监、综合办公室心总监、市场营销中心总监、软件研发中
总监为公司高级管理人员。心总监、运营管理中心总监为公司高级管理人员。第一百三十二条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管第一百四十一条本章程关于不得担任董理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适本章程第九十八条关于董事的忠实义务和用于高级管理人员。
第九十九条第（四）项、第（五）项和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用规定，同时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百四十四条总经理对董事会负责，第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监、技术研发中心总监、智
经理、财务总监、技术研发中心总监、智
能制造中心总监、市场营销中心总监、综
能制造中心总监、市场营销中心总监、综合办公室总监；
合办公室总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任或解聘；
决定公司职工的聘任或解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
除本章程规定的应提交股东会、董事会审
除本章程规定的应提交股东大会、董事会
议批准的事项外，公司发生的交易、关联审议批准的事项外，公司发生的交易、关交易事项由公司总经理批准。
联交易事项由公司总经理批准。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条总经理可以在任期届满第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。规定。
第一百四十八条副总经理、财务总监、
第一百三十九条副总经理、财务总监、董事会秘书、技术研发中心总监、智能制
技术研发中心总监、智能制造中心总监、
造中心总监、市场营销中心总监、软件研
市场营销中心总监、综合办公室总监协助
发中心总监、运营管理中心总监协助总经总经理工作。
理工作。
第一百四十条公司设董事会秘书，负责第一百四十九条公司设董事会秘书，负
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。露事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、财务总监或董事会秘书应当由公司董事、副总经理、
者本章程规定的其他高级管理人员担任。财务总监或者本章程规定的其他高级管理董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门人员担任。
规章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条公司高级管理人员应当第一百五十条公司高级管理人员应当忠
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最实履行职务，维护公司和全体股东的最大大利益。高级管理人员执行公司职务时违利益。公司高级管理人员因未能忠实履行反法律、行政法规、部门规章或本章程的职务或者违背诚信义务，给公司和社会公规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿众股股东的利益造成损害的，应当依法承责任。担赔偿责任。
第一百五十一条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
无此内容
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
“第八章监事会”中“第一百四十一条”删除，编号递延
至“第一百五十六条”
第一百五十六条公司分配当年税后利润
第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任股东大会决议，还可以从税后利润中提取意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后任意公积金。所余税后利润，按照股东持有的股份比例经股东大会决议，公司弥补亏损和提取公分配，但本章程规定不按持股比例分配的积金后所余税后利润，按照股东持有的股除外。
份比例分配。股东会违反前款规定或《公司法》的要求，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向和提取法定公积金之前向股东分配利润股东分配利润的，股东必须将违反规定分的，股东必须将违反规定分配的利润退还配的利润退还公司；给公司造成损失的，公司。股东及负有责任的董事、高级管理人员应公司持有的本公司股份不参与分配利润。当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司的公积金用于弥补第一百五十七条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先于弥补公司的亏损。使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥法定公积金转为资本时，所留存的该项公补的，可以按照规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的百分法定公积金转为资本时，所留存的该项公之二十五。积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十二条公司实施积极的利润分配政策，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。
第一百五十八条公司实施积极的利润分
公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法配政策，利润分配不得损害公司持续经营定公积金后有盈余的，应当按照本章程的能力，不得超过累计可分配利润的范围。
规定分配现金股利。
公司可以进行中期现金分红。公司当年度公司的利润分配政策由董事会提出，并经或半年度税后利润，在弥补亏损及提取法股东大会表决通过。公司研究论证股利分定公积金后有盈余的，应当按照本章程的配政策应当充分考虑独立董事、外部监事规定分配现金股利。
和中小股东的意见。
公司的利润分配政策由董事会提出，并经公司具备现金分红条件的，应当优先采用股东会表决通过。公司研究论证股利分配现金分红进行利润分配。公司采用股票股政策应当充分考虑独立董事和中小股东的
利进行利润分配的，应视公司成长性、每意见。公司重视对投资者的合理投资回报，股净资产的摊薄等真实合理因素而决定。
并保持连续性和稳定性。如果变更股利分公司采取现金分红方式分配股利，现金分配政策，必须经过详细论证后，履行相应红不少于当年实现的可分配利润的百分之
的决策程序，并经出席股东会的股东所持十五。公司可以进行中期现金分红。
表决权的三分之二以上通过。公司具备现公司有重大资金支出安排的，进行利润分金分红条件的，应当优先采用现金分红进配时，现金分红在本次利润分配中所占比行利润分配。公司采用股票股利进行利润例最低为百分之二十。如公司无重大资金分配的，应视公司成长性、每股净资产的支出安排，进行利润分配时，现金分红在摊薄等真实合理因素而决定。
本次利润分配中所占比例最低为百分之四公司的发展阶段属成长期且有重大资金支十。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配预案由董事会提出，独立董事发本次利润分配中所占比例最低为百分之二
表明确意见，并经股东大会审议通过后实十；如公司的发展阶段属成熟期且有重大施。独立董事可以征集中小股东的意见，资金支出安排，进行利润分配时，现金分提出分红提案，并直接提交董事会审议。
红在本次利润分配中所占比例最低为百分股东大会对利润分配具体方案进行审议之四十；如公司的发展阶段属成熟期且无前，公司应当通过多种渠道主动与股东特重大资金支出安排的，进行利润分配时，别是中小股东进行沟通和交流，充分听取现金分红在本次利润分配中所占比例最低
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股应达到百分之八十。公司发展阶段不易区东关心的问题。
分但有重大资金支出安排的，可以按照“发公司重视对投资者的合理投资回报，并保展阶段属成长期且有重大资金支出安排持连续性和稳定性。如果变更股利分配政的”情况处理。
策，必须经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十四条公司利润分配政策为兼第一百六十一条公司利润分配政策为兼
顾股东与公司的近期与长远利益，有利于顾股东与公司的近期与长远利益，有利于公司发展，有利于股东权益最大化。公司发展，有利于股东权益最大化。公司现金股利政策目标为剩余股利。当公司经营性现金流无法满足未来一年公司正
常经营时，可以不进行利润分配。
第一百六十二条公司实行内部审计制
第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责度，配备专职审计人员，对公司财务收支权限、人员配备、经费保障、审计结果运和经济活动进行内部审计监督。
用和责任追究等。
第一百六十三条公司配备内部审计机构和专职审计人员。
无此内容公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十四条公司内部审计制度明确
内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条公司内部审计制度和审内部审计机构向董事会负责并报告工作。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计机构在对公司业务活动、风险管审计负责人向董事会负责并报告工作。理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公无此内容司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供无此内容必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十八条公司聘用会计师事务所第一百六十八条公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所，由股东会决定。董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条公司召开股东大会的会
第一百七十四条公司召开股东会的会议议通知，以本章程第五十六条和第五十七通知，以公告进行。
条规定的方式进行。
第一百七十五条公司召开董事会的会议第一百七十五条公司召开董事通知，以本章程第一百一十六条和第一百会的会议通知，以本章程第一百一十九一十八条规定的方式进行。条和第一百二十一条规定的方式进行。
第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百五十三条和第一百删除，编号递延五十六条规定的方式进行。第十一章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和和清算清算
第一百八十条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股无此内容东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条公司合并，应当由合并
第一百八十一条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省起十日内通知债权人，并于三十日内在省级报刊或者国家企业信用信息公示系统上级报刊上公告。债权人自接到通知书之日公告。
起三十日内，未接到通知书的自公告之日债权人自接到通知之日起三十日内，未接起四十五日内，可以要求公司清偿债务或到通知的自公告之日起四十五日内，可以者提供相应的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条公司分立，其财产作相第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日单。公司自作出分立决议之日起十日内通内通知债权人，并于三十日内在省级报刊知债权人，并于三十日内在省级报刊或者上公告。国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
第一百八十五条公司应当自作出减少注公司应当自股东会作出减少注册资本决议
册资本决议之日起十日内通知债权人，并之日起十日内通知债权人，并于三十日内于三十日内在省级报刊上公告。债权人自在省级报刊上或者国家企业信用信息公示接到通知书之日起三十日内，未接到通知系统公告。债权人自接到通知书之日起三书的自公告之日起四十五日内，有权要求十日内，未接到通知书的自公告之日起四公司清偿债务或者提供相应的担保。十五日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定的最供相应的担保。
低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条公司依照本章程第一百
五十九条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款无此内容的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在省级报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其无此内容收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章无此内容程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
第一百八十七条公司因下列原因解散：
章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
他途径不能解决的，持有公司百分之十以存续会使股东利益受到重大损失，通过其上表决权的股东，可以请求人民法院解散他途径不能解决的，持有公司全部股东表公司。
决权百分之十以上的股东，可以请求人民公司出现前款规定的解散事由，应当在十法院解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条公司有本章程第一百九
第一百八十八条公司有本章程第一百八
十条第一款第（一）项、第（二）项情形
十七条第（一）项情形的，可以通过修改的，且尚未向股东分配财产的，可以通过本章程而存续。
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出大会会议的股东所持表决权的三分之二以决议的，须经出席股东会会议的股东所持上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百八第一百九十条公司因本章程第一百九十
十七条第（一）项、第（二）项、第（四）条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起十五日内成立清算组，董事为公司清算义务人，应当在解散事由开始清算。清算组由董事或者股东大会确出现之日起十五日内成立清算组进行清定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是本章程另有规定人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条清算组应当自成立之日
第一百九十一条清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在省起十日内通知债权人，并于六十日内在省级报刊上或者国家企业信用信息公示系统级报刊上公告。债权人应当自接到通知书公告。债权人应当自接到通知书之日起三之日起三十日内，未接到通知书的自公告十日内，未接到通知书的自公告之日起四之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
行清偿。
第一百九十四条清算组在清理公司财
第一百九十三条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管理应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百九十四条公司清算结束后，清算第一百九十五条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请法院确认，并报送公司登记机关，申请注注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。
第一百九十五条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。
第十二章修改章程第十章修改章程
第十三章附则第十一章附则第二百〇一条释义第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有司股本总额超过百分之五十的股东；或者
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有股份的比例虽然未超过百分之五十，持有的股份所享有的表决权已足以对股东但依其持有的股份所享有的表决权已足以大会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指在投资人及其一致（四）恶意收购，是指在投资人及其一致
行动人和/或与前述任何一方具有关联关行动人和/或与前述任何一方具有关联关
系的董事/股东回避的情况下，公司董事会系的董事/股东回避的情况下，公司董事会/股东大会通过普通决议认定的属于恶意/股东会通过普通决议认定的属于恶意收收购的行为。如果证券监管部门未来就“恶购的行为。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本条恶意收意收购”作出明确界定的，则本条恶意收购的定义按证券监管部门规定调整；前述购的定义按证券监管部门规定调整；前述
股东大会未就恶意收购进行确认决议，不股东会未就恶意收购进行确认决议，不影影响公司董事会根据本章程规定，在符合响公司董事会根据本章程规定，在符合公公司及广大股东利益的前提下主动采取反司及广大股东利益的前提下主动采取反收收购措施。购措施。
（五）收购者，是指根据前述条款被认定（五）收购者，是指根据前述条款被认定为存在恶意收购行为的投资者。为存在恶意收购行为的投资者。
第二百〇三条本章程以中文书写，其他第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以唐山市市场监督管理局最近一次义时，以唐山市行政审批局最近一次核准核准登记后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。
第二百〇四条本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则、监事会议事第二百〇五条本章程附件包括股东会议
规则、重大投资管理制度、对外担保管理事规则、董事会议事规则。
制度和融资管理制度。
除上述修订外，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》的相关规定，将全文“股东大会”调整为“股东会”；同时公司不再设置监事会，故将删除监事会、监事相关内容，届时由审计委员会行使监事会职权。前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。相关修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、授权办理工商变更登记情况
董事会提请股东大会授权公司董事会就修订《公司章程》相关事宜办理相关
工商变更手续，授权期限系自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止，公司将于股东大会审议通过后及时办理修订《公司章程》的相关手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告汇中仪表股份有限公司董事会
2025年5月22日
沪公网安备31011802005267号
