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汇中仪表股份有限公司董事会秘书工作细则

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董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规和《汇中仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定本细则。

第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规、《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章任职资格

第三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

第四条董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

拟聘任的董事会秘书除应符合本章任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的

职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知

识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、

金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

1/6汇中仪表股份有限公司董事会秘书工作细则董事会秘书候选人除应当符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定外，同时不得存在下列任一情形：

(一)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施；

(二)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(三)法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。

公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。

上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。

第三章职责

第六条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相

应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第七条董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信

息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责

人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形

并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按

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照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息

的登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并

维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提

出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责会议记录工作并签字确认，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》的规定；

（七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律

法规、《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了

解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证

券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事

会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员

及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《创业板上市规则》

及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，切实履行其所作

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出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况；

（十四）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报

告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向深圳证券交易所报告，并提供相关证据。

第九条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向深圳证券交易所报告。

董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事会及其专门委

员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第十条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与

其职责相匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；

情节严重的，应当及时更换董事会秘书。

第四章任免程序

第十一条董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或

4/6汇中仪表股份有限公司董事会秘书工作细则解聘。

第十二条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十三条董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司披露离任报告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

董事会秘书应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第十四条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会秘书应当立

即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：

（一）出现本细则第五条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十五条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十六条董事会秘书空缺期间，董事长应当代行董事会秘书职责。

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