扬杰科技:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司奋斗者计划（六期）员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司

“奋斗者计划（六期）”员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年六月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................6

第四章本员工持股计划的主要内容.....................................7

一、本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况.....................7

二、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格.....................8

三、本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核..............................10

四、存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式............................12

五、本员工持股计划的管理机构及管理模式..................................12

六、本员工持股计划的资产构成及权益分配..................................18

七、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..........................20

八、本员工持股计划其他内容........................................22

第五章独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见......................23

一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见........................23

二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见..............................27

三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响..................28

四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见..29

第六章结论................................................30

第七章提请投资者注意的事项........................................31

第八章备查文件及咨询方式......................................务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”“上市公司”或“公司”）“奋斗者计划（六期）”员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在扬杰科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供扬杰科技全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由扬杰科技提供，扬杰科技已

向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本持股计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；扬杰科技及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本持股计划涉及的各方能够诚实守信地按照本持股计划及相

关协议条款全面履行所有义务；本持股计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本持股计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告务顾问提请广大投资者认真阅读《扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划

（六期）”员工持股计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本持股计

划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全

体股东利益的情形发表专业意见，不构成对扬杰科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

扬杰科技/公司/本公司/上市公指扬州扬杰电子科技股份有限公司司员工持股计划、本员工持股计《扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（六指划、持股计划期）”员工持股计划》《扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（六本员工持股计划草案指期）”员工持股计划（草案）》《扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（六本员工持股计划管理办法指期）”员工持股计划管理办法》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于扬州扬杰本独立财务顾问报告指电子科技股份有限公司“奋斗者计划（六期）”员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司问

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司）任职持有人指的董事、监事、高级管理人员、核心业务人员及公司骨干持有人会议指本员工持股计划持有人会议

管理委员会、管委会指本员工持股计划管理委员会薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会

公司股票、标的股票指扬杰科技 A 股普通股股票本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自公司公告最锁定期指后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——《自律监管指引》指创业板上市公司规范运作》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《扬州扬杰电子科技股份有限公司章程》

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、扬杰科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章本员工持股计划的主要内容

一、本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况

（一）本员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）本员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）任职的董事、监事、高级管理人员、核心业务人员及公司骨干。

除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）本员工持股计划地持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过16322.09万元，以“份”作为份额单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为16322.09万份。

本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过500人，员工持股计划持有人获授的权益份额上限及比例如下表所示：

获授份额上限对应标的股票占本员工持股姓名职务（万份）上限（万股）计划的比例

陈润生董事、总裁477.1010.002.92%

王金雄副总裁171.763.601.05%

徐小兵董事、副总裁143.133.000.88%

梁瑶副董事长114.502.400.70%

副董事长、副总

刘从宁114.502.400.70%裁

副总裁、财务总

戴娟114.502.400.70%监

沈颖副总裁114.502.400.70%

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董事会秘书、董

范锋斌71.571.500.44%事长助理

徐萍监事会主席42.940.900.26%

华伟监事17.180.360.11%

董事、监事、高级管理人员小计1381.6828.968.47%核心业务人员及公司骨干（不超过

14940.41313.150591.53%

490人）

合计16322.09342.1105100.00%

注：1、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本次员工持股计划参与对象包括公司控股股东、实际控制人的一致行动人梁瑶先生。梁瑶先生为公司副董事长，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有重要影响力，对公司的经营管理和持续发展承担重要责任，其作为本计划的参与人，主要系考虑到其在公司经营管理中的核心作用以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心。因此，本员工持股计划将前述人员作为参与对象，符合本员工持股计划对于参与对象的确定原则。梁瑶先生参与本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规及公司章程的规定，具有合理性和必要性，不存在损害公司中小股东合法权益的情形。

持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。参加对象的最终人数、名单以及获授本员工持股计划的份额以实际参与情况为准。

二、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司提取的2025年至2027年专项激励基金，该激励基金将全部用于本员工持股计划，通过员工持股计划购买并持有公司股票。

本员工持股计划提取激励基金的金额上限为16322.09万元，所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

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（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的扬杰科技 A 股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

1、公司于2023年8月18日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并用于实施员工持股计划或股权激励。截至2024年8月17日，回购方案已实施完成，公司以集中竞价交易的方式累计回购股份2551005股，占回购完成时公司总股本的比例为0.4695%。最高成交价格为人民币37.00元/股，最低成交价格为人民币33.60元/股，已支付资金总额为人民币90528153.80元（不含印花税、交易佣金等相关费用）。

2、公司于2025年2月14日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币4000万元，不超过人民币8000万元，回购价格不超过58.00元/股。

截至本公告披露日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份870100股，占公司目前总股本的0.1601%，最高成交价为48.63元/股，最低成交价为40.35元/股，成交总金额为40983874.00元（不含交易费用）。截至目前，公司回购尚未完成。

（三）本员工持股计划规模

本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过342.1105万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额54334.7787万股的0.63%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份

权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自

9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

（四）购买价格及合理性说明

1、购买价格

本员工持股计划购买股票的价格为47.71元/股，购买价格不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

（2）本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价。

在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，由管理委员会对股票购买价格做相应的调整。

三、本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（一）本员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告本员工持股计划最后一笔标的股票登记至本员工持股计

划名下之日起计算。存续期满后，本持股计划即终止，也可经本持股计划约定的审批程序延长。

（二）本员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划所获标的股票的锁定期为36个月，自本员工持股计划草案

经公司股东大会审议通过且公司公告本员工持股计划最后一笔标的股票登记至

本员工持股计划名下之日起计算。锁定期届满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，以及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上述股份锁定安排。

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2、员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期

不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定。

（三）本员工持股计划的业绩考核

1、公司层面的业绩考核：

本员工持股计划以达到2027年度公司业绩考核目标作为持有人解锁对应批

次标的股票的条件之一，业绩考核目标具体如下：

考核年度业绩考核要求

公司需满足以下两个条件之一：

2027年1、公司2027年营业收入不低于100亿元；

2、公司2027年净利润不低于15亿元。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

若本员工持股计划业绩考核指标未达成，则本员工持股计划所持标的股票均不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

2、个人层面的绩效考核：

持有人个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，在2025年度至2027年度内，每半年度公司将对激励对象的个人绩效进行评定，最终根据考核期内的共6次考核结果进行综合计算得到个人的分配系数，分配系数=6次考核结果系数之和÷6。管理委员会将根据持有人的个人分配系数，对持有人可参与分配计划收益的份额数量进行调整，除此之外，个人最终归属的数量还与所在单位整体经营表现有关，具体根据公司内部考核管理制度与其他相关文件执行。

持有人获授份额对应的标的股票因个人层面考核结果不能解锁的部分，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，择机出售后资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

四、存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

五、本员工持股计划的管理模式

在获得公司股东大会批准后，本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人

或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。

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股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

（一）持有人会议

1、公司员工在获授本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，

持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本员工持股计划的变更、终止；

（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；

（7）授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案等的安排；

（8）授权管理委员会或由管理委员会授权资产管理机构行使股东权利；

（9）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

（10）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（11）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

（12）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持

有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送

达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有

人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有本员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本

员工持股计划负责。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员

均由持有人会议选举产生，担任公司董事、监事、高级管理人员的持有人承诺不接受参选管理委员会委员的提名。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

（2）不得挪用本员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利，包括但

不限于公司股东大会的出席、提案等的安排，以及参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

（5）负责与专业机构的对接工作（如有）；

（6）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

16上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（7）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售

公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于低风险、流动性好的银行理财产品；

（8）决策本员工持股计划放弃份额、因本员工持股计划相关规定收回份额的归属；

（9）决策本员工持股计划存续期的延长；

（10）办理本员工持股计划份额登记、继承登记；

（11）在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，审议决定对股票购买价格做相应的调整；

（12）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会召集程序：

（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日

前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

（2）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽

快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

17上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不

能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

12、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

六、本员工持股计划的资产构成及权益分配

18上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（一）本员工持股计划的资产构成

1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，

或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持

股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦受前述锁定期限制。

3、本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

4、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

19上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

5、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员

会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

6、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式

由管理委员会确定。

七、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起决定是否终止实施本员工持股计划。

（二）本员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（三）本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出

售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出

售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期较短等情况，导致本员工持股计划所

持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委

员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿

20上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

2、存续期内，发生如下情形之一的，持有人已处置的权益不作额外处理（下述第9条情形除外）；未处置（包含未解锁）的部分由管理委员会无偿收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股

计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，由管理委员会择机出售，售出收益由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；

（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人因合同到期且不再续约的或主动辞职的；

（4）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

（5）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或

聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

（6）持有人因退休而离职的；

（7）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

（8）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；

（9）持有人因为触犯法律、违反竞业禁止协议的相关规定、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司与持有人解除劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

21上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

3、存续期内，持有人发生以下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照

情形发生前的程序进行，由管理委员会决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件：

（1）持有人退休后接受公司返聘的；

（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；

（3）持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

4、存续期内，持有人发生职务变更的，管理委员会将综合考虑持有人在职

务变更前后的履职时间与个人考核结果对持有人可参与分配计划收益的份额数量进行调整。

持有人获授份额对应的标的股票因上述调整结果不能解锁的部分，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，择机出售后资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

5、存续期内，持有人夫妻双方离婚的，基于员工持股计划份额的人身属性，

持有人配偶不得通过成为新增持有人的方式分割持有人的员工持股计划份额，持有人应以现金或其他方式补偿其配偶。如违反本条的，持有人及其配偶所分得的份额由管理委员会无偿收回并确定其处置方式。

6、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式

或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。

八、本员工持股计划其他内容本员工持股计划的其他内容详见《扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者

计划（六期）”员工持股计划（草案）》。22上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第五章独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告

出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

（三）经查阅本员工持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

（四）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）任职的董事、监事、高级管理人员、核心业务人员及公司骨干。除本员工持股计划草案第十章另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。本员工持股计划设立时参与的员工总人数不超过500人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象的资金来源为

公司提取的2025年至2027年专项激励基金，所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

（六）根据本员工持股计划草案，并经查询公司披露的实施本员工持股计划

所涉及回购股份事宜的相关公告，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

23上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

1、公司于2023年8月18日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

2、公司于2025年2月14日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了

本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于股票来源的规定。

（七）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划购买股票的价格为47.71元/股，购买价格不低于下列价格较高者：

1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

2、本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价。

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）任职的董事、监事、高

级管理人员、核心业务人员及公司骨干。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务及未来发展具有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。通过本员工持股计划，公司将在现有的薪酬体系基础上，进一步建立健全长效激励机制，能够充分调动核心员工的主动

24上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

性、积极性和创造性，为公司长远稳健发展提供坚实的人才保障。

公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为47.71元/股。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。同时本员工持股计划也设置了公司层面和个人层面的考核要求及分期解锁机制，体现了激励与约束对等的要求，将对公司持续经营能力带来积极影响。

综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。

以上购买价格和定价方式符合《指导意见》的规定。

（八）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划存续期不超过60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告本员工持股计划最

后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

本员工持股计划所获标的股票的锁定期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告本员工持股计划最后一笔标的股票登记至

本员工持股计划名下之日起计算。锁定期届满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，以及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上述股份锁定安排。

以上存续期、锁定期与解锁比例的设置符合《指导意见》第二部分第（六）

项第1款的规定。

（九）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划拟持有的标的股票数量不

超过342.1105万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额54334.7787

25上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

万股的0.63%。

权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

本员工持股计划的持股规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

（十）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划设立后将由公司自行管理，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）项第1-2款的规定。

（十一）本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部

最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行

使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。

本员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第3款的规定。

（十二）经查阅本员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出

了明确规定：

1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

26上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

4、员工持股计划的变更、终止、持有人权益的处置；

5、员工持股计划资产构成、权益分配、存续期满后所持股份的处置；

6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

7、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

根据本员工持股计划草案规定，本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，由持有人会议授权作为本员工持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。本员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

8、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：扬杰科技本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：

（一）公司于2025年5月30日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划，符合《指导意

见》第三部分第（八）项的规定。

（二）公司于2025年5月30日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（六期）”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计

27上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告划（六期）”员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

（三）公司监事会于2025年5月30日召开第五届监事会第十六次会议，监

事会对公司“奋斗者计划（六期）”员工持股计划相关事项发表了审核意见，认为：

“《扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（六期）”员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于有效调动公司管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力，促进公司持续、健康、长远的发展；

公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划参与人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。”公司监事徐萍女士、华伟女士参与了本次员工持股计划，对此事项的相关议案回避表决。鉴于非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

（四）公司于2025年5月31日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决

议、监事会决议、本员工持股计划草案及其摘要及员工持股计划管理办法。

（五）公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为，公司实施本员工持股计划的相关安排具备可行性。

三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

28上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

根据《扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（六期）”员工持股计划（草案）》，参与本员工持股计划的持有人范围包含公司（含子公司）任职的董事、监事、高级管理人员、核心业务人员及公司骨干。本员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、健康、可持续发展；充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀人才，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全扬杰科技的激励约束机制，提升持续经营能力，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》

等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。

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第六章结论

本独立财务顾问认为，扬杰科技本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，是合法、合规和可行的。

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第七章提请投资者注意的事项

作为本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议批准。

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