证券代码：300373证券简称：扬杰科技公告编号：2026-022

扬州扬杰电子科技股份有限公司

关于出售下属控股公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、为有效应对复杂多变的全球贸易形势，进一步优化公司业务布局与资源配置，提升生产经营的稳定性与可持续性，切实维护全体股东的长远利益和合法权益，扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司香港美微科半导体有限公司（以下简称“香港美微科”）决定转让其持有的 Caswell

Industries Limited（以下简称“CAS”或“Caswell”）100%股权。Caswell目前持有美微科半导体股份有限公司（台湾）和 Micro Commercial Components

Corporation（USA）的 100%股权，两家公司均为经营 MCC 品牌的贸易公司。

交易完成后，公司不再持有 Caswell 的股权，Caswell 将不再纳入公司合并报表范围。

2、本次交易不构成关联交易。

3、本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。

5、本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为有效应对复杂多变的全球贸易形势，进一步优化公司业务布局与资源配置，1提升生产经营的稳定性与可持续性，切实维护全体股东的长远利益和合法权益，

公司全资子公司香港美微科拟与香港蓝晟贸易有限公司（以下简称“香港蓝晟”）于 2026年 5月 5日签署《股权转让协议》，将持有的 Caswell 100%股权（对应公司注册资本 USD 50000.00）以 13976.00万元人民币或等值美元的价格转让给香港蓝晟，本次交易完成后，公司将不再持有 Caswell 的股权，Caswell 将不再纳入公司合并报表范围。

（二）董事会审议情况

2026年4月30日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议，审议并通过

了《关于出售下属控股公司100%股权的议案》。本次交易自董事会审议通过后方可执行。公司董事会授权公司管理层办理本次交易的相关事宜。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》的有关规定，本次交易所涉事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

企业名称：香港蓝晟贸易有限公司

商业登记号码：67775571-000-05-25-7

住所：FLAT/RM 01 11/F. CHAO’S BUILDING 143-145 BOHAM STRAND

EAST SHEUNGWAN

执行董事：李红

注册资本:HKD 100000元

成立日期：2017年5月22日

业务性质：贸易

股权结构：自然人张小玲持有其100%股权。

香港蓝晟与公司及公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在产权、

2业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公

司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，香港蓝晟及其股东不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的名称、类别及权属状况

本次交易标的为 Caswell 100%股权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、标的公司基本情况

企业名称：Caswell Industries Limited

公司注册号：350132

执行董事：梁勤

住所：英属维京群岛

注册资本：USD 50000.00

成立日期：1999年10月28日

股权结构：

股东名称商业登记号码出资额出资方式出资比例香港美微科

半导体有限 64922846-000-06-22-1 USD 50000.00 货币 100%公司

（二）主要财务信息

单位：元

3项目2026年3月31日

资产总额393012795.61

负债总额253257215.39

净资产139755580.22

项目2026年1-3月营业收入481256742.09

营业利润-812776546.20

净利润-823810569.63

注：Caswell上述 2026年 3月 31日财务数据未经审计。

2026年 2月，Caswell已将持有的MCC SINGAPORE PTE.LTD 100%股权转

让给香港美微科。因此，Caswell目前持有美微科半导体股份有限公司（台湾）和 Micro Commercial Components Corporation（USA）的 100%股权。

（三）其他情况说明标的公司不属于失信被执行人。

公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财的情况，标的公司亦不存在占用公司资金的情况。公司与标的公司不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助情形。

四、交易的定价依据

本次交易定价系双方在平等自愿的基础上，参照Caswell最新的账面净资产，通过公允、合理协商的方式确定。本次交易为交易各方的真实意思表示，定价公允合理，不存在损害公司利益的情况。

五、交易协议的主要内容

转让方（甲方）：香港美微科半导体有限公司

4受让方（乙方）：香港蓝晟贸易有限公司

目标公司：CASWELL INDUSTRIES LIMITED

1.股权转让

1.1基于本协议所列出的条款并受限于本协议所列出的条件，转让方同意将

其持有的 CAS 100%的股权（“目标股权”）转让给受让方，并且，受让方同意受让该目标股权（“股权转让”）。

1.2自交割日（定义见下文）起，受让方将取代转让方成为 CAS的股东、持

有 CAS 100%的股权。

2.转让价款

2.1作为购买目标股权的对价，根据 CAS至 2026年 3月 31日的净资产情况，受让方应向转让方支付13976.00万元人民币或等值美元作为购买价款（“购买价款”）。

2.2购买价款由受让方分期支付：

(a) 本协议生效后 10日内，支付购买价款的 30%；

(b) 按照英属维尔京群岛法律完成本次股权转让的备案手续后，支付购买价款的70%。

3.交割

3.1在本协议中，“交割”指本协议项下约定的股权转让完成的时间。交割的

发生以下述全部条件的满足或豁免为前提条件：

(a) 本次股权转让及本协议的签署和履行均已经过双方的相关内部批准程序；

(b) 本协议中转让方、受让方的声明和保证在作出时及交割日均是真实、准

确、完整且不具有误导性的；

3.2交割将于本协议第3.1条所述交割先决条件全部满足（被受让方书面豁免的除外）之日（“交割日”）。自交割日起，受让方成为 CAS的唯一股东，享有CAS的全部股东权利，并承担股东义务。

54.转让方陈述和保证

转让方在此向受让方作出陈述和保证，如下各项声明、陈述和保证现在且自本协议签署之日起都将在任何重大方面是真实、准确且不具误导性的，且转让方确认受让方在签署本协议时依赖于该等陈述、保证和承诺：

4.1组织机构。转让方为一家依据香港法律合法设立、有效存续且声誉良好的公司，并且拥有运营其当前业务以及签署和履行本协议的公司权力和授权。

4.2合法签署并交付。转让方拥有订立、签署和交付本协议并据其履行全部

转让方义务所需要的所有权力、授权及批准。本协议已由转让方合法签署并交付，对转让方具有约束力。

4.3目标股权的所有权。转让方对依据本协议转让的目标股权享有完全的权利。在目标股权于交割日交付给受让方后，目标股权的所有权利将由受让方享有。

5.受让方陈述和保证

受让方在此向转让方作出陈述和保证，如下各项声明、陈述和保证现在且自本协议签署之日起至交割日都将在任何重大方面是真实、准确且不具误导性的，且受让方确认转让方在签署本协议时依赖于该等陈述、保证和承诺：

5.1组织机构。受让方为一家依据香港法律合法设立、有效存续且声誉良好的公司，并且拥有运营其当前业务以及签署和履行本协议的公司权力和授权。

5.2授权。受让方拥有订立、签署和交付本协议并据其履行全部受让方义务

所需要的所有公司权力、授权及批准。本协议已由受让方合法签署并交付，对受让方具有约束力。

5.3 受让方已充分了解 CAS 的资产、负债及业务现况，确认在交易价款里

已充分考虑到 CAS剥离MCC SINGAPORE PTE.LTD安排对 CAS资产的影响，不会就 CAS的资产、负债及业务情况向转让方提出任何主张。

6.双方的相互配合义务

在本协议签署后，双方应签署必要的文件和采取必要的行动，共同合作就本协议约定的股权转让向适当的政府机关办理所有的登记和/或备案手续，包括但

6不限于按照英属维尔京群岛法律本次股权转让 CAS需完成的备案手续。

7.违约责任

本协议正式签订后，任何一方违反、不履行或不完全履行其在本协议项下的义务、陈述、保证或承诺，或者履行本协议不符合约定的条件或方式，或者所作的陈述或保证不真实、不准确或有误导，即构成违约。违约方应对其它双方因此而招致或承担的任何损失、损害、费用、开支、索赔或其它责任作出赔偿，包括与违约有关的争议解决费用(包括律师费和其他专业顾问费用)。双方均有违约的，则应相应承担各自的违约责任。

8.效力

本协议应于双方授权代表在本协议上签署后生效。

9.争议解决

因本协议或与本协议有关而产生的任何争议，应由双方通过友好协商解决。

如果在三十(30)天内未能通过协商达成解决，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会香港仲裁中心，按照该会在争议提交当时有效的仲裁规则在香港特别行政区进行仲裁。仲裁裁决为终局，且对双方均有约束力。双方在此承诺服从此等裁决。双方均可向具有管辖权的任何法院申请强制执行该裁决。一切仲裁费用，包括任何仲裁裁决的执行费用，均应由败诉方承担。双方同意，在仲裁期间，除接受仲裁的条款外，双方应继续遵守和履行本协议的所有其他条款条件。

六、交易目的和对公司的影响

为有效应对外部环境变化，优化业务布局与资源配置，提升生产经营的稳定性与可持续性，切实维护全体股东权益，公司经审慎研判，拟对部分业务板块进行战略调整，出售下属控股子公司 Caswell 100%股权，交易完成后，Caswell不再纳入公司合并报表范围。

本次出售系基于公司长远稳健发展考量，旨在合理规避外部不可控风险，切实保障公司持续经营能力和客户利益，最大程度维护全体股东的长远及合法权益。

7七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

2、《香港美微科半导体有限公司与香港蓝晟贸易有限公司关于 CASWELLINDUSTRIES LIMITED之股权转让协议》。

特此公告。

扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会

2026年5月6日

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