扬州扬杰电子科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表

扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，删除“监事”、“监事会”相关字样。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。

第一条为维护扬州扬杰电子科技股第一条为维护扬州扬杰电子科技股

份有限公司（以下简称公司或本公司）、份有限公司（以下简称公司或本公股东和债权人的合法权益，规范公司的司）、股东和债权人的合法权益，规组织和行为，根据《中华人民共和国公范公司的组织和行为，根据《中华人司法》（以下简称《公司法》）、《中民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国证券法》（以下简称《证法》）、《中华人民共和国证券法》券法》）、《境内企业境外发行证券和（以下简称《证券法》）和其他有关上市管理试行办法》和其他有关规定，规定，制订本章程。

制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其有关规定成立的股份有限公司。他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由扬州扬杰电子科技有限公司系由扬州扬杰电子科技有限公司依法整体变更；在江苏省扬州市场公司依法整体变更；在江苏省扬州市

监督管理局登记，取得企业法人营业执场监督管理局登记，取得营业执照，照。统一社会信用代码为

913210007908906337。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部资产对责任，公司以其全部资产对公司的债务公司的债务承担责任。

承担责任。

公司可以向其他有限责任公司、股

份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日

成为规范公司的组织与行为、公司与股起，即成为规范公司的组织与行为、东、股东与股东之间权利义务关系的公司与股东、股东与股东之间权利义

具有法律约束力的文件，对公司、股东、务关系的具有法律约束力的文件，对董事、监事、高级管理人员具有法律约公司、股东、董事、高级管理人员具

束力的文件，前述人员均可以依据公司有法律约束力的文件。依据本章程，章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以起诉股东，股东可以起诉公依据本章程，股东可以起诉股东，股东司董事、高级管理人员，股东可以起可以起诉公司董事、监事、总裁和其他诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公高级管理人员。

司可以起诉股东、董事、监事、总裁和

其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的执行副总裁、副总裁、是指公司的总裁、执行副总裁、副总

董事会秘书、财务总监、董事长助理。裁、董事会秘书、财务总监、董事长助理和本章程规定的其他人员。

第十五条公司在任何时候均设置普第十六条公司的股份采取股票的形通股；公司根据需要，经国务院授权的式。

公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第十七条公司发行的股票，均为有面第十八条公司发行的面额股，以人值股票，以人民币标明面值，每股面值民币标明面值。

人民币1元。

第十八条经国务院证券主管机构批第十九条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资准，公司可以向境内投资人和境外投人发行股票或 GDR。 资人发行股票或 GDR。

前款所称境外投资人是指认购公公司境内发行的股票以及在境外

司发行股份或 GDR的外国和中国香港 发行 GDR对应的境内新增股票，在中特别行政区、中国澳门特别行政区、中国证券登记结算有限责任公司深圳分国台湾地区的投资人；境内投资人是指公司集中存管。

认购公司发行股份或符合国家境外投

资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

公司向境内投资人发行的以人民

币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

公司境内发行的股票以及在境外

发行 GDR 对应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

54334.7787万股，全部为人民币普通54301.4987万股，全部为人民币普通股。股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不以赠与、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者垫资、担保、补偿或贷款等形式，为拟购买公司股份的人提供任何资助。他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股大会分别作出决议，可以采用下列方式东会分别作出决议，可以采用下列方增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送红股；

（四）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（五）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会

（六）法律、行政法规规定以及中国证规定的其他方式。

监会批准的其他方式。公司不得发行可转换为普通股的公司增资发行新股，按照公司章程优先股。公司按照法律法规的规定发的规定批准后，根据国家有关法律、行行可转换公司债券，可转换公司债券政法规规定的程序办理。持有人在转股期限内可按照相关规定及发行可转换公司债券募集说明书等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致的公司股本变更等事项，公司根据相关规定办理股份登记、上市及工商变更等事宜。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者权激励；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购股其股份；

份的；（五）将股份用于转换公司发行的可

（五）将股份用于转换公司发行的可转转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权

（六）公司为维护公司价值及股东权益益所必需；

所必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，以通过公开的集中交易方式，或者法可以通过公开的集中交易方式，或者律、行政法规和中国证监会认可的其他法律、行政法规和中国证监会认可的方式。其他方式。

公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十五条第一款第

第（三）项、第（五）项、第（六）项（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通规定的情形收购本公司股份的，应当过公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规定条第一款第（一）项、第（二）项规

的情形收购本公司股份的，应当经股东定的情形收购本公司股份的，应当经大会决议；公司因本章程第二十四条第股东会决议；公司因本章程第二十五

一款第（三）项、第（五）项、第（六）条第一款第（三）项、第（五）项、

项规定的情形收购本公司股份的，应当第（六）项规定的情形收购本公司股经2/3以上董事出席的董事会会议决份的，可以依照本章程的规定或者股议。东会的授权，经2/3以上董事出席的公司依照本章程第二十四条第一董事会会议决议。

款规定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照本章程第二十五条第一项情形的，应当自收购之日起十日内注款规定收购本公司股份后，属于第销；属于第（二）项、第（四）项情形（一）项情形的，应当自收购之日起的，应当在六个月内转让或者注销；属十日内注销；属于第（二）项、第（四）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，应当在六个月内转让或者项情形的，公司合计持有的本公司股份注销；属于第（三）项、第（五）项、数不得超过本公司已发行股份总额的第（六）项情形的，公司合计持有的百分之十，并应当在三年内转让或本公司股份数不得超过本公司已发行者注销。股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条除法律、行政法规另有规第二十八条公司的股份可以依法自定外，公司的股份可以依法自由转让，由转让。

并不附带任何留置权。公司股票如被终止上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外，本条规定不得修改。

第二十九条公司公开发行股份前已第三十条公司公开发行股份前已发

发行的股份，自公司股票在证券交易所行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当向当向公司申报所持有的本公司的股份公司申报所持有的本公司的股份（含及其变动情况，在任职期间每年转让的优先股股份）及其变动情况，在就任股份不得超过其所持有本公司股份总时确定的任职期间每年转让的股份不

数的25%；所持本公司股份自公司股得超过其所持有本公司同一类别股份

票上市交易之日起1年内不得转让。上总数的25%；所持本公司股份自公司述人员离职后半年内，不得转让其所持股票上市交易之日起1年内不得转有的本公司股份。让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有百分之五以上

人员、持有本公司股份5%以上的股股份的股东、董事、高级管理人员将东，将其持有的本公司股票或者其他具其持有的本公司股票或者其他具有股有股权性质的证券在买入后6个月内卖权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由出，或者在卖出后6个月内又买入，此所得收益归本公司所有，本公司董事由此所得收益归本公司所有，本公司会将收回其所得收益。董事会将收回其所得收益。但是，证但是，证券公司因包销购入售后剩券公司因包销购入售后剩余股票而持余股票而持有5%以上股份的，以及中有5%以上股份的，以及中国证监会规国证监会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、

员、自然人股东持有的股票或者其他具自然人股东持有的股票或者其他具有

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规定执

定执行的，股东有权要求董事会在30行的，股东有权要求董事会在30日内日内执行。执行。公司董事会未在上述期限内执公司董事会未在上述期限内执行行的，股东有权为了公司的利益以自的，股东有权为了公司的利益以自己的己的名义直接向人民法院提起诉讼。

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的执行的，负有责任的董事依法承担连规定执行的，负有责任的董事依法承担带责任。

连带责任。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权

（一）依照其所持有的股份份额获得股利：

利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得

（二）依法请求、召集、主持、参加或股利和其他形式的利益分配；

者委派股东代理人参加股东大会，并行（二）依法请求、召集、主持、参加使相应的表决权；或者委派股东代理人参加股东会，并

（三）对公司的经营进行监督管理，提行使相应的表决权；

出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督管理，

（四）依照法律、行政法规及本章程的提出建议或者质询；

规定转让、赠与或质押其所持有的股（四）依照法律、行政法规及本章程份；的规定转让、赠与或质押其所持有的

（五）查阅本章程、股东名册、公司债股份；

券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名

议决议、监事会会议决议、财务会计报册、股东会会议记录、董事会会议决告；议、财务会计报告，符合规定的股东

（六）公司终止或者清算时，按其所持可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的

（七）对股东大会作出的公司合并、分分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分股份；立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或本其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向公司司有关材料的，应当遵守《公司法》提供证明其持有公司股份的种类以及《证券法》等法律、行政法规的规定。

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本本章程，或者决议内容违反本章程的，章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时

章程的规定，给公司造成损失的，连续违反法律、行政法规或者本章程的规

180日以上单独或合并持有公司1%定，给公司造成损失的，连续180日

以上股份的股东有权书面请求监事会以上单独或合并持有公司1%以上股向人民法院提起诉讼；监事会执行公司份的股东有权书面请求审计委员会向

职务时违反法律、行政法规或者本章程人民法院提起诉讼；审计委员会成员的规定，给公司造成损失的，股东可以执行公司职务时违反法律、行政法规书面请求董事会向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的股的，前述股东可以书面请求董事会向东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收人民法院提起诉讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者自收到请求之日起30日内未提定的股东有权为了公司的利益以自己起诉讼，或者情况紧急、不立即提起的名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼将会使公司利益受到难以弥补的他人侵犯公司合法权益，给公司造损害的，前款规定的股东有权为了公成损失的，本条第一款规定的股东可以司的利益以自己的名义直接向人民法依照前两款的规定向人民法院提起诉院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法立地位和股东有限责任损害公司债权人独立地位和股东有限责任损害公司人的利益；债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表第四十四条控股股东、实际控制人

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押其所持有或者实际支配的公司股质押的，应当自该事实发生当日，向公票的，应当维持公司控制权和生产经司作出书面报告。营稳定。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十五条控股股东、实际控制人

人员不得利用其关联关系损害公司利转让其所持有的本公司股份的，应当益。遵守法律、行政法规、中国证监会和违反规定的，给公司造成损失的，证券交易所的规定中关于股份转让的应当承担赔偿责任。限制性规定及其就限制股份转让作出公司控股股东及实际控制人对公的承诺。

司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控

制人及关联方之间发生资金、商品、服

务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履

行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负

有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及

其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：

（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵

占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占

公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事

或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的

报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。

董事会应审议并通过包括但不限

于以下内容的议案：

1、确认占用事实及责任人；

2、公司应要求控股股东在发现占

用之日起2日之内清偿；

3、公司应在发现控股股东占用的2日内，授权董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；

4、如控股股东在上述期限内未能

全部清偿的，公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；

5、对负有责任的董事、高级管理

人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金

额的0.5%-1%的经济处罚；

6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。

对执行不力的董事、高级管理人员

参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。

（三）董事会秘书按照公司信息披露管

理办法的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任的事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬（三）审议批准公司的利润分配方案事项；和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（四）审议批准监事会报告；作出决议；（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清

（六）审议批准公司的利润分配方案和算或者变更公司形式作出决议；

弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券、可转换债券作（九）审议批准本章程第四十七条规出决议；定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（十）审议公司在一年内购买、出售或者变更公司形式作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总

（十）修改本章程；资产百分之三十的事项；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续（十一）审议批准变更募集资金用途聘会计师事务所作出决议；事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担（十二）审议股权激励计划和员工持保事项；股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议法律、行政法规、部门重大资产超过公司最近一期经审计总规章或者本章程规定应当由股东会决

资产30%的事项；定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事股东会可以授权董事会对发行公项；司债券作出决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股公司经股东会决议，或者经本章计划；程、股东会授权由董事会决议，可以（十六）审议法律、行政法规、部门规发行股票、可转换为股票的公司债券，章或本章程规定应当由股东大会决定具体执行应当遵守法律、行政法规、的其他事项。中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会

规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行

须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的

外担保总额，超过最近一期经审计净资对外担保总额，超过最近一期经审计产的百分之五十以后提供的任何担保；净资产的百分之十以后提供的任何担

（二）公司的对外担保总额，超过最近保；

一期经审计总资产的百分之三十以后（二）公司的对外担保总额，超过最提供的任何担保；近一期经审计总资产的百分之五以后

（三）公司在一年内担保金额超过公司提供的任何担保；

最近一期经审计总资产百分之三十的（三）公司在一年内向他人提供担保担保；的金额超过公司最近一期经审计总资

（四）为资产负债率超过百分之七十的产百分之五的担保；

担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之五十

（五）单笔担保额超过最近一期经审计的担保对象提供的担保；净资产百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审

（六）对股东、实际控制人及其关联方计净资产百分之五的担保；

提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联董事会审议担保事项时应取得全方提供的担保。

体独立董事2/3以上同意，且应经出席股东会审议前款第（二）项担保董事会会议的2/3以上董事审议同意。事项时，必须经出席会议的股东所持股东大会审议前款第（五）项担保事项表决权的三分之二以上通过。

时，应经出席会议的股东所持表决权的公司为全资子公司提供担保，或

2/3通过。者为控股子公司提供担保且控股子公

股东大会在审议为股东、实际控制司其他股东按所享有的权益提供同等

人及其关联人提供的担保议案时，该股比例担保，属于上述第（一）（四）东或受该实际控制人支配的股东，不得（五）项情形的，可免于提交股东会参与该项表决，该项表决须经出席股东审议。

大会的其他股东所持表决权的半数以由股东会审议的对外担保事项，上通过。必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

若发现有违反上述审批权限、审

议程序的对外担保行为，公司将追究相关董事、高级管理人员的责任，对公司造成经济损失的，公司将追究其损失赔偿等法律责任。第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起2个月以内召开

股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定

数或者本章程所定人数的2/3时；（二）人数或者本章程所定人数的2/3（5人）

公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本

（三）单独或者合计持有公司10%以上总额1/3时；

股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以

（四）董事会认为必要时；上股份（含表决权恢复的优先股等）

（五）监事会提议召开时；的股东请求时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（四）董事会认为必要时；

章程规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地点

地点为：公司住所地。为：公司住所地或为股东会的会议公股东大会将设置会场，以现场会议告中明确记载的会议地点。

形式召开，公司还将提供网络或其他方股东会将设置会场，以现场会议式为股东参加股东大会提供便利。股东形式召开，公司还将提供网络或其他通过上述方式参加股东大会的，视为出方式为股东参加股东会提供便利。

席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事要限内按时召集股东会。

求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独应当根据法律、行政法规和本章程的规立董事有权向董事会提议召开临时股定，在收到提议后10日内提出同意东会。对独立董事要求召开临时股东或不同意召开临时股东大会的书面反会的提议，董事会应当根据法律、行馈意见。董事会同意召开临时股东大政法规和本章程的规定，在收到提议会的，将在作出董事会决议后的5日后10日内提出同意或不同意召开临内发出召开股东大会的通知；董事会时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会的，将说明理董事会同意召开临时股东会的，由并公告。将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会有权向董事议召开临时股东大会，并应当以书面形会提议召开临时股东会，并应当以书式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根律、行政法规和本章程的规定，在收到据法律、行政法规和本章程的规定，提案后10日内提出同意或不同意召开在收到提案后10日内提出同意或不临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，见。

将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，开股东大会的通知，通知中对原提议的将在作出董事会决议后的5日内发出变更，应征得监事会的同意。召开股东会的通知，通知中对原提议董事会不同意召开临时股东大会，的变更，应征得审计委员会的同意。

或者在收到提案后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，的，视为董事会不能履行或者不履行召或者在收到提案后10日内未作出反集股东大会会议职责，监事会可以自行馈的，视为董事会不能履行或者不履召集和主持。行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份（含表决权恢复的优先求召开临时股东大会，并应当以书面形股等）的股东有权向董事会请求召开式向董事会提出，阐明会议的议题。董临时股东会，并应当以书面形式向董事会应当根据法律、行政法规和本章程事会提出。董事会应当根据法律、行的规定，在收到书面请求后10日内提政法规和本章程的规定，在收到书面出同意或不同意召开临时股东大会的请求后10日内提出同意或不同意召书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出应当在作出董事会决议后的5日内发

召开股东大会的通知，通知中对原请求出召开股东会的通知，通知中对原请的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，在收到书面请求后10日内未作出反馈或者在收到书面请求后10日内未作的，单独或者合计持有公司10%以上股出反馈的，单独或者合计持有公司份的股东有权向监事会提议召开临时10%以上股份（含表决权恢复的优先股东大会，并应当以书面形式向监事会股等）的股东有权向审计委员会提议提出请求。召开临时股东会，并应当以书面形式监事会同意召开临时股东大会的，向审计委员会提出请求。

应在收到请求5日内发出召开股东大会审计委员会同意召开临时股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当的，应在收到请求5日内发出召开股征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，监事会未在规定期限内发出股东应当征得相关股东的同意。

大会通知的，视为监事会不召集和主持审计委员会未在规定期限内发出股东大会，连续90日以上单独或者合股东会通知的，视为审计委员会不召计持有公司10%以上股份的股东可以集和主持股东会，连续90日以上单独自行召集和主持。或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事时向公司所在地中国证监会派出机构会，同时向证券交易所备案。

和证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出在股东大会决议公告时，召集股东股东会通知及股东会决议公告时，向持股比例不得低于10%。证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东在股东会决议公告前，召集股东大会通知及股东大会决议公告时，向公持股（含表决权恢复的优先股等）比司所在地中国证监会派出机构和证券例不得低于10%。

交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会将予配合。董事会应当提供股权登记日秘书将予配合。董事会应当提供股权的股东名册。登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由本公召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。本公司承担。

股东因董事会未应前述举行会议

而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合并持3%以上股份的股东，有权向公司提出提有公司1%以上股份（含表决权恢复的案。单独或者合计持有公司3%以上股份优先股等）的股东，有权向公司提出的股东，可以在股东大会召开10日前提案。

提出临时提案并书面提交召集人。召集单独或者合计持有公司3%以上人应当在收到提案后2日内发出股东大股份（含表决权恢复的优先股等）的

会补充通知，公告临时提案的内容。股东，可以在股东会召开10日前提出除前款规定的情形外，召集人在发临时提案并书面提交召集人。召集人出股东大会通知公告后，不得修改股东应当在收到提案后2日内发出股东会大会通知中已列明的提案或增加新的补充通知，公告临时提案的内容，并提案。将该临时提案提交股东会审议。但临股东大会通知中未列明或不符合时提案违反法律、行政法规或者公司

本章程第五十四条规定的提案，股东大章程的规定，或者不属于股东会职权会不得进行表决并作出决议。范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大第六十条召集人将在年度股东会召

会召开20日前以公告方式通知各股东，开20日前以公告方式通知各股东，临临时股东大会将于会议召开15日前以时股东会将于会议召开15日前以书书面方式公告各股东。公司在计算起始面方式公告各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。期限时，不应当包括会议召开当日。

临时股东大会不得决定通知未载明的事项。

第五十六条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下

下内容：内容：（一）会议的时间、地点和会

（一）会议的时间、地点和会议期限；议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股东（含表决权恢复的优先股股东）均股股东（含表决权恢复的优先股股有权出席股东大会，并可以书面委托东）、持有特别表决权股份的均有权代理人出席会议和参加表决，该股东代出席股东会，并可以书面委托代理人理人不必是公司的股东；出席会议和参加表决，该股东代理人

（四）有权出席股东大会股东的股权登不必是公司的股东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号决程序。码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充分事项的，股东会通知中将充分披露董披露董事、监事候选人的详细资料，至事候选人的详细资料，至少包括以下少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案每位董事候选人应当以单项提案提提出。出。

第六十条股权登记日登记在册的股第六十五条股权登记日登记在册的东或其代理人，均有权出席股东大会，所有普通股股东（含表决权恢复的优并依照有关法律、法规及本章程行使表先股股东）、持有特别表决权股份的决权。股东等股东或其代理人，均有权出席任何有权出席股东会议并有权表股东会，并依照有关法律、法规及本决股东可以亲自出席股东大会，也可以章程行使表决权。

委托一人或者数人（该人可以不是股股东可以亲自出席股东会，也可东）作为其股东代理人代为出席和表以委托代理人代为出席和表决。

决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或证明；代理他卡；委托代理他人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身份本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法表人委托的代理人出席会议。法定代表定代表人委托的代理人出席会议。法人出席会议的，应出示本人身份证、定代表人出席会议的，应出示本人身能证明其具有法定代表人资格的有效份证、能证明其具有法定代表人资格证明；委托代理人出席会议的，代理人的有效证明；代理人出席会议的，代应出示本人身份证、法人股东单位的法理人应出示本人身份证、法人股东单定代表人依法出具的书面授权委托书。位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条表决代理委托书至少应第六十八条代理投票授权委托书由

当在该委托书委托表决的有关会议召委托人授权他人签署的，授权签署的开前二十四小时，或者在指定表决时间授权书或者其他授权文件应当经过公前二十四小时，备置于公司住所或者召证。经公证的授权书或者其他授权文集会议的通知中指定的其他地方。代理件，和投票代理委托书均需备置于公投票授权委托书由委托人授权他人签司住所或者召集会议的通知中指定的署的，授权签署的授权书或者其他授其他地方。

权文件应当经过公证。投票代理委托书第六十九条出席会议人员的会议登和经公证的授权书或者其他授权文记册由公司负责制作。会议登记册载件，均需备置于公司住所或者召集会议明参加会议人员姓名（或单位名称）、的通知中指定的其他地方。委托人为身份证号码、住所地址、持有或者代法人的，由其法定代表人或者董事会、表有表决权的股份数额、被代理人姓其他决策机构决议授权的人作为代表名（或单位名称）等事项。

出席公司的股东大会。

第六十五条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委

任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出席管理人员列席会议的，董事、高级管会议，总裁和其他高级管理人员应当列理人员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十九条股东大会由董事会召集，第七十二条股东会由董事长主持。

董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，时，由副董事长（公司有两位或两位由副董事长主持（公司有两位或两位以以上副董事长的，由半数以上董事共上副董事长的，由半数以上董事共同推同推举的副董事长主持）主持，副董举的副董事长履行职务），副董事长不事长不能履行职务或者不履行职务能履行职务或者不履行职务时，由半数时，由半数以上董事共同推举的一名以上董事共同推举的一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，事会主席主持。监事会主席不能履行职由审计委员会召集人主持。审计委员务或不履行职务时，由半数以上监事共会召集人不能履行职务或不履行职务同推举的一名监事主持。时，由半数以上审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集推举的一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集召开股东大会时，会议主持人违反人推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反经现场议事规则使股东会无法继续进行的，出席股东大会有表决权过半数的股东经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。持人，继续开会。

第七十二条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在员在股东大会上就股东的质询和建议股东会上就股东的质询和建议作出解

作出解释和说明，但是涉及公司商业秘释和说明。

密不能在股东大会上公开的除外。

第七十五条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的录内容真实、准确和完整。出席会议董事、监事、董事会秘书、召集人或其的董事、董事会秘书、召集人或其代

代表、会议主持人应当在会议记录上签表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及通讯方式表决情况的有效资料一并保其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。存，保存期限不少于10年。

第七十七条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东会的股东所持表决权的过半数所持表决权的过半数通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东会的股东所持表决权的2/3以

所持表决权的2/3以上通过。上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）非由职工代表担任的董事会和监（三）董事会成员的任免及其报酬和事会成员的任免；支付方法；

（四）董事、监事的报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度预算方案、决算方案；章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）公司年度报告；其他事项。

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本或发（一）公司增加或者减少注册资本；

行任何种类股票、认股证和其他类似证（二）公司的分立、分拆、合并、解券；散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大

（四）公司在一年内购买、出售重大资资产或者向他人提供担保的金额超过

产或者担保金额超过公司最近一期经公司最近一期经审计总资产30%的；

审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）发行公司债券、可转换公司债券；（六）法律、行政法规或本章程规定

（六）股权激励计划；的，以及股东会以普通决议认定会对

（七）法律、行政法规或本章程规定的，公司产生重大影响的、需要以特别决以及股东大会以普通决议认定会对公议通过的其他事项。

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括委托代理人）其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权，股东大会审议影响中小投资者利益的类别股股东除外。

重大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议影响中小投资者利益独计票。单独计票结果应当及时公开披的重大事项时，对中小投资者表决应露。当单独计票。单独计票结果应当及时公司持有的本公司股份没有表决公开披露。

权，且该部分股份不计入出席股东大会公司持有的本公司股份没有表决有表决权的股份总数。股东买入公司权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份违反《证券法》第六十有表决权的股份总数。

三条第一款、第二款规定的，该超过规股东买入公司有表决权的股份违

定比例部分的股份在买入后的36个月反《证券法》第六十三条第一款、第

内不得行使表决权，且不计入出席股东二款规定的，该超过规定比例部分的大会有表决权的股份总数。股份在买入后的36个月内不得行使公司董事会、独立董事、持有1%表决权，且不计入出席股东会有表决以上有表决权股份的股东或者依照法权的股份总数。

律、行政法规或者中国证监会的规定设公司董事会、独立董事、持有1%立的投资者保护机构可以公开征集股以上有表决权股份的股东或者依照法东投票权。征集股东投票权应当向被律、行政法规或者中国证监会的规定征集人充分披露具体投票意向等信息。设立的投资者保护机构可以公开征集禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向股东投票权。除法定条件外，公司不得被征集人充分披露具体投票意向等信对征集投票权提出最低持股比例限制。息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

第八十一条股东大会审议有关关联第八十四条股东会审议有关关联交

交易事项时，股东大会主持人应对关联易事项时，关联股东不应当参与投票股东的情况进行说明，关联股东不应当表决，其所代表的有表决权的股份数参与投票表决，其所代表的有表决权的不计入有效表决总数；股东会决议的股份数不计入有效表决总数；股东大会公告应当充分披露非关联股东的表决决议的公告应当充分披露非关联股东情况。

的表决情况。

第八十三条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总裁和其它高级公司将不与董事、高级管理人员以外管理人员以外的人订立将公司全部或的人订立将公司全部或者重要业务的者重要业务的管理交予该人负责的合管理交予该人负责的合同。

同。

第八十四条董事、监事候选人名单以第八十六条股东会就选举董事进行

提案的方式提请股东大会表决。提案人表决时，根据本章程的规定或者股东应当向董事会提供候选董事、监事的简会的决议，可以实行累积投票制。

历和基本情况，董事会应当向股东介绍股东会选举两名以上独立董事候选董事、监事的简历和基本情况。时，应当实行累积投票制。

董事会、监事会以及单独或者合并前款所称累积投票制是指股东会

持有公司3%以上股份的股东，应当在选举董事时，每一股份拥有与应选董本章程规定的时间内以书面方式提出事人数相同的表决权，股东拥有的表公司董事、监事候选人名单的提案（持决权可以集中使用。有公司已发行股份1%以上的股东可以适用累积投票制度选举公司董事提名独立董事候选人），提名人在提名的具体步骤如下：

前应当征得被提名人的书面同意，单个（一）投票股东必须在其选举的每名提名人的提名人数不得超过应当选董董事后标注其使用的表决权数目。

事、监事人数的两倍，提名人应当提（二）如果该股东使用的表决权总数交被提名人职业、学历、职称、工作经超过了其合法拥有的表决权数目，则历、兼职等情况的详细资料。股东大会视为该股东放弃了表决权利。

召集人对提名进行形式审查，根据本章（三）如果该股东使用的表决权总数程的规定，发出股东大会通知或补充通没有超过其所合法拥有的表决权数知，公告提案内容及董事、监事候选人目，则该表决票有效。

的简历和基本情况。（四）表决完毕后，由股东会监票人如果股东大会选举两名及以上董清点票数，并公布每个董事候选人的事或非职工监事，股东大会就选举董得票情况。依照董事候选人所得票数事、监事进行表决时，根据本章程的规多少，决定当选董事人选，当选董事定或者股东大会的决议，应当实行累积所得的票数必须超过出席该次股东会投票制。股东所持表决权的二分之一。如果当前款所称累积投票制是指股东大选董事人数不足应选人数，召集人可会选举董事或者监事时，每一股份拥有决定就所缺名额再次进行投票，也可与应选董事或者监事人数相同的表决留待下次股东会对所缺名额进行补权，股东拥有的表决权可以集中使用。选。

适用累积投票制度选举公司董事、监事为保证独立董事当选人数符合公

的具体步骤如下：司章程的规定，独立董事与其他董事

（一）投票股东必须在其选举的每名董应该分开选举。

事后标注其使用的表决权数目。

（二）如果该股东使用的表决权总数超

过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利。

（三）如果该股东使用的表决权总数没

有超过其所合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。

（四）表决完毕后，由股东大会监票人

清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。

为保证独立董事当选人数符合公

司章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。

第八十六条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应会对提案进行修改，若变更，则应当当被视为一个新的提案，不能在本次股被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第八十八条股东大会采取记名方式第九十条股东会采取记名方式投票投票表决。如果要求以投票方式表决的表决。

事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以

投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第九十二条会议主持人如果对提交第九十四条会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所表决的决议结果有任何怀疑，可以对投票数组织点票；如果会议主持人未进所投票数组织点票；如果会议主持人行点票，出席会议的股东或者股东代理未进行点票，出席会议的股东或者股人对会议主持人宣布结果有异议的，有东代理人对会议主持人宣布结果有异权在宣布表决结果后立即要求点票，会议的，有权在宣布表决结果后立即要议主持人应当立即组织点票。求点票，会议主持人应当立即组织点股东大会如果进行点票，点票结果票。

应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事行事：

为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用行为能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或用财产或者破坏社会主义市场经济秩者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董起未逾2年；

事或者厂长、经理（总裁），对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的企业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公司、年；企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，负有个人责任的，自该公司、企业被吊并负有个人责任的，自该公司、企业销营业执照之日起未逾3年；被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行（六）因触犯刑法被司法机关立案调人；

查，尚未结案；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）法律、行政法规规定不能担任企入处罚，期限未满的；

业领导；（七）被证券交易所公开认定为不适

（八）被中国证监会处以证券市场禁入合担任上市公司董事、高级管理人员，处罚，期限未满的；期限未满的；

（九）被证券交易所公开认定不适合担（八）法律、行政法规或部门规章规

任上市公司董事、监事和高级管理人定的其他内容。

员，期限尚未届满；违反本条规定选举、委派董事的，

（十）被有关主管机构裁定违反有关证该选举、委派或者聘任无效。董事在

券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚任职期间出现本条情形的，公司将解实的行为，自该裁定之日起未逾5年；除其职务，停止其履职。

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或第一百条非职工代表董事由股东会更换，并可在任期届满前由股东大会解选举或更换，并可在任期届满前由股除其职务，每届任期3年。董事任期东会解除其职务，每届任期3年。任届满，可连选连任。期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至届董事会任期届满时为止。董事任期届本届董事会任期届满时为止。董事任满未及时改选，在改选出的董事就任期届满未及时改选，在改选出的董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、就任前，原董事仍应当依照法律、行部门规章和本章程的规定，履行董事职政法规、部门规章和本章程的规定，务。履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级但兼任高级管理人员职务的董事以及管理人员职务的董事，总计不得超过公由职工代表担任的董事，总计不得超司董事总数的1/2。过公司董事总数的1/2。

董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程，对公司负有下列务：忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他益与公司利益冲突，不得利用职权牟

非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司

人名义或者其他个人名义开立账户存资金；储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经股或者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其给他人或者以公司财产为他人提供担他非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经股并按照本章程的规定经董事会或者股

东大会同意，与本公司订立合同或者进东会决议通过，不得直接或者间接与行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或务便利，为自己或他人谋取本应属于公者他人谋取属于公司的商业机会，但司的商业机会，自营或者为他人经营与向董事会或者股东会报告并经股东会本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金归为法规或者本章程的规定，不能利用该己有；商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司利并经股东会决议通过，不得自营或者益；为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司当承担赔偿责任。利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程，对公司负有勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司益尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

济政策的要求，商业活动不超过营业执司赋予的权利，以保证公司的商业行照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家

（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超

（三）及时了解公司业务经营管理状过营业执照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见，保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情况确认意见，保证公司所披露的信息真和资料，不得妨碍监事会或者监事行使实、准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及本关情况和资料，不得妨碍审计委员会章程规定的其他勤勉义务。行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前第一百零四条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应向董事会提交书以前提出辞职。董事辞职应向董事会面辞职报告。董事会应在2日内向全体提交书面辞职报告。董事会应在2个股东披露有关情况。交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事

低于法定最低人数时，在改选出的董事会低于法定最低人数，在改选出的董就任前，事就任前，原董事仍应当依照法律、原董事仍应当依照法律、行政法行政法规、部门规章和本章程规定，规、部门规章和本章程规定，履行董事履行董事职务。

职务。除前款所列情形外，董事辞职自除前款所列情形外，董事辞职自辞辞职报告送达董事会时生效。

职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承其对公司和股东承担的忠实义务，在任诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障期结束后并不当然解除，在本章程规定措施。董事辞职生效或者任期届满，的合理期限内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期公司和股东负有的义务在其辞职报告结束后并不当然解除，在本章程规定尚未生效或者生效后的合理期间内，以的合理期限内仍然有效。董事在任职及任期结束后的合理期间内并不当然期间因执行职务而应承担的责任，不解除，其对公司商业秘密保密的义务在因离任而免除或者终止。

其任职结束后仍然有效，直至该秘密成董事提出辞职或者任期届满，其为公开信息。其他义务的持续期间应当对公司和股东负有的义务在其辞职报根据公平的原则决定，视事件发生与离告尚未生效或者生效后的合理期间任之间时间的长短，以及与公司的关系内，以及任期结束后的合理期间内并在何种情况和条件下结束而定。不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。新增第一○六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时第一百零八条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；董事存在故意或者重大过失的，担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条董事会由9名董事组第一百零九条公司设董事会，董事成，其中独立董事3名。会由9名董事组成，独立董事3名。

设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告

（二）执行股东大会的决议；工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥

（五）制订公司的利润分配方案和弥补补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公

（七）拟订公司重大收购、收购本公司司股票或者合并、分立、解散及变更

股票或者合并、分立、解散及变更公司公司形式的方案；

形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、押、对外担保事项、委托理财、关联

对外担保事项、委托理财、关联交易等交易、对外捐赠等事项；

事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会董事会秘书及其他高级管理人员，并

秘书及其他高级管理人员，并决定其报决定其报酬事项和奖惩事项；根据总酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，裁的提名，决定聘任或者解聘公司副聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等总裁、财务总监等高级管理人员，并高级管理人员，并决定其报酬事项和奖决定其报酬事项和奖惩事项；

惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检检查总裁的工作；

查总裁的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章

（十六）法律、行政法规、部门规章或或本章程授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条公司副董事长协助第一百一十五条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持（公司者不履行职务的，由副董事长履行职有两位或两位以上副董事长的，由半数务（公司有两位或两位以上副董事长以上董事共同推举的副董事长履行职的，由半数以上董事共同推举的副董务），副董事长不能履行职务或者不履事长履行职务），副董事长不能履行行职务时，由半数以上董事共同推举一职务或者不履行职务时，由半数以上名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条代表1/10以上表第一百一十七条代表1/10以上表决

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者审计委员可以提议召开董事会临时会议。董事长会，可以提议召开董事会临时会议。

应当自接到提议后10日内，召集和主董事长应当自接到提议后10日内，召持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董第一百一十八条董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：专人书面送事会会议的通知方式为：专人书面送

达、邮寄、传真或者电子邮件；通知达、邮寄、传真、短信、微信、即时

时限为：至少于会议召开3个工作日以通讯工具或者电子邮件；通知时限为：

前通知全体董事、监事及列席会议人至少于会议召开3个工作日以前通知员。董事如已出席会议，并且未在到会全体董事及列席会议人员。

前或会时提出未收到会议通知的异议，在紧急情况下，可由董事长临时应视作已向其发出会议通知。通知，豁免通知时间限制。董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百二十条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不决议事项所涉及的企业或者个人有关得对该项决议行使表决权，也不得代联关系的，该董事应当及时向董事会理其他董事行使表决权。该董事会会议书面报告。有关联关系的董事不得对由过半数的无关联关系董事出席即可该项决议行使表决权，也不得代理其举行，董事会会议所作决议须经无关联他董事行使表决权。该董事会会议由关系董事过半数通过。出席董事会的无过半数的无关联关系董事出席即可举关联董事人数不足3人的，应将该事项行，董事会会议所作决议须经无关联提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会应当对会议第一百二十四条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会所议事项的决定做成会议记录，出席议的董事应当在会议记录上签名。会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。存，保存期限不少于10年。

董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。

新增第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十三条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一三四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十六条本章程第九十五条第一百四十一条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形、同时适用于任董事的情形、离职管理制度的规定，高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第九十八条（四）～（六）关勉义务的规定，同时适用于高级管理于勤勉义务的规定，同时适用于高级管人员。

理人员。

第一百二十七条在公司控股股东、实第一百四十二条在公司控股股东单际控制人单位担任除董事以外其他职位担任除董事以外其他行政职务的人

务的人员，不得担任公司的高级管理人员，不得担任公司的高级管理人员。

员。公司高级管理人员仅在公司领薪，公司高级管理人员仅在公司领薪，不不由控股股东代发薪水。由控股股东代发薪水。

第一百三十四条公司设董事会秘书。第一百四十九条公司设董事会秘

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘书，负责公司股东会和董事会会议的任或者解聘。董事会秘书任期届满前，筹备、文件保管以及公司股东资料管公司解聘董事会秘书应当有充分的理理，办理信息披露事务等事宜。董事由，不得无故将其解聘。会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书主要职责如下：规章及本章程的有关规定。

（1）负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，确保公司有完整的组织文件和记录；

（2）办理信息披露事务等事宜，确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（3）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的

人及时得到有关记录和文件，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条高级管理人员执行第一百五十条高级管理人员执行公

公司职务时违反法律、行政法规、部门司职务，给他人造成损害的，公司将规章或本章程的规定，给公司造成损失承担赔偿责任；高级管理人员存在故的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司应当在每一会计第一百五十三条公司在每一会计年

年度终了时制作财务报告，并依法经审度结束之日起四个月内向中国证监会查验证。派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有

关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第九十三条第一百五十五条公司分第一百五十五条公司分配当年税后

配当年税后利润时，应当提取利润的利润时，应当提取利润的10%列入公

10%列入公司法定公积金。公司法定公司法定公积金。公司法定公积金累计

积金累计额为公司注册资本的50%以额为公司注册资本的50%以上的，可上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取定公积金之前，应当先用当年利润弥补法定公积金之前，应当先用当年利润亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比分配，但本章程规定不按持股比例分配例分配，但本章程规定不按持股比例的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分补亏损和提取法定公积金之前向股东配利润的，股东应当将违反规定分配分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分员应当承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分公司利润分配不得超过累计可分配利润。

配利润的范围。

新增第一百五十六条公司利润分配应遵

循以下规定：

1、公司实施积极的利润分配政策，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。

公司的利润分配政策的制定和修

改由公司董事会提出，提交股东会审议。董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过。

公司审计委员会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审核。

董事会、审计委员会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董

事、公众投资者的意见。

公司应每年至少进行一次利润分配。公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利分配方式。

公司现金分红不少于当年实现的

可分配利润的20%。

公司有重大投资计划或重大现金

支出等事项发生，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划或重大现金支出指以下

情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外

投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

50%，或超过5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外

投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

30%。

公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。

2、利润分配预案由董事会提出，

并经股东会审议通过后实施。

年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。如果年度盈利而公司董事会未提出现金分

红预案的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，同时，审计委员会应当进行审核，并提交股东会审议；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；独立董事可以征集中

小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会应为股东提供网络投票方式。

股东会作出利润分配决议后，董事会应当在股东会召开后两个月内完成利润分配方案。

3、公司应当严格执行公司章程确

定的利润分配政策。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或

者变更的，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在提交股东会的议案中详细说明修改的原因。股东会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在

股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。

4、公司应当制定分红回报规划和

最近五年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触，公司保证调整后的股东回报计划不违反以下

原则：即以现金方式分配的利润不少

于当年实现的可分配利润的20%。

5、公司应当在年度报告中详细披

露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（五）中小股东是否有充分表达

意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

新增第一百五十七条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条公司的公积金用于第一百五十八条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

者转为增加公司资本。但是，资本公积或者转为增加公司注册资本。

金将不用于弥补公司的亏损。资本公积公积金弥补公司亏损，先使用任金包括下列款项：意公积金和法定公积金；仍不能弥补

（一）超过股票面额发行所得的溢价的，可以按照规定使用资本公积金。

款；法定公积金转为增加注册资本

（二）国务院财政主管部门规定列入资时，所留存的该项公积金将不少于转本公积金的其他收入。增前公司注册资本的百分之二十五。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条公司实行内部审计第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十条公司内部审计制度和第一百六十四条审计委员会参与对

审计人员的职责，应当经董事会批准后内部审计负责人的考核。

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条公司聘用会计师事第一百六十六条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不得计师事务所必须由股东会决定，董事在股东大会决定前委任会计师事务所。会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条会计师事务所的审第一百六十八条会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股计费用由股东会决定。

东大会决定。

新增第一百七十七条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合第一百七十八条公司合并，应当由

并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产表及财产清单。公司应当自作出合并负债表及财产清单。公司应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于合并决议之日起10日内通知债权人，

30日内在《证券时报》上公告。债权人并于30日内在《证券时报》上或者国

自接到通知书之日起30日内，未接到家企业信用信息公示系统公告。债权通知书的自公告之日起45日内，可以人自接到通知书之日起30日内，未接要求公司清偿债务或者提供相应的担到通知书的自公告之日起45日内，可保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当由各方签订分立协公司分立，应当编制资产负债表议，并编制资产负债表及财产清单。公及财产清单。公司应当自作出分立决司应当自作出分立决议之日起10日内议之日起10日内通知债权人，并于通知债权人，并于30日内在《证券时30日内在《证券时报》上或者国家企报》上公告。业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清资本时，将编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本

议之日起10日内通知债权人，并于决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在《证券时报》上公告。债权30日内在《证券时报》上或者国家企

人自接到通知书之日起30日内，未接业信用信息公示系统公告。债权人自到通知书的自公告之日起45日内，有接到通知书之日起30日内，未接到通权要求公司清偿债务或者提供相应的知书的自公告之日起45日内，有权要担保。求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于保。

法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十三条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十四条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十五条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解第一百八十七条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或

（二）股东大会决议解散；者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）公司因不能清偿到期债务被依法（三）因公司合并或者分立需要解散；

宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司违反法律、行政法规依法被闭或者被撤销；

吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，

（六）公司经营管理发生严重困难，继继续存续会使股东利益受到重大损

续存续会使股东利益受到重大损失，通失，通过其他途径不能解决的，持有过其他途径不能解决的，持有公司全公司10%以上表决权的股东，可以请部股东表决权10%以上的股东，可以求人民法院解散公司。

请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百第一百八十八条公司有本章程第一

七十九条第（一）项情形的，可以通过百八十七条第（一）项、第（二）项修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出以通过修改本章程而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股

2/3以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一第一百八十九条公司因本章程第一

百七十九条第（一）项、第（二）项规百八十七条第（一）项、第（二）项、

定而解散的，应当在解散事由出现之日第（四）项、第（五）项规定而解散起15日内成立清算组，开始清算。清的，应当清算。董事为公司清算义务算组由董事或者股东大会确定的人员人，应当在解散事由出现之日起十五组成。逾期不成立清算组进行清算的，日内组成清算组进行清算。

债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程员组成清算组进行清算。另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组应当自成立第一百九十一条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于60内在《证券时报》上公告。债权人应当日内在《证券时报》上或者国家企业自接到通知书之日起30日内，未接到信用信息公示系统公告。债权人应当通知书的自公告之日起45日内，向清自接到通知书之日起30日内，未接到算组申报其债权。通知书的自公告之日起45日内，向清债权人申报债权，应当说明债权的算组申报其债权。

有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对债组应当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，发财产、编制资产负债表和财产清单后，现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当法向人民法院申请宣告破产。公司经依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算将清算事务移交给人民法院。组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清第一百九十四条公司清算结束后，算组应当制作清算报告以及清算期内清算组应当制作清算报告，报股东会收支报表和财务账册，经中国注册会或者人民法院确认，并报送公司登记计师验证后，报股东大会或者人民法院机关，申请注销公司登记。

确认，清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于第一百九十五条清算组成员履行清职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，赂或者其他非法收入，不得侵占公司财给公司造成损失的，应当承担赔偿责产。任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失成损失的，应当承担赔偿责任。应当给公司或者债权人造成损失的，应当承忠于职守，依法履行清算义务。

担赔偿责任。第一百八十九条公司根据法律、行政第一百九十七条有下列情形之一法规及公司章程的规定，可以修改公司的，公司将修改章程：

章程。有下列情形之一的，公司应当修（一）《公司法》或有关法律、行政改章程：法规修改后，章程规定的事项与修改

（一）《公司法》或有关法律、行政法后的法律、行政法规的规定相抵触的；

规修改后，章程规定的事项与修改后的（二）公司的情况发生变化，与章程法律、行政法规的规定相抵触；记载的事项不一致的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（三）股东会决定修改章程的。

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十四条释义第二百零一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份

公司股本总额50%以上的股东；持有股占公司股本总额50%以上的股东；持

份有股份的比例虽然不足50%，但依其的比例虽然不足50%，但依其持有的持有的股份所享有的表决权已足以对股份所享有的表决权已足以对股东大股东会的决议产生重大影响的股东。

会的决议产（二）实际控制人，是指通过投资关生重大影响的股东。系、协议或者其他安排，能够实际支

（二）实际控制人，是指虽不是公司的配公司行为的自然人、法人或者其他股东，但通过投资关系、协议或者其他组织。

安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

实际控制人、董事、监事、高级管理人其直接或者间接控制的企业之间的关

员与其直接或者间接控制的企业之间系，以及可能导致公司利益转移的其的关系，以及可能导致公司利益转移的他关系。但是，国家控股的企业之间其他关系。不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十七条本章程所称“以上”、第二百零四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以“以内”都含本数；“过”、“以外”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

新增第二百零七条国家对优先股另有规定的，从其规定。

特此公告。

扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会

2025年11月1日