中铁装配:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：300374证券简称：中铁装配公告编号：2025-031

中铁装配式建筑股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月23日召

开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

《关于制定及修订部分公司制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《上市公司股东会规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，同时对部分治理制度作出相应修订。具体修订情况如下：

一、《公司章程修订对照表》序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权

第一条为维护中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称公司）、益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中

1《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订引》和其他有关规定，制定本章程。

本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

2法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日

第八条董事长为公司的法定代表人。

内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人履行法定代表人职责。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意

3新增相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全

4其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

部财产对公司的债务承担责任。

其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指的总经理、副总经理、总

5指的副总经理、总会计师、总工程师、总经济会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问和本章

师、董事会秘书、总法律顾问。程规定的其他人员。

第十四条公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组

6新增

织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

-1-第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类等权利。别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面

8第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

值。

第二十二条公司设立时发行的股份总数为7300万股、面额股

9新增

的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为245912337股，均为普通股。

第二十三条公司已发行的股份数为245912337股，均为普通

10股票被终止上市后，公司股票进入全国中小股。

企业股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。

第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以

赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者本公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股

11贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的

东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母人提供任何资助。

公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规议，可以采用下列方式增加资本：定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

12（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

准的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本第二十九条公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）

章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规可以经三分之二以上董事出席的董事会会议定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会决议。的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

13公司依照第二十四条规定收购本公司股公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让的，公司合计持有本公司股份数不得超过本或者注销。

公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

14第二十七条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为

15第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在司成立之日起一年内不得转让。公司公开发证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

行股份前已发行的股份，自公司股票在证券公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的交易所上市交易之日起一年内不得转让。股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

公司董事、监事、高级管理人员应当向公得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股司申报所持有的本公司的股份及其变动情份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后况，在任职期间每年转让的股份不得超过其半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员直接持有

-2-份自公司股票上市交易之日起1年内不得转本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持公司董事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理司向深圳证券交易所申报离职信息并办理股份加锁解锁事宜。

人员在首次公开发行股票上市之日起六个月公司向深圳证券交易所申报董事和高级管理人员离职信息并办

内申报离职的，自申报离职之日起十八个月理股份加锁解锁事宜之日起，离职人员所持股份将全部予以锁内不得转让其直接持有的本公司股份；在首定。

次公开发行股票上市之日起第七个月至第十自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持二个月之间申报离职的，自申报离职之日起本公司股份也将予以锁定。

十二个月内不得转让其直接持有的本公司股公司董事和高级管理人员所持股份满足解除限售的条件后，份。上述人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算公因公司进行权益分派等导致董事、监事司深圳分公司申请解除锁定。

和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离职信息并办理股份加锁解锁事宜。

公司向深圳证券交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信息并办理股份加锁解锁事

宜之日起，离职人员所持股份将全部予以锁定。

自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的

第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所

17有公司股份的充分证据。股东按其所持有股

持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类享有同等权利，承担同种义务。

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

第三十六条公司股东享有下列权利：

其他形式的利益分配；

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派配；

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参决权；

加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转其所持有的股份；

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

18（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议公司收购其股份；

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）持有1%以上有表决权的股东可以在股东会召开前向其他股

（八）持有1%以上有表决权的股东可以在股东征集投票权；

东大会召开前向其他股东征集投票权；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公息或者索取资料的，应当向公司提供证明其司法》《证券法》等法律、行政法规的规定向公司提出书面请求，

19持有公司股份的种类以及持股数量的书面文说明目的，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数件，公司经核实股东身份后按照股东的要求量的书面文件，公司经核实股东身份后按照法律法规、规范性文予以提供。件及本章程的规定予以提供。

-3-第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容

会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法影响的除外。

院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应

20股东大会、董事会的会议召集程序、表决

当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会议内容违反本章程的，股东有权自决议作出决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应之日起60日内，请求人民法院撤销。

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

21新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上给公司造成损失的，连续180日以上单独或股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提

合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请

起诉讼；审计与风险管理委员会执行公司职务时违反法律、行政求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面公司职务时违反法律、行政法规或者本章程请求董事会向人民法院提起诉讼。

的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，监事会、董事会收到前款规定的股东书

22或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不向人民法院提起诉讼。

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规的损害的，前款规定的股东有权为了公司的定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、讼。

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者失的，本条第一款规定的股东可以依照前两合计持有公司1%以上股份的股东，可以以自己的名义直接向人款的规定向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；第四十二条公司股东承担下列义务：

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（一）遵守法律、行政法规和本章程；

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

23股东有限责任损害公司债权人的利益；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股本回其股本；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

24第三十八条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损

-4-...失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严造成损失的，应当依法承担赔偿责任。重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自

第四十四条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的

该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司

25股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报

控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形告。

的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

26删除

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

27新增规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

28新增泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交

易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

29新增

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

30新增的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的

规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的-5-承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决机构，依法行使下列职权：

算方案；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补酬事项；

亏损方案，制定和调整利润分配和现金分红（二）审议批准董事会的报告；

政策；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定和调

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决整利润分配和现金分红政策；

议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式或者变更公司形式作出决议；作出决议；

（十）修改本章程；（七）修改本章程；

（十一）决定公司因本章程第二十四条第（八）决定公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项情

（一）项、第（二）项情形回购公司股份事项；形回购公司股份事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；决议；

（十三）审议批准第四十二条规定的担保事（十）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资期经审计总资产30%的事项；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十三）审议批准本章程第五十条规定的交易事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准本章程第五十一条规定的关联交易事项；（十六）审议批准第四十三条规定的交易事（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十六）审议批准所有捐赠事项；

（十七）审议批准第四十四条规定的关联交（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股易事项；东会决定的其他事项。

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和

（十九）单笔支出大于20万或者对于同一主个人代为行使。

体、同一事项连续十二个月内累计支出大于

50万元的捐赠；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期

净资产10%的担保；经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提的30%以后提供的任何担保；

供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担的50%且绝对金额超过5000万元；

保；（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供审计总资产30%的担保；

的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过保情形。

5000万元；前款第（一）至（七）项情形适用于担保对象为公司全资、

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最控股、参股公司。公司不得对无股权关系公司提供担保。

近一期经审计总资产的30%；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必

-6-担保；须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议其他担保情形。案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表前款第（一）至（七）项情形适用于担保决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数以上对象为公司全资、控股、参股公司，如涉及对通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控无股权关系公司提供担保，必须经股东大会股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

审议通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为：

公司住所地或会议召集人确定的其他明确地点。

第五十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议

股东大会将设置会场，以现场会议形式召集人确定的其他明确地点。

召开。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会通知发出股东大会现场会议召开地点不得变更。确需后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变变更的，召集人应当于现场会议召开日两个

33更的，召集人应当于现场会议召开日前至少两个工作日公告并说

交易日前发布通知并说明具体原因。公司还明具体原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提将提供网络投票的方式为股东参加股东大会供便利。

提供便利。股东通过上述方式参加股东大会股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代的，视为出席。

为出席和在授权范围内行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召

第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全开临时股东大会。对独立董事要求召开临时体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法规和本章程的规定，在收到提议后10日内法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同

34提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东大会的，将在日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，作出董事会决议后的5日内发出召开股东大说明理由并公告。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份

第六十四条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会的股东，有权向公司提出提案。

以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司3%以上股份的股提案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召案并书面提交召集人。召集人应当在收到提开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案后2日内发出股东大会补充通知，公告披提案后2日内发出股东会补充通知，公告披露提出临时提案的内

35露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行比例和新增提案的内容。

政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不东大会通知公告后，不得修改股东大会通知得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十二条规定的股东大会通知中未列明或不符合本章程提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

-7-第六十四条股东出具的委托他人出席股东第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

大会的授权委托书应当载明下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

36（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项事项投同意、反对或弃权票的指示；投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖股东的，应加盖法人单位印章。法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

37删除思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权

38备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或的其他地方。

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由

第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议公司负责制作。会议登记册载明参加会议人登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

39员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代称）等事项。

理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董

第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、

40事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，如公司设一名副董事长，则由副董事长主持；副董事长不能第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务或者不履行职务时，由半数以上董履行职务时，如公司设一名副董事长，则由副董事长主持；副董事共同推举的一名董事主持。事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推监事会自行召集的股东大会，由监事会举的一名董事主持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管行职务时，由半数以上监事共同推举的一名理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职

41监事主持。务或不履行职务时，由过半数以上审计与风险管理委员会成员共股东自行召集的股东大会，由召集人推同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续规则使股东大会无法继续进行的，经现场出进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，股可推举一人担任会议主持人，继续开会。

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议

42当在会议记录上签名。会议记录应当与现场主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的

出席股东的签名册及代理出席的委托书、网签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

络及其他方式表决情况的有效资料一并保料一并保存，保存期限不少于10年。

存，保存期限不少于10年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议原因导致股东大会中止或不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东

应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召机构及深圳证券交易所报告。

集人应向公司所在地中国证监会派出机构及股东会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当-8-证券交易所报告。及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者股东大会不能正常召开，或者决议效力了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经议各方的主张、公司现状等有助于投资者了营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议

通过：第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

44担保金额超过公司最近一期经审计总资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）制定和调整现金分红政策；

（六）制定和调整现金分红政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事股东大会以普通决议认定会对公司产生重大项。

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的第九十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

方式提请股东大会表决。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大董事、监事提名的方式和程序为：会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

（一）董事会换届改选或者现任董事会董事提名的方式和程序为：

增补董事时，现任董事会、监事会、单独或者（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不事会、审计与风险管理委员会、单独或者合计持有公司1%以上股

超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

的候选人；（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历

（二）监事会换届改选或者现任监事会和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职

增补监事时，现任董事会、监事会、单独或者资格的提交股东会选举；

合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，的下一届监事会的监事候选人或者增补监事保证其当选后切实履行职责等。

的候选人；（四）独立董事的提名在本章程中另行规定。

（三）股东应向现任董事会提交其提名召集人在发出关于选举董事的股东会会议通知后，单独或者

的董事或者监事候选人的简历和基本情况，合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东会召开之由现任董事会进行资格审查，经审查符合董前提出新的董事候选人，由召集人按照本章程第六十三条的规定

45事或者监事任职资格的提交股东大会选举；执行。

（四）董事候选人或者监事候选人应根股东会就选举2名及以上董事时，实行累积投票制。

据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使实、完整，保证其当选后切实履行职责等。用，亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事时，可以实

（五）独立董事的提名在本章程中另行行差额选举（即按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据规定。拟选出的董事人数，由得票较多者当选）。董事会应当向股东公召集人在发出关于选举董事、监事的股告候选董事的简历和基本情况。

东大会会议通知后，单独或者合计持有公司股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的人按照本章程第五十六条的规定执行。总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

股东大会就选举2名及以上董事、监事（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，实行累积投票制。时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选前款所称累积投票制是指股东大会选举独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。通公司的非独立董事候选人；

过累积投票制选举董事、监事时，可以实行差（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选-9-额选举（即按照董事、监事候选人得票多少的人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟数，由得票较多者当选）。董事会应当向股东选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投公告候选董事、监事的简历和基本情况。票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人股东大会表决实行累积投票制应执行以的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，下原则：对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

（一）董事或者监事候选人数可以多于

股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立

董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数

乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多

少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股

东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。

如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事

或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第一百零四条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股

46新增

本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任

（一）无民事行为能力或者限制民事行

公司的董事：

为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2政治权利，执行期满未逾5年；

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结算完结之日起未逾3年；

之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

47（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人执照、责令关闭之日起未逾3年；

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列起未逾3年；

为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

清偿；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

高级管理人员等，期限未满的；

措施，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

（七）法律、行政法规或部门规章规定的

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无其他内容。

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止违反本条规定选举、委派董事的，该选其履职。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

48第九十八条董事由股东大会选举或更换，并第一百零五条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前

-10-可在任期届满前由股东大会解除其职务。董由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算，至本届董止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事事会任期届满时为止。董事任期届满未及时仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当事职务。

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的定，履行董事职务。董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由总经理或者其他高级管理人1/2。

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实、勤勉义务，维护公司利益：

（一）保护公司资产的安全、完整，不得

挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲或者其他第三方的利益损害公司利益；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）未经股东大会同意，不得为本人及董事对公司负有下列忠实义务，维护公司利益：

其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

机会，不得自营、委托他人经营公司同类业（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立务；账户存储；

（三）保证有足够的时间和精力参与公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

司事务，持续关注对公司生产经营可能造成（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经重大影响的事件，及时向董事会报告公司经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合营活动中存在的问题，不得以不直接从事经同或者进行交易；

营管理或者不知悉为由推卸责任；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的

（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或

判断审议事项可能产生的风险和收益；因故者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托机会的除外；

人；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，

49（五）积极推动公司规范运行，督促公司不得自营、委托他人经营公司同类业务；

真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）获悉公司股东、实际控制人及其关（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实

或者其他股东利益的情形时，及时向董事会义务。

报告并督促公司履行信息披露义务；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造

（七）严格履行作出的各项承诺；成损失的，应当承担赔偿责任。

（八）法律法规、中国证监会规定、深圳董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其

证券交易所相关规定及本章程规定的其他忠近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有实和勤勉义务。其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本董事违反本条规定所得的收入，应当归条第二款第（四）项规定。

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的三责任。年或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并董事在离职生效之前，以及离职生效后不当然解除。董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务或者任期结束后的三年或者约定的期限内，在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不司约定的禁止同业竞争等义务。

当然解除。董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息

之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对章程，对公司负有下列谨慎义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真地行使公司赋予的权通常应有的合理注意。

50利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行董事对公司负有下列勤勉义务：

政法规以及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真地行使公司赋予的权利，以保证公司的活动不超过营业执照规定的业务范围；商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（二）应公平对待所有股东；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

-11-（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司证券发行文件和定期（三）及时了解公司业务经营管理状况；

报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、董事无法保证证券发行文件和定期报告内容完整；

的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；

公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他谨慎接申请披露；义务。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他谨慎义务。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应如因董事的辞职导致公司董事会低于法

当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，定最低人数或因独立董事辞职导致独立董事公司将在2个交易日内披露有关情况。

人数少于董事会成员的三分之一或独立董事如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数或因独

中没有会计专业人士时，董事或独立董事辞立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独

51职报告应当在下任董事或独立董事填补因其

立董事中没有会计专业人士时，董事或独立董事辞职报告应当在辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚下任董事或独立董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞未生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法职报告尚未生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选。

告送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选。

第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

52新增

股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在公司规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

53新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司

第一百零四条董事执行公司职务时违反法将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

54律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给偿责任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法

55规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规删除定执行。

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负

56删除责。

第一百零七条董事会由九名董事组成，其中

第一百一十五条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独

独立董事三名，总经理和一名副总经理或其立董事三名，职工董事一名，总经理应进入董事会。设董事长一

57他高级管理人员应进入董事会。设董事长一名，设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的名，设副董事长一名。董事长和副董事长由董过半数选举产生。

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制（修）

-12-算方案；订利润分配政策和现金分红政策；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他

亏损方案，制（修）订利润分配政策和现金分证券及上市方案；

红政策；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、分拆、解散及变更公司形式的方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（八)决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股第（六）项情形回购公司股份事项；

票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形（九）决定本章程规定的须经股东会批准以外的对外投资、

式的方案；对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

（八）决定公司因本章程第二十四条第关联交易、对外捐赠以及对外借款等事项；

（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购（十）决定公司内部管理机构的设置、决定公司分支机构的

公司股份事项；设立或者撤销、决定董事会专门委员会的设置；

（九）决定本章程规定的须经股东大会（十一）选举董事长、副董事长；聘任或者解聘公司总经理

批准以外的对外投资、对外融资、收购出售资和董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问

联交易、对外捐赠以及对外借款等事项；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置、决（十二）制定公司的基本管理制度；

定公司分支机构的设立或者撤销、决定董事（十三）制订本章程的修改方案；

会专门委员会的设置；（十四）负责内部控制的建立健全和有效实施；

（十一）选举董事长、副董事长；聘任或（十五）制定公司风险及合规管理体系，包括风险评估、财者解聘公司总经理和董事会秘书、证券事务务控制、内部审计、法律风险控制；

代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司（十六）管理公司信息披露事项；

副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事

总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬务所；

事项和奖惩事项；（十八）决定公司的发展战略、业务板块发展战略；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十九）制订公司股权激励计划方案；（十三）制订本章程的修改方案；（二十）决定公司高级管理人员的业绩考核、工资、福利、

（十四）负责内部控制的建立健全和有奖惩政策和方案；

效实施；（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十五）制定公司风险及合规管理体系，作；

包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风（二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会险控制；授予的其他职权。

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

……

第一百零九条董事会决定公司重大问题，应第一百一十七条公司重大问题必须经党组织研究讨论后，再由

事先听取公司党组织的意见。股东会或董事会作出决定。

第一百一十五条公司副董事长协助董事长

第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履工作，董事长不能履行职务或者不履行职务行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能

60的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行

履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董职务或者不履行职务的，由半数以上董事共事履行职务。

同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个决议行使表决权，也不得代理其他董事行使人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

61系董事出席即可举行，董事会会议所作决议表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提项提交股东大会审议。交股东会审议。

……

第一百二十六条董事会设专门委员会，为董

事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会对董事会负责，根据本章程和董事会授权履行

62职责，提案应当提交董事会审议决定。公司董删除

事会设立战略委员会、审计与风险管理委员

会、薪酬与考核委员会、提名委员会、投资决策委员会。各专门委员会对董事会负责，其成-13-员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬考核委员会、提名委员会中独立董

事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。

第一百二十七条董事会战略委员会的主要

职责为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

63（二）对规定须经董事会批准的重大资本运删除

作资产经营项目进行研究并提出建议；

（三）对境内外资本市场进行研究，并就市值管理工作提出建议；

（四）董事会授权的其他事宜。

第一百二十八条公司董事会审计与风险管

理委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成

员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

64（三）聘任或者解聘公司财务负责人；删除

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定及董事会授权的其他事项。

审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百二十九条公司董事会薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成

65就；删除

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定及董事会授权的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条公司董事会提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

66删除

对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建-14-议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定及董事会授权的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条董事会投资决策委员会主

要职责为：

（一）研究投资法律法规和监管政策、市场环境，加强公司投资能力研判分析，为董事会提供投资计划建议；

（二）根据董事会安排或授权，对公司投资决

策体系和管控流程进行研究，提出优化完善

67意见和建议；删除

（三）对董事会决策、批准的投资、融资方案

进行研究分析，提供决策建议；

（四）对董事会授权决策范围内的投资事项作出决议；

（五）根据董事会安排，对董事会决策的投资项目执行情况进行跟踪检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百三十四条公司设三名独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行

68新增职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维

护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条公司设三名独立董事。担任

独立董事应当符合下列条件：

第一百三十五条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定及

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定及公司章程，具

公司章程，具备担任上市公司董事的资格；

备担任上市公司董事的资格；

（二）保持独立性，不属于本条第二款规定的

（二）保持独立性，不属于本条第二款规定的不得担任独立不得担任独立董事的人员；

董事的人员；

……

69独立董事不得由下列人员担任：

独立董事必须保持独立性。独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主其直系亲属、主要社会关系（本章程中的直系要社会关系（本章程中的直系亲属是指配偶、父母、子女；主要亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是

社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的

指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父

……

母等）；

……

第一百三十四条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股

表明确意见；东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（二）对本章程第一百二十八条、第一百（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

二十九条、第一百三十条、第一百三十六条所（二）对本章程第一百三十八条、第一百四十八条、第一百

列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高四十九条、第一百五十条所列公司与其控股股东、实际控制人、

70级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董

（三）对公司经营发展提供专业、客观的事会决策水平；

建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其

（四）法律、行政法规、中国证监会规定他职责。

和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条公司应当定期或者不定期第一百四十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参

召开全部由独立董事参加的会议（以下简称加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百三十七-15-独立董事专门会议）。本章程第一百三十五第第一款第一项至第三项、第一百三十八条所列事项，应当经独立

一款第一项至第三项、第一百三十六条所列董事专门会议审议。

事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独

论公司其他事项。立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事专门会议应当由过半数独立董独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

事共同推举一名独立董事召集和主持；召集独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意人不履职或者不能履职时，两名及以上独立见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十六条董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会对董事会负责，根据本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。公司董事会设立战略投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬考核委员会、提名委员会中独

72新增

立董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。

第一百四十七条公司董事会战略与投资委员会由3名董事组成，主要职责为：

（一）研究相关法律法规和监管政策、市场环境，对公司长期发

展战略规划进行研究并提出建议，加强公司投资能力研判分析，为董事会提供投资计划建议；

（二）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行

73新增研究并提出建议，对董事会决策、批准的投资、融资方案进行研究分析，提供决策建议；

（三）对境内外资本市场进行研究，并就市值管理工作提出建议；

（四）对董事会授权决策范围内的投资事项作出决议；

（五）根据董事会安排，对董事会决策的投资项目执行情况进行跟踪检查

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十八条公司审计与风险管理委员会由3名董事组成，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数。

74新增

董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十九条审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

75新增变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定及董事会授权的其他事项。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席-16-会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百五十条公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；

76新增

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定及董事会授权的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条公司董事会提名委员会由3名董事组成，负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

77新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定及董事会授权的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条本章程第九十七条关于不得

第一百五十九条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

78本章程第九十九条关于董事的忠实、勤

本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级勉义务和第一百条（四）～（六）关于谨慎义管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

第一百五十九条高级管理人员执行公司职的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

79的，也应当承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规任。

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条本章程第九十七条关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十一条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事在离职生效之前，以及离职生效后或者

81任期结束后的三年或者约定的期限内，对上

市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然删除解除。监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前

仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第一百六十二条监事的任期每届为3年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百六十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

83法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依-17-照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在二个月内完成补选。

第一百六十四条监事应当保证公司及时、公

平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第一百六十五条监事可以列席董事会会议，

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十六条监事不得利用其关联关系

86损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条监事执行公司职务时违反

87法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条公司设监事会。监事会由三

名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共

88同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）对董事会建立与实施内部控制进行监督；

（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百七十条监事会每年召开四次定

90期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议应当有过半数的监事出席方

-18-可举行。监事会会议的表决实行一人一票，以书面记名投票方式表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解

公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

出现本条第三款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

第一百七十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

91监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百七十二条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十三条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

93限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十四条根据《中国共产党章程》规

第一百六十九条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导基层组织工作条例》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥

94作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党

领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

保障党组织的工作经费。

第一百七十六条公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的第一百七十一条公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规

贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决履行职责。

策，国资委党委以及上级党组织有关重要工（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中作部署。央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要

（二）履行全面从严治党主体责任。领导公司工作部署。

思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企（二）履行全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工

95党风廉政建设工作。作。领导党风廉政建设工作。

（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营经营管理者以及经营管理者依法行使用人权管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的相结合。党组织对董事会或总经理提名的人人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职

选进行考察，集体研究提出意见建议。工切身利益的重大问题，支持股东会、董事会、经理层依法行使

（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营职权。

管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

第一百七十八条公司在每一会计年度结束第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中

之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每

96易所报送并披露年度报告，在每一会计年度一会计年度上半年结束之日起2个月内向北京证监局和深圳证券

上半年结束之日起2个月内向北京证监局和交易所报送并披露半年度财务会计报告。

深圳证券交易所报送并披露半年度财务会计上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证-19-报告。监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百八十条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%公司的法定公积金不足以弥补以前年度列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之50%以上的，可以不再提取。

前，应当先用当年利润弥补亏损。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款公司从税后利润中提取法定公积金后，经股规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可

97公积金。以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反股东大会违反前款规定，在公司弥补亏规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任损和提取法定公积金之前向股东分配利润的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公公司持有的本公司股份不参与分配利润。

司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十一条公司的公积金用于弥补公第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍

98司的亏损。不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于金将不少于转增前公司注册资本的25%。转增前公司注册资本的25%。

第一百八十二条公司股东大会对利润分配第一百七十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和

召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派项。发事项。

第一百八十四条公司实行内部审计制度，配

第一百七十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的

备专职审计人员，对公司内部控制制度的建领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责

立和实施、公司财务信息的真实性和完整性任追究等。公司配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立等情况进行检查监督。

和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

内部审计部门至少每半年对下列事项进

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、

行一次检查，出具检查报告并提交审计与风财务信息等事项进行监督检查。

险管理委员会：

100内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交

查报告并提交审计与风险管理委员会：

易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等

生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对重大事件的实施情况；

外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关实际控制人及其关联人资金往来情况。

联人资金往来情况。

第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董

第一百八十五条公司内部审计制度和审计事会批准后实施，并对外披露。内部审计机构对董事会负责，内

人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

101

审计部门对审计与风险管理委员会负责，向监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。

审计与风险管理委员会报告工作内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第一百八十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委

102新增

员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十二条审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家

103新增

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配-20-合，提供必要的支持和协作。

第一百八十三条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人

104新增的考核。

第一百八十七条公司聘用会计师事务所必

第一百八十五条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会

105事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

决定前委任会计师事务所。

第一百九十六条公司召开监事会的会议通

106知，以邮件、电子邮件、专人送出或传真方式删除进行。

第一百九十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分

107新增之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零一条公司合并，应当由合并各方签

第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日公司应当自作出合并决议之日起10日内通知

内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信

108债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债

息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到权人自接到通知书之日起30日内，未接到通通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提知书的自公告之日起45日内，可以要求公司供相应的担保。

清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零三条公司分立，其财产作相应的分

割。第二百零一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作

109清单。公司应当自作出分立决议之日起10日出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公上或者国家企业信用信息公示系统公告。

告。

第二百零五条公司需要减少注册资本时，必

须编制资产负债表及财产清单。第二百零三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清公司应当自作出减少注册资本决议之日单。

起10日内通知债权人，并于30日内在指定公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统

110日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少最低限额。出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零四条公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

111新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零三条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百零五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

112新增

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零七条公司因下列原因解散：第二百零七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解程规定的其他解散事由出现；散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

113（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

-21-不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通上的股东，可以请求人民法院解散公司。过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零八条公司有本章程第二百零七条

第二百零八条公司有本章程第二百零六条第一款第（一）项、第

第一款（一）项情形的，可以通过修改本章程

（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

114或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

过。

第二百零九条公司因本章程第二百零七条第二百零九条公司因本章程第二百零六条第（一）项、第（二）

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出项规定而解散的，应当在解散事由出现之日现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务

115起15日内成立清算组，开始清算。清算组由人，清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另

董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不选他人的除外。

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损民法院指定有关人员组成清算组进行清算。失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条清算组在清算期间行使下列

职权：

第二百一十条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

116（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

（五）清理债权、债务；

税款；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十一条清算组应当自成立之日起

第二百一十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，10日内通知债权人，并于60日内在《中国证并于60日内在《中国证券报》或《证券时报》上或者国家企业信117券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自

用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，接到通知书之日起30日内，未接到通知书的未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第二百一十三条清算组在清理公司财产、编

第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

118申请破产清算。

宣告破产。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院指定的破产管理人。

当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十五条清算组成员应当忠于职守，

第二百一十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤依法履行清算义务。

勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

119清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承

其他非法收入，不得侵占公司财产。

担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然

第二百二十一条释义

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的已足以对股东大会的决议产生重大影响的股股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份东。

所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

120但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因者间接控制的企业之间的关系，以及可能导为同受国家控股而具有关联关系。

致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

121第二百二十四条本章程所称“以上”、“以第二百二十四条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以-22-内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”、“少于”不含于”、“多于”、“超过”、“少于”不含本本数。

数。

注：1.上表未全部列示，具体内容请参见《公司章程》全文；

2.根据上表进行删除、新增章节和条款后，《公司章程》其他章节和条款

序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整；

3.文字主要更改项为：股东大会更名股东会、监事及监事会更改为审计与风

险管理委员会等。

二、修订部分治理制度的情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据前述对《公司章程》的修订，公司同步对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计与风险管理委员会议事规则》等部分治理制度进行了修订，具体情况如下：

序是否需要提交股制度名称修订类型号东大会审议《中铁装配式建筑股份有限公司股东会

1修订是议事规则》《中铁装配式建筑股份有限公司董事会

2修订是议事规则》《中铁装配式建筑股份有限公司董事会

3修订否审计与风险管理委员会议事规则》《中铁装配式建筑股份有限公司董事会

4修订否提名委员会议事规则》《中铁装配式建筑股份有限公司董事会

5修订否薪酬与考核委员会议事规则》《中铁装配式建筑股份有限公司董事会

6修订否战略与投资委员会议事规则》《中铁装配式建筑股份有限公司信息披

7修订否露管理办法》8《中铁装配式建筑股份有限公司独立董修订是-23-事工作办法》《中铁装配式建筑股份有限公司投资者

9修订否关系管理办法》《中铁装配式建筑股份有限公司关联交

10修订是易管理办法》《中铁装配式建筑股份有限公司对外担

11修订是保管理办法》《中铁装配式建筑股份有限公司重大事

12修订否项内部报告办法》《中铁装配式建筑股份有限公司董事和

13修订否高级管理人员持股及变动管理办法》《中铁装配式建筑股份有限公司董事及

14制定是高级管理人员离职管理办法》《中铁装配式建筑股份有限公司舆情管

15制定否理办法》

相关制度的全文详见公司同日发布于巨潮资讯网上披露的公告，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

中铁装配式建筑股份有限公司董事会

2025年5月23日