证券代码：300374证券简称：中铁装配公告编号：2026-006

中铁装配式建筑股份有限公司

2025年度董事会工作报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年，中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律

法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，忠实履行各项工作职责，充分发挥董事会决策和战略管理职能，不断提高公司治理水平，严格执行股东会决议，积极推进董事会决议的实施，充分发挥各专门委员会及独立董事在公司发展中的履职作用，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，切实保护全体股东合法权益。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下：

一、股东会各项决议的执行情况

报告期内，公司共召开4次股东会，其中年度股东会1次，临时股东会3次，所有审议议案均获通过。股东会的议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式，确保股东参与的广泛性与便利性。在审议涉及中小投资者利益的重大事项时，公司对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果，涉及关联交易时，关联股东遵循回避原则，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。董事会严格按照相关法律法规的要求，保证股东的知情权、参与权和决策权。董事会及时贯彻落实股东会的各项决议，并确保在股东会授权范围内具体实施，切实维护股东权益。历次股东会的召开均严格按照《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》等相关法律法规进行，会议所作出的决议均合法有效。

二、董事会日常工作情况

1．董事会会议召开情况2025年公司董事会共召开了7次会议，审议通过47项议案。董事会会议按

照《公司法》《公司章程》及中国证监会和深圳证券交易所有关法规的要求，严格履行会议相关程序，会后及时进行了信息披露。具体会议情况如下：

召开会议次数7审议通过的议案数47召开时间会议届次审议通过的议案

1.《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

2.《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

3.《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

4.《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

5.《关于公司 2024年环境、社会和治理（ESG）报告暨社会责任报告的议案》

6.《关于公司拟转让新疆乌苏工厂部分土地及房产的议案》

7.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

8.《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》

第四届董事会第9.《关于公司2024年度计提信用及资产减值损失的议案》

2025年3月26日

二十一次会议10.《关于公司2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》11.《关于公司与中铁财务有限责任公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》

12.《关于中铁财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》

13.《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度等融资总额度的议案》

14.《关于公司2025年度生产经营计划目标的议案》

15.《关于确认公司2024年董事薪酬或津贴及2025年薪酬或津贴方案的议案》

16.《关于确认公司2024年高级管理人员薪酬及2025年薪酬方案的议案》

17.《关于提请召开2024年度股东大会的议案》

第四届董事会第

2025年4月24日1.《关于公司2025年第一季度报告的议案》

二十二次会议

1.《关于修订〈公司章程〉的议案》

2.《关于制定及修订部分公司制度的议案》

2.01《中铁装配式建筑股份有限公司股东会议事规则》

2.02《中铁装配式建筑股份有限公司董事会议事规则》

2.03《中铁装配式建筑股份有限公司董事会审计与风险管理委员会议事规则》

2.04《中铁装配式建筑股份有限公司董事会提名委员会议事规则》

第四届董事会第2.05《中铁装配式建筑股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》

2025年5月23日

二十三次会议2.06《中铁装配式建筑股份有限公司董事会战略与投资委员会议事规则》

2.07《中铁装配式建筑股份有限公司信息披露管理办法》

2.08《中铁装配式建筑股份有限公司独立董事工作办法》

2.09《中铁装配式建筑股份有限公司投资者关系管理办法》

2.10《中铁装配式建筑股份有限公司关联交易管理办法》

2.11《中铁装配式建筑股份有限公司对外担保管理办法》

2.12《中铁装配式建筑股份有限公司重大事项内部报告办法》2.13《中铁装配式建筑股份有限公司董事和高级管理人员持股及变动管理办法》

2.14《中铁装配式建筑股份有限公司董事及高级管理人员离职管理办法》

2.15《中铁装配式建筑股份有限公司舆情管理办法》

3.《关于调整公司董事会专门委员会的议案》

4.《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

5.《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

6.《关于拟续聘会计师事务所的议案》

7.《关于购买董事和高级管理人员责任险的议案》

8.《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

1.《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

2.《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》

3.《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》

4.《关于聘任公司总经理的议案》

第五届董事会第5.《关于聘任公司副总经理、总经济师的议案》

2025年6月9日

一次会议6.《关于聘任公司总会计师的议案》

7.《关于聘任公司总工程师的议案》

8.《关于聘任公司董事会秘书的议案》

9.《关于聘任公司证券事务代表的议案》

10.《关于设立中铁装配淮北建设有限公司的议案》

1.《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》

2.《关于中铁财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》第五届董事会第3.《关于委托北京中安质环认证中心有限公司开展体系认证业务暨关联交易的议

2025年8月25日二次会议案》

4.《关于修订部分公司制度的议案》

5.《关于退出参股公司新疆绿色建筑股份有限公司相关事项的议案》

1.《关于公司2025年第三季度报告的议案》

第五届董事会第

2025年10月23日2.《关于制定<中铁装配式建筑股份有限公司市值管理办法>的议案》

三次会议

3.《关于公司及经理层成员2024年度考核结果和绩效薪酬的议案》

1.《关于聘任公司副总经理、总经济师的议案》

第五届董事会第

2025年12月15日2.《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

四次会议

3.《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》

2．董事履职情况

报告期内，公司董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律、法规等有关规定和要求，忠实、勤勉地履行职责。积极出席董事会、股东会，认真审议各项议案，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策建言献策，对各项议案进行认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实增强董事会决策的科学性，维护公司和全体股东的合法权益，同时积极参加培训，切实提高履职能力，为公司的规范运作和健康发展发挥积极作用。

3.独立董事履职情况

2025年度，公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作办法》的规定和要求，独立、公正履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司已建立独立董事专门会议制度，报告期内，独立董事对需要其事先同意的事项均进行了认真审议和充分讨论，无提出异议的情形。独立董事认真参加董事会和列席股东会，对公司生产经营和业务发展提出合理建议，充分发挥独立董事作用，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

4．董事会下设专门委员会履职情况

公司董事会下设审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、

战略与投资委员会，各委员会分工协作，协助董事会履行决策与监督职能，促进公司规范运作与健康发展，为公司发展提供决策支持，保障股东利益最大化。

（1）审计与风险管理委员会

审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，报告期内召开会议7次，审议通过20项议案，涵盖定期报告、内部控制评价报告、担保、关联交易、续聘会计师事务所、聘任总会计师等相关议案。

（2）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员的考核，审查薪酬政策与方案并提出建议，报告期内召开会议2次，审议通过3项议案，涵盖董事、高级管理人员薪酬及考核相关议案。

（3）提名委员会

提名委员会负责对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并

提出建议，报告期内召开会议3次，审议通过12项议案，涵盖董事、高级管理人员提名及选举、聘任相关议案。

（4）战略与投资委员会

战略与投资委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策、重大资本运作

等进行研究并提出建议，报告期内召开会议2次，审议通过2项议案，涵盖新设子公司、制定办法相关议案。

5.董事、高级管理人员薪酬情况2025年3月26日公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于确认公司2024年高级管理人员薪酬及2025年薪酬方案的议案》，同时，会上全体董事对《关于确认公司2024年董事薪酬或津贴及2025年薪酬或津贴方案的议案》回避表决并将该议案提交至2024年年度股东大会审议；2025年4月22日公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司2024年董事薪酬或津贴及2025年薪酬或津贴方案的议案》。

2025年10月23日公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及经理层成员2024年度考核结果和绩效薪酬的议案》。

2026年3月25日公司召开第五届董事会第五次会议，全体董事对《关于确认公司2025年董事及高级管理人员薪酬或津贴及2026年薪酬或津贴方案的议案》回避表决并将该议案提交2025年年度股东会审议。相关薪酬情况详见公司《2025年年度报告》披露内容。

6．信息披露管理情况

公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券

交易所相关监管规定，制定了《信息披露管理办法》，对信息披露的原则、内容、流程、责任与保密等事项作出明确规定，形成了以董事会为核心领导、董事会秘书统筹协调、董事、高级管理人员及相关部门协同配合、董事会办公室具体执行

的信息披露工作机制，为规范、高效开展信息披露，切实维护投资者权益提供了有力保障。报告期内，公司严格遵循上市公司信息披露监管要求，依法合规、主动及时地开展信息披露工作。坚持贯彻“真实、准确、完整”的披露原则，确保所披露信息“简明清晰、通俗易懂”，便利投资者理解。公司持续提升信息披露质量，保障披露工作合规高效，全年累计披露公告99份。

7．投资者关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理办法》，规范公司与投资者联络沟通工作，明确了董事长为第一责任人、董事会秘书全面统筹协调的组织机制，积极保护投资者的合法权益。2025年，公司积极开展投资者交流，在举办年度业绩说明会的基础上，新增召开了半年度业绩说明会，回复投资者关切。公司通过信息披露、互动易平台、投资者热线等多种途径与投资者保持紧密联系，在合法合规的前提下积极解答投资者问题，认真听取接受投资者建议；同时，还在微信公众号采用新闻宣传等方式，多维度展示公司业务、品牌、产品和企业文化等资讯，增进投资者对公司内在价值的了解，全方位、多渠道的做好投资者的沟通工作。

8．公司治理情况

报告期内，公司顺利完成董事会换届及监事会改革工作，由董事会下设审计与风险管理委员会承接监事会全部法定监督职权。公司第五届董事会于2025年

6月9日成立，由9名董事组成，其中3名独立董事，同日聘任了新一届高级管理人员团队。换届相关工作平稳圆满完成，保障了公司治理的连续性和有效性。

公司坚持党的领导和完善公司治理相统一，构建了由股东会、董事会及董事会专门委员会、经理层构成的内部治理架构。对照《公司法》及监事会改革要求，公司修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作办法》及相关配套制度合计23项，以制度固化改革成果，确保监督流程、权限与协同机制规范统一，建立较为完整、与运营特点相适应的内部规章制度体系，促进提升管理效能。

三、2026年董事会工作计划

2026年，公司将坚持稳中求进的工作总基调，深耕主业，扎实推进各项重点工作，持续健全规章制度，完善内控体系，为公司健康可持续发展筑牢坚实根基。董事会继续发挥在公司治理中的核心引领作用，扎实做好董事会日常事务，科学且高效地落实股东会各项决议，充分发挥董事在公司经营决策、重大事项等关键环节的职能，不断提升决策质量与治理效能。坚持规范运作，持续提升信息披露质量，进一步加强投资者关系管理，畅通沟通渠道，主动传递公司价值，持续提升公司市场形象与资本市场认可度，全力维护全体股东与公司的合法权益。

中铁装配式建筑股份有限公司董事会

2026年3月27日