鹏翎股份:华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

保荐总结报告书

华泰联合证券有限责任公司

关于天津鹏翎集团股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市之

保荐总结报告书保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况情况内容保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小注册地址

镇 B7栋 401主要办公地址南京市江东中路228号华泰证券广场1号楼4层法定代表人江禹

联系人丁璐斌、陈维亚

联系电话025-83387733

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三、发行人基本情况情况内容发行人名称天津鹏翎集团股份有限公司证券代码300375

注册资本75973.8818万元注册地址天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号主要办公地址天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号法定代表人王东实际控制人王志方联系人张鸿志

联系电话022-63267888本次证券发行类型2022年向特定对象发行股票并在创业板上市本次证券发行时间2023年2月22日本次证券上市时间2023年3月17日本次证券上市地点深圳证券交易所

2023年度报告于2024年4月25日披露

年度报告披露时间2024年度报告于2025年4月25日披露

2025年度报告于2026年4月29日披露

四、保荐工作概述项目工作内容

按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合证券交易所的审核，组织发行人及其它中介机构对证券交易所

1、尽职推荐工作的意见进行答复，按照证券交易所的要求对涉及本次证券发行

上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与证券交易所进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。

2、持续督导期间

（1）公司信息披露审持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅阅情况或及时事后审阅。

持续督导期内，保荐代表人对发行人定期进行现场检查，

（2）现场检查和培训主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、生产经营、情况公司治理、信息披露等情况。

持续督导期内，保荐代表人分别于2023年4月25日、2024

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项目工作内容

年4月24日、2025年4月24日对公司董事、监事和高级管理

人员等相关人员进行了现场培训，主要培训内容包括上市公司规范运作，公司治理和内部控制，股东、董监高、实际控制人行为规范和日常规范运作等相关内容。

（3）督导公司建立健全并有效执行规章制

度（包括防止关联方占持续督导期内，发行人法人治理结构健全，保荐机构督导用公司资源的制度、内发行人持续完善并有效执行公司治理及内部控制制度，包括但控制度、内部审计制不限于《关联交易管理制度》《独立董事制度》等。

度、关联交易制度等）情况发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资

金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户（4）督导公司建立募存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专集资金专户存储制度户存储三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行寄送的对账单情况以及查询募集资监督和检查募集资金的使用情况，并前往发行人现场检查了募金专户情况集资金专户的存储和使用情况。发行人本次向特定对象发行股票募集资金净额全部用于补充公司流动资金。募集资金已全部使用完毕，公司已注销募集资金专项账户持续督导期内，保荐代表人主要通过事前或事后审阅董事

（5）列席公司董事会会和股东大会相关会议文件、列席部分会议的形式，了解发行

和股东大会情况人董事会和股东大会的召集、召开及表决是否符合法律法规和

公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。

1、募集资金使用情况

保荐机构于2024年4月24日对公司2023年度募集资金存

放与使用情况发表核查意见，认为：公司2023年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对

募集资金使用履行了必要、合理的程序，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股

（6）保荐机构发表独东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对公立意见情况司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

2、内部控制情况

（1）保荐机构于2023年4月26日对公司2022年度内部

控制自我评价报告发表核查意见，认为：公司结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，公司2022年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

（2）保荐机构于2024年4月24日对公司2023年度内部

控制自我评价报告发表核查意见，认为：公司结合自身经营特

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项目工作内容点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，公司2023年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

（3）保荐机构于2025年4月24日对公司2024年度内部

控制自我评价报告发表核查意见，认为：公司结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，公司2024年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

（4）保荐机构于2026年4月28日对公司2025年度内部

控制自我评价报告发表核查意见，认为：公司结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，公司2025年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

3、关联交易情况

（1）保荐机构于2024年4月24日对公司全资子公司签署

租赁协议暨关联交易事项发表核查意见，认为：该关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对本次交易事项已召开专门会议审议通过。相关审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和

规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，本次关联交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，华泰联合证券对公司全资子公司签署租赁协议暨关联交易事项无异议。

（2）保荐机构于2024年8月28日对公司转让全资子公司

部分股权暨关联交易事项发表核查意见，认为：公司本次交易事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过。

相关审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，本次关联交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，华泰联合证券对公司本次交易事项无异议。

（3）保荐机构于2024年12月20日对公司与关联方共同

投资设立控股子公司暨关联交易事项发表核查意见，认为：公司本次交易事项已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过。相关审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及

《公司章程》的规定，本次交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，华泰联合证券对公司本次交易事项无异议。

4、限售股份上市流通情况

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项目工作内容保荐机构于2026年3月13日对公司向特定对象发行股票

解除限售并上市流通事项发表核查意见，认为：截至核查意见出具日，公司本次申请解除限售并上市流通的限售股股东均严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。公司本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法

规和规范性文件的要求。综上，保荐人对公司本次向特定对象发行股票解除限售并上市流通的事项无异议。

5、其他

（1）保荐机构于2023年4月26日对公司使用闲置自有资

金购买理财产品事项发表核查意见，认为：公司本次使用闲置自有资金进行委托理财的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规定。本次使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次使用闲置自有资金进行委托理财的事项无异议。

（2）保荐机构于2024年4月24日对公司使用闲置自有资

金购买理财产品事项发表核查意见，认为：公司本次使用闲置自有资金进行委托理财的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法规和文件的规定。本次使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，保荐人对公司本次使用闲置自有资金进行委托理财的事项无异议。

（3）保荐机构于2025年4月24日对公司使用闲置自有资

金购买理财产品事项发表核查意见，认为：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法规和文件的规定。本次使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，保荐人对公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的事项无异议。

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项目工作内容

持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股

（7）跟踪承诺履行情

股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及况其他相关人员的切实履行承诺。

（8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，答问询、安排约见、报不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。