证券代码：300375证券简称：鹏翎股份公告编号：2025-014

天津鹏翎集团股份有限公司

第九届董事会第十六次（定期）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）于2026年4月17日以电子邮件和通讯的方式发出关于召开公司第九届董事会第十六次（定期）会议的通知，会议于2026年4月28日下午16:00在天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号公司主楼5楼516会议室以现场及通讯相结合的方式召开。

公司本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由董事长王志方先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

二、会议审议情况

1、审议通过《公司2025年度总裁工作报告》

董事会经审核后认为，2025年度公司管理层有效地执行了董事会的各项决议，2025年度公司管理层在董事会的领导下，将继续落实公司发展战略和经营计划，不断提升公司治理能力与规范运作水平。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过《公司2025年度董事会工作报告》

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等规定，切实履行董事会各项法定职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护了公司、股东及广大员工的利益。2026年，公司董事会将继续发挥其在公司治理中的核心作用，紧紧围绕公司既定战略目标，密切跟踪行业发展动态，指导督促管理层积极落实董事会决策，不断提升公司治理能力，推动公司规范运作。

公司第九届董事会独立董事盛元贵先生、余伟平先生和高青先生分别向董事

会提交了2025年度独立董事述职报告，并将在公司2025年度股东会上述职。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》及《2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

3、审议通过《公司2025年年度报告及其摘要》

公司全体董事和高级管理人员对2025年年度报告做出了保证，并出具了公司2025年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2025年年度报告》及《公司2025年年度报告摘要》。2025年年度报告摘要同时刊登在公司指定信息披露报刊《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

4、审议通过《公司2025年度财务决算报告》

董事会经审核后认为，《2025年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2025年度的经营情况和财务状况，相关财务信息也已经公司董事会审计委员会审议通过。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度财务决算报告》以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

5、审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并形成内部控制评价报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2025年12月31日财务报告内部控制的有效性，并出具了《内部控制审计报告》。公司保荐机构也对本报告出具了专项核查意见。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

6、审议通过《关于公司2025年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，监事会发表了审核意见。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

7、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年审计报告，2025年度公司合并利润表中归属于上市公司股东的净利润为人民币-190782836.34元。鉴于公司2025年度未盈利，同时综合考虑公司目前生产经营和发展所需资金情况，为进一步提高公司长远发展能力，把握行业发展机遇，更好地维护全体股东的长远利益，拟定2025年度不进行利润分配，以实现公司持续、稳定、健康发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

公司本次利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，符合公司长期发展战

略规划和全体股东的长远利益。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

8、审议通过《关于举行2025年度网上业绩说明会的议案》

公司将于2026年5月21日（星期四）下午15:00-16:00在“价值在线”平台举办2025年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程文字交流的方式举行，投资者可登陆“价值在线”平台（www.ir-online.cn）参与本次年度业绩说明会。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于举行2025年度网上业绩说明会的公告》。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

9、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

10、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

11、审议通过《关于公司及子公司2026年度向银行申请综合授信暨提供担保的议案》根据公司日常运营的需要及未来发展规划，公司及子公司（包括下属全资子、孙公司）拟向银行申请综合授信业务，授信额度合计10.10亿元，授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票业务、开立信用证等业务，最终以各家银行实际审批的授信额度来确定，且可根据实际需求调整拟申请综合授信的商业银行。在授信额度内，以公司及子公司（包括下属全资子、孙公司）实际发生的授信金额为准。同时，公司为子公司（包括下属全资子、孙公司）申请的综合授信额度提供总额度不超过1.90亿元（含）的担保。自第九届董事会第十六次（定期）会议审议通过之日起12个月内，前述授信最高额度内，实际授信、担保额度可在授权范围内循环滚动使用。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2026年度向银行申请综合授信暨提供担保的公告》。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。12、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

13、审议通过《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

14、审议通过《董事会对独董独立性评估的专项意见》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会根据独立董事

出具的《独立董事2025年度独立性自查情况表》对公司现任独立董事的独立性

情况进行评估并出具了《董事会对独董独立性评估的专项意见》。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对独董独立性评估的专项意见》。

独立董事盛元贵先生、余伟平先生、高青先生对本议案回避表决。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

15、审议通过《关于<2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》

为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司参照相关规则及标准编制了《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

16、审议《关于公司董事薪酬的议案》

公司第九届董事会非独立董事的薪酬根据其在公司的任职履责情况、岗位重

要性、岗位职级等，并结合公司实际经营业绩情况等方面综合确定，同时领取非独立董事津贴，非独立董事津贴为6万元/年（含税）；独立董事薪酬实行津贴制，公司结合实际经营情况、盈利状况，并参照行业薪酬水平、地区经济发展状况，独立董事薪酬为12万元/年（含税），其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。具体内容详见《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”的内容。

因该议案涉及全体董事，董事会薪酬与考核委员会、董事会全体成员对此回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

17、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》经审议，董事会同意：公司高级管理人员的薪酬根据其在公司的任职履责情况、岗位重要性、岗位职级等，并结合公司实际经营业绩情况等方面综合确定。

具体内容详见《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”的内容。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权，关联董事王东先生、张鸿志先生对本议案回避表决。

18、审议通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

公司董事会经核查，认为公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，符合相关法律法规的规定以及公司实际情况，进一步完善了公司治理结构。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

19、审议通过《关于选举董事会 ESG委员会委员的议案》

为保证公司第九届董事会 ESG委员会的正常运作，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律

法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事长提名，董事会同意选举非独立董事张鸿志先生、独立董事高青先生、职工代表董事牟思安先生（简历详见附件）为第九届董事会 ESG委员会委员，任期自第九届董事会第十六次（定期）会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。公司第九届董事会 ESG委员会成员为：张鸿志先生、高青先生、牟思安先生，其中张鸿志先生为主任委员（召集人）。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于选举董事会 ESG委员会委员的公告》。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

20、审议通过《公司2026年第一季度报告》

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2026年第一季度报告》。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

21、审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

公司定于2026年5月20日（星期三）下午14:00召开2025年年度股东会，审

议第九届董事会第十六次（定期）会议提交的相关议案，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《天津鹏翎集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.第九届董事会审计委员会第九次会议决议；

3.第九届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；

4.深交所要求的其他文件。

特此公告。

天津鹏翎集团股份有限公司董事会

2026年4月29日附件：

第九届董事会非独立董事张鸿志先生简历张鸿志，男，1983年出生，中国国籍，拥有日本永久居留权，本科学历，毕业于日本立命馆亚洲太平洋大学国际企业管理专业。先后任职于日本三井生命保险株式会社、日本邮政控股下属日本简保株式会社。2024年2月1日入职本公司。现任公司非独立董事、董事会秘书兼副总裁、战略委员会委员。

截至本公告日，张鸿志先生目前持有公司股票100000股（尚有100000股已授予尚未归属）。其与持有公司5%以上表决权股份的股东、公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》或本公司章程中规定的不得担任上市公司高

级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

第九届董事会独立董事高青先生简历高青，男，吉林大学领军教授、博士生导师，动力工程及工程热物理学科带头人，“汽车仿真与控制”国家重点实验室车辆动力热工程领域学术带头人。出生于1961年7月，中国国籍，无永久境外居留权。1982年本科毕业于吉林工业大学（现吉林大学）汽车系内燃机工程专业，此后分别获得热能工程和动力机械及工程热物理硕士、博士学位。2004-2005 年间在美国 OKLAHOMA STATEUNIVERSITY做能源热环境工程访问学者。2005-2017 年间，任汽车工程学院副院长。主要从事整车热管理、新能源热管理及动力电池热管理与热安全、汽车空调与制冷、发动机高效冷却、发动机清洁燃烧、热泵空调与可再生能源高效利

用等多领域的科研与教学；发表学术论文430余篇，自主知识产权成果30余项，教材专著3部。主持完成国家攻关、“863”、重点领域、部省等科研课题四十余项、国家自然科学基金重点和面上项目十余项，以及多项校企合作项目。曾被授予国家能源领域特聘专家、机械类及其车辆工程专业认证专家、科技部国家重点

研发计划会评专家、国家“新能源汽车”重点领域项目会评专家等。现任吉林大学教委会副主任、委员会工学部主任和汽车工程学院主任。现任公司独立董事。

截至本公告日，高青先生目前未持有公司股票。其与持有公司5%以上表决权股份的股东、公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员不存

在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》或本公

司章程中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

第九届董事会职工代表董事牟思安先生简历牟思安，男，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任广发证券股份有限公司投资银行部高级经理、中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会副总裁。现任本公司战略投资部部长。

截至本公告日，牟思安先生持有公司已授予但尚未归属的第二类限制性股票

200000股（目前尚未归属）。其与持有公司5%以上表决权股份的股东、公司

控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》或本公司章程中规定的不得担

任上市公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。