北京国枫律师事务所 关于天津鹏翎集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个 归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书 国枫律证字[2025]AN086-3号北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书 国枫律证字[2025]AN086-3号 致：天津鹏翎集团股份有限公司 根据北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）与天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”、“公司”）签订的律师服务协议，本所接受鹏翎股份的委托，担任鹏翎股份2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就鹏翎股份本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归 属条件成就（以下简称“本次归属”）、作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）等事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就与鹏翎股份实施本次归属及本次作废相关法律事项、针对 本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的 法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表 1法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见； 2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．本所律师同意将本法律意见书作为鹏翎股份实施本次归属及本次作废所 必备的法定文件随同其他材料一起上报和公开披露；本所律师同意鹏翎股份实施本次归属及本次作废所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用 本法律意见书中的相关内容，但鹏翎股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4．鹏翎股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：鹏翎股份提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 5．本法律意见书仅供鹏翎股份实施本次归属及本次作废之目的使用，不得 用作任何其他用途。 基于以上所述，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鹏翎股份提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次归属及本次作废的批准与授权 根据鹏翎股份提供的股东大会、董事会和监事会会议文件等资料，鹏翎股份本次归属及本次作废的批准与授权程序如下： 21．2024年5月23日，公司召开第九届董事会召开薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 等与本次激励计划相关的议案，并提交公司董事会审议。 2．2024年5月28日，公司召开第九届董事会第三次（临时）会议，审议 通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励 计划相关的议案。公司董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事王东、魏泉胜已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。 3．2024年5月28日，公司召开第九届监事会第三次（临时）会议，审议 通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励 计划相关的议案，公司监事会对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。 4．2024年5月29日，公司披露了《天津鹏翎集团股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-026）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事盛元贵先生作为征集人就公司拟于2024年6月14日召开的 2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司 全体股东征集表决权。 5．2024年5月29日至2024年6月7日，公司对本次激励计划首次授予激 励对象的姓名和职务进行内部公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2024年6月8日，公司披露了《天津鹏翎集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明与核查意见》（公告编号：2024-029），公司监事会认为，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律法规所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 6．2024年6月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 3权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。 鹏翎股份本次激励计划的实施已获得公司股东大会批准。 7．2024年6月15日，公司披露了《天津鹏翎集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-032）。 8．2024年6月19日，公司召开第九届董事会召开薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 9．2024年6月25日，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司召开第九届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，在审议相关议案时，拟作为激励对象的董事王东、魏泉胜已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。 10．2024年6月25日，公司召开第九届监事会第四次（临时）会议，审议 通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 11．2025年6月12日，公司召开第九届董事会第十一次（临时）会议和第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。 监事会对本次激励计划价格调整及本次授予条件是否成就及激励对象是否符合授予条件进行核查并发表了核查意见。公司第九届董事会薪酬与考核委员会第六次会议对前述议案发表了明确同意的意见。 12．2026年6月26日，公司召开的第九届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 13．2026年7月15日，公司召开第九届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。 4综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次 作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《天津鹏翎集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。 二、本次归属的条件及其成就情况 （一）本次归属的条件 根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票需要同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1．公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获 5授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3．激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4．公司层面业绩考核要求 本次激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。 本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 营业收入绝对值（万元）归属期考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个归属期2024210522206447 第二个归属期2025227500221727 净利润绝对值（万元）归属期考核年度 目标值（Bm） 触发值（Bn） 第一个归属期202495009100 第二个归属期20251100010300业绩实际完成情况 公司层面归属比例（X1)Y≥Am X1=100% 对应考核年度营业收入（Y） An≤Y≤Am X1=Y/Am*100% Y

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