天津鹏翎集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

——余伟平

天津鹏翎集团股份有限公司各位股东及股东代表：

本人作为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的

独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

现将本人在2025年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人余伟平，男，法学博士，律师。出生于1971年10月，中国国籍，无永久境外居留权。1993年毕业于对外经济贸易大学对外贸易专业，获经济学学士学位，2006年毕业于中国人民大学法学院，获法学博士学位。1993年参加工作，曾在中国华润总公司、北京中策律师事务所、恒泰证券股份有限公司及北京大悦律师事务所工作。现任北京锦略律师事务所首席合伙人、律师，2020年

12月10日起任公司独立董事及董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2025年度履职概况

本人在任职后积极参加了公司召开的董事会、股东会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2025年度，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

本人出席会议的情况如下：

（一）出席股东会的情况2025年度，本人任期内公司共召开4次股东会，本人均列席参会。

（二）出席董事会会议情况

2025年，本人任期内公司共召开6次董事会，本人出席会议情况如下：

独立董事本年应参加董实际出席（次）委托缺席（次）缺席（次）姓名事会次数余伟平6600

1.本人对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。

2.年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

3.年内本人未对公司任何事项提出异议。

（三）出席董事会专门委员会情况董事会审计委员会应出席次数实际出席次数

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1.本人作为第九届董事会审计委员会委员，按照《独立董事制度》《董事会审计委员会议事规则》等相关制度规定履职，参与了审计委员会的日常工作，积极参加各项会议及培训活动，积极履行独立董事职责，积极出席2024年度审计委员会会议3次，认真审议各项议案，督促工作进度，积极参与讨论、提出合理意见。

（四）独立董事专门会议情况

报告期内，本人出席独立董事专门会议情况如下：

时间届次审议议案内容

第九届董事会

审议议案：

独立董事专门2025年12月23日《关于公司与关联方及专业投资机构共同投资暨

会议第四次会关联交易的议案》议

报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制、股权激励、关联交易、补选非独立董事等事项进

行认真审查，召开独立董事专门会议审议关联交易事项，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

（五）行使独立董事职权的情况2025年度，本人没有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；没有向董事会提议召开临时股东会；没有提议召开董事会会议。

（六）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人同公司其他独立董事、公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，督促公司内部审计人员加强业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（七）保护投资者权益方面所做的工作

1、积极关注公司信息披露工作。推动和完善公司各项制度，督促公司严格

按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》

等法律、法规的要求开展公司信息披露工作，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，并持续提高信息披露质量，促进公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。

2、严格履行独立董事的职责。本人积极关注公司经营情况，认真听取公司

管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，主动获取做出决策所需要的各项资料，认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权。

3、加强自身的培训和学习。自从担任公司独立董事以来，本人一直认真学

习相关法律法规和规章制度，特别是对涉及规范公司法人治理结构和保护全体股东利益等相关法规加深认识和理解，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力。

（八）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2025年度，本人对公司天津工厂及上海技术中心进行现场调研，深入了解

公司发展战略、研发、生产经营状况以及内部控制建设情况，并利用自己的专业知识为公司经营发展以及内控制度建设等方面提出了多项合理化的意见和建议；

并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持了密切沟通，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。同时对年度审计机构进行拜访交流。本人通过现场出席或网络方式履职时间为17日。在董事会及专门委员会和股东会会议召开前，公司会安排具体部门和人员及时将会议资料报送给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项，对独立董事提出问题给予及时回应和反馈。公司提供独立董事办公室为本人现场履职提供了便利条件，并积极配合提供相关材料，充分保证独立董事的知情权，为独立董事有效履职提供了有力支持。

（九）与中小股东的沟通交流情况

本人通过出席公司股东会、参加有关机构或协会组织的专题培训等多种方式，与公司中小投资者建立了联系，充分听取了投资者意见，关注市场报道及信息并及时反馈，有效发挥了独立董事的作用。

三、2025年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

1、2025年12月23日召开了第九届董事会独立董事专门会议第四次会议，

审议通过了《关于公司与关联方及专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》。

2026年1月23日召开了第九届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司与关联方及专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，关联董事王志方先生回避表决。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实、真实地反映了公司的实际情况。

2025年度本人任职期间，公司披露了2024年度内部控制评价报告。（三）聘用会计师事务所情况经核查，认为：续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障和提高公司审计工作质量，有利于保护公司及股东特别是中小股东利益。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定。同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

（四）补选公司非独立董事情况

补选公司非独立董事：经过认真审阅非独立董事候选人张鸿志先生的个人履

历、教育背景、工作经历等情况，候选人具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意提名张鸿志先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

（五）董事、高级管理人员的薪酬情况

公司董事及高级管理人员的薪酬结合公司的实际经营情况制定及发放，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定和基本原则，有利于公司长远发展。

（六）股权激励相关事项

2025年6月6日，公司召开的第九届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，

审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。

2025年6月12日，公司召开的第九届董事会第十一次（临时）会议与第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。

董事会经审核后认为，因公司2023年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利0.035元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对2024年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格进行相应调整。调整后，本次激励计划授予价格（含预留部分）为2.185元/股。监事会同意调整2024年限制性股票激励计划授予价格的事项。董事会认为公司激励计划规定的预留授予条件已经成就。同意以2025年6月12日为预留授予日，以2.185元/股的授予价格向符合授予条件的9名激励对象授予161.00万股限制性股票。监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的预留授予日为2025年

6月12日，并同意向符合授予条件的9名激励对象授予161.00万股限制性股票。

律师事务所及独立财务顾问深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了相应报告。

2025年7月15日，公司召开的第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属人绩效考核结果的议案》。

2025年8月27日，公司召开第九届董事会第十二次（定期）会议和第九届监事会第十次（定期）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会经审核后认为，因公司2024年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利0.036元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司

2024年第一次临时股东大会的授权，对2024年限制性股票激励计划首次授予

及预留授予价格进行调整，授予价格由2.185元/股调整为2.149元/股。监事会同意调整2024年限制性股票激励计划授予价格的事项。根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象44人，合计可归属限制性股票数量为

436.00万股，授予价格为2.149元/股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划（草案）》的相关规定办理归属相关事宜。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有5名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计80.00万股不得归属；同时有1名激励对象个人绩效考核结果为良好，对应个人层面归属比例为80%；有1名激励对象个人绩效考核结果为合格，对应个人层面归属比例为60%；本次激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核对应的可归属比例为100%，综合计算个人层面归属比例后，合计9.00万股因个人绩效考核未完全达标而不得归属，由公司作废处理。董事会同意公司根据《管理办法》《激励计划（草案）》以及公司2024年

第一次临时股东大会的授权，作废处理上述合计89.00万股限制性股票。

2025年 9月 15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（2025-039）。

（七）2025年度未涉及事项上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收

购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

估计或者重大会计差错更正；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，充分利用自己的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年度，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展

提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。

以上是本人2025年度任职期间的履职情况汇报，在此对公司董事会、经营层在本人履行职责过程中给予积极有效的配合和支持表示感谢！

特此报告！（本页无正文，仅为《天津鹏翎集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告》签字页）

独立董事：

余伟平

2026年4月29日