鹏翎股份:北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票事项的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于天津鹏翎集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

调整授予价格及授予预留部分限制性股票事项的

法律意见书

国枫律证字[2025]AN086-1 号北京国枫律师事务所

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2024年限制性股票激励计划

调整授予价格及授予预留部分限制性股票事项的法律意见书

国枫律证字[2025]AN086-1号

致：天津鹏翎集团股份有限公司

根据北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）与天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”、“公司”）签订的律师服务协议，本所接受鹏翎股份的委托，担任鹏翎股份2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就鹏翎股份本次激励计划调整首次及预留授予部分限制性股票授予价格（以下简称“本次调整”）及授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”，与本次调整合称“本次调整及授予”）等事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与鹏翎股份实施本次调整及授予相关法律事项、针对本法

律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的法律、

行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；

2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办1法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见

书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为鹏翎股份实施本次调整及授予所必备

的法定文件随同其他材料一起上报和公开披露；本所律师同意鹏翎股份实施本次调整及授予所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意

见书中的相关内容，但鹏翎股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．鹏翎股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：鹏翎股份提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5．本法律意见书仅供鹏翎股份实施本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于以上所述，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鹏翎股份提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次调整及本次授予的批准与授权

根据鹏翎股份提供的股东大会、董事会和监事会会议文件等资料，鹏翎股份就本次调整及本次授予的批准与授权程序如下：

1．2024年5月23日，公司召开第九届董事会召开薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

2要的议案《》关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

等与本次激励计划相关的议案，并提交公司董事会审议。

2．2024年5月28日，公司召开第九届董事会第三次（临时）会议，审议

通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励

计划相关的议案。公司董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事王东、魏泉胜已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。

3．2024年5月28日，公司召开第九届监事会第三次（临时）会议，审议

通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励

计划相关的议案，公司监事会对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。

4．2024年5月29日至2024年6月7日，公司对本次激励计划首次授予激

励对象的姓名和职务进行内部公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2024年6月8日，公司披露了《天津鹏翎集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明与核查意见》（公告编号：2024-029），公司监事会认为，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律法规所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5．2024年5月29日，公司披露了《天津鹏翎集团股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-026）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事盛元贵先生作为征集人就公司拟于2024年6月14日召开的

2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司

全体股东征集表决权。

6．2024年6月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

鹏翎股份本次激励计划的实施已获得公司股东大会批准。

37．2024年6月15日，公司披露了《天津鹏翎集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-032）。

8．2024年6月19日，公司召开第九届董事会召开薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

9．2024年6月25日，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司召开第九届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，在审议相关议案时，拟作为激励对象的董事王东、魏泉胜已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。

10．2024年6月25日，公司召开第九届监事会第四次（临时）会议，审议

通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

11．2025年6月12日，公司召开第九届董事会第十一次（临时）会议和第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。

监事会对本次激励计划价格调整及本次授予条件是否成就及激励对象是否符合授予条件进行核查并发表了核查意见。公司第九届董事会薪酬与考核委员会第六次会议对前述议案发表了明确同意的意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《天津鹏翎集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整事由2024年5月16日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023

4年度利润分配预案的议案》，以公司当前总股本755378818股为基数，向全体

股东每10股派发现金股利0.35元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2024年7月11日，公司实施了前述现金分红权益分派，除权除息日为2024年7月12日。

鉴于上述利润分配事项，根据《激励计划》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。

（二）本次调整的方法及结果

根据《激励计划》的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。根据《激励计划》，本次激励计划限制性股票授予价格调整公式如下：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。根据公司第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》并结合前述调整公式，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由2.22元/股调整为2.185元/股。

综上所述，本所律师认为，公司本次调整在公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》的授权范围内，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

5三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日1．2024年6月14日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量和授予日等全部事宜。

2．2025年6月12日，公司第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过

了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2025年6月12日。

3．2025年6月12日，公司第九届监事会第九次（临时）会议审议通过了

《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为

2025年6月12日。

经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予日为交易日，在公司股东大会审议通过《激励计划》起12个月内，且不在《激励计划》规定的不得作为授予日的区间日内。

综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日及其确定程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、数量及价格

根据公司2024年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于2025年6月12日召开第九届董事会第十一次（临时）会议和第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司以2.185元/股的授予价格向符合授予条件的9名激励对象授予161.00万股限制性股票。公司第九届董事会薪酬与考核委员会第六次会议对上述授予对象、授予数量以及授予价格发表了明确同意的意见。

6综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

四、本次授予的授予条件

根据《激励计划》，本次授予须同时满足下列条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。