鹏翎股份:关于公司对外投资的公告

证券代码：300375证券简称：鹏翎股份公告编号：2025-054

天津鹏翎集团股份有限公司

关于公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记重载要、内误容导提性示陈：述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易完成后，天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）将直接持有武汉理岩控制技术有限公司（以下简称“武汉理岩”或“目标公司”）8.49105%的股权。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本

次购买资产事项不构成关联交易，亦不构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次购买资产事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

风险提示：

1、本投资协议的签署对公司当期经营业绩和财务状况不构成重大影响，对公

司长期发展的影响需视后续推进和实施情况而定。公司将根据项目的进展情况及时履行相关的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、本次对外投资事项概述

1、基本情况

公司于2025年12月2日召开了第九届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于公司对外投资的议案》。为实现公司战略规划，拓展业务空间，公司与马鞍山尚颀智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）共同向武汉理岩控制技术有限公司

进行投资，其中，公司与目标公司股东润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、高淼签署《股份转让协议》，约定公司以自有资金2246.32353万元、

283.32336万元分别受让润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、高淼所

持武汉理岩140.62500万元注册资本（占比6.6068%，增资稀释前）、24.12190万元注册资本（占比1.1333%，增资稀释前），公司以自有资金470.35311万元认购

1目标公司19.25262万元的新增注册资本，对应投前估值为5.2亿元；公司通过前

述股权受让及增资方式最终合计持有武汉理岩8.49105%股权。

董事会审议前，该议案已经战略委员会审议通过。

2、累计情况

公司及子公司过去12个月对外投资累计金额已达到最近一期经审计净资产的

2.13%，具体对外投资情况如下：

表一对外投资-新设类序投资形注册资本投资金额持股比例时间投资标的名称号式（万元）（万元）（%）

12024.12.20华翎智驭汽车零部件新设3000.002400.0080%（上海）有限公司

22025.1.3威县新欧密封件有限新设300.00300.00100%

公司

32025.10.17武汉鹏翎汽车部件有新设1000.001000.00100%

限公司

合计4300.003700.00/

表二对外投资-股权投资类序投资形注册资本投资金额持股比例时间投资标的名称号式（万元）（万元）（%）

12024.12.23投资53.125500.005.88%22025.2.18十风智能科技（北投资63.08693.755.88%京）有限公司

32025.4.14投资65.189500.008.92%

合计/1093.75/综上，公司及子公司过去12个月对外投资事项累计金额为4793.75万元。其中，2024年12月20日公司召开的第九届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，批准同意设立华翎智驭汽车零部件（上海）有限公司。

3、估值情况概述

本次交易中，公司拟通过股权转让和增资的方式合计投资3000.00万元，取得武汉理岩8.49105%股权，对应投前估值为5.2亿元。本轮估值参考武汉理岩前一轮投后估值6.7亿元，鉴于领投方马鞍山尚颀智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）具有较强的产业资源，跟投方鹏翎股份为汽车产业链公司，投资方可对武汉理岩业务拓展有效赋能，经双方协商，确定本轮投资投前估值为5.2亿元，为市场化

2定价结果。

本轮润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及高淼参与老股转让，其股权转让估值较公司增资估值相对较低，系股权转让双方根据自身情况，协商达成，润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及高淼自愿接受一定程度的估值折让，以实现投资退出。

因此，公司支付2246.32353万元受让润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的6.6068%股权（增资稀释前）；公司支付283.32336万元受让高淼

持有的1.1333%股权（增资稀释前）；公司以自有资金470.35311万元认购目标公

司19.25262万元的新增注册资本。

本次增资和购买股权款项的主要来源为公司自有资金。公司交易价格主要考虑目标公司所属行业前景、核心团队技术研发实力、业务发展情况和经营业绩展望等因素，并参考目标公司最近一轮融资估值情况，经各方审慎评估协商后确定，具备合理性，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

二、本次交易各方介绍

（一）本次其他投资方基本情况

1、马鞍山尚颀智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91340522MADQFJQR44

执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

出资额：73980万元人民币

注册地址：安徽省马鞍山市含山县经济开发区（东区）梅山路1号科技孵化器

8号楼411房

成立日期：2024年7月15日

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）在中国证券投资基金业协会备案登记信息：基金编号为 SANU76，备案时间为

2024年9月12日。

3合伙份额结构：

认缴出资额认缴出资比序号合伙人姓名合伙人类型出资方式（万元）例（%）上海上汽创远创业1投资合伙企业（有有限合伙人货币3000040.5515%限合伙）安徽省人工智能主

2题投资基金合伙企有限合伙人货币1500020.2758%业（有限合伙）

长三角（嘉兴）战

3略新兴产业投资合有限合伙人货币50006.7586%

伙企业（有限合伙）福建龙头产业股权

4投资基金合伙企业有限合伙人货币50006.7586%（有限合伙）扬州市邗投珒创私

5募股权投资合伙企有限合伙人货币50006.7586%业（有限合伙）

6河北高速天呈投资有限合伙人货币40005.4069%

管理有限公司

7扬州市英成科技小有限合伙人货币40005.4069%

额贷款有限公司

8上海上地实业发展有限合伙人货币25003.3793%

有限公司

9上海震都空调技术有限合伙人货币15002.0276%

有限公司嘉兴颀希企业管理10合伙企业（有限合有限合伙人货币11001.4869%伙）

11南通申菱投资发展有限合伙人货币5000.6759%

有限公司上海尚颀投资管理12合伙企业（有限合普通合伙人货币3800.5137%伙）

合计73980.00100.00%

（二）交易对手方的基本情况

1、润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310000MA1FL6U8XD

执行事务合伙人：润科投资管理（上海）有限公司

出资额：113214.2659万元人民币

主要经营场所：上海市静安区汶水路299弄11、12号第一层

4成立日期：2019年8月28日

经营范围：股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

在中国证券投资基金业协会备案登记信息：基金编号为 SJD808，备案时间为

2019年10月18日。

合伙份额结构：

认缴出资额认缴出资比序号合伙人姓名合伙人类型出资方式（万元）例（%）

1汉威华德（天津）有限合伙人货币27181.060624.0085%

投资咨询有限公司重庆产业引导股权

2投资基金有限责任有限合伙人货币22551.531419.9193%

公司

3华润微电子控股有有限合伙人货币22417.369619.8008%

限公司

4上海闸北创业投资有限合伙人货币16813.027214.8506%

有限公司

5汉江控股发展集团有限合伙人货币11477.008310.1374%

有限公司湖北长江产业投资6基金合伙企业（有有限合伙人货币11477.008310.1374%限合伙）7润科投资管理（上普通合伙人货币9610.8488%海）有限公司瓴尊投资（广东横8琴）合伙企业（有有限合伙人货币336.26050.2970%限合伙）

合计113214.2659100.00%

本次投资前，润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有目标公司

13.2137%的股权。

2、高淼

名称：高淼

身份证号：320802******

住址：上海市*****

本次投资前，高淼持有目标公司2.2666%的股权。

3、陈枫

5身份证号码：210104************

国籍：中国国籍

住所：沈阳市和平区**********

4、沈阳理岩控制技术有限公司

统一社会信用代码：91210104064746725Y

法定代表人：陈枫

注册资本：300万元人民币

成立时间：2013年6月13日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：沈阳市大东区北海街 101-1号 2-3-2-A室

经营范围：芯片、芯片测试设备、汽车电子设备研发、设计，汽车电子控制系统开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营、法律禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）

1陈枫295.909598.6365%

2陈静4.09051.3635%

合计300.00100.00%

5、宁波

身份证号码：429004************

国籍：中国国籍

住所：北京市海淀区**********

6、钱虹

身份证号码：320105************

国籍：中国国籍

住所：南京市建邺区**********

67、周瑞祯

身份证号码：420121************

国籍：中国国籍

住所：武汉市洪山区**********

8、汤佩华

身份证号码：310104************

国籍：中国国籍

住所：上海市黄浦区**********

9、海南橡坦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91410200MA9KG4KR80

执行事务合伙人：桂雁军

出资额：100万元人民币

成立时间：2021年11月22日

企业类型：有限合伙企业

注册地址：海南省海口市秀英区科技大道17号2栋3层026

经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询；税务服务；企业信用管理咨

询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；商务秘书服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力

资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业征信业务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

认缴出资额认缴出资比例序号合伙人姓名合伙人类型出资方式（万元）（%）

1桂雁军普通合伙人货币5050%

2向林有限合伙人货币4040%

3桂砚田有限合伙人货币1010%

7合计100100.00%

10、武汉芯岩科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91420100MABWX8LQ4C

执行事务合伙人：陈枫

出资额：100.0702万元人民币

成立时间：2022年8月17日

企业类型：有限合伙企业

注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区黄龙山东路6号华测时空智能科创

园 C栋 4层 4-1

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：

认缴出资额认缴出资比例序号合伙人姓名合伙人类型出资方式（万元）（%）

1陈枫普通合伙人货币80.056280%

2陈进有限合伙人货币20.01420%

合计100.0702100.00%

11、武汉箐岩科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91420100MABWD1CJ11

执行事务合伙人：陈枫

出资额：120.0843万元人民币

成立时间：2022年8月1日

企业类型：有限合伙企业

注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区黄龙山东路6号华测时空智能科创

园 C栋 4层 4-2

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8股权结构：

认缴出资额认缴出资比例序号合伙人姓名合伙人类型出资方式（万元）（%）

1陈枫普通合伙人货币116.085596.67%

2黄明抗有限合伙人货币3.99883.33%

合计120.0843100.00%

12、北京元培科技创新投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91110108MA01YLRM2F

执行事务合伙人：方正和生投资有限责任公司

出资额：100200万元人民币

成立时间：2021年1月6日

企业类型：有限合伙企业

注册地址：北京市海淀区学清路甲 18号中关村东升科技园学院园二层 A2550号经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；创业投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2030年12月31日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：

认缴出资额认缴出资比例序号合伙人姓名合伙人类型出资方式（万元）（%）北京市科技1创新基金（有有限合伙人货币4000039.9202%限合伙）方正和生投

2资有限责任普通合伙人货币2300022.9541%

公司嘉兴启升股

3权投资合伙有限合伙人货币1400013.9721%

企业（有限合

9伙）

益阳高新产

4业基金合伙有限合伙人货币80007.984%

企业（有限合伙）蚌埠禹会建

5设投资有限有限合伙人货币50004.99%

责任公司湖南盛力投

6资有限责任有限合伙人货币45004.491%

公司

7北京大学教有限合伙人货币30002.994%

育基金会潍坊京华投

8资合伙企业有限合伙人货币25002.495%（有限合伙）

9李秀娟有限合伙人货币1000.0998%

10李尧琦有限合伙人货币1000.0998%

合计100200100.0000%

13、湖南和生鼎欣投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91430100MA7AGYP32Q

执行事务合伙人：方正和生投资有限责任公司

出资额：50500万元人民币

成立时间：2021年9月3日

企业类型：有限合伙企业

注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道 588号芯城科技园 4#栋 401E-36经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

认缴出资额认缴出资比例序号合伙人姓名合伙人类型出资方式（万元）（%）北京盛泽鑫科

1技发展有限公有限合伙人货币4000079.2079%

司

2方正和生投资普通合伙人货币1000019.802%

有限责任公司

10合肥和生众硕

3企业管理合伙有限合伙人货币5000.9901%

企业（有限合伙）

合计50500100.0000%

14、珠海全志科技股份有限公司

统一社会信用代码：91440400666520715X

法定代表人：张建辉

注册资本：82542.7382万元人民币

成立时间：2007年9月19日

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地址：珠海市高新区唐家湾镇科技二路9号

经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；电子元器件批发；电子元器件零售；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

序号前十名股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1张建辉7162.40068.68%

2丁然6455.13437.82%

3侯丽荣6284.31317.61%

4龚晖5242.01216.35%

5香港中央结算有限公司4485.80765.44%

6蔡建宇2454.29412.97%

中国工商银行股份有限公司-

7易方达创业板交易型开放式指1268.96551.54%

数证券投资基金

8李龙生965.60001.17%

中国农业银行股份有限公司-

9中证500交易型开放式指数证841.32881.02%

券投资基金

1110薛巍525.01600.64%

合计36684.872143.24%

15、武汉阱岩科技有限公司

统一社会信用代码：91420116MA7EUK2A54

法定代表人：陈枫

注册资本：100万元人民币

成立时间：2021年12月24日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区黄龙山东路6号华测时空智能科创

园 C栋 4层 4-3

经营范围：一般项目：人工智能双创服务平台；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；远程健康管理服务；区块链技术相关软件和服务；工业互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；网络技术服务；大数据服务；数字文化创意软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；卫星遥感数据处理；

数字内容制作服务（不含出版发行）；数据处理服务；计算机系统服务；动漫游戏开发；电竞应用系统开发；电竞音视频、数字衍生内容制作（不含出版发行）；电

竞信息科技；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1武汉理岩控制技术有限公司100100%

合计100100%

（三）关联关系说明

上述交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股

东、董事、高级管理人员均不存在关联关系。

（四）征信情况

12经查询信用中国、中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述交易对手方

不存在被列为失信被执行人的情形。

三、目标公司的基本情况

（一）目标公司的基本情况

名称：武汉理岩控制技术有限公司

统一社会信用代码：91420100333470684X

法定代表人：陈枫

注册资本：2128.4779万元人民币

成立日期：2015年4月27日

注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区黄龙山东路6号华测时空智能科创

园 C栋 4层

经营范围：一般项目：集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片及产品制造，集成电路销售，半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，半导体分立器件制造，电子专用材料研发，汽车零部件及配件制造，试验机制造，试验机销售，电子元器件制造，电子元器件批发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，实验分析仪器制造，工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至本公告披露日，目标公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额股权比例（万元）（%）

1沈阳理岩控制技术有限公司941.994444.2567%

2润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）281.2513.2137%

3宁波173.99618.1747%

134钱虹173.99618.1747%

5武汉箐岩科技合伙企业（有限合伙）120.08435.6418%

6武汉芯岩科技合伙企业（有限合伙）100.07024.7015%

7北京元培科技创新投资中心（有限合伙）63.53672.9851%

8湖南和生鼎欣投资合伙企业（有限合伙）63.53672.9851%

9汤佩华50.24542.3606%

10高淼48.24382.2666%

11珠海全志科技股份有限公司40.02811.8806%

12周瑞祯401.8793%

13海南橡坦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）31.49611.4797%

合计2128.4779100.0000%

（二）目标公司财务数据

单位：万元/人民币

2024年12月31日2025年6月30日

主要财务指标（经审计）（未经审计）

资产总额7748.767426.17

负债总额1014.38828.41

净资产6734.376597.76

2024年1-12月2025年1-6月

主要财务指标（经审计）（未经审计）

营业收入3567.791888.12

净利润-314.13-327.95

（三）本次股权转让及增资前后的股权结构

公司拟与目标公司股东润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、高淼

分别签署《股份转让协议》，约定公司以自有资金2246.32353万元、283.32336万元分别受让润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、高淼所持武汉理岩

14140.62500万元注册资本（占比6.6068%，增资稀释前）、24.12190万元出资（占比1.1333%，增资稀释前）；公司以自有资金470.35311万元认购目标公司19.25262万元的新增注册资本。

本次股权转让及增资完成前后，目标公司股权结构变动如下：

本次交易前本次交易后序股东名称认缴出资额出资比例认缴出资额出资比例号（万元）（%）（万元）（%）

1马鞍山尚颀00%183.999528.49105%

2鹏翎股份00%183.999528.49105%

沈阳理岩控制技术

3941.994444.2567%941.994443.47032%

有限公司润科（上海）股权投4资基金合伙企业（有281.2513.2137%00限合伙）

5宁波173.99618.1747%173.99618.02942%

6钱虹173.99618.1747%173.99618.02942%

武汉箐岩科技合伙

7120.08435.6418%120.08435.54154%企业（有限合伙）武汉芯岩科技合伙

8100.07024.7015%100.07024.61795%企业（有限合伙）北京元培科技创新9投资中心（有限合63.53672.9851%63.53672.93203%伙）湖南和生鼎欣投资10合伙企业（有限合63.53672.9851%63.53672.93203%伙）

11汤佩华50.24542.3606%50.24542.31868%

1512高淼48.24382.2666%00

珠海全志科技股份

1340.02811.8806%40.02811.84718%

有限公司

14周瑞祯401.8793%401.84588%

海南橡坦企业管理15咨询合伙企业（有限31.49611.4797%31.49611.45345%合伙）

合计2128.4779100.00%2166.98314100.00%

（四）其他说明

1、截至本公告披露日，目标公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有

公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系。

2、武汉理岩公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

3、经查询，武汉理岩不属于失信被执行人。

四、股份转让协议主要内容

（一）股权转让协议1

甲方/转让方：润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方/受让方：天津鹏翎集团股份有限公司

目标公司：武汉理岩控制技术有限公司

控股股东：沈阳理岩控制技术有限公司

实际控制人：陈枫

第一条股权转让

1.1标的股权

甲方同意根据本协议的约定向乙方转让其持有的武汉理岩人民币140.62500万

元注册资本（以下简称“标的股权”），乙方同意根据本协议的约定以现金方式受让标的股权（“本次转股”）。

161.2股权转让款

经甲乙双方协商，甲乙双方同意标的股权的股权转让款为人民币2246.32353万元（以下简称“股权转让款”大写：贰仟贰佰肆拾陆万叁仟贰佰叁拾伍圆叁角）。

第三条各方的承诺与义务

3.1本次转股的工商登记

目标公司向转让方和受让方承诺，其将在转股交割日后的20个工作日内开始办理关于本次转股的工商变更登记手续，并在交割日后的40个工作日内完成本协议项下的本次转股在主管市场监督管理局的登记备案。转让方与受让方应就上述登记备案及时提供必要的配合。

（二）股权转让协议2

甲方/转让方：高淼

乙方/受让方：天津鹏翎集团股份有限公司

目标公司/武汉理岩：武汉理岩控制技术有限公司

控股股东/沈阳理岩：沈阳理岩控制技术有限公司

实际控制人/创始股东：陈枫

第一条股权转让

1.1标的股权

甲方同意根据本协议的约定向乙方转让其持有的武汉理岩人民币24.1219万元

注册资本（以下简称“标的股权”），乙方同意根据本协议的约定以现金方式受让标的股权（“本次转股”）。

1.2股权转让款

经甲乙双方协商，甲乙双方同意标的股权的股权转让款为人民币283.32336万元（以下简称“股权转让款”大写：贰佰捌拾叁万叁仟贰佰叁拾叁圆陆角）。

五、投资协议的主要内容

1、协议各方

本轮投资方：

17（1）马鞍山尚颀：马鞍山尚颀智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）；（2）鹏翎股份：天津鹏翎集团股份有限公司；

创始股东：

（1）陈枫；

现有股东：

（1）沈阳理岩/控股股东：沈阳理岩控制技术有限公司；

（2）宁波；

（3）钱虹；

（4）周瑞祯；

（5）汤佩华；

（6）海南橡坦：海南橡坦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；

（7）武汉芯岩：武汉芯岩科技合伙企业（有限合伙）；

（8）武汉箐岩：武汉箐岩科技合伙企业（有限合伙）；

（9）元培基金：北京元培科技创新投资中心（有限合伙）；

（10）鼎欣基金：湖南和生鼎欣投资合伙企业（有限合伙）；（11）全志科技：珠海全志科技股份有限公司。

目标公司：

（1）武汉理岩控制技术有限公司

武汉阱岩：武汉阱岩科技有限公司

2、本次增资安排各方同意，本轮投资方按照本协议的约定合计以人民币940.70622万元（“增资款”）认购目标公司38.50524万元的新增注册资本，对应于本次投资后目标公司

1.77691%的股权（“本次增资”、与“本次转股”合称“本次投资”）。本次增资的投

前估值为人民币5.2亿元（“本次增资投前估值”）。

根据本协议约定的条款与条件，马鞍山尚颀以470.35311万元认购目标公司

19.25262万元的新增注册资本，对应于本次投资后目标公司0.88845%的股权；鹏

18翎股份以470.35311万元认购目标公司19.25262万元的新增注册资本，对应于本

次投资后目标公司0.88845%的股权。在本次增资完成后，目标公司注册资本为

2166.98314万元。因此本次投资方缴付的所有增资款中，38.50524万元作为目标

公司新增注册资本，902.20098万元作为溢价进入目标公司的资本公积金。

六、股东协议的主要内容

1、协议各方

本轮投资方：

（1）马鞍山尚颀：马鞍山尚颀智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）；

（2）鹏翎股份：天津鹏翎集团股份有限公司；

创始股东：

（1）陈枫；

现有股东：

（1）沈阳理岩/控股股东：沈阳理岩控制技术有限公司；

（2）宁波；

（3）钱虹；

（4）周瑞祯；

（5）汤佩华；

（6）海南橡坦：海南橡坦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；

（7）武汉芯岩：武汉芯岩科技合伙企业（有限合伙）；

（8）武汉箐岩：武汉箐岩科技合伙企业（有限合伙）；

（9）元培基金：北京元培科技创新投资中心（有限合伙）；

（10）鼎欣基金：湖南和生鼎欣投资合伙企业（有限合伙）；（11）全志科技：珠海全志科技股份有限公司。

目标公司：

（1）武汉理岩控制技术有限公司

2、业绩承诺

192.1各方同意，如果武汉理岩2025年度和2026年度经审计的主营业务的年平

均营业收入未达到业绩指标（“业绩指标”指武汉理岩（合并报表口径）2025年度和2026年度经审计的主营业务的年平均营业收入达到或超过8000万元）的90%，则本次增资投前估值应当调整，且调整后的本次增资投前估值=（武汉理岩2025年度和2026年度经审计的实际主营业务的年平均营业收入÷业绩指标）×5.2亿元。

2.2发生投前估值调整事件后，经任一本轮投资方要求，创始股东和/或沈阳理岩（“补偿义务人”）应按照约定，在收到该本轮投资方要求后四十五（45）日内，向该本轮投资方以法律允许的最低对价转让公司的注册资本并完成相应工商变更登记（“股权补偿”）。该等股权的转让方应确保该等股权对应的注册资本已经完成实缴，且该等股权上不存在任何股权/出资权益的代持、托管或类似安排，或任何抵押、质押、司法或行政机关查封、扣押、冻结、或任何其他第三方权利或权益。

2.3每一本轮投资方应当取得股权补偿的具体股权数额=该本轮投资方实际缴付的增资款÷（调整后的本次增资投前估值÷目标公司投前注册资本（即

2128.47790万元））－《投资协议》中所述该本轮投资方根据调整前的本次增资投

前估值取得的目标公司注册资本。

2.4该本轮投资方无需因股权补偿发生任何成本，该等成本应当由补偿义务人承担。但补偿义务人的股权补偿以及补偿上述成本的上限，应不超过届时补偿义务人持有的全部公司股权的市场公允价值。

2.5各方在此同意上述股权补偿，并放弃与上述股权补偿相关的优先受让权。

公司以及各方应当及时签署所有须由其签署的文件和提供须由其提供的其他配合，以使得上述股权补偿按时完成。

3、回购权

3.1回购触发条件

发生下列任何情形（“回购触发事件”）的，每一投资方有权要求创始股东及/或沈阳理岩及/或目标公司（合称“回购义务方”）回购该投资方届时所持目标公司

的全部或部分股权（“回购权”）：

3.1.12029年12月31日前目标公司尚未完成令该投资方满意的并购或合格

20上市；

3.1.2武汉理岩发生知识产权归属争议或/知识产权侵权纠纷（特别是武汉理岩的核心产品的技术来源或对应的知识产权），且该等诉讼系重大诉讼或实质性影响目标公司发行上市的；

3.1.3武汉理岩（合并报表口径）2025年度和2026年度经审计的年平均主营

业务的营业收入合计未达到业绩指标的70%；

3.1.4沈阳理岩转让其持有的目标公司股权或创始股东直接或间接转让其持

有的目标公司股权权益（包括因纠纷被强制执行股权转让、或被拍卖、变卖股权），导致创始股东通过沈阳理岩持有的目标公司股权比例低于30%、或虽不低于30%但创始股东丧失对沈阳理岩和目标公司的控制权（但目标公司完成令投资方满意的并购或公司上市后除外）；

3.1.5目标公司委任的有证券从业资格的会计师事务所就该本轮投资方交割

日所在年度起任一年度的武汉理岩财务报告不能出具无保留意见的审计报告；

3.1.6目标公司、创始股东、沈阳理岩或目标公司的管理层出现重大诚信问题

（包括但不限于出现本轮投资方不知情的100万元以上的武汉理岩账外现金销售收入、账外负债；实际控制人直接或间接占用公司100万元以上资金；有失公允的关

联交易；由于目标公司、创始股东、沈阳理岩或目标公司的管理层的故意或重大过失而造成的重大的内部控制漏洞等），对武汉理岩上市造成重大不利影响；

3.1.7武汉理岩违规运营导致行政主管部门对武汉理岩作出重大行政处罚，对

武汉理岩上市造成重大不利影响；

3.1.8目标公司、沈阳理岩或创始股东有严重违约行为且未在三十（30）日内

得到及时补救，或者其在交易文件和其他在交割日前仍然有效的交易文件，包括其他投资方融资文件中的任何声明和保证存在虚假、重大误导或重大遗漏；

3.1.9未经该投资方书面同意，武汉理岩现行主营业务发生重大变化，或者武

汉理岩丧失或者无法继续取得运营现有主营业务的必要经营资质；

3.1.10未经该投资方书面同意，创始股东从目标公司离职或者未在目标公司全

职工作；

213.1.11目标公司、沈阳理岩、创始股东或创始股东控制的其他主体严重违反法

律法规导致目标公司聘请的上市中介机构无法为目标公司发行上市出具清洁意见的；

3.1.12目标公司、创始股东为与投资方交易提供之相关资料、信息与实际发生

重大偏差或目标公司、创始股东在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈的；

3.1.13其他因可归责于目标公司、创始股东的原因致使投资方的利益遭受重大

损失的情形；

3.1.14任何其他投资方因任何原因要求目标公司、沈阳理岩或创始股东回购其

持有的目标公司股权。

3.2回购对价

若任一投资方因本协议第3.1条所约定任一情形取得回购权，该投资方要求回购义务方回购该投资方届时所持目标公司的全部或部分股权的，该投资方有权要求回购义务方全额支付回购对价（“回购对价”），回购义务方之间对回购义务承担连带责任，回购对价的计算方式如下：

回购对价=拟回购股权对应的投资额×（1＋8%）×（投资方对应的投资额支付日到回购对价全额支付日天数÷365）—投资方持有拟回购股权期间对应的已分

得的现金或非现金股息及红利。为免疑义，上述回购股权“对应的投资额”系指投资方为取得该等回购股权向目标公司支付的增资款，但就本轮投资方而言，还应当包括其为取得该等回购股权向润科基金支付的转让价款。本轮投资方行使回购权要求回购义务人回购其持有的部分目标公司股权时，除非届时该投资方另行要求，应视为其要求回购的首先是其通过向目标公司认购新增资本取得的目标公司股权。

若发生上述第3.1条中所述回购触发事件，且有多个投资方同时行使回购权，回购义务方可供回购的资金不足以支付所有投资方全部回购对价的，则回购义务方的全部资金，应按照所有提出回购的投资方各自应获得的回购对价的相对比例在提出回购的投资方之间进行分配。

另外，股东协议还就公司治理、优先购买权、共同出售、价值保证及反稀释权、业绩承诺及估值调整、优先清算权、拖售权、股权转让限制、协议生效/变更/解除

22等作出约定。

七、本次交易的目的、存在风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

根据公司三年战略规划及对市场发展方向研判，在深耕主业、强化利润率的基础上，为实现向智能机器零部件行业发展的战略目标，公司需在现有业务版图上，实现更高科技属性制造业赋能。目标公司所属传感器行业具备科技属性，其所生产的产品为电感式位置传感器，目前主要应用于转向系统、制动系统等领域，其产品及底层技术可向智能机器零部件领域延伸。

本次投资，公司以参股形式实施，在风险可控的基础上，积极挖掘产业链上下游优质企业，助力公司产品结构优化升级，提升公司核心竞争力。

2、对公司的影响

本次对外投资的资金来源于公司自有资金，预计对公司本年度的财务状况和经营业绩不会产生重大影响。

3、存在的风险

（1）目标公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场

竞争等不确定因素的影响，存在不能实现预计效益的风险。

（2）公司将根据项目的进展情况及时履行相关的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

八、备查文件

1.公司第九届董事会第十四次（临时）会议决议；

2.公司第九届董事会战略委员会第七次会议决议；

3.《武汉理岩控制技术有限公司股权转让协议（鹏翎-高淼）》；

4.《武汉理岩控制技术有限公司股权转让协议（鹏翎-润科）》；