北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司控股股东暨实际控制人增持公司股份的法律意见书

国枫律证字[2026]AN012-2号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司控股股东暨实际控制人增持公司股份的法律意见书

国枫律证字［2026]AN012-2号

致：天津鹏翎集团股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司的控股股东、实际控制人王志方增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书;

2．本所及本所律师系根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国境内现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定发表法律意见，并承担相应法律责任;

3．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复印件与原件具有一致性;

4。本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

5。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、王志方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见;

6．本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法定文件随其他材料一同披露，并同意公司自行引用或根据监管机关要求引用本法律意见书相关内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

7．本法律意见书仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。

基于以上所述，根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次增持的有关事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、增持人的主体资格

（一）增持人的基本情况

根据公司提供的身份证复印件等资料，并经本所律师查阅相关公告，增持人为公司控股股东、实际控制人王志方先生。

（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据增持人出具的声明及承诺，并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国证券监督管理委员会网站

（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）（查询日期：2026年2月11日），截至查询日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形:

1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4。法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的情况

（一）本次增持前控股股东、实际控制人的持股情况

根据《天津鹏翎集团股份有限公司2024年年度报告》、公司于2026年1月24日披露的《天津鹏翎集团股份有限公司关于实际控制人计划增持公司股份的公告》（以下简称《增持计划公告》），本次增持实施前，增持人王志方持有公司股份数量为303,173,157股，占公司总股本的39.9049%。

（二）本次增持计划的具体内容

根据《增持计划公告》，公司控股股东、实际控制人计划自本次增持计划公告披露之日起6个月内,按照相关法律法规的规定以自有资金通过集中竞价方式增持公司股份，上述增持主体本次拟增持金额合计为人民币 2,000 万元至4,000万元。本次拟增持股份的价格不设置固定价格、价格区间或累计跌幅比例，公司

控股股东、实际控制人王志方先生将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动与资本市场整体趋势，择机实施增持计划。

（三）本次增持计划的实施情况

根据增持人王志方出具的《告知函》，截至2026年2月12日，本次增持已经实施完毕，本次增持期间，增持人王志方通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司总股份3,897,500股，占公司总股本759,738,818股的比例为0.5130%，增持金额合计为人民币21,887,853元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。本次增持完成后，控股股东、实际控制人王志方持有公司307,070,657股股份，占公司总股本的40.4179%。

综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

三、本次增持的信息披露义务履行情况

就本次增持，公司披露了如下公告:

1．2026年1月24日，公司发布《天津鹏翎集团股份有限公司关于实际控制人计划增持公司股份的公告》（公告编号：【2026-005】）。

2．2026年1月28日，公司发布《天津鹏翎集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

3．2026年2月6日，公司发布《天津鹏翎集团股份有限公司关于实际控制人增持股份进展暨增持金额过半的公告》（公告编号：【2026-007】），就本次增持计划的实施期限过半的进展情况进行了披露。

鉴于本次增持计划已于2026年2月12日实施完毕，公司应当就本次增持实施结果履行相应的披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持实施结果等情况履行相应的披露义务。

四、本次增持股份符合免于发出要约的条件

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。

根据《天津鹏翎集团股份有限公司2024年年度报告》、《增持计划公告》、增持人王志方出具的《告知函》以及公司持续披露的信息，增持人王志方在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，该等事实发生已超过一年；本次增持期间，增持人王志方累计增持公司总股份3,897,500股，占公司总股本比例为0.5130%。因此，增持人王志方本次增持符合“每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，增持人具备本次增持的主体资格；增持人系通过集中竞价交易的方式增持公司股份，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

本法律意见书一式肆份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司控股股东暨实际控制人增持公司股份的法律意见书》的签署页)

北京国枫律师事务所

负责人

张利国

经办律师

侍文文

李宗

7026年7月(日