证券代码：300375证券简称：鹏翎股份公告编号：2026-027 天津鹏翎集团股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属 期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示 *符合本次归属条件的激励对象：首次授予部分激励对象42人，预留授予部分激励对象6人。 *本次拟归属的限制性股票数量：440.5万股（其中，首次授予部分398.00万股，占目前公司总股本的0.52%；预留授予部分42.50万股，占目前公司总股本的0.06%）。 * 本次拟归属的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 *本次拟归属的限制性股票授予价格：2.149元/股（调整后） *本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月15日召开第九届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共计42人，可申请归属的限制性股票数量为398.00万股；预留授予部分第一个归属期符 合归属条件的激励对象共计6人，可申请归属的限制性股票数量为42.50万股。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划概述及已履行的相关审批程序 （一）本激励计划概述 2024年6月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下： 1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票和/ 或从二级市场回购的本公司 A股普通股股票 3、授予价格：2.22元/股（调整前）。 4、激励对象及分配情况：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为49人，包括公司本激励计划时在公司（含控股子/孙公司）任职的董事、高级管理人员以及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制占授予限制性占当前公司股本姓名职务性股票数量股票总量的比总额的比例（万股）例 王东董事、总裁705.77%0.09% 高贤华副总裁504.12%0.07% 田进平副总裁504.12%0.07% 董事、副总裁、董事会 魏泉胜302.47%0.04%秘书 范笑飞副总裁、财务总监403.30%0.05% 核心技术（业务）骨干（合计44人）73060.21%0.97% 预留部分242.5020.00%0.32% 合计1212.50100.00%1.61% 注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过 本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。 （2）本激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或 公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 （4）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做 相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。 5、本激励计划的有效期及归属期 （1）本激励计划的有效期本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （2）激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： *公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； *公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； *自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； *中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高 级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次 第一个归属期50%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次 第二个归属期50%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 预留部分限制性股票各批次的归属比例安排如下表所示： 归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授 第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授 第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 6、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事 宜： （1）公司未发生以下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得 担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上 述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计 划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。 本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：营业收入绝对值（万元）归属期考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个归属期2024210522206447 第二个归属期2025227500221727 净利润绝对值（万元）归属期考核年度 目标值（Bm） 触发值（Bn） 第一个归属期202495009100 第二个归属期20251100010300业绩实际完成情况 公司层面归属比例（X1)对应考核年度营业收入 Y≥Am X1=100% （Y） An≤Y≤Am X1=Y/Am*100% Y及其摘要的议案》 《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。律师事务所及独立财务顾问出具了相应报告。 同日，公司召开的第九届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2024年5月29日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。 （二）2024年5月29日，公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天津鹏翎集团股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事盛元贵先生作为征集人，为公司拟于2024年 6月14日召开的2024年第一次临时股东大会所审议的公司2024年限制性股票 激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 （三）2024年5月29日至2024年6月7日，公司对本次激励计划拟首次 授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。2024年6月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天津鹏翎集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明与核查意见》（公告编号：2024-029）。 （四）2024年6月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 公司于 2024年 6月 15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天津鹏翎集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-032）。 （五）2024年6月25日，公司召开的第九届董事会第四次（临时）会议与第九届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并对本次授予事项发表了意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应报告。 （六）2025年6月12日，公司召开的第九届董事会第十一次（临时）会议与第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并对本次授予事项发表了意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应报告。 （七）2025年7月15日，公司召开的第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属人绩效考核结果的议案》。 （八）2025年8月27日，公司召开第九届董事会第十二次（定期）会议和第九届监事会第十次（定期）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会和董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。 （九）2025年9月15日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属股票的上市流通日为2025年9月17日。 （十）2026年7月15日，公司召开第九届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部 分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 （三）限制性股票授予情况 1、公司于2024年6月25日召开第九届董事会第四次（临时）会议和第九届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2024年 6月25日，向符合授予条件的49名激励对象授予970.00万股限制性股票，授 予价格为2.22元/股。 2、公司于2025年6月12日召开第九届董事会第十一次（临时）会议和第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为2025年6月12日，向符合授予条件的9名激励对象授予161.00万股限制性股票，授予价格为2.185元/股。 （四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 1、鉴于公司2023年年度权益分派已实施完成，董事会同意将限制性股票 的授予价格由2.22元/股调整为2.185元/股。 2、鉴于公司2024年年度权益分派已实施完成，董事会同意将限制性股票 的授予价格由2.185元/股调整为2.149元/股。 3、鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中10名激励对象个人绩效考核 结果为良好，对应个人层面归属比例为80%；有3名激励对象个人绩效考核结果为合格，对应个人层面归属比例为60%；有2名激励对象个人绩效考核结果为不合格，对应个人层面归属比例为0%。因此，合计47.00万股因个人绩效考核未完全达标而不得归属，由公司作废处理。4、鉴于本次激励计划预留授予的激励对象中有1名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计18.00万股不得归属； 同时预留授予部分中有1名激励对象个人绩效考核结果为良好，对应个人层面归属比例为80%；有3名激励对象个人绩效考核结果为合格，对应个人层面归属比例为60%；有2名激励对象个人绩效考核结果为不合格，对应个人层面归属比例为0%。本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核对应的可归属比例为100%。因此，合计29.00万股因个人绩效考核未完全达标而不得归属。 董事会同意公司根据《管理办法》《激励计划》以及公司2024年第一次临 时股东大会的授权，作废处理上述合计94.00万股限制性股票。 （五）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 1、2025年6月12日，公司召开的第九届董事会第十一次（临时）会议与第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2023年度权益分派已实施完成，董事会同意将限制性股票的首次授予及预留授予价格由2.22元/股调整为2.185元/股。 2、2025年8月27日，公司召开的第九届董事会第十二次（定期）会议与第九届监事会第十次（定期）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2024年度权益分派已实施完成，董事会同意将限制性股票的首次授予及预留授予价格由2.185元/股调整为2.149元/股。 3、2026年7月15日，公司召开的第九届董事会第十七次（临时）会议， 审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有10名激励对象个人绩效考核结果为良好，对应个人层面归属比例为80%；有3名激励对象个人绩效考核结果为合格，对应个人层面归属比例为60%；有2名激励对象个人绩效考核结果为不合格，对应个人层面归属比例为0%。因此，合计47.00万股因个人绩效考核未完全达标而不得归属，由公司作废处理。 4、鉴于本次激励计划预留授予的激励对象中有1名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计18.00万股不得归属； 同时预留授予部分中有1名激励对象个人绩效考核结果为良好，对应个人层面归属比例为80%；有3名激励对象个人绩效考核结果为合格，对应个人层面归属比例为60%；有2名激励对象个人绩效考核结果为不合格，对应个人层面归属比例为0%。本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核对应的可归属比例为100%。因此，合计29.00万股因个人绩效考核原因而不得归属。 董事会同意公司根据《管理办法》《激励计划》以及公司2024年第一次临 时股东大会的授权，作废处理上述合计94.00万股限制性股票。 除上述情况外，本次归属的相关事项与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。 二、归属条件成就的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026年7月15日，公司召开第九届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划》等相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为首次授予部分符合归属条件的42名激励对象办理398.00万股限 制性股票归属事宜；为预留授予部分符合归属条件的6名激励对象办理42.50万股限制性股票归属事宜。 （二）已经进入首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一 个交易日当日止，可归属比例为50%。本次激励计划限制性股票的首次授予日为2024年6月25日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票已于2026年6月25日进入第二个归属期。 本次激励计划预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的 首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为50%。本次激励计划限制性股票的预留授予日为2025年6月12日，因此本次激励计划预留授予的限制性股票已于2026年6月12日进入第一个归属期。 （三）满足归属条件的说明归属条件达成情况 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归属条件。 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机激励对象未发生前述 构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，满足归属条件。 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象符合归属任 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的职期限要求。 任职期限。 4、公司层面业绩考核要求根据信永中和会计师 本激励计划首次授予的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每事务所审计公司个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。本2025年营业收入为激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期285938.92万元；经 业绩考核目标如下表所示：测算，达到了公司层面业绩考核目标值，营业收入绝对值（万元）归属期考核年度对应公司层面归属比 目标值（Am） 触发值（An） 例为 100%。 首次授予部分第二个归属期及预2025227500221727留授予部分第一个归属期 净利润绝对值（万元）归属期考核年度 目标值（Bm） 触发值（Bn）首次授予部分第二个归属期及预20251100010300留授予部分第一个归属期业绩实际完成情况 公司层面归属比例（X1)对应考核年度营业收 Y≥Am X1=100%入（Y） An≤Y≤Am X1=Y/Am*100% Y

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