深圳市赢时胜信息技术股份有限公司对外投资管理制度

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）对

外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，加强投资管理，避免投资决策失误，有效防范投资风险，提高投资收益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指根据有关国家法律法规的规定，公司以

货币出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资进行投资的经济行为。

公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本办法。

第三条本制度所称的投资形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产，单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其它长期、短期投资、委托理财等。

第四条投资管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

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（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第五条本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。

第二章对外投资的组织机构

第六条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构（人员），各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人均无权做出对外投资的决定。

第七条公司董事会战略决策委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统

筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第八条公司董事长为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。

第九条公司应专门组成项目可行性调研小组负责公司重大投资项目的可

行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第十条公司财务部负责筹措资金，办理出资手续并严格执行付款的审批流程，做好公司对外投资的收益管理。对投资收益和公司依法投资债券等项目的投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。

第十一条公司内审部负责对对外投资项目进行内部审计监督。

第十二条公司证券事务部负责公司对外投资的日常管理，对投资过程中形

成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。

第十三条董事会秘书严格按照《公司法》《上市规则》《运作指引》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

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第三章对外投资的决策权限

第十四条公司对外投资主要包括但不限于以下类型：

（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；

（二）收购、出售、置换其他公司股权；

（三）购买或出售资产；

（四）增加、减少对外权益性投资；

（五）股票、债券、基金投资；

（六）委托理财、委托贷款；

（七）法律法规所允许的其他投资。

第十五条公司对外投资权限划分为：

（一）达到下列标准之一的对外投资事项，应当由董事会审议批准后及时披

露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）达到下列标准之一的对外投资事项，除应当及时披露外，还应经董事

会审议通过后提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一-3-深圳市赢时胜信息技术股份有限公司对外投资管理制度

个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且

绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）除公司章程及本制度另有规定外，低于本条第（一）项规定的董事会审批权限下限的对外投资事宜由公司董事长审批。

第十六条公司子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据子公司章程

规定执行，但子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。

第十七条若公司对外投资属关联交易事项，则应按照公司关于关联交易事项的决策权限执行。

第四章对外投资的审批及实施流程

第十八条对外投资的审批程序：

1、投资项目由公司管理层根据总体发展规划及行业特点，在充分进行可行

性研究论证的基础上选择投资项目；

2、对重大投资项目应当组织有关专家、专业人士成立调研小组进行评审并

编制项目建议书及可行性研究报告，必要时可请具有评估资格的第三方评估机构出具相关评估报告；

3、投资协议草案由公司证券事务部门负责起草或准备，并由公司法务审核通过。

4、如项目经论证可行，公司管理层应将项目的有关资料提交董事会战略决

策委员会审议，战略决策委员会审议通过后再根据决策权限上报董事会或股东会-4-深圳市赢时胜信息技术股份有限公司对外投资管理制度审议；

5、签订正式的投资协议及相关文件；

6、按照《公司法》《上市规则》《运作指引》《公司章程》等有关规定及时履

行公司对外投资的信息披露义务；

7、通过各项审议后的对外投资项目由公司管理层、财务部和证券事务部负

责项目的具体实施及投后管理。

第十九条公司内审部应依据其职责对投资项目进行监督，对违

规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第五章资金筹措及管理

第二十条投资资金来源于：

1、公司自有资金（未分配利润、盈余公积金、折旧等）；

2、增资配股或增发新股；

3、银行长期项目贷款；

4、实物、土地使用权和无形资产；

5、其他国家法律、法规允许的筹资途径。

第二十一条以土地使用权等无形资产作价投资的应由具有评估资格的评估

机构进行评估，经公司董事会审定后报有关部门批准、确认。

第二十二条以公司为投资主体的投资项目，资金由公司筹集；以控股、参

股公司为投资主体的项目，根据投资性质，由公司审核资金来源，属于贷款项目的，经批准后，由投资主体办理贷款手续并负责归还。

第二十三条对通过配股、增发新股等方式公开筹集的资金使用情况按照有

关规定在公司定期报告中披露投入情况、项目进度及收益情况；未达到承诺进度的，应当解释原因。

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第六章投资与项目管理

第二十四条投资项目的资金运作方式和操作方法，由公司项目实施部门和财务部按照国家有关规定及公司投资有关规定办理。

第二十五条公司控股公司的财务报表、统计报表必须与公司报表合并，按照有关规定对控股公司进行审计。

第二十六条对外投资的公司中，控股子公司原则上由公司委派出任董事或总经理，并委派财务负责人或副总经理等高级管理人员。参股公司根据情况委派董事或高级管理人员。

第二十七条投资项目的实施实行项目负责人制度。由项目实施单位的法定

代表人或项目负责人对项目的技术方案、设备采购及项目招标、资金控制及使用、

项目监理、安全及质量、项目进度等重要事项全面负责，确保项目的实现。

第二十八条项目基本完成后，按有关规定实施单位应抓紧进行资料整理、财务决算等工作，由公司组织预验收，预验收通过后申请项目的正式验收。投资项目验收合格后，办理资产转移手续。

第二十九条对外投资项目由公司证券事务部进行跟踪监督，在定期报告中将对外投资收益情况向公司董事会报告。

第七章对外投资的收回和转让

第三十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期限届满；

2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1、公司发展战略或经营方向发生调整的；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

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3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4、公司认为有必要的其他情形。

第三十二条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第八章附则

第三十三条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及

《公司章程》的规定相冲突的，按法律、法规及《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本制度。

第三十四条本制度中所称“以上”“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十五条本制度由公司董事会负责拟定、解释。

第三十六条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会

2025年8月