赢时胜:董事、高级管理人员薪酬管理制度

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，完善激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规、中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》等规范性文件和深圳证券交易所业务规则以及《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理应当遵循以下原则：

（一）公平原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工作职责相匹配，同时兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，薪酬水平与岗位价值、责任义务相匹配；

（三）长远发展原则，薪酬水平与公司中长期发展目标相符；

（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、激励机制相挂钩。

（五）合法合规原则：严格遵守国家相关法律法规及监管规定。

（六）薪酬水平应与公司经营业绩及个人业绩表现相匹配

第二章薪酬管理机构

第四条薪酬与考核委员会是董事会下设主要负责公司高级管理人员薪酬制

度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事会的授权，薪酬与考核委员会也可以拟订有关董事的薪酬制度或薪酬方案。

第五条薪酬与考核委员会拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准；薪酬与考核委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准。董事会或薪酬与考核委员会在讨论董事个人薪酬时，该董事应当回避.

第六条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第七条工资总额决定机制：工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司

经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第三章薪酬构成与标准

第八条公司董事及高级管理人员的薪酬构成：

（一）独立董事：独立董事实行固定津贴制，具体标准可由董事会薪酬与考

核委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事参加董事会、股东会或者根据《公司章程》行使职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等，由公司另行支付。

（二）在公司任职的非独立董事及高级管理人员：在公司担任具体管理职

务的非独立董事（含职工代表董事）及高级管理人员，按其担任的实际管理岗位领取薪酬，不重复领取董事津贴，其薪酬标准和绩效考核依据其所担任的专职岗位标准执行。

上述在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、

中长期激励组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。未在公司任职的非独立董事不适用本条关于薪酬结构及绩效考核的规定。

1.基本薪酬：主要依据其工作岗位、权责及风险承担、市场薪酬水平等因素确定；

2.绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、任务完

成情况考核确定。绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；

3.中长期激励：对于中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权激励、员工持股计划等方式，以达到相关文件或计划规定的绩效考核指标作为相应权益的解锁条件，按相关激励计划要求执行；（三）未在公司任职的非独立董事未在公司任职的非独立董事，可以领取由股东会审议确定的董事津贴。

第四章薪酬发放及止付追索

第九条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬管理制度执行。

第十条公司发放董事、高级管理人员薪酬均为税前金额。公司按照国家和

公司的相关规定，从薪酬中扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十一条公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，随着公司经营状况的变

化进行相应调整。公司可根据发展战略、经营效益、市场薪酬水平变动等，不定期调整公司董事、高级管理人员的薪酬标准。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同

行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）公司盈利状况；

（一）岗位调整或职务变化。

第十三条经公司董事会薪酬与考核委员会提议并经董事会批准，可以临时

性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追索程序：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

（三）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。董事、高级管理人员（含离任人员）在收到公司薪酬追索扣回书面通知后一个月内拒不退还追索扣回金额的，公司保留采用法律手段追究其责任的权利。

第十六条相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应

当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬应有所下降，如未相应下降，应当披露原因。

第五章薪酬调整

第十八条公司的薪酬体系为公司的经营战略服务，公司董事及高级管理人

员的薪酬可根据同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司盈利状况、个人业绩表现、

组织结构调整、岗位变动为依据进行调整以适应公司的进一步发展需要。

第十九条公司实行按岗定薪、薪随岗变、易岗易薪的调薪原则。公司董事、高级管理人员的薪酬调整按公司薪酬管理制度执行。

第二十条经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立

专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第五章附则