鼎捷软件股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

二○二四年四月鼎捷软件股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

第二章审计委员会的人员组成

第三条审计委员会由至少3名董事组成，其中独立董事应当过半数。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由公司独立董事中的会计专

业人士担任，负责召集及主持审计委员会会议。

第五条审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，公司董事会根据本细则的规定补足委员人数。

第六条公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务

1部门合署办公。

内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三章审计委员会的职责权限

第七条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第八条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方

面：

（一）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（二）审核外部审计机构的审计费用及聘用合同；

（三）不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响；

（四）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第九条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要

职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

2（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十一条审计委员会审阅公司财务报告并对其发表意见的职责须至少包括

以下方面：

（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；

（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差

错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务会计报告问题的整改情况。

如公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十二条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董

事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章审计委员会的议事程序

第十三条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议由主

3任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少

召开一次，临时会议由两名及以上审计委员会委员提议，或者召集人认为有必要时召开。

审计委员会会议原则上应于会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息。如因情形紧急，在不影响委员对会议审议议案的知情权的情况下，经全体委员同意，会议通知时间可不受上述时限限制。

第十五条审计委员会委员原则上应亲自出席会议，因故不能亲自出席的可以委托其他委员代为出席并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。

独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十六条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授权范围和期限。

第十七条审计委员会会议的表决实行一人一票，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议委员）的过半数通过。

第十八条审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十九条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者

机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十一条审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、其他董事及高级管理人员、记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，由证券办公室负责保管，保存期限为十年。

第二十二条审计委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成会议决议连同相关议案报送公司董事会。

4第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十四条本议事规则自董事会审议通过之日起生效并实施。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本规则有下列情形之一的应予修改，修改亦由董事会审议通过

之日起生效并实施：

（一）《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》或其他有关法律、行

政法规和规范性文件修改后，本规则规定的事项与之相抵触；

（二）董事会决定修改本规则。

第二十七条在本规则中，“以上”包括本数。

第二十八条本工作细则解释权归属公司董事会。

鼎捷软件股份有限公司

二○二四年四月二十五日

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