法律意见书北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司注销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书

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二〇二四年四月法律意见书北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司注销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书

致：鼎捷软件股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受鼎捷软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”或“公司”）的委托，担任鼎捷软件2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，本所律师现就公司注销本次激励计划部分已授予尚未行权的股票期权之相关事项出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、鼎捷软件已书面说明与承诺，其已向本所提供的与本次激励计划有关的

全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。法律意见书3、本法律意见书仅供鼎捷软件本次激励计划之目的使用，非经本所同意，

本法律意见书不得用于任何其他目的。

本所律师同意鼎捷软件将本法律意见书作为本次激励计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鼎捷软件提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序（一）2021年2月1日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事

会第七次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021年2月9日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。

（三）2021年2月10日至2021年2月19日，公司对本次激励计划首次授

予部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年2月22日，公司对外披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性法律意见书股票激励计划相关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年2月25日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。

（六）2021年7月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

（七）2021年12月20日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。

（八）2022年7月21日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（九）2022年8月4日，公司发布《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为2022年8月5日至2023年2月24日。同日，公司发布《关于部分已授予尚未行权的股票期权注销完成的公告》，股票期权的注销事宜已经于2022年8月3日办理完成。

（十）2022年11月17日和2022年11月22日，公司分别发布《关于公司

2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期法律意见书归属结果暨股份上市的公告（定增股份）》和《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（回购股份）》，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属的股份于2022年11月21日上市流通。

（十一）2022年12月21日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司

2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（十二）2023年1月13日，公司发布《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为2023年1月17日至

2023年12月19日。

（十三）2023年4月25日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（十四）2023年5月8日，公司发布《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，限制性股票预留授予部分第一个归属期归属的股份于2023年5月10日上市流通。

（十五）2023年7月26日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（十六）2023年12月20日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第二个归属期归属条件成就法律意见书事项发表了审核意见。

本所律师认为，鼎捷软件本次激励计划已履行必要的决策程序，符合《管理办法》的规定。

二、关于注销本次激励计划部分已授予尚未行权的股票期权之相关事项

（一）关于注销本次激励计划部分已授予尚未行权的股票期权履行的程序

2024年4月25日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会

议审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。

就注销本次激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项，公司监事会的意见如下：公司本次注销部分已授予尚未行权的股票期权符合有关法律、法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》（以下简称“《激励计划（草案修正案）》”）的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次注销部分已授予尚未行权的股票期权。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次注销部分已授予尚未行权的股票期权事项无需提交股东大会审议。

（二）本次注销部分已授予尚未行权的股票期权的具体情况

根据《管理办法》《激励计划（草案修正案）》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本激励计划首次授予及预留授予第三个行权期公司层面的业绩考核目标为“2023年中国大陆内营业收入较2019年增长率达到100%。”。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告，2023年中国大陆内营业收入较2019年增长率为80.93%，低于100%，未达到本激励计划第三个行权期公司层面的业绩考核目标，故本激励计划首次授予及预留授予第三个行权期行权条件未成就。因此，本激励计划首次授予及预留授予第三个行权期对应的股票期权应予以注销，其中，公司将注销9名首次授予部分激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权共计54.9万份；

注销8名预留授予部分激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权共计15.3万份。

综上所述，本次注销的首次授予部分股票期权数量共计54.9万份，注销的法律意见书预留授予部分股票期权数量共计15.3万份，共计70.2万份。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次注销部分已授予尚未行权的股票期权事项无需提交股东大会审议。

（三）本次注销部分已授予尚未行权的股票期权对公司的影响公司本次注销部分已授予尚未行权的股票期权不会对公司的财务状况和经

营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

三、结论意见综上，本所律师认为，鼎捷软件本次注销部分已授予尚未行权的股票期权目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司注销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书》之盖章、签字页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）经办律师（签字）：

负责人（签字）：吴团结：

颜克兵：杜羽田：

二〇二四年四月二十五日