鼎捷软件股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎捷软件”）第

四届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，第五届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等相关法律法规和规范性文件及《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《鼎捷软件股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，在

2023年度工作中，忠实、勤勉地履行独立董事职责，认真审慎地行使公司及股

东所赋予的权利，维护公司和股东尤其是中小股东的利益。

现将2023年度履行职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况2020年5月7日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，本人当选为公司第四届董事会独立董事。

2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，本人连任公司第五届董事会独立董事。

本人朱慈蕴，中国国籍，1955年出生，中共党员，中国社会科学院研究生院民商法博士学位。清华大学法学院教授、博士生导师、商法研究中心名誉主任、中国法学会商法学研究会常务副会长、深圳国际仲裁院仲裁员、中国国际

经济贸易仲裁委员会仲裁员、鼎捷软件独立董事，兼任海南航空控股股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司独立董事。

2023年度，本人对自身独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定

中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；

董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持了充分的独立性。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议和股东大会情况

2023年度，公司共计召开3次股东大会，7次董事会会议，本人均按时亲

自出席了各次会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。

本年应参加现场出席以通讯方式参委托出出席股东姓名缺席次数董事会次数次数加会议次数席次数大会次数朱慈蕴734003

报告期内，本人忠实、勤勉地履行独立董事职责，对董事会审议的相关议案均进行了认真阅读并仔细研究，与公司经营管理层保持充分沟通，充分运用本人的专业知识和实践经验，以谨慎的态度行使表决权，对各事项做出了明确独立的判断。

本人认为，公司董事会的召集及召开程序符合法律法规的要求，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了法定审批程序，合法有效。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）发表事前认可意见、独立意见及召开独立董事专门会议情况

根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其他法律法规和规范性文件的

有关规定，报告期内，本人依法对下列事项发表了事前认可意见和独立意见：

1、2023年4月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，本人对公

司2022年度主要股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了专

项说明并发表了独立意见；对《关于聘任公司2023年度会计师事务所的议案》

《关于2023年度日常关联交易预计事项的议案》发表了事前认可意见及独立意见；对《2022年度利润分配预案》《公司2022年度内部控制自我评价报告》

《关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》《关于使用自有资金购买理财产品的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》发表了独立意见。

2、2023年5月18日，公司召开第五届董事会第一次会议，本人对《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表了独立意见。

3、2023年7月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，本人对公司

2023年半年度主要股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了专项说明并发表了独立意见；对《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年分红计划（2023年-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》发表了独立意见。

4、2023年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议，本人对《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》发表了事前认可意见及独立意见。

5、2023年12月20日，公司召开第五届董事会独立董事第一次专门会议，

审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》并发表了明确同意的审核意见。公司第五届独立董事一致同意将前述事项提交至公司第五届董事会第六次会议进行审议。

以上事项的相关专项说明、事前认可意见及独立意见具体内容详见公司在

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

（三）参与董事会专门委员会的情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本人担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员，在2023年主要履行以下职责：

2023年度，公司共计召开2次薪酬与考核委员会会议。本人作为第四届、第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》及现行法律法规、规范性文件的规定主持召开薪酬与考核委员会会议，认真审议公司董事、高级管理人员的薪酬方案、公司股权激励计划条件成就事项、员工持股计划业绩考核目标达成事项，积极履行薪酬与考核委员会主任委员职责。

2023年度，公司共计召开2次提名委员会会议。本人作为公司第四届、第

五届董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》及现行法律法规、规范性文件的规定认真审议第五届董事会董事及高级管理人员

的提名情况，并对董事和高级管理人员的构成及规模恰当性等进行了核查，积极履行提名委员会委员职责。

2023年度，本人任职期间，公司共计召开3次审计委员会会议。本人作为

公司第五届董事会审计委员会委员，严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》及现行法律法规、规范性文件的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业优势和独立判断。同时，通过对公司定期报告、内部审计工作报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，积极履行审计委员会委员职责。

（四）行使独立董事职权的情况

2023年度，本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权：

1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、向董事会提议召开临时股东大会；

3、提议召开董事会会议；

4、依法公开向股东征集股东权利。

（五）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2023年度，本人作为公司独立董事及审计委员会委员，审议了公司内审部

提交的《公司2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度内部审计报告》《2023年第二季度内部审计报告》《2023年第三季度内部审计报告》

《2023年第四季度内部审计报告》《2024年度内部审计计划》，定期或不定期就公司财务、业务状况与公司内审部进行沟通。

同时，本人在2023年度与公司聘请的会计师事务所进行积极沟通并召开见面会，对2022年年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。

（六）与中小股东的沟通交流情况

2023年度，本人在任职期间内积极有效地履行了独立董事的职责，通过参

加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，加强与投资者的联络，广泛听取投资者的意见和建议。

（七）现场工作情况

2023年度，本人现场出席董事会3次、出席股东大会3次，并充分利用参

加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等机会，深入了解公司生产经营、内部控制和财务状况，重点对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行询问和检查，并结合自身的专业知识和工作经验提出建议。平时，本人也通过电话及邮件方式与公司其他董事、监事、高管保持联系，主动了解公司运作动态和重大事项进展。此外，本人还时刻关注传媒、网络等关于公司和公司所在行业的报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层及相关工作人员均给予本人积极有效地配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

1、2023年度，公司于4月25日召开第四届董事会第二十八次会议，审议

通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，对公司2023年度的日常关联交易金额进行了预计。

上述日常关联交易额度预计符合市场化作价原则，交易价格客观公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，该议案审议过程中，关联董事进行了回避。

2、2023年度，公司于9月25日召开第五届董事会第四次会议，审议通过

了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟以0元对价出让公司所持有的未实缴的上海鼎捷私募基金管理有限公司（以下简称“鼎捷私募”）人民币500万元的出资份额。

上述关联交易是基于公司战略规划和未来发展需要而做出的决策，不会对公司的财务、经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次关联交易事项已履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、2023年度，公司于12月20日召开第五届董事会独立董事第一次专门会议、第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，公司放弃人民币550万元的鼎捷私募出资份额的优先购买权。

上述关联交易是基于公司战略规划和未来发展需要而做出的决策，不会对公司的财务、经营情况产生不利影响，有利于公司进一步聚焦主业、整合资产，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）2023年度，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺事项。

（三）2023年度，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告进行了重点关注和监督。本人认为，公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所2023年度，公司董事会审议通过了《关于聘任公司2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，该议案已经公司股东大会审议并通过。

（六）聘任财务负责人

2023年度，公司董事会审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，

同意聘任张苑逸女士为公司财务负责人。任期三年，自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满为止。

（七）2023年度，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正情况。

（八）选举董事、聘任高级管理人员

2023年度，公司选举董事、聘任高级管理人员已根据相关法律法规的规定

履行了必要的审议和披露程序。董事、高级管理人员具备履职资格，不存在《公司法》《创业板规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

（九）激励对象获授权益、行使权益条件成就

2023年度，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授

予部分及预留授予部分第二个归属期归属条件成就。公司激励计划的实施、归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、注销部分已授予尚未行

权的股票期权、调整授予价格等事项均已按照《上市公司股权激励管理办法》

等相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

四、总体评价

2023年度，本人严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求，认

真履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有股东，独立、专业、客观地履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。

在今后的工作中，本人将继续本着诚信和勤勉的工作精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司持续、稳定、健康发展；客观、公正、独立地履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：朱慈蕴

二〇二四年四月二十五日