鼎捷数智股份有限公司

反洗钱及经济制裁管理制度（草案）

（H股发行并上市后适用）

中国·上海

二〇二六年四月鼎捷数智股份有限公司

反洗钱及经济制裁管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为规范鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）反洗钱、反恐

怖融资工作，有效预防洗钱及相关违法犯罪活动，及防范相关出口管制和经济制裁风险，根据《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国反恐怖主义法》等法律法规及监管规定和《鼎捷数智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其控股子公司、全资子公司、分公司及纳入集团管理范围之其他经营主体。

境外子公司或地区主体在执行本制度时，除应遵循本制度外，尚应遵守所在地适用之法律法规及监管要求；如所在地规定较本制度更为严格者，从其规定。

所称“反洗钱”，是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序

犯罪、金融诈骗犯罪和其他犯罪所得及其收益的来源、性质的洗钱活动，依照境内外反洗钱相关法律法规采取相关措施的行为。

本制度所称反洗钱同时包括为了预防恐怖组织、恐怖分子募集、占有、使用

资金或者其他形式财产，以资金或者其他形式财产协助恐怖组织、恐怖分子以及恐怖主义、恐怖活动犯罪，为恐怖主义和实施恐怖活动犯罪占有、使用以及募集资金或者其他形式财产为恐怖组织、恐怖分子占有、使用以及募集资金或者其他

形式财产等恐怖融资行为以及涉税违法犯罪行为，依照相关法律法规采取相应措施的行为。

第三条公司各境外子公司在境外开展业务时，应当遵循驻在国家（地区）

的反洗钱法律规定，协助配合驻在国家（地区）反洗钱机构的工作，在驻在国家（地区）法律规定允许的范围内严格执行本制度的有关要求。

第二章工作机构和职能分工

第四条董事会依照法律、法规和《公司章程》的规定，履行与反洗钱有关

1的职责，承担公司洗钱风险管理最终责任，是公司反洗钱工作的最高决策机构，

主要履行以下职责：

（一）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；

（二）审定公司反洗钱基本制度；

（三）授权高级管理人员牵头负责公司洗钱风险管理；

（四）审定公司洗钱风险管理策略及审批公司洗钱风险管理的政策和程序；

（五）定期审阅公司反洗钱工作报告，及时了解公司反洗钱工作开展情况和重大洗钱风险事件及处理情况；

（六）其他相关职责。

第五条公司董事会审计委员会承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董

事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见。

第六条公司管理层承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，主要

履行以下职责：

（一）推动洗钱风险管理文化建设；

（二）建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗钱管理部门和各业务部门在洗钱风险管理中的职责分工和协调机制；

（三）拟订反洗钱基本制度和制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制；

（四）审核洗钱风险管理政策和程序；

（五）定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会报告重大洗钱风险事件；

（六）组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；

（七）对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理；

（八）其他相关职责。

第七条法务部为洗钱风险管理工作牵头部门，负责推动落实各项反洗钱工作，主要履行以下职责：

（一）制定起草反洗钱内控制度、洗钱风险管理政策和程序；

（二）贯彻落实反洗钱法律法规和监管要求，建立健全反洗钱内控制度及内部检查机制；

（三）识别、评估、监测公司面临的洗钱风险，提出控制风险的措施和建议，及时向高级管理层报告；

2（四）持续检查洗钱风险管理策略及洗钱风险管理政策和程序的执行情况，

对违反风险管理政策和程序的情况及时预警、报告并提出处理建议；

（五）指导各业务部门、子公司开展洗钱风险管理工作；

（六）组织落实名单筛查、异常交易识别及高风险事项报告的相关要求，并

督导相关部门依制度规定进行上报、评估与处理；

（七）牵头配合反洗钱监管，协调配合反洗钱行政调查；

（八）组织或协调相关部门开展反洗钱宣传和培训、建立健全反洗钱绩效考核和奖惩机制；

（九）其他相关职责。

第八条公司各业务部门承担洗钱风险管理的直接责任，主要履行以下职责：

（一）识别、评估、监测本业务条线的洗钱风险，及时向法务部报告；

（二）建立相应工作机制，将洗钱风险管理要求嵌入产品开发、流程设计、业务管理和具体操作；

（三）以业务（含产品、服务）的洗钱风险评估为基础，完善各项业务操作流程；

（四）完整并妥善保存交易对象识别资料、交易背景资料及相关业务记录；

（五）开展或配合开展名单筛查、异常交易识别及高风险事项排查，确保相

关控制措施有效落实，并按规定对高风险交易、合作或付款安排采取暂停、提报或其他必要管控措施；

（六）配合反洗钱监管和反洗钱行政调查工作；

（七）开展业务条线反洗钱工作检查；

（八）开展业务条线反洗钱宣传和培训；

（九）配合法务部开展其他反洗钱工作。

第三章反洗钱管理规定

第九条为有效管理洗钱风险，公司反洗钱相关部门应按照反洗钱法律法规

及监管要求履行交易对象识别、交易背景资料留存及相关业务记录保存等管理要求。

第十条公司根据本行业、自身反洗钱工作实践和真实数据，重点参考本行

业发生的洗钱案件及风险信息，建立与公司面临的洗钱风险相匹配的监测标准，并根据交易对象、业务（含产品、服务）和洗钱风险变化情况及时调整。

3第十一条公司严密监控各项交易是否存有可疑活动，发现高风险交易、异

常付款安排、涉及制裁名单对象或其他重大合规疑虑时，相关部门应立即暂停交易或付款流程，并提报法务部进行评估与处理。必要时，应依公司内部报告程序升级至管理层或董事会与审计委员会。

第十二条公司反洗钱相关部门应持续开展业务（含产品、服务）洗钱风险

等级划分与持续识别工作，针对高风险业务（含产品、服务）进行定期评估、动态调整。对于高风险业务（含产品、服务），公司反洗钱相关部门应按照相关法律法规的要求，开展进一步的强化尽职调查措施，并结合高风险业务（含产品、服务）典型风险特征及时发布风险提示。

第十三条公司制定并执行清晰的交易对象准入政策和程序，明确禁止建立

业务关系的交易对象范围，并持续识别高风险交易对象，对其进行定期评估、动态调整。对高风险交易对象、高风险合作安排或高风险业务往来实施强化识别、持续关注及必要之补充审查。

第十四条公司建立反洗钱奖惩机制，对于觉察重大可疑交易线索或防范、遏制相关犯罪行为的员工给予适当的嘉奖或表扬；对于未有效履行反洗钱职责、

受到反洗钱监管惩罚、涉及洗钱犯罪的员工追究相关责任。

第四章制裁合规

第十五条公司致力于识别、缓减和管理违反制裁的风险，并遵守各营运所在司法管辖区相关的经济和贸易制裁法律。制裁合规由公司法务部门牵头负责。

第十六条制裁风险评估

国家风险评级：根据出口管制和经济国际制裁风险情况对国家进行分类，高风险国家业务需要特殊审批。

行业风险评级：识别受出口管制和经济制裁限制的行业和敏感技术，评估产品或服务的潜在风险。

第十七条审批流程

（一）一般业务审批

（1）低风险业务：部门负责人审批

（2）中风险业务：高级管理层审批

（3）高风险业务：董事会审批

（二）特殊审批要求

4涉及敏感国家、敏感交易对象的业务需要额外审批，可能受出口管制限制的

物项物品交易需要专项评估和审批。

第十八条严禁未经审批与以下对象开展任何形式的交易：联合国安理会制

裁名单上的个人和实体，美国 OFAC 特别指定国民名单（SDN）上的个人和实体，欧盟及其他适用司法管辖区经济制裁名单上的个人和实体，其他被禁止交易的个人、组织和政权。严禁未经评估和审批将受出口管制限制的物项交易给任何全面制裁国家或出口管制名单和经济制裁名单上的个人和实体。

第十九条对以下交易实施严格限制：涉及敏感国家和地区的交易，涉及受

出口管制限制的物项物品和技术的交易，涉及高风险行业的交易。

第二十条定期更新筛查出口管制和经济制裁名单和数据库，监控交易模式

和异常情况，跟踪出口管制和经济制裁国际制裁政策变化。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，依照届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定

不一致的，以届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十三条 本制度自董事会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

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2026年4月

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