股东会法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于鼎捷数智股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

中国·北京

朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层

二〇二六年四月股东会法律意见书北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

致：鼎捷数智股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年年度股东会并对本次股东会进行律师见证。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

2、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。

3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件及《鼎捷数智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现出具法律意见如下：股东会法律意见书一、本次股东会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东会的通知已于2026年4月

2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露。通

知中载明了会议召开基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记、参加网络投票的具体操作流程等事项。

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间：2026年4月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年4月22日9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联

网投票系统投票的时间为2026年4月22日9:15－15:00。

本次股东会现场会议于2026年4月22日下午13:30在上海市静安区场中路

2016号中建瑞贝庭公寓酒店4楼子由厅会议室如期召开，本次股东会由公司董

事长叶子祯主持。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格

出席本次股东会的股东及股东代理人共计290人，代表有表决权股份

65751904股，占公司有表决权总股份的24.3542%。

出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共11人，代表有表决权股份

62521297股，占公司有表决权总股本的23.1576%；参加网络投票的股东及股东

代理人共计279人，代表有表决权股份3230607股，占公司有表决权总股本的

1.1966%。

公司董事、董事候选人、高级管理人员及保荐代表人出席或列席了本次股东会。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规股东会法律意见书则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东会审议事项

本次股东会审议的事项如下：

1.00《2025年度董事会工作报告》

2.00《2025年年度报告全文及其摘要》

3.00《2025年度利润分配预案》

4.00逐项审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

4.01《选举叶子祯先生为公司第六届董事会非独立董事》

4.02《选举张苑逸女士为公司第六届董事会非独立董事》

4.03《选举刘波先生为公司第六届董事会非独立董事》

4.04《选举沈道邦先生为公司第六届董事会非独立董事》

4.05《选举揭晓小女士为公司第六届董事会非独立董事》

5.00逐项审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

5.01《选举刘焱女士为公司第六届董事会独立董事》

5.02《选举邹景文先生为公司第六届董事会独立董事》

5.03《选举钱荣泽先生为公司第六届董事会独立董事》

6.00《关于公司2026年度董事薪酬的议案》

7.00《关于聘任公司2026年度会计师事务所的议案》

8.00《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴权的议案》9.00《关于2026年度与南京鼎华智能系统有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》10.00《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》股东会法律意见书

11.00《关于修订<鼎捷数智股份有限公司章程>的议案》

12.00《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

本次股东会听取《2025年度独立董事述职报告》。

本次股东会审议事项与召开股东会的通知中列明的事项完全一致。

四、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）本次股东会以现场投票、网络投票的方式对本次股东会通知中列明的事项进行了投票表决。

（二）出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东会通知

中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

（三）以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了

合并统计，根据合并统计的表决结果，本次股东会审议通过了本次股东会通知中列明的事项。

（四）上述议案均为对中小投资者单独计票的议案，议案6和议案9涉及的

关联股东已回避表决，议案10和议案11属于特别决议事项，议案4和议案5需逐项表决亦属于累积投票事项，具体的表决结果如下：

1.00审议通过了《2025年度董事会工作报告》

表决情况：同意65701584股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9235%；反对42520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0647%；

弃权7800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0119%。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意10275138股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5127%；反对42520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4118%；弃权7800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0755%。

2.00审议通过了《2025年年度报告全文及其摘要》

表决情况：同意65703684股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的股东会法律意见书

99.9267%；反对40320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0613%；

弃权7900股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0120%。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意10277238股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5330%；反对40320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3905%；弃权7900股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0765%。

3.00审议通过了《2025年度利润分配预案》

表决情况：同意65681284股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8926%；反对62820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0955%；

弃权7800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0119%。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意10254838股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3161%；反对62820股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6084%；弃权7800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0755%。

4.00逐项审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

4.01审议通过了《选举叶子祯先生为公司第六届董事会非独立董事》

表决情况：同意64994122股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.8475％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9567676股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.6610％。

4.02审议通过了《选举张苑逸女士为公司第六届董事会非独立董事》

表决情况：同意64990931股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.8427％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9564485股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.6301％。股东会法律意见书

4.03审议通过了《选举刘波先生为公司第六届董事会非独立董事》

表决情况：同意64990912股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.8426％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9564466股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.6299％。

4.04审议通过了《选举沈道邦先生为公司第六届董事会非独立董事》

表决情况：同意64985424股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.8343％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9558978股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.5768％。

4.05审议通过了《选举揭晓小女士为公司第六届董事会非独立董事》

表决情况：同意64985937股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.8351％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9559491股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.5818％。

5.00逐项审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

5.01审议通过了《选举刘焱女士为公司第六届董事会独立董事》

表决情况：同意64991080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.8429％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9564634股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.6316％。

5.02审议通过了《选举邹景文先生为公司第六届董事会独立董事》

表决情况：同意64985903股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.8350％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9559457股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.5814％。股东会法律意见书

5.03审议通过了《选举钱荣泽先生为公司第六届董事会独立董事》

表决情况：同意64984913股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.8335％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意9558467股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.5718％。

6.00审议通过了《关于公司2026年度董事薪酬的议案》

表决情况：同意10524738股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.8660%；反对74220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6972%；

弃权46500股（其中，因未投票默认弃权26000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4368%。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意10204738股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8309%；反对74220股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7188%；弃权46500股（其中，因未投票默认弃权26000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4503%。

关联股东叶子祯先生、孙蔼彬先生、张苑逸女士、刘波先生、富士康工业互联网股份有限公司、TOP PARTNER HOLDING LIMITED、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司已回避表决。

7.00审议通过了《关于聘任公司2026年度会计师事务所的议案》

表决情况：同意65676784股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8858%；反对40320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0613%；

弃权34800股（其中，因未投票默认弃权26400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0529%。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意10250338股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2725%；反对40320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3905%；弃权34800股（其中，因未投票默认弃权26400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.3370%。股东会法律意见书

8.00审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴权的议案》

表决情况：同意65655084股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8527%；反对54520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0829%；

弃权42300股（其中，因未投票默认弃权26000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0643%。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意10228638股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0623%；反对54520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5280%；弃权42300股（其中，因未投票默认弃权26000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4097%。

9.00审议通过了《关于2026年度与南京鼎华智能系统有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》

表决情况：同意65145184股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8793%；反对44320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0680%；

弃权34400股（其中，因未投票默认弃权26000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0527%。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意10246738股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2376%；反对44320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4292%；弃权34400股（其中，因未投票默认弃权26000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.3332%。

关联股东张苑逸女士、林健伟先生已回避表决。

10.00审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

表决情况：同意65653684股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8506%；反对63820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0971%；

弃权34400股（其中，因未投票默认弃权26000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0523%。股东会法律意见书其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意10227238股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0488%；反对63820股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6181%；弃权34400股（其中，因未投票默认弃权26000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.3332%。

此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

11.00审议通过了《关于修订<鼎捷数智股份有限公司章程>的议案》

表决情况：同意65666884股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8707%；反对49020股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0746%；

弃权36000股（其中，因未投票默认弃权26000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0548%。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意10240438股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.1766%；反对49020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4747%；弃权36000股（其中，因未投票默认弃权26000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.3487%。

此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

12.00审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意65641884股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8327%；反对66620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1013%；

弃权43400股（其中，因未投票默认弃权26000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0660%。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意10215438股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9345%；反对66620股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6452%；弃权43400股（其中，因未投票默认弃权26000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的股东会法律意见书

0.4203%。

本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。股东会法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书》之盖章、签字页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）见证律师（签字）：

负责人（签字）：吴团结：

颜克兵：杜羽田：

2026年4月22日