关于鼎捷数智股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的审核

问询函

之回复报告

保荐机构（主承销商）（福州市湖东路268号）

二〇二五年六月鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

深圳证券交易所：

贵所《关于鼎捷数智股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020017号）（以下简称“问询函”）已收悉。

根据贵所要求，鼎捷数智股份有限公司（以下简称“鼎捷数智”、“发行人”或“公司”）会同兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“发行人律师”）、上会会计

师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对问询函中所

提问题逐项核查，作如下回复，请予审核。

本回复中所用的术语、名称、简称，除特别注明外，与其在《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的含义相同。

涉及申报会计师核查情况的数据均来源于《上会会计师事务所(特殊普通合伙)关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》。

本问询函回复报告中的字体代表以下含义：

字体含义黑体加粗问询函所列问题宋体对问询函所列问题的回复

楷体加粗对问询回复、募集说明书的修订补充

本回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1-2鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

目录

问题1...................................................4

问题2.................................................117

问题3.................................................166

问题4.................................................281

其他问题................................................319

1-3鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

问题1

根据申报材料，公司主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。报告期各期，公司营业收入分别为178813.93万元、199520.43万元、222774.00万元和157305.81万元。报告期各期，中国大陆外收入占比分别为52.41%、49.68%、48.17%和53.27%。公司业务具有较为明显的季节性特点，公司主要客户的收入及回款主要集中在下半年；公司的人力成本、差旅费用和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，上半年净利润一般少于下半年。

公司自制软件销售业务的收入金额分别为54891.68万元、57682.16万元、

58320.50万元和41636.06万元，占各期营业收入总额的比例分别为30.70%、

28.91%、26.18%和26.47%，毛利率为100%。公司外购软硬件销售业务的收入金

额分别为36302.67万元、40334.26万元、49237.44万元和40379.09万元，占各期营业收入总额的比例分别为20.30%、20.22%、22.10%和25.67%。

公司主营业务毛利率分别为66.30%、65.32%、61.91%和56.99%，整体下降。

公司最主要的经营成本是人力成本，如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于营业收入的增长速度，则公司毛利率可能存在波动或下降的风险。

报告期内，发行人客户较为分散。公司采购的主要产品为非本公司生产的硬件和软件，不涉及原材料采购。报告期内，公司向前五大供应商的合计采购额分别为12518.52万元、21506.74万元、22550.43万元和13039.83万元，占各期采购总额的比例分别为49.70%、51.80%、42.94%和34.84%，集中度相对较高。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15172.05万元、26377.64万元、44687.85万元和50660.30万元，占营业收入的比例分别为8.48%、13.22%、

20.06%和24.15，持续上升。公司存货账面价值分别为4473.52万元、4839.59

万元、6562.01万元和9744.37万元，占流动资产的比例分别为2.89%、2.75%、

3.60%和6.68%。

截至2024年9月30日，其他应收款的账面价值为2775.61万元，其中900.98万元为往来款；预付账款的账面价值为4585.98万元，2年以上占比27.83%。

报告期各期末，公司无形资产的账面价值分别为11690.20万元、11644.61

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万元、20062.24和21829.96万元，由土地使用权和软件使用权构成。2023年末公司无形资产账面价值同比增长较快，主要系新增绍兴和湖州的土地使用权。

截至2024年9月30日，发行人及其境内全资、控股子公司租赁房产存在瑕疵。

请发行人说明：（1）结合行业竞争状况、下游客户需求、公司销售模式、收入成本变动等情况说明报告期内收入同比增加的情况下毛利率逐年下降的原因，是否符合行业发展趋势，发行人已采取和拟采取的应对措施。（2）结合中国大陆外主要客户情况、在手订单、产品价格、国际经济环境、同行业可比

公司情况等，说明该部分收入占比较高的原因及可持续性，毛利率与中国大陆内的毛利率相比是否有较大区别，是否与同行业可比公司相符；该部分销售收入确认的具体依据、与中国大陆内情况相比是否存在较大差异，是否存在跨期确认的情形。（3）结合行业特点、自身经营季节性特征、同行业可比公司情况等，说明报告期内季节性分布情况、原因及合理性，是否存在集中确认收入、期后退货情形，是否符合行业惯例。（4）分别说明自制和外购软件的具体内容、可实现功能、主要下游客户及数量、收费模式、销售金额、客户实际使用情况等，并结合业务场景、人员安排等，说明发行人外购金额增加的原因及必要性，与同行业公司趋势是否一致，是否存在将核心业务外包情况。（5）软件销售与技术服务之间关系、客户是否重叠以及是否存在捆绑销售；报告期内公司销售

自制软件的毛利率为100%的原因，是否与同行业可比公司会计处理一致，相关收入确认方法以及是否符合企业会计准则规定，在此基础上说明公司业务收入和相关成本费用计量的准确性。（6）结合发行人前五大客户情况，说明对于长期拓客、稳定业绩的规划，是否具有可持续性；结合报告期内发行人向前五大供应商采购的具体内容，说明主要供应商集中的原因及合理性。（7）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形，账龄较长的应收账款情况及其原因和合理性。

（8）结合报告期内存货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业可比公

司情况等，量化说明存货期末余额变动是否合理，是否与公司发展阶段相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分。（9）结合其他应收款、预付账款相关款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交

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易背景、交易内容、合同约定情况、账龄等情况，说明交易对象是否与发行人董监高、大股东及一致行动人存在关联关系。（10）说明报告期内无形资产发生变化的原因及合理性，现有无形资产折旧摊销计提情况。（11）说明房产租赁瑕疵情况及对本次发行的具体影响，后续处理措施及进展。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（1）-（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（11）并发表明确意见。

请保荐人、会计师说明对中国大陆外收入真实性、应收账款确认准确性进

行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符

情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。

（一）结合行业竞争状况、下游客户需求、公司销售模式、收入成本变动

等情况说明报告期内收入同比增加的情况下毛利率逐年下降的原因，是否符合行业发展趋势，发行人已采取和拟采取的应对措施。

报告期各期，发行人主营业务收入、成本及毛利率变动情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

主营业务收入42346.24233067.29222774.00199520.43

主营业务成本17075.2797295.3484864.6369184.35

主营业务毛利25270.97135771.95137909.37130336.09

主营业务毛利率59.68%58.25%61.91%65.32%

报告期各期，发行人主营业务收入及成本的变动趋势如下：

单位：万元

1-6鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

报告期内收入及成本变动趋势

250000.0022.66%25.00%

20.00%

200000.0014.82%14.65%

15.00%

150000.0010.00%

11.58%11.65%

100000.005.00%

4.62%4.33%

0.00%

50000.00

-5.87%-5.00%

0.00-10.00%

2022年度2023年度2024年度2025年1-3月

主营业务收入主营业务成本主营业务收入同比增长主营业务成本同比增长

报告期各期，发行人主营业务收入总额分别为199520.43万元、222774.00万元、233067.29万元和42346.24万元，同比变动比例分别为11.58%、11.65%、

4.62%和4.33%，经营业绩整体保持增长态势，2024年度及2025年一季度，下

游客户需求放缓导致收入同比增长情况有所下降。报告期各期，发行人主营业务成本分别为69184.35万元、84864.63万元、97295.34万元和17075.27万元，同比变动比例分别为14.82%、22.66%、14.65%和-5.87%，主营业务成本随主营业务收入规模的扩大整体呈上升趋势。2025年1-3月，发行人主营业务成本同比变动呈下降趋势，主要系本期自研数智软件产品和数智技术服务业务收入相较上年同期有所上涨，而数智一体化软硬件解决方案业务收入相较上年同期有所下降。因发行人自研数智软件产品当期营业成本为零，故2025年1-3月主营业务成本总额同比有所下降。报告期各期，发行人毛利率分别为65.32%、

61.91%、58.25%和59.68%，呈小幅下降趋势。发行人主营业务成本变动比例高

于主营业务收入变动比例及毛利率的下降主要受公司业务结构变化及人工成本上升导致。

1、发行人收入变动情况分析

报告期各期，发行人营业收入分产品构成情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

项目占比占比占比占比金额金额金额金额

（%）（%）（%）（%）

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数智技术服务21994.6051.94111371.3147.78115216.0551.72101504.0150.87自研数智软件

11009.9826.0066235.2828.4258320.5026.1857682.1628.91

产品数智一体化软

9341.6622.0655460.7023.8049237.4422.1040334.2620.22

硬件解决方案

合计42346.24100.00233067.29100.00222774.00100.00199520.43100.00

注：公司2024年度报告中对营业收入产品分类进行了调整，其中：“数智技术服务”对应此前披露的“技术服务”、“自研数智软件产品”对应“自制软件销售”、“数智一体化软硬件解决方案”对应“外购软硬件销售”。此次调整主要系为了令公司业务分类更加贴近实际战略定位及发展情况，让市场投资者更清晰了解公司业务情况，并不涉及产品数据统计口径的变化。

报告期内，发行人结合行业发展情况，深入解析客户需求变化，持续深化行业解决方案，通过优化资源配置、调整销售模式，助力各行业数智化转型，使得业务实现稳健增长。具体表现如下：

（1）发行人所处行业的发展状况及竞争情况

根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司所处行业为软件和信息技术服务业（ I65）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。软件和信息技术服务业及工业软件的概况和未来发展趋势如下：

*我国政策大力支持工业软件产品的发展2020年12月，工信部发布的《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023）年》提出推动工业互联网大数据中心建设，打造工业互联网大数据中心综合服务能力等要求，加快工业互联网发展。

2021年3月，国务院办公厅发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提到加快发展现代产业体系，巩固壮大实体经济根基。同时提出实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。

2021年11月，工信部发布《软件和信息技术服务业“十四五”发展规划》，

指出软件是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑，并提出推动软件产业链升级，重点突破工业软

1-8鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

件发展是“十四五”期间软件和信息技术服务业的主要任务之一。

2022年3月，国务院办公厅发布《“十四五”数字经济发展规划》，提出“十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段。为应对新形势新挑战，把握数字化发展新机遇，拓展经济发展新空间，推动我国数字经济健康发展。

2023年5月，工信部发布的《科技成果赋智中小企业专项行动（2023-2025年）》，提出为深入贯彻党的二十大精神，落实《助力中小微企业稳增长调结构强能力若干措施》有关任务要求，破解当前中小企业科技创新能力不强、数字化网络化智能化能力薄弱等难题，进一步提高科技成果转化和产业化水平，推动科技成果有效“赋智”中小企业，持续增强中小企业核心竞争力，带动更多中小企业走“专精特新”发展之路，特开展本行动。

2023年12月，国家数据局等17个部门联合印发《“数据要素×”三年行动

计划（2024-2026年）》，旨在通过加强数据资源的开发利用、促进数据流通交易、完善数据安全保障等措施，全面激活数据作为生产要素的潜力，推动数字经济的全面发展。

2024年4月，国家发展改革委、国家数据局印发《数字经济2024年工作要点》，从布局数字基础设施、构建数据基础制度、推动产业数字化转型、加快数字技术创新等九个方面对数字经济的重点工作进行部署。

2024年5月，国常会审议通过《制造业数字化转型行动方案》，旨在根据制

造业的多样化需求，分行业分领域挖掘典型场景，加快核心技术攻关和成果推广应用，加大对中小企业数字化转型的支持，与开展大规模设备更新行动、实施技术改造升级工程等有机结合，探索形成促进中小企业数字化转型长效机制。

2024年12月，国家数据局联合中央网信办、工信部、公安部、国务院国资

委印发的《关于促进企业数据资源开发利用的意见》中明确提出，鼓励企业加快向数据驱动的经营模式转型，用数据管理、用数据决策，推动实现流程优化、组织重塑、效率提升；引导行业龙头企业、互联网平台企业等提供普惠性数据产品

和技术工具，助力中小企业创新发展。

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2024年12月，工信部联合国务院国有资产监督管理委员会、中华全国工商

业联合会印发《制造业企业数字化转型实施指南》。指南指出，将树立数字化转型企业标杆，聚焦行业龙头企业、独角兽企业、专精特新中小企业和高新技术企业，打造一批“数字领航”企业；鼓励龙头企业建设高质量工业数据语料库，支撑工业人工智能训练和应用推广，挖掘工业数据潜在价值。

诸多支持性政策的颁布为我国工业软件行业营造了良好的发展环境，有力推动了我国工业软件的发展。

*我国软件和信息技术服务业及工业软件市场规模高速发展

我国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件业务收入平稳增长，利润总额增长放缓，软件业务出口保持正增长。根据工信部数据，2024年，我国软件业务收入137276亿元；2025年第一季度，我国软件业务收入达到31479亿元。

软件和信息技术服务业的高速发展为我国工业软件行业的发展营造了良好的发展环境，同时也为工业软件的发展奠定了技术基础和人才基础。

2015-2024年我国软件业务收入（单位：亿元）

数据来源：工信部

作为数字经济时代工业领域的“皇冠”，以及“工业制造的大脑和神经”，工业软件已渗透和应用到工业领域的几乎所有核心环节。在高质量发展的大背景下，工业企业持续转变发展模式、加快信息化、智能化融合成为大势所趋，工业软件以及信息化服务的需求仍将继续增加，中国继续保持着全球工业软件市场增

1-10鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

长主力军的地位。根据工信部数据，2018-2024年我国工业软件市场规模从1477亿元增长至2940亿元，2025年第一季度我国工业软件市场规模达到671亿元。

2018-2024年中国工业软件市场规模（亿元）

数据来源：工信部未来，伴随我国高端制造业的持续发展，我国持续增长的高端制造业将带来源源不断的工业软件市场需求。

*工业软件的国产替代有较大发展潜力

从全球来看，由于发达国家工业软件起步早、技术积累雄厚且专业化程度高，在技术复杂的高端工业软件市场占据主导地位，并形成了西门子、SAP、甲骨文等一批竞争实力雄厚的国际大型软件企业。目前，经过多年发展，国内已经具备一定数量的工业软件企业，国内企业已在通用软件市场中得到充分成长，在工业属性更强的领域有望获得更大的突破。

中美技术摩擦和华为事件表明了核心技术国产化的重要性，未来国产 ERP、CRM 等通用类软件进入国内超大型企业，MES、PLM 等高工业属性软件国产替代将成为趋势。同时，出于对先进制造和信息安全问题的考虑，工业软件的国产化将是长期趋势，将为工业软件企业带来较大的发展机遇。

*行业发展趋势

A.深耕行业应用，开发行业适应性较强的软件

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从国外工业软件行业的发展进程可以看到，工业软件具有较强的行业属性，行业独特的性质让这些软件产品具有很强的生命力，可以做到全方位的行业支撑，因而深入研究各行业的发展及需求对于工业软件企业尤为重要。从企业发展角度来看，工业软件企业与传统工业企业的积极互动是双赢的关键，在互动中找到软件产品的不足，并加以修改完善，获得更适合实际情况的工业软件产品，从而增强工业软件产品市场竞争力，工业软件产品企业的市场竞争地位也会因此得到提升。

B.持续加强工业软件产品技术创新

工业软件产品被要求对行业更为贴近，其产品的开发也与其他类型的软件产品不同。工业软件产品开发过程具有特殊性，需要 IT 技术专家与工程技术专家共同参与研究与开发。且在工业软件产品整个生命周期中，往往包含有 IT 技术研究或者工程技术创新的过程，复杂度很高，需要 IT 技术专家或工程技术专家直接和长期的介入。为推动我国工业软件的发展，需要政府和企业的共同努力，持续推动工业软件产品的技术创新。从政策上激励，促进科学家或工程技术专家与 IT 技术专家共同组成研发团队，共同开发工业软件产品。从微观角度来看，要求企业在产品开发之前对工业企业用户进行调研，了解工业企业用户在应用上关注的焦点，以提高开发的可靠性，最终满足研发设计信息化的要求，并能有效地提升企业整体经营管理效率。在进行工业软件产品开发时，需通过产品设计、过程控制、管理水平、工具支持等多方面提高产品可靠性，推动提升国产工业软件的技术竞争力。

C.与先进技术结合开拓工业软件发展新领域

云计算、物联网和人工智能将是影响工业软件发展的核心技术。工业软件因其特殊性，不适合全部以公有云的方式来落地，但可以通过混合云的方式，将企业敏感数据和业务环节进行剥离，进而实现企业整体的数字化改造。在工业互联网的底层是工业通信网络和传感器网络，随着 NB-IoT（窄带物联网）和智能传感器的快速发展，CPS（信息物理系统）也已成为新的技术热点。基于大数据和机器学习的工业智能，通过整合企业相关数据与人工智能算法，实现数字驱动企业运营。与先进技术相结合将为工业软件行业带来创新性的发展。

1-12鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复此外，在工业软件应用场景中，AI Agent 技术也正在加速与数字孪生、知识图谱及多模态数据流深度融合，逐步构建起覆盖“设备感知-工艺优化-生产调度-供应链协同”的智能决策闭环，推动制造流程从经验驱动向自主决策、自适应优化的高阶形态演进。随着 AI Agent 应用场景不断拓展，从客户服务到软件开发，从供应链管理到研发创新，其强大的业务价值正在重塑企业的运营方式。

D.全链、全周期服务的综合性需求趋势显著

随着制造业企业数字化转型的日益发展，企业的需求正逐步从单一产品解决局部管理议题向产品组合联合交付并为客户提供持续性、全生命周期的咨询服务所转变。公司通过多年的技术发展与行业经验沉淀，聚焦优势行业经营，以行业场景为主轴，以企业精进管理为核心，实现产品联动发展，推动企业全方位、全链条数字化转型。

*行业内主要竞争对手情况

公司作为企业信息化、数字化解决方案服务的提供商，主营业务是为制造业、流通业及小微企业提供信息化、数字化解决方案。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65），公司选取竞争对手的标准为：* A 股上市公司，且行业分类为软件和信息技术服务业（为统计竞争对手的完整性，将境内企业香港上市的知名同业公司金蝶国际软件集团有限公司（以下简称“金蝶国际”）也纳入竞争对手

范围）；*服务领域为软件技术，不包括信息、集成、通信、传媒游戏产业及提供硬件销售等非软件技术行业；*因公司的主营业务包含自研数智软件产品、

数智一体化软硬件解决方案和数智技术服务，其中，自研数智软件产品为公司自主开发的数字化解决方案，系公司及同行业公司核心竞争力的体现。故选取主要服务类型包括自研软件销售且具体服务与公司相同或类似的企业作为竞争对手选取标准之一。

用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”）和金蝶国际系国内领

先 ERP 厂商，下游客户覆盖全行业，其自制软件产品与公司在制造业领域存在一定竞争关系。广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“赛意信息”）和上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”）均以制造业企业为核心

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客户群体，主要产品围绕泛 ERP 自研及智能制造自研，其客户群体及主要产品与公司均存在竞争关系。泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”）和北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“致远互联”）主要从事协同管理

办公软件产品的销售及技术服务，其软件产品亦以自主研发为主。公司主要竞争对手及可比公司情况如下：

公司名称简介

成立于1995年，是一家应用软件开发企业和云服务提供商。用友网络的软件业务是为企业提供企业资源计划系统（ERP）套件、行业

用友网络科技股份有 解决方案、技术和应用平台和专业服务等，产品主要包括 NC 产品限公司（600588.SH） 线、U8/U9 产品线、畅捷通产品线等。云服务业务主要是为企业提供互联网化的企业服务，主要产品包括营销云、采购云、财务云、行业云、小微企业云、云市场等

成立于1993年，是一家位于中国的软件厂商、亚太地区企业管理软件及中间件软件重要企业。金蝶国际主要产品包括金蝶云苍穹（新金蝶国际软件集团有一代企业级 PaaS 平台）、金蝶云星瀚（大型企业 SaaS 管理云）、

限公司（00268.HK）

金蝶云星空（高成长型企业 SaaS 管理云）、金蝶云星辰（小微企业SaaS 管理云）等

广州赛意信息科技股成立于2005年，是一家专业的企业信息化管理软件解决方案及服务份有限公司提供商，专注于面向制造、零售、服务等行业领域的集团及大中型

（300687.SZ） 客户提供完整的信息化及智能制造解决方案产品及相关实施服务

上海汉得信息技术股成立于2002年，长期从事企业信息化综合服务，已为数千家企业客份有限公司户成功提供了信息化建设服务，客户遍及制造、高科技、金融、贸

（300170.SZ） 易、快速消费品、互联网、公用事业和房地产等诸多行业

成立于2001年，主要从事协同管理和移动办公软件产品的研发、销泛微网络科技股份有

售及相关技术服务，是行业内具有较强竞争力的协同管理软件及相限公司（603039.SH）关解决方案供应商

成立于2002年，致远互联是一家协同管理软件提供商，主要产品及北京致远互联软件股

服务主要分为两大类，包括协同管理软件产品类和技术服务类。其份有限公司

中协同管理软件产品应用于制造、建筑、能源、金融、电信、互联

（688369.SH）网及政府机构等众多行业和领域

注：公司结合业务实践，以行业分类、业务可比性、数据可比性为标准选取可比公司。因上述竞争对手中金蝶国际系香港上市公司，泛微网络于2022年被上海证券交易所实施其他风险警示，该两家数据与发行人数据在报告期内缺乏可比性，故在选择同行业可比公司时未将该两家公司列入。

*公司在行业中的地位

公司深耕制造业40余年，以智能制造整合与规划者、数字化转型的价值创造者角色，深度参与超过数万家企业转型实践，深入制造企业生产营运一线场景，沉淀了丰富的行业知识模型及企业数字化经验。公司持续聚焦行业经营，通过多

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年的技术发展与行业经验沉淀，已在电子、装备制造、汽车零部件、半导体等行业积累了丰富的软件实施与精益管理经验，打造了一批优秀的数字化转型标杆典范企业案例。基于在上述行业积累的客户规模优势，公司围绕行业关键业务场景不断深化产品功能及解决方案，以此带来技术优势和交付效率优势，构筑并不断提升竞争壁垒。

过去四十多年的发展中，公司凭借对多个聚焦行业的业务形态、业务需求、业务模式的深刻理解和服务经验沉淀，在中国及东南亚地区积累数万家不同行业、规模的客户群体，服务于复旦微电子、东富龙、老板电器等大型集团客户，并为客户提供数字化、网络化、智能化的解决方案和咨询服务。

（2）下游客户需求变化情况

2021年12月，工信部联合国家发改委、教育部、科技部、财政部、人力资

源和社会保障部、国家市场监督管理总局、国务院国有资产监督管理委员会发布

《“十四五”智能制造发展规划》，明确提出“两步走”的发展目标：到2025年，

70%的规模以上制造业企业基本实现数字化网络化，建成500个以上引领行业发

展的智能制造示范工厂；到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化网络化，重点行业骨干企业基本实现智能化。

在全球产业智能化跃迁和全价值链数智化重构的双重驱动下，企业数智化转型已进入深水区，企业需求正逐步从单一产品解决局部管理议题向产品组合联合交付并为客户提供持续性、全生命周期的咨询服务所转变。行业化、一体化的发展方向纵向要求解决方案具备行业技术诀窍（Know-How）的穿透力，以破解特定产业场景的转型痛点；横向需要打破数据孤岛，实现研产供销服全价值链的贯通。

对于制造业企业而言：过去，客户通过信息化来改善管理和运营；现在，客户需求正逐步从信息化向智能制造和数智化转型转移，解决方案也在从传统的软件系统功能到结合车间智能化、仓储物流智能化、设备联网、AI 应用等应用场景转移，对智能设备和软硬件一体化方案的需求也随之增加。

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（3）公司销售模式变化情况

公司秉承着“以客户需求为中心、以价值交付为核心”的服务商品模式，通过市场洞察、案例归纳和前沿研究，持续创新数字化转型及智能制造方案与咨询实施服务，全面布局工业软件产品及解决方案。公司销售模式从传统的产品销售和服务转向综合软硬件解决方案服务提供商，公司从以往自主软件方案开发为主转变为整合软硬件伙伴一起交付以满足客户需求。

2022年至2024年，公司数智技术服务业务的复合增长率达到4.75%，自研

数智软件产品业务的复合增长率达到7.16%，数智一体化软硬件解决方案业务的复合增长率达到17.26%，各类业务均保持着良好的增长态势。其中，数智一体化软硬件解决方案业务增长较为显著。为了满足客户智能设备和软硬件一体化的需要，公司聚焦制造企业的车间自动化与工艺智能化需求，在车间物联网数智化升级方面，将人工智能等前沿技术与设备深度集成，实现设备联网化、数智化，发展以设备为中心的远程设备监控、设备运维、碳盘查、能耗管理等车间轻应用方案；在整厂和整线自动化规划方面，公司通过整合设备商、PLC 代理商等伙伴的 OT 自动化设备，协同公司工业软件产品与鼎捷雅典娜天枢控制器进一步沉淀发展 IT+OT 融合方案，以满足制造业在数智化转型过程中的自主可控、IT+OT融合等需求。因公司的交付模式也逐步从自营向联合合作伙伴共同交付所转变，数智一体化软硬件解决方案业务也日益增长。

2、发行人毛利率变动情况分析

报告期各期，公司主营业务分产品的收入占比及毛利率构成情况如下：

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

产品名称收入收入收入收入毛利率毛利率毛利率毛利率占比占比占比占比数智技术

51.94%51.48%47.78%50.34%51.72%57.48%50.87%60.55%

服务自研数智

26.00%100.00%28.42%100.00%26.18%100.00%28.91%100.00%

软件产品数智一体

化软硬件22.06%31.45%23.80%24.29%22.10%27.14%20.22%27.75%解决方案

合计100.00%59.68%100.00%58.25%100.00%61.91%100.00%65.32%

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报告期各期，发行人综合毛利率分别为65.32%、61.91%、58.25%和59.68%，呈小幅下降趋势，主要受公司业务结构变化及人工成本上升导致，具体分析如下：

（1）毛利率总体变动分析

报告期内，发行人分业务的毛利率变动和收入比重变动对主营业务综合毛利率的影响情况如下：

2025年一季度较2024年2024年较2023年2023年较2022年

销售收对综合销售收对综合销售收对综合毛利率毛利率毛利率项目入比重毛利率入比重毛利率入比重毛利率变动的变动的变动的变动的的影响变动的的影响变动的的影响影响影响影响影响合计影响合计影响合计数智技术

0.59%2.09%2.68%-3.41%-2.26%-5.67%-1.59%0.51%-1.07%

服务自研数智

--2.42%-2.42%-2.24%2.24%--2.73%-2.73%软件产品数智一体

化软硬件1.58%-0.42%1.16%-0.68%0.46%-0.22%-0.13%0.52%0.39%解决方案

注：毛利率变动影响，是指各项业务本期毛利率较上期毛利率的变动额*各项业务本期销售收入占本期营业收入的比例；销售收入比重变动影响，是指各项业务本期销售收入占本期营业收入的比例较上期的变动额*各项业务上期的毛利率。

2023年度，发行人综合毛利率为61.91%，相比2022年度下降3.41%，其中

由自研数智软件产品业务收入比重变动的影响为-2.73%。报告期内，发行人来自自研数智软件产品业务收入的占比分别为28.91%、26.18%、28.42%和26.00%，其中2023年度和2025年一季度的占比较低。因发行人自研数智软件产品业务的毛利率为100%，该业务收入占比的下降将导致公司整体毛利率下降。

2024年度，发行人综合毛利率为58.25%，相比2023年度下降3.66%，其中

由数智技术服务毛利率变动及销售比重变动产生的综合影响为-5.67%，由自研数智软件产品业务收入比重变动产生的影响为2.24%。报告期各期，发行人数智技术服务业务的毛利率分别为60.55%、57.48%、50.34%和51.48%，毛利率呈下降趋势。2024年度，该业务毛利率下降较多，主要系人工成本上涨，详见下文“（3）人力成本上升及行业竞争加剧对毛利率的影响”中的相关分析。尽管数智技术服务业务毛利率下降，报告期内该业务毛利率均超过50%，高于数智一体化软硬件

1-17鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

解决方案业务的毛利率，故该业务收入比重的下降亦会加剧公司该年度综合毛利率下降。此外，该年度公司自研数智软件产品业务的占比上升2.24%，对公司综合毛利率产生正向影响。

2025年一季度，发行人综合毛利率为59.68%，相较2024年度上涨1.43%，

毛利率变动不大，主要系公司数智一体化软硬件解决方案业务毛利率的提升带动综合毛利率的小幅上涨。由上文“（3）公司销售模式变化情况”可知，公司为满足客户智能设备和软硬件一体化的需要，从以往自主软件方案开发为主转变为整合软硬件伙伴一起交付以满足客户需求。随着公司数智一体化软硬件解决方案业务的逐步发展，公司已具备较为稳定的外购设备供应商合作伙伴，议价能力也有所增强，毛利率随之增长。

（2）收入结构变化对综合毛利率的影响

报告期各期，公司主营业务分产品的收入占比及毛利率构成情况如下：

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

产品名称收入收入收入收入毛利率毛利率毛利率毛利率占比占比占比占比数智技术

51.94%51.48%47.78%50.34%51.72%57.48%50.87%60.55%

服务自研数智

26.00%100.00%28.42%100.00%26.18%100.00%28.91%100.00%

软件产品数智一体

化软硬件22.06%31.45%23.80%24.29%22.10%27.14%20.22%27.75%解决方案

合计100.00%59.68%100.00%58.25%100.00%61.91%100.00%65.32%

报告期各期，公司数智技术服务业务的毛利率分别为60.55%、57.48%、50.34%和51.48%，数智一体化软硬件解决方案业务的毛利率分别为27.75%、27.14%、

24.29%和31.45%，自研数智软件产品业务的毛利率均为100%，其中，数智一体

化软硬件解决方案业务的毛利率相对较低。

根据上文“（3）公司销售模式变化情况”的相关回复，企业需求正逐步从单一产品解决局部管理议题向产品组合联合交付并为客户提供持续性、全生命周期

的咨询服务所转变，下游客户对软件及配套产品的需求也随之增加。从2022年度至2025年1-3月，公司数智一体化软硬件解决方案业务的收入增速高于自研

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数智软件产品业务，自研数智软件产品业务的收入占比由28.91%下降至26.00%，而数智一体化软硬件解决方案业务的收入占比由20.22%提升至22.06%。高毛利率业务收入占比降低，而低毛利率业务收入占比升高，导致报告期内公司综合毛利率呈下降趋势。

（3）人力成本上升及行业竞争加剧对毛利率的影响

工业软件行业属于知识密集型产业，需要大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平，从而带来了人力成本的增加。

报告期内，发行人及同行业可比公司平均薪酬情况如下：

单位：万元

证券简称项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

应付职工薪酬-本期

-766149.19816414.91734774.46增加用友网络

期末员工人数（人）-21283.0024949.0025383.00

平均薪酬-36.0032.7228.95

应付职工薪酬-本期

-166384.41155496.93153185.67增加赛意信息

期末员工人数（人）-7360.007390.007047.00

平均薪酬-22.6121.0421.74

应付职工薪酬-本期

-214873.19225106.09206649.19增加汉得信息

期末员工人数（人）-9026.009571.0010344.00

平均薪酬-23.8123.5219.98

应付职工薪酬-本期

-67744.6572279.5364072.43增加致远互联

期末员工人数（人）-2360.002769.002699.00

平均薪酬-28.7126.1023.74

应付职工薪酬-本期

36128.51135856.19132897.50117019.01

增加鼎捷数智

期末员工人数（人）4965.005114.005255.004746.00

平均薪酬7.2826.5725.2924.66

注：上述可比公司数据取自上市公司定期报告，因可比公司未披露2025年一季度应付职工薪酬增加项及当期员工人数，故无法得知可比公司2025年1-3月的平均薪酬。

由上表可知，报告期内，发行人及同行业可比公司的平均薪酬均呈上涨趋势，人力成本上涨导致公司数智技术服务业务的成本有所上升，从而导致毛利率下降。

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3、发行人业绩及毛利率变化是否符合行业发展趋势的分析

报告期内，发行人收入及毛利率变动趋势与同行业可比公司相当，普遍呈现收入上涨而毛利率下降的情况，具体如下：

报告期内，公司与同行业可比公司营业收入对比情况如下：

单位：万元

证券简称2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

用友网络137806.23915272.94979607.16926174.41

赛意信息48974.24239545.17225402.32227111.51

汉得信息74157.41323515.07297969.89300688.11

致远互联10518.0484652.58104465.02103242.98

鼎捷数智42346.24233067.29222774.00199520.43

注：上述可比公司数据取自上市公司定期报告。

报告期内，发行人与同行业可比公司营业收入同比变动趋势情况如下：

单位：万元公司与可比公司营业收入变动趋势

30.00%

1000000.00

20.00%

800000.0010.00%

0.00%

600000.00

-10.00%

400000.00-20.00%

-30.00%

200000.00

-40.00%

0.00-50.00%

2022年度2023年度2024年度2025年1-3月

用友网络赛意信息汉得信息致远互联

鼎捷数智用友网络-同比赛意信息-同比汉得信息-同比

致远互联-同比鼎捷数智-同比

由上图可知，报告期内，发行人营业收入规模与赛意信息相当，低于用友网络及汉得信息，高于致远互联。用友网络作为国内领先的 ERP 厂商，成立于

1995年，并于2001年在上海证券交易所上市，其注册资本为341699.7409万

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元人民币，根据其2024年年度报告，截至2024年12月31日，用友网络的员工数量为21283人。发行人成立于2001年，于2014年在深圳证券交易所上市，公司注册资本为27139.2830万元人民币，截至2024年12月31日，公司员工数量为5114人。因用友网络的发展历程早于发行人，公司规模大于发行人，故发行人与用友网络的营业收入规模相差较大。同理，截至2024年12月31日，汉得信息的员工数量为9026人，此外，汉得信息的业务范围覆盖亚洲、北美洲、欧洲、东南亚、大洋洲和非洲等多个国家与地区，人员规模和业务领域的差异导致发行人营业收入规模稍低于汉得信息。根据致远互联2024年年度报告，截至2024年12月31日，其员工人数为2360人，且主营业务地区分布于中国大陆内各区域，而发行人的主营业务收入近半成来源于中国大陆外，基于发行人员工规模和业务分布区域的优势，其营业收入高于致远互联。

根据上述发行人与同行业可比公司营业收入同比变动趋势图，2022年度及

2023年度，各家营业收入均呈现上涨趋势，且同比变动比例差异不大。2024年度，赛意信息和汉得信息的营业收入在报告期内保持增长，与公司趋势一致；用友网络在2024年度业绩同比稍有下降，致远互联在2024年度业绩同比下降较多。

根据致远互联2024年年度报告，其目标客户覆盖了企业和政务市场，客户规模较大，其业绩下降的主要原因系“央国企客户签约占比上升，相应的项目规模更大，需求更为复杂，导致交付周期和验收确认收入的周期变长”。根据发行人及同行业可比公司定期报告，近两年企业端 IT预算呈现审慎收缩态势，软件行业下游客户需求有所放缓，发行人及可比公司收入同比增长幅度也有所下降。

报告期内，公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下：

公司名称2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

用友网络39.06%47.54%50.73%56.37%

赛意信息30.21%30.46%35.56%35.68%

汉得信息33.66%32.92%26.80%29.61%

致远互联61.44%64.22%68.44%72.22%

平均值41.09%43.79%45.38%48.47%

发行人59.68%58.25%61.91%65.32%

注：上述可比公司数据取自上市公司定期报告。

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由上表可知，报告期内，发行人的年度毛利率情况与用友网络相当，低于致远互联，因赛意信息和汉得信息的毛利率较低，因此发行人的毛利率高于可比公司毛利率平均值。发行人与赛意信息和汉得信息毛利率的差异主要系产品服务结构和客户群体的不同。

根据赛意信息的年度报告，其营业收入主要来源于软件实施开发服务。赛意信息专注于面向制造、零售、现代服务等行业领域的集团及大中型企业客户提供

数字化及智能制造产品，及与之相关的系统部署、上线运营、后期运维等实施交付服务。2022年度至2024年度，赛意信息向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为46.85%、39.02%和38.22%，发行人向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为3.09%、2.13%和1.73%，二者产品服务结构及客户结构差异较大，导致毛利率有所差异。根据汉得信息的年度报告，其主要服务于营业规模较大的企业客户，绝大部分在行业或细分专业领域排名靠前。在最近几年里，汉得信息服务超过300家中国五百强企业，以及超过100家世界五百强企业，其营业收入中约40%来自于国有企业。此外，汉得信息近年来进行业务转型，从单纯的服务商向“软件产品+服务”综合服务商转型升级，并在2019年开始全面推进产品化尝试。汉得信息打造了自主的技术基础平台“融合中台”，并以此为底座，研发了智能制造、数字营销、智享财务、智协供应链等自主软件产品，其新兴业务财务数字化-GMC 和产业数字化-C2M 也得益于自主软件产品逐渐成熟而实现毛利率增长。报告期内，发行人自研数智软件产品销售业务占比分别为28.91%、26.18%、28.42%和24.01%，毛利率均为100%，因发行人自研数智软件产品销售业务的高占比及高毛利率，导致其综合毛利率高于汉得信息综合毛利率。

除汉得信息外，公司其余同行业可比公司毛利率及行业平均值均呈现下降趋势。整体而言，公司报告期内的收入及毛利率情况与同行业可比公司相当，符合行业发展趋势。

4、发行人应对措施

发行人为稳定业绩增长及毛利率稳定，已采取相关应对措施：

公司在中国大陆地区及时调整经营策略，持续优化资源配置，围绕“低空经

1-22鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复济”、人工智能及高性能计算等相对高景气细分市场，抓住大规模设备更新等政策机遇，深化装备制造业、电子等行业解决方案；深化老客经营，紧抓信创政策驱动的研发自主可控需求，实现 PLM、AIoT 等业务的高增长，并为老客提供AI 融合应用，助力客户数智化；此外，公司优化区域协同效能，强化中西部市场布局，深化生态合作体系，巩固市场地位。报告期内，公司持续保持对鼎捷数智化生态赋能平台及 AI 应用业务的高研发投入，战略性研发投入对短期利润指标形成阶段性承压，但为中长期构筑技术壁垒、创造独特价值奠定基础。

在中国台湾地区，公司紧抓 AI 技术进步与行业景气度上行机遇，围绕 AI、劳动力短缺、信息安全、绿色制造等趋势议题，提供融合解决方案。针对劳动力短缺问题，公司通过 AGV、机械臂与生产控制类产品解决方案的融合，助力客户实现自动化生产。公司持续丰富 AI 应用产品，并与群联电子、联想等 AI 服务器厂商联合推出 AI 一体机，满足客户多元化部署需求。

同时，公司紧抓中企出海趋势及东南亚当地市场数智化转型机遇，结合公司多年数智化经验与当地实际需求，助力客户快速部署与智能化升级。在中企出海方面，公司联合中国电信、KPMG、云和恩墨等战略合作伙伴深化中企出海服务，目前已覆盖汽车、电子、新能源等行业，为客户提供一体化全流程服务。报告期内，公司已赋能腾龙汽车、睿连科技等企业出海设厂。在东南亚本地客户拓展中，公司持续扩充泰国、越南、马来西亚当地团队规模，已构建出本地化率超90%的人才团队。公司在越南市场通过与 VNPT 集团等当地龙头企业合作，分别在南北越打造标杆案例；在泰国及马来西亚市场，公司聚焦汽车零部件、电子、半导体及流通业，通过智能制造解决方案推动收入高增长。

公司持续践行“N（客户数）×M（服务商品数）×L（应用深度）”的立体

化成长模型，通过三大维度的协同倍增效应，推动公司业务实现高质量、可持续的快速发展。

在客户覆盖（N）层面，公司深耕制造业细分领域，以电子、半导体、装备制造、汽车零部件等优势行业为核心，通过区域化布局和生态伙伴网络持续扩大客户基数，并依托行业标杆案例形成口碑效应，确保新客户的流入；在服务商品（M）层面，公司构建了从研发设计类、生产控制类、数字化管理类和 AIoT 类

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的完整产品矩阵，并通过模块化和 AI 计算快速响应不同规模企业的需求，同时开放 PaaS 平台促进生态协同，使客户能够随需求变化灵活获取解决方案；在应用深度（L）层面，公司将各行业技术诀窍（Know-How）知识封装在底层，并基于各行业痛点持续挖掘迭代应用体系，以此不断深挖客户的服务需求，从而增加客户的粘性。此外，公司不仅帮助客户完成基础信息化建设，更通过数据智能、AIoT 等增值服务推动客户向智能化升级，形成“系统上线→流程优化→数据驱动”的阶梯式价值深化路径，实现单客户生命周期价值的持续提升。

公司通过实施此模型，短期内通过行业化拓展（N）快速打开市场，中期依靠方案组合（M）满足客户各类需求，长期通过深度挖掘服务需求（L）构建竞争壁垒和提升客户粘性。随着制造业数字化渗透率提升，公司通过 N×M×L 的乘数效应，进一步巩固在工业软件领域的领先地位。

综上，公司营业收入随行业政策利好、下游客户需求增加、公司销售模式及时调整而呈增长趋势，综合毛利率受公司收入结构变化、人工成本上涨等因素影响而有所下降，公司营业收入与综合毛利率的变化与同行业可比公司趋势基本一致。公司已采取相关措施以稳定毛利率及维持业绩的持续增长。

（二）结合中国大陆外主要客户情况、在手订单、产品价格、国际经济环

境、同行业可比公司情况等，说明该部分收入占比较高的原因及可持续性，毛利率与中国大陆内的毛利率相比是否有较大区别，是否与同行业可比公司相符；

该部分销售收入确认的具体依据、与中国大陆内情况相比是否存在较大差异，是否存在跨期确认的情形。

1、发行人中国大陆外收入占比较高的原因

报告期各期，发行人来自中国大陆外收入较高，占比均在50%左右。发行人中国大陆外的收入主要来自于中国台湾地区的收入，报告期各期，公司来自于中国台湾地区的收入占中国大陆外的收入比例均超过90%。发行人来自中国台湾地区收入较高的主要原因系：公司前身鼎新电脑股份有限公司于1982年成立于中

国台湾地区，长期深耕当地市场，积累了丰富的客户资源和行业经验；同时，中国台湾地区制造业和科技产业发达，企业对工业软件需求旺盛，进一步增强了公司的收入渠道。由于公司持续看好中国大陆地区宏观经济发展前景，为实现经营

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重心向中国大陆地区转移的战略目标，从2008年开始公司历经多轮股权架构调整，台湾鼎新成为发行人全资子公司负责公司中国台湾地区业务发展，公司管理、经营总部迁往上海并不断开拓中国大陆市场。多年来，受益于中国大陆地区经济发展，逐渐形成了目前中国大陆内外收入占比各占约50%的经营格局。

报告期各期，公司和可比公司中国大陆内和中国大陆外的收入占比如下所示：

公司地区2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

中国大陆内-95.80%96.87%97.68%用友网络

中国大陆外-4.19%3.14%2.32%

中国大陆内-87.42%86.72%91.12%汉得信息

中国大陆外-12.58%13.28%8.88%

中国大陆内-99.72%99.74%99.73%致远互联

中国大陆外-0.28%0.26%0.27%

中国大陆内-100.00%100.00%100.00%赛意信息

中国大陆外----

中国大陆内41.28%50.49%51.83%49.68%发行人

中国大陆外58.72%49.51%48.17%50.32%

注：可比公司未披露2025年一季度中国大陆内与中国大陆外收入情况。

发行人在中国台湾地区收入较高的原因可追溯至其发展历程。发行人前身鼎新电脑于1982年在中国台湾地区成立，恰逢国际经济环境有所转变，全球制造业转移浪潮的窗口期，从20世纪70年代起，全球制造业板块经历结构性调整，由欧、日迁移至中国台湾地区、中国香港地区、新加坡和韩国，中国台湾地区依托电子元器件、精密机械等产业集群的发展，逐步形成全球半导体、PC 硬件制造中心。伴随制造业企业规模化扩张，企业对生产管理、供应链协同、成本控制等环节的数字化需求激增。公司前身台湾鼎新以工业软件系统为核心工具，抓住此机遇，深度参与制造业企业的转型实践，从而逐步确立中国台湾地区工业软件行业的领先地位。

发行人长期服务于中国台湾地区电子制造、机械、汽车零部件等核心产业，与中国台湾地区制造业结构高度契合。同时，公司在中国台湾地区拥有当地顾问，提供从实施到运维的快速响应，客户满意度较高。相较于 SAP、Oracle 等产品，公司具有产品价格优势。除此以外，鼎捷数智凭借多年深耕中国台湾地区制造业的丰富经验，已建立起对本土企业需求的深度洞察力，能够把握行业痛点并提供

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高效定制化解决方案。公司构建了快速响应机制，从需求对接到方案落地形成完整闭环，显著提升了客户数字化转型效率。

此外，公司提供的数智化工业软件解决方案具有高度定制化特性。由于不同制造企业在生产规模、软硬件配置需求以及数智化应用场景等方面存在差异，公司为各家客户匹配与其运营特点和技术架构最适配的解决方案。这种定制的服务和产品模式使得最终产品定价会因客户具体需求而异。与 SAP、Oracle 等国际品牌相比，公司产品在保持核心功能竞争力的同时，具备一定的价格优势。加之公司在行业内积累的良好口碑和本土化服务优势，使公司的解决方案成为众多制造企业的优先选择。截至2024年底，公司在中国台湾地区已积累了上万家老客户，许多客户在企业发展中采购了公司的某一类产品后不断复购公司其他产品线产品。报告期各期，公司中国台湾地区营业收入中老客户复购占比高达约75%。

经过40余年的行业深耕，公司在中国台湾地区的市场份额绝对领先，截至目前，公司在中国台湾地区公开上市公司业务的覆盖家数较多，成就中国台湾软件产业龙头的地位，上述发展历史导致公司在中国大陆外的收入占比较高。

2、发行人中国大陆外收入的可持续性

（1）中国台湾地区聚焦老客户，不断深挖服务需求，实现客户关系的持续增长

公司在中国台湾地区的收入仍可持续，核心依托于当地制造业生态的深耕和灵活的产品策略。

根据中国台湾地区统计机构发布的数据，中国台湾地区2024年度名义生产总值（GDP）总额约为 25.5 万亿新台币，约合人民币 56492.22 亿元，其中制造业占比约35.23%。制造业占比较高。与此同时，中国台湾地区正面临劳动力短缺、信息安全，绿色制造等趋势议题；企业对于智能化转型需求较高，特别是对MES、APS、PLM、AIoT 等数智化场景的系统的需求。

近年来，中国台湾地区持续鼓励制造业企业数字化转型，提供制造业企业人才培训、软件购置及数智化系统导入的企业补助。同时，鼓励企业结合硬件优势发展软件生态，推动“软件为主、硬件为辅”的转型策略，以提升附加价值与全球竞争力。中国台湾地区制造业正加速智能化转型，实现生产效率提升与能耗降

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鼎捷数智通过产品迭代，针对劳动力短缺问题，公司通过 AGV、机械臂等智能设备与生产控制类产品解决方案的融合，助力客户实现自动化生产。公司持续丰富产品线，推出针对研发设计类、数字化管理类、生产控制类以及 AIoT 类产品，满足客户多元化部署需求。此外，公司通过融合 AI 应用产品，与群联电子、联想等 AI 服务器厂商联合推出 AI 一体机，充实公司收入来源。

公司通过不断的深耕经营以及灵活调整经营策略，截至2024年底，公司在中国台湾地区已积累了上万家老客户，老客户营收占比高达75%。通过不断挖掘老客户需求与潜能，公司持续深化行业解决方案，维持在中国台湾地区的领先地位。

（2）发行人顺应制造业出海趋势，满足下游客户国际化的需求

公司紧跟制造业出海趋势，深度对接下游客户国际化战略需求，提供跨境数字化解决方案。

在全球供应链多元化推进的背景下，中国企业的国际化进程持续提速。据商务部、外汇局统计，2024年，我国全行业对外直接投资11592.7亿元，同比实现11.3%的稳健增长，展现强大发展韧性。当前，在“双循环”新发展格局引领下，我国制造业正加速实现从规模扩张向质量跃升的转型。高端制造业向战略性新兴产业延伸的出海实践，不仅成为培育新质生产力的核心动能，更是构建全球产业竞争新优势的战略支点。随着全球产业链重构加速，企业在拓展海外业务过程中，亟需突破财税合规框架适配、跨境数据流动治理、属地化管理体系构建及供应链

抗风险能力提升等多维挑战。通过数字化赋能实现运营模式创新，正成为企业提升国际市场竞争力的关键突破口。

东南亚市场正逐渐成为中国先进制造企业的重要目的地。2023年中国对东盟直接投资流量达到251.2亿美元，同比增长34.7%，其中制造业投资占比超六成。

近年来，公司把握中企出海趋势，结合公司多年数智化经验与当地实际需求，助力客户快速部署与智能化升级。在中企出海方面，公司联合中国电信、KPMG、云和恩墨等战略合作伙伴深化中企出海服务，目前已覆盖汽车、电子、新能源等行业，为客户提供一体化全流程服务。报告期内，公司已赋能腾龙汽车、睿连科

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技等企业出海设厂。随着越来越多的中企出海，公司将充分利用此机遇，持续丰富产品线，提升产品性能、易用性和国际化水平，积极服务于中国企业在境外的智能化建设，从而逐步提升市场占有率。

（3）紧握东南亚当地市场数智化转型机遇，构建区域竞争优势

公司深度把握东南亚市场数智化升级窗口期，打造本土化服务生态，积极拓展本地客户，拓宽盈利渠道，构建多元可持续的收入格局。

近年来，东南亚地区制造业企业的快速发展已成为全球产业链重构的重要趋势之一。首先，东南亚地区从低端代工向高附加值制造（如半导体、电动汽车、精密电子）转型，推动对 MES（制造执行系统）、PLM（产品生命周期管理）等工业软件的需求。其次，尽管东南亚地区的劳动力成本低于中国，但部分国家的工资逐年上涨，企业对于 AIoT 等工业软件的需求增加，从而较少对人力的依赖。

此外，随着跨国企业在东南亚设厂时要求本地供应商接入其数字化系统，这亦促使本土企业采用工业软件，从而提升供应链效率。与此同时，东南亚各国政府推出数字化转型激励政策，如马来西亚的“工业4.0政策”补贴企业购买数字化工具以及印尼的“工业4.0路线图”鼓励企业使用工业软件。

公司紧握东南亚当地市场数智化转型机遇，在东南亚本地客户拓展中，公司持续扩充泰国、越南、马来西亚当地团队规模，已构建出本地化率超90%的人才团队。公司在越南市场通过与 VNPT 集团等当地龙头企业合作，分别在南北越打造标杆案例，形成示范效应，从而吸引潜在客户；在泰国及马来西亚市场，公司聚焦汽车零部件、电子、半导体及流通业，通过智能制造解决方案推动收入高增长。截至2024年底，公司累计服务东南亚约800家客户，覆盖多行业龙头企业。通过以上经营策略，公司不断吸引潜在客户，丰富公司收入来源。

（4）公司在手订单情况，行业内公司持续加强海外业务拓展

截至2025年4月30日，公司中国大陆外在手订单为30811.05万元。公司将持续加大海外地区投入力度，强化市场布局，锁定东南亚各地区潜力产业，进一步深化本地化服务，加速公司海外业务成长。

同行业可比公司亦关注海外业务的拓展。根据用友网络2024年度报告显示，其“新设立越南、日本、墨西哥、德国及阿联酋子公司，深化在东南亚地区对菲

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律宾、柬埔寨、缅甸的业务布局，开始拓展美洲、欧洲及中东市场，为中企出海本地化服务和开拓海外市场提供了有效保障”。汉得信息在2024年度报告中披露，“公司陪伴客户共同走向海外，产品及服务同步输出，构建了全球化的服务能力。当前主要耕耘历史较久的日本市场及新兴的北美、东南亚市场，市场拓展已取得初步成效，期间内自主产品 AI 相关产品和企业级 PaaS 平台均有订单落地”。赛意信息已在海外成立业务中心，助力中资企业出海，全面拓展国际市场。致远互联在其2024年度报告中披露，其“积极践行出海战略，深度布点港澳、东南亚、中东市场，并积极拓展非洲、拉美等新兴区域”。

综上所述，公司以及同行业可比公司在积极发展大陆业务的同时，均持续关注中国大陆外的发展，通过服务中企出海以及海外本地商，扩充收入来源。

3、发行人中国大陆内毛利率与中国大陆外毛利率与同行业公司可比公司对

比情况发行人2023年度和2024年度中国大陆内毛利率与中国大陆外毛利率差异不大，与同行业可比公司相符；2022年度发行人中国大陆内毛利率与中国大陆外毛利率差异较大，与汉得信息相似，具体情况如下所示：

公司地区2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

中国大陆内50.93%59.29%64.49%69.96%发行人

中国大陆外65.83%57.20%59.13%60.63%

中国大陆内-48.37%51.15%56.6%用友网络

中国大陆外-46.26%52.11%60.5%

中国大陆内-33.62%26.92%31.16%汉得信息

中国大陆外-28.11%25.99%13.63%

注：致远互联和赛意信息未披露中国大陆内、外的毛利率情况。用友网络和汉得信息未披露

2025年1-3月中国大陆内、外毛利率数据。

如上表所示，2023年度和2024年度公司中国大陆内毛利率与中国大陆外毛利率整体差异不大，与用友网络和汉得信息情况相符；2022年度，发行人中国大陆内毛利率高于中国大陆外毛利率较多，系中国大陆内自研数智软件产品收入占比相对较高。汉得信息2022年度中国大陆内毛利率亦高于中国大陆外。2025年1-3月，公司中国大陆外业务毛利率较往年有所提升，主要得益于收入结构的优化。在此期间，高毛利的自研数智软件产品（毛利率100.00%）在中国大陆外

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收入中的占比有所提高，从而带动了整体毛利率水平的上升。

整体来看，发行人中国大陆内毛利率和中国大陆外毛利率差异情况与行业内可比公司相符，不存在异常的情况。

4、发行人中国大陆外销售收入确认依据与中国大陆内不存在较大差异，不

存在跨期确认收入的情形

发行人中国大陆内和中国大陆外的产品分类相同，收入确认依据根据不同产品属性进行区分。发行人收入确认的具体方法如下所示：

（1）按照时点确认的收入

公司按照时点确认的收入主要为商品销售，主要包括：自研数智软件产品及数智一体化软硬件解决方案。公司销售的自研数智软件产品、数智一体化软件均为商品化软件，具有通用性强、易于安装、易于使用等特点，自研数智软件产品及数智一体化软硬件不需要安装的以产品送达客户指定地点并经购货方签收后完成产品的交付履约义务后确认收入；需要提供安装调试的按合同约定在项目安装完成并经客户确认后完成产品交付履约义务后确认收入。上述中国大陆内与中国大陆外的收入确认文件均为出货送货单以及安装报告书。

（2）按履约进度确认的收入

公司按照履约进度确认收入主要为提供各劳务，主要包括：项目实施服务、二次开发服务、年度维护服务。

项目实施服务、二次开发服务：公司为客户提供与软件产品销售相关的衍生服务及根据客户特定需求提供的二次开发服务。由于客户能够控制公司履约过程中在建的商品，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按客户定期考核的工作量确认收入。中国大陆外以顾问辅导备忘录、客户个案程式验收单、营运规划与数位应用服务确认单、价值服务交付物电子档等文件作为收入确认依据；中国大陆内

以进度确认表、上线报告、规划报告、分析报告等各类报告书作为收入确认依据文件。

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合同约定按工时结算的，经客户签署服务记录单后，按服务工时及合同约定单价确认收入，合同约定按完工阶段结算的，在获取客户签署的阶段验收报告后确认收入。中国大陆外将技术服务明细表认列为收入确认依据；中国大陆内将对账单、服务记录单认列为收入确认依据。

年度维护服务：由于公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按实际提供的服务月数，逐月确认软件维护服务收入。此部分中国大陆内与中国大陆外均不要求客户签署单据文件，公司将收入分摊至各月份进行收入确认。

中国大陆内与中国大陆外的收入确认依据不存在较大差异，对于不同服务和产品均在提供产品和完成服务后，产出相关报告或者文件以及获得客户出具的签收文件后确认收入。公司按照上述依据及时完成收入的确认，不存在跨期确认收入的情形。

综上所述，发行人来自中国大陆外收入较高的主要原因与其发展历程相关；

公司前身鼎新电脑股份有限公司于1982年成立于中国台湾地区，在长达几十年的经营中，获取了丰富的客户资源，使得公司大陆外收入占比较高。公司通过不断深挖客户需求，协助中企出海以及持续紧握东南亚本地公司转型升级，使公司中国大陆外收入具有可持续。此外，公司与行业内公司均注重海外业务拓展。公司中国大陆内毛利率与中国大陆外毛利率整体差异不大，与同行业公司可比公司相符。公司中国大陆外销售收入确认依据与中国大陆内不存在较大差异，不存在跨期确认收入的情形。

（三）结合行业特点、自身经营季节性特征、同行业可比公司情况等，说

明报告期内季节性分布情况、原因及合理性，是否存在集中确认收入、期后退货情形，是否符合行业惯例。

1、发行人收入的季节性分布

受发行人客户性质影响，发行人业务具有较为明显的季节性特点。报告期各期，发行人营业收入季节性分布情况如下：

单位：万元

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2025年度2024年度2023年度2022年度

季度收入占比收入占比收入占比收入占比

第一季度42346.24100.00%40590.4017.42%35834.3816.09%32564.7416.32%

第二季度--59804.2725.66%54629.1824.52%48883.6524.50%

第三季度--56911.1524.42%50981.0422.88%46434.3923.27%

第四季度--75761.4732.51%81329.4036.51%71637.6535.90%

合计42346.24100.00%233067.29100.00%222774.00100.00%199520.43100.00%

2022年度至2024年度，发行人下半年的营业收入占全年收入的比重分别为

59.18%、59.39%和56.92%，其中第四季度营业收入占全年收入的比重分别为

35.90%、36.51%、32.51%，存在较为明显的季节性分布的特征，且第四季度营

业收入占比高于其他季度。发行人客户行业主要分布于电子制造、装备制造、汽车零部件等制造业产业，报告期各期，公司在上述行业的收入金额和占比如下所示：

单位：万元

2025年一季度2024年度2023年度2022年度

类别金额占比金额占比金额占比金额占比

电子制造6906.1716.31%41744.4717.91%42975.0719.29%39111.9419.60%

装备制造6911.5916.32%49017.8721.03%49575.8122.25%45216.2322.66%

汽车零部件3164.827.47%21038.679.03%21858.699.81%18682.709.36%

小计16982.5840.10%111801.0247.97%114409.5851.36%103010.8851.63%

其他行业25363.6659.90%121266.2752.03%108364.4248.64%96509.5648.37%

合计42346.24100.00%233067.29100.00%222774.00100.00%199520.43100.00%

在上述行业内，业务财务一体化及精细化成本核算系企业的普遍需求。制造业企业通过工业软件解决方案，打通销售、供应链、生产及财务全流程，实现业财数据一体化。同时，基于实时、准确的业务数据，系统能够自动归集与核算实际成本，协助企业提升成本管控能力与经营决策效率。

电子制造业具有多品种、小批量、生产周期短的典型特征，且面临产品迭代快、订单批次频繁的挑战。为提升敏捷响应能力与交付准确率，企业需实现设计、采购、生产、财务全链路的数据贯通与流程协同。针对该行业需求，公司通过提供 PLM+ERP 系统实现设计生产、供应链、财务的一体化，结合 MES+APS

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优化排程，缩短交付周期，提高订单交付准确率。此外，客户亦可通过 ERP+质量管理系统实时监控关键工序，结合设备管理实现产品缺陷预警。上述方案可以有效帮助电子制造企业应对短交期、多批次挑战，在确保数据一致性的同时，提升供应链响应效率与交付精准度。

装备行业制造业普遍面临研发周期长，跨部门协作复杂的特点，对项目全流程透明化管理和资源优化配置存在刚性需求。针对这一需求，公司提供 ERP项目管理系统实现项目全生命周期管控，支持任务追踪、资源调度与成本监控，提升跨部门协作效率以及 PLM+设变导航系统，从而有效管控设计变更流程，降低工程变更对项目进度与成本的影响。此外，装备行业制造业正经历“卖产品”到“卖服务”的商业模式升级。公司通过 ERP 的售后管理模块，帮助建立完善的客户服务管理体系并通过 AIoT 的设备云方案，实现设备的远程监控与预测性维护管理。

汽车零部件行业面临三大核心挑战：严格的合规认证要求、复杂的供应链

协同需求与持续的质量管理压力。为应对16949体系认证及主机厂验厂要求，公司提供的 ERP+PLM解决方案可协助生成标准化质量文档，建立合规文件体系，从而提升验厂准备效率。针对 JIT（Just-in-Time）生产模式和供应链协同需求，通过 ERP+MES 系统缩短订单交付周期，提升交付准确率。同时，MES 系统对生产全环节进行实时质量监控和数据采集，实现质量异常自动预警，降低产品不良率，帮助客户持续满足主机厂的质量标准要求。

在制造业数字化转型的趋势下，电子制造、装备制造、汽车零部件等行业均存在对工业软件的需求。同时，因上述行业存在预算计划性、数据完整性需求和运营节奏因素的影响，使得公司的收入存在季节性分布特征，具体情况如下所示：

（1）预算计划性：制造业客户的年度预算管理具有较强计划性，通常会要

求公司尽可能在预算年度结束前完成软件及系统验收上线，从而不再影响下一年度新的预算；

（2）数据完整性需求：客户为获取完整年度的生产经营数据，倾向于要求

信息化、数智化系统在年底前完成上线，以便次年能够完整采集采购、生产、仓

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储等各环节的年度运营数据；

（3）运营节奏因素：受年初财务决算（1-2月）及春节假期影响，客户更倾

向于在第四季度集中推进系统实施工作，以确保项目进度不受节假日和财务结算工作的影响。

2、同行业可比公司的营业收入季节性分布情况

报告期各期，发行人同行业可比公司的各季度营业收入占比情况如下：

如上表所示，发行人同行业可比公司均存在下半年营业收入高于上半年的情形；且大部分情况下，第四季度营业收入占比普遍高于其他季度。公司收入的季节性分布情况与同行业可比公司一致，符合行业惯例。

3、发行人期后退货情形

报告期各期，发行人于次年一季度发生的实际销售退货情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

当年度第四季度营业收入75761.4781329.4071637.65

次年度第一季度销售退回60.072.1196.16

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项目2024年度2023年度2022年度

占比0.0793%0.0026%0.1342%

2022年度至2024年度，发行人各期期末截止时点前后，发行人实际发生的

销售退回金额分别为96.16万元、2.11万元和60.07万元，绝对金额极小，且占相邻季度销售收入比例分别为0.1342%、0.0026%和0.0793%；因此不存在截止

时点前后邻近期间发生集中确认收入，又集中大额销售退回的状况。

综上所述，发行人报告期内的营业收入具有季节性分布的特征，相关状况符合行业惯例，系发行人客户的实际需求和采购结算方式造成了此类情况，且公司不存在集中确认收入、期后退货情形。

（四）分别说明自制和外购软件的具体内容、可实现功能、主要下游客户

及数量、收费模式、销售金额、客户实际使用情况等，并结合业务场景、人员安排等，说明发行人外购金额增加的原因及必要性，与同行业公司趋势是否一致，是否存在将核心业务外包情况。

1、自研数智软件产品和数智一体化软硬件解决方案（外购软件）的具体内

容、可实现功能和使用场景自研数智软件产品为公司自主开发的核心数字化解决方案；数智一体化软硬

件解决方案（外购软件）主要为支持自研数智软件产品运行的技术平台类软件以

及作为功能补充的周边增值类软件。两类产品协同运作，均致力于为客户提供高效、可靠的数字化转型解决方案。

（1）自研数智软件产品

公司自研数智软件产品系主要针对制造业客户开发的各类产品，主要可以分为研发设计类、数字化管理类、生产控制类和 AIoT 类，具体如下图所示：

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*研发设计类

在研发设计类领域，公司聚焦电子、半导体、装备制造及汽车零部件等离散型制造业的同时，积极向化工、新能源材料、涂料等流程型行业延伸，通过覆盖产品全生命周期的数字化解决方案，助力企业实现从需求导入、研发设计到生产制造的全流程协同管理，主要产品为 PLM（产品生命周期管理）类产品。

*数字化管理类

在数字化管理类领域，公司通过价值交付赋能企业优化管理模式、提升运营效率，构建可持续的竞争壁垒。依托自主研发的 T100、E10 及易飞三大产品矩阵，精准匹配大型超大型集团、中大型企业及中小型企业差异化需求，全面覆盖企业不同发展阶段的经营管理诉求，创造客户数字价值。

*生产控制类

在生产控制类领域，公司聚焦半导体、高科技电子、汽车零部件、装备制造等优势产业集群，持续迭代制造执行系统（MES）、智能排程系统（APS）、仓储物流管理系统（WMS）、质量管理系统（QMS）、智能战情室等核心系统方案，为泛半导体行业提供数智工厂 CIM 解决方案，同时向离散制造领域延伸落地场景，形成覆盖工艺优化、物流调度、设备联动的智能制造闭环体系。

* AIoT 类

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在 AIoT 类领域，公司重点布局 IoT 数据采集与集成、工业装备数智化升级、车间物联网数智化升级、整厂和整线自动化规划四大核心业务线。产品矩阵涵盖IoT 平台、鼎捷雅典娜天枢控制器、设备云 AI+系统以及行业 OT 类整合设计方案，其中天枢控制器通过融合人工智能技术实现 AI 升级迭代，形成支持设备互联、数据治理与智能决策的核心硬件载体。

（2）数智一体化软硬件解决方案（外购软件）

公司数智一体化软硬件解决方案（外购软件）主要可以分为两大类，分别为支持自研数智软件产品运行的技术平台类软件，包括：Genero 语言、各类数据库、报表平台等；以及周边增值类软件，包括：调度系统（WCS）和资信安全等系统衍生周边工具。

技术平台类软件产品主要应用于公司中大型自研数智软件产品运行的技术支持，例如公司的 T100 系统是基于第四代语言的可视化开发平台 Genero 而开发的，上述方式如同苹果 APP 需基于 IOS 系统的语言进行运行。考虑部分自研数智软件产品运行的需求，公司必须购买 Genero 平台、Oracle 数据库、SQL 等此类数智一体化软硬件解决方案（外购软件）。

周边增值类软件产品主要系为满足客户的智能化场景需求而衍生的软件产品。例如，为满足客户的智能化工厂需求，实现软件驱动硬件的智能化物流运作，车间现场需要联动 AGV 小车、立体仓库与上层管理系统的协同控制。为此，公司需融合调度系统（WCS）和公司自研数智软件产品仓储物流管理系统（WMS），以弥补产品的功能边界，满足客户现场个性化需求。

（3）客户实际使用情况

报告期内，公司坚持以客户需求为中心、以价值交付为核心的服务模式，为客户提供高效、可靠的数字化转型解决方案。以下以公司客户浙江海纳液压有限公司为例，对公司客户实际使用情况进行说明：

浙江海纳液压有限公司于2021年携手公司开启精益数智化工厂建设。鼎捷数智立足于“数智工厂顶层设计与规划”，通过深层次了解客户需求，为海纳液压打造了软硬件互联互通的一体化方案规划及落地。具体方案及应用场景如下所

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示：

*前瞻性工厂精益布局与物流规划通过科学规划减少浪费的布局方式即精益布局；设计满足小批量多品种（High-Mix Low-Volume HMLV）生产需求，优化物流路径，确保搬运距离最短、效率最高。

*少人化/无人化自动仓储物流系统

将传统大批量流转通过 SNP（标准化容器、装载量和载具的规格）设计，升级为单箱级小批量流转，减少库存积压；配套自动化仓储设备 AGV，同时结合数智一体化软硬件解决方案（外购软件）机器人厂内物流调度控制系统，实现物料自动移转不落地（无需人工干预的连续运输）。

* 按单配套（MTO，Make-To-Order）生产模式优化以按单配套（MTO）为核心，根据客户订单需求生产，避免过量库存，优化和重组流程机制。同时，设计“N+3+1”拉动生产模式（N 为基准量，3 天滚动计划，1天紧急调整），以此实现1)料齐派工排产：物料齐备后启动生产；2)目视化备料捡货：通过可视化标识提升准确性；3)自动化齐套配送：按订单需求

自动配货，实现 JIT（Just-In-Time）准时化生产；4）强制首检：最小批次的首件质检，确保质量可控。

*软件驱动的智能化执行

通过信息化系统（MES）以及数智一体化软硬件解决方案（外购软件）包括

智能物料自动化设备控制及调度系统和 RCS（机器人控制系统）等实现：1）任务自动触发、人机协同生产；2）一码到底：全流程条码/RFID 追踪，物流无缝衔接；3）关键环节无人化作业，减少人为误差。

在上述过程中，公司前期通过了解客户核心需求，制定出与其发展战略深度契合的智能工厂整体规划方案，在达成共识后，公司派出项目团队驻扎于海纳液压现场进行项目实施。现场人员团队包括布局规划团队、物流规划团队、数字化规划团队、非标自动化团队和项目执行等团队，对工厂的各个环节进行系统性优

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化布局并进行系统上线实施。团队通过驻场办公的方式，高效推进了自研数智软件与数智一体化软硬件解决方案的部署实施，为客户提供了软硬件互联互通的一体化智能工厂方案，有效地提高了客户的生产效率并减少了库存积压及浪费现象。

2、自研数智软件产品与数智一体化软硬件解决方案（外购软件）的主要客

户情况、数量和销售金额公司凭借自主研发的数智工业软件产品在业内建立了良好的口碑和竞争优势，这使得公司核心客户群体主要来自于对公司自主研发的数智工业软件产品的认可而建立合作。在服务过程中，客户可能会产生对于数智一体化软硬件解决方案（外购软件）的购买需求；例如当其需要部署中大型工业软件时，往往需要配套采购支持其运行的技术平台软件；或者在实现智能制造场景实施和升级过程中，客户会产生对增值类产品的采购需求。因此，公司绝大部分客户系基于对于自研数智软件产品的认可，从而选择公司作为其智能工业软件服务商；在合作的过程中，部分客户会产生对于数智一体化软硬件解决方案（外购软件）的需求。

报告期各期，公司自研数智软件产品的前五大客户如下所示：

单位：万元数智一体化软自研数智软件产期间序号客户硬件解决方案品（外购软件）

1广东云百科技有限公司399.28-

2客户1174.89-

2025年3客户2157.59-

1-3月4客户3155.6733.60

5客户4103.21-

合计990.6433.60

1广东云百科技有限公司551.3880.07

2能率（中国）投资有限公司523.69136.64

3客户5405.095.77

2024年度

4东莞龙智造信息科技有限公司390.8630.42

5客户6340.32102.15

合计2211.35355.05

2023年度1富士康工业互联网股份有限公司418.02-

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数智一体化软自研数智软件产期间序号客户硬件解决方案品（外购软件）

2客户7416.97-

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限

3255.7514.16

公司

4客户8245.99109.47

5客户9241.16-

合计1577.90123.63

1客户101102.84-

2客户11460.30119.07

3客户12449.822.90

2022年度

4客户13365.50204.21

5客户14341.23133.72

合计2719.69459.91

注：以上客户的销售数据均按照同一控制的口径合并计算。

如上表所示，大多数客户在购买自研数智软件产品的同时，亦会购买部分数智一体化软硬件解决方案（外购软件）。这主要源于两大需求：其一，通常情况下，客户在购买中大型自研数智软件产品时需同步购买用于自研数智软件产品运行的技术平台支持类软件；例如，购买 T100 系列产品时，需要同时购买 Genero产品。其二，部分客户为满足智能化场景需求，会额外采购周边增值类外购软件。

同时，亦有部分客户存在仅有自研数智软件产品收入的情况，主要原因如下：

（1）公司中小型自研数智软件产品无需购买技术平台支持类软件，当客户

仅采购此类产品且无特殊需求时，自研数智软件产品便能满足其业务需求，因此只产生自研数智软件产品收入。

（2）销售端合同按三类业务分别签订，项目实施过程中，自研数智软件产

品与数智一体化软硬件解决方案（外购软件）的签收时间会存在先后差异，导致在收入统计时，部分客户当期显示仅有自研数智软件产品收入。以客户1为例，其 2025 年一季度采购 T100 产品，相关配套的 Genero 产品采购产生的外购软件收入于2025年4月份进行确认。该情况属于项目阶段性交付的正常现象，实际业务中两类产品为协同运作的整体解决方案。

（3）对于部分公司实施项目时，公司会先部署自研数智软件产品，后续再

整合接入周边增值类的数智一体化软硬件解决方案（外购软件）。

1-40鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

（4）随着客户业务规模扩大，其对数智化管理的需求相应提升，包括系统

扩容、功能升级及新增模块部署等，从而产生公司自研数智软件产品的收入。

报告期各期，公司数智一体化软硬件解决方案（外购软件）的前五大客户如下所示：

单位：万元数智一体化软硬件解决期间序号客户自研数智软件产品

方案（外购软件）注

客户111117.530.00

2客户298.89-

2025年3客户371.68-

1-3月4客户462.617.58

5客户543.63-

合计394.347.58

1客户6307.441.04

2客户7190.27-

2024年3客户8181.8577.34

度4客户9137.60243.59

5能率（中国）投资有限公司136.64523.69

合计953.80845.67

1客户10216.19-

2客户11179.8417.82

2023年3客户12156.5279.39

度4客户13153.54-

5客户14146.32-

合计852.4297.21

1客户15289.86-

2客户16204.21365.50

2022年3客户17195.52244.25

度4客户18156.74-

5客户19155.0816.94

合计1001.41626.69

注1：金额为0.0027万元

注2：以上客户的销售数据均按照同一控制的口径合并计算。

1-41鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

部分客户在特定报告期内仅产生数智一体化软硬件解决方案（外购软件）收入，主要基于以下业务逻辑：

（1）项目实施阶段签收时间差异

在项目分阶段实施过程中，存在自研数智软件产品与数智一体化软硬件解决方案（外购软件）的签收时序差异。如客户2和客户18，其前期已完成自研数智软件产品的签收，本期主要对数智一体化软硬件解决方案（外购软件）进行签收。该情况属于项目阶段性交付的正常现象，实际业务中两类产品为协同运作的整体解决方案。

（2）针对存量客户持续挖掘应用场景

智能化升级：针对客户提升空间利用率、实现智能化物流运作等需求，公司

引入第三方 WCS 仓库控制系统软件，推动软件与硬件协同，形成仅包含外购软件的收入。例如客户3作为老客户，在公司为其打造智能化工厂的过程中，因整合数智一体化软硬件解决方案（外购软件）而产生相关收入。

定制化整合：响应客户特殊需求，如集成专业网络安全软件构建信息安全防护体系；

系统功能补强：通过外购方案填补特定领域的技术边界，完善整体解决方案。

上述业务模式既体现了公司“核心自研+生态整合”的技术策略，也反映了以客户需求为导向的服务理念，通过灵活配置内外部资源实现客户价值最大化。

3、自研数智软件产品与数智一体化软硬件解决方案（外购软件）的收费模

式

公司自研数智软件产品根据公司的研发成本、维护投入、软件技术成本、软

件预计市场份额、行业竞品（市场接受度）以及客户需求等信息进行定价。数智一体化软硬件解决方案（外购软件）根据不同的授权方式以及供应商的议价模式，公司采取最优化的终端结算模式。例如公司与部分供应商的定价基于长期采购承诺；在面向客户时，采用与使用量或者用户规模挂钩的动态计价模式，从而维持合理的利润空间。对于一些个性化需求的数智一体化软硬件解决方案（外购软件）采购，公司则采用成本加成定价法，在公司的成本基础上，按照一定的利润比例，

1-42鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

形成最终销售价格。公司通常与客户分别签订自研数智软件产品和外购软硬件产品合同，合同上标明各类产品的价格信息。

4、结合业务场景、人员安排等，发行人数智一体化软硬件解决方案增加的

原因及必要性，与同行业公司趋势是否一致，是否存在将核心业务外包情况。

报告期各期，公司的数智一体化软硬件解决方案金额分别40334.26万元、

49237.44万元、55460.70万元和9341.66万元，呈现增长趋势；2022年度至2024年度，增长率分别为22.07%和12.64%。同行业公司的外购情况如下所示：

单位：万元

公司分类2025年1-3月2024年度2023年度2022年度注

用友网络1其他-41688.8442540.6646117.26注

赛意信息代理分销2-16550.109604.5411595.99注

致远互联第三方产品3-1263.002828.062453.01数智一体化软

发行人9341.6655460.7049237.4440334.26硬件解决方案

注1：用友网络披露“其他”类成本构成项目为外购产品成本，因此推测“其他”类收入为外购产品收入。

注2：赛意信息年报中披露“代理分销业务是公司在提供上述产品及服务过程中的衍生性业务，公司基于客户自身意愿、结合客户的业务特点作为渠道向客户销售其他原厂的基础软件或硬件的相关配套销售业务。”这部分业务与公司数智一体化软硬件解决方案相似。

注3：致远互联的第三方产品与公司数智一体化软硬件解决方案类似。

注4：汉得信息公开信息未披露与外购软硬件相关的产品收入。用友网络、赛意信息和致远互联未披露2025年1-3月数据。

相较于同行业外购金额，公司数智一体化软硬件解决方案收入总体呈现上升趋势。用友网络的其他分类金额逐年下降，赛意信息的代理分销和致远互联的第三方产品收入金额具有波动的情况。上述情况主要系各家公司在经营策略上存在差异，差异来源于各公司的业务定位、产品形态和客户需求不同。

用友网络的核心业务主要系企业云服务，且坚持于“订阅化”发展策略，因此其“云化”的经营策略减少对外购软硬件的依赖，使得此部分业务收入逐年下降。赛意信息主要向客户提供全面的数字化及智能制造产品与服务，亦包括提供智能工厂解决方案等业务；其2024年度代理分销业务较2023年度增长72.32%。

致远互联专注于协同办公和协同运营管理领域，产品形态主要为软件，因此对于外购产品的需求较低。综上，由于赛意信息在经营策略上与公司相近，故公司数智一体化软硬件解决方案收入增加，与赛意信息代理分销业务增长的情况较为类

1-43鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复似。

公司的发展战略聚焦于为制造业客户提供全价值链的一体化智能智造解决方案。在当前企业数字化转型进程持续深化的产业背景下，制造业客户的需求结构正在发生变化：从传统的 ERP 基础管理向智能场景应用快速演进，从单一系统建设向整体解决方案升级。具体表现为：客户不仅需要基础的经营管理软件，更要求将 MES、PLM、WMS 等专业系统与数字孪生、WCS（仓储控制系统）、

机器人控制系统等技术模块深度融合；在硬件层面，AGV 无人搬运车、工业传感器、智能终端设备的互联互通需求日益突出。上述演变促使公司在自研数智软件产品基础上，进一步整合优质数智一体化软硬件解决方案，以补齐技术生态。

公司的一体化智能制造解决方案主要面向新工厂建设及车间改造项目，从咨询规划视角切入，系统性推进运营流程规划、设施布局规划和信息化规划三大关键阶段，确保每个环节的需求分析与方案设计紧密衔接。在明确运营流程与设施布局的基础上，软件系统作为智能化部署的核心载体，其选型策略需综合考量实际应用场景、功能需求匹配度以及方案成熟度等关键因素。基于此评估，公司将决策是否采用数智一体化软硬件解决方案（外购软件），最终实现整体解决方案的最优适配与高效落地。相关流程图如下所示：

公司通过融合自主研发的数智软件与数智一体化软硬件解决方案（外购软件），为客户提供高效协同的整体方案。同时，公司依托成熟的生态合作体系，向客户推荐经过严格筛选的合作伙伴优质产品。在业务实践中，客户往往倾向

1-44鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

于选择公司推荐的数智一体化软硬件解决方案（外购软件），进一步强化了公司在供应链及销售环节的议价能力，从而确保整体业务的毛利率稳定在合理水平。

此外，随着公司数智一体化软硬件解决方案业务的持续拓展，公司与核心供应商建立了长期稳定的合作关系，并通过规模化采购和深度协作不断提升议价能力，推动外购产品毛利率稳步提升，进一步增强整体盈利能力。

为应对这一市场趋势，公司持续加大在高端技术人才和数智化转型专家方面的引进力度。在软件研发方面，技术团队持续强化 AI 算法、大数据分析和物联网平台的自主研发能力；在软硬件整合方面，专业的技术服务团队严格筛选并融合机器人控制系统、仓储控制系统、AGV、智能传感设备等优质软硬件资源，确保满足客户需求。此外，公司建立了专业的现场实施团队体系，在项目启动阶段派驻精益布局规划师以及项目执行等人员长期驻场。驻场团队会结合客户实际生产环境和工艺流程，制定分阶段实施规划，确保系统顺利上线；项目交付后，公司会启动持续服务机制，持续跟踪并定期回访。

受益于企业数字化转型的发展，公司专注于提供覆盖全价值链的一体化智能解决方案，结合公司专业的全周期服务，使得公司的数智一体化软硬件解决方案收入不断增长。

综上，公司自研数智软件产品系主要针对制造业客户开发的各类产品，主要可以分为研发设计类、数字化管理类、生产控制类和 AIoT 类；数智一体化软硬

件解决方案（外购软件）主要分为支持自研数智软件产品运行的技术平台类和周边增值类。公司的自研数智软件产品如 PLM、T100、E10、MES、APS 等产品均为公司自主研发，源代码和算法自主可控，此为公司的竞争壁垒。公司不存在将核心业务外包的情况。同时，受益于企业数字化转型的发展以及公司的经营战略，使得公司的数智一体化软硬件解决方案收入不断增长。同时，相较于同行业外购金额，公司数智一体化软硬件解决方案收入总体呈现上升趋势。用友网络的其他分类金额逐年下降，赛意信息的代理分销和致远互联的第三方产品收入金额具有波动的情况。上述情况主要系各家公司在经营策略上存在差异，差异来源于各公司的业务定位、产品形态和客户需求不同。

（五）软件销售与技术服务之间关系、客户是否重叠以及是否存在捆绑销

1-45鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复售；报告期内公司销售自制软件的毛利率为100%的原因，是否与同行业可比公司会计处理一致，相关收入确认方法以及是否符合企业会计准则规定，在此基础上说明公司业务收入和相关成本费用计量的准确性。

1、自研数智软件（自制软件销售）产品销售与数智技术服务（技术服务）

之间的关系、客户重叠及销售情况

公司作为国内企业信息化、数字化解决方案服务的提供商，为制造业、流通业及小微企业提供信息化、数字化解决方案。公司主营业务收入中包含自研数智软件产品及数智技术服务两项不同性质的收入类型：

（1）公司的自研 T100 等 ERP 管理软件，属于标准化通用型软件，软件产

品送达客户签收后，可以由客户自身的 IT 人员自行完成产品配置交付，也可以向公司或其他第三方软件服务公司采购项目实施服务，此类销售模式在 Oracle、SAP 等国际大型 ERP 管理软件系统在国内的销售中普遍存在。公司具备专业的数智技术服务实施团队，若客户在采购软件产品后同时选择购买公司数智技术服务，公司将与客户就自研数智软件产品与数智技术服务签订明确区分的软件购买协议及技术服务协议。公司实施服务人员与软件销售人员不存在重叠情形，不同业务的收入将根据各业务的收入确认原则进行分类，自研数智软件产品销售与数智技术服务业务收入可进行明确区分。

（2）公司的数智技术服务收入系为客户提供的各类软件的实施服务、二次

开发服务等，以公司自研数智软件产品对应服务为主。

日常业务中，客户往往基于对技术服务团队的实施服务经验和业内口碑、及多层面的服务水平等进行综合评价，并自主选择服务供应商。公司的自研数智软件产品销售合同中并未约定对数智技术服务收入的捆绑销售条款，也未进行任何其他形式的捆绑销售。之所以存在大部分客户选择公司作为服务商，是基于公司在对产品的熟悉程度优势、对客户各类具体场景的丰富经验优势及众多行业成功

案例的基础上，进行市场化选择的结果。同样也有一定数量的客户选择自行配置或选择第三方服务团队进行实施服务的情况。

报告期内，发行人营业收入中自研数智软件产品销售和数智技术服务两类收

1-46鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复入中，客户重叠占比情况如下：

项目年度/签约客户数量（签约口径）2025年1-3月2024年度2023年度2022年度既签约自研数智软件产品又签约数

18.97%41.06%32.34%29.05%

智技术服务的客户占比仅签约自研数智软件产品的客户占

32.49%10.51%3.19%2.97%

比

仅签约数智技术服务的客户占比48.54%48.43%64.47%67.98%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%

注：上述客户数量系根据各期签约情况进行统计，部分客户在当期签约，对于软件产品及技术服务的需求或于以后期间发生，此处以签约年度进行客户数量统计。

公司自研数智软件产品与数智技术服务为独立的两种业务，部分客户在前期签订自研数智软件产品，后续年度多以购买数智技术服务为主，两类业务均可单独进行购买，且合同进行独立签订。以收入实现口径而言，报告期内，发行人营业收入中自研数智软件产品销售和数智技术服务两类收入的客户重叠占比情

况如下：

项目年度/客户数量（收入实现口径）2025年1-3月2024年度2023年度2022年度既签约自研数智软件产品又签约数

10.93%36.15%21.02%22.83%

智技术服务的客户占比仅签约自研数智软件产品的客户占

22.69%3.30%3.59%2.84%

比

仅签约数智技术服务的客户占比66.38%60.55%75.39%74.33%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%

注：上述客户数量系根据各期收入实现口径进行统计，即当期实现收入才算作当期客户，而该客户的协议可能非当期签订，与前表中签约客户口径存在时间差。

从收入实现口径而言，报告期各期，仅签约自研数智软件产品的客户占自研数智软件产品及数智技术服务各年签约客户数量总额的比例分别为2.84%、

3.59%、3.30%和22.69%，2025年1-3月占比较高，主要为受发行人业务季节性

分布特征影响，公司一季度业务占比较小，多数客户购买软件后，其定制化的客制服务仍在商务或论证阶段尚未完成签约。从各期销售金额口径而言，既签约自研数智软件产品又签约数智技术服务的客户产生的销售收入仍为自研数智

软件产品销售和数智技术服务两类业务收入的主要构成。报告期内，发行人自研数智软件产品销售和数智技术服务两类业务的收入中，按客户签约情况实现的收入如下：

1-47鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

单位：万元、%

项目年度/2025年1-3月2024年度2023年度2022年度签约客户收金额占比金额占比金额占比金额占比入情况既签约自研数智软件产

品又签约数14916.1145.19127044.7671.53117277.9367.58109954.1769.07智技术服务的销售收入仅签约自研数智软件产

3250.529.856879.243.875865.753.386058.113.81

品的销售收入仅签约数智

技术服务的14837.9544.9643682.5824.6050393.1729.0443173.8927.12销售收入

合计33004.58100.00177606.59100.00173536.55100.00159186.17100.00

由上表可知，发行人自研数智软件产品销售和数智技术服务两类业务的收入中，主要系既签约自研数智软件产品又签约数智技术服务的客户产生的收入。

此外，仅签约数智技术服务的客户实现收入占各期自研数智软件产品销售和数智技术服务两类业务收入总额的比例分别为27.12%、29.04%、24.60%和44.96%，仅签约数智技术服务的客户实现收入占比较高，主要系多数客户在购买公司自研数智软件产品仍会在后期采购二次开发、年度维护等服务。报告期各期，仅签约自研数智软件产品的销售收入占各期自研数智软件产品销售和数智技术服

务两类业务收入总额的比例分别为3.81%、3.38%、3.87%和9.85%，如上文所述，

2025年1-3月的占比相对较高，主要系多数客户定制化的客制服务仍在商务或

论证阶段尚未完成签约。

综上，发行人客户多以既签约自研数智软件产品又签约数智技术服务为主，系客户基于公司在对产品的熟悉程度优势、对客户各类具体场景的丰富经验优势及众多行业成功案例的基础上进行市场化选择的结果。公司的自研数智软件产品与数智技术服务系两项相互独立的收入类型，不存在捆绑销售的情形。

2、发行人自研数智软件产品毛利率为100%的原因、与同行业可比公司对

比情况及会计处理方法的说明

1-48鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

报告期内，公司所销售的自研数智软件产品毛利率为100%，与同行业可比公司会计处理一致，收入确认方法符合企业会计准则规定，且相关收入及成本费用的计量准确、完整。

（1）公司自研数智软件产品毛利率100%合理性分析及与同行业可比公司对比情况

公司销售的自研数智软件均为自主研发的软件产品，具有通用性强、易于安装、易于使用等特点，成熟度和标准化程度较高，研发人员薪资于研发当期计入研发费用或开发支出。因此，报告期内公司自研数智软件产品销售业务无营业成本发生，该业务的毛利率为100%。

报告期内，除外购的用于企业内部经营管理的管理类软件及支撑技术研发活动的研发类软件外，发行人尚未有自研的应用类软件达到可确认为无形资产的标准，因而未形成相应的无形资产。在建期间所投入的相关费用已按会计准则规定计入当期损益或资本化为开发支出核算。

发行人正在开发的“基于数智驱动的新型工业互联网平台”以及“基于柔性可组装的数智企业业务共享平台”两个核心平台项目，具有明确的技术目标、可预期的经济效益和稳定的实施路径，具备未来形成无形资产的条件。待上述项目完成内部测试、具备稳定运行能力并正式投入使用，满足无形资产确认条件后，将按会计准则要求转入无形资产核算。

目前，发行人报告期内尚未形成可确认为无形资产的应用类软件，因此不存在摊销费用或摊销尚未开始，导致自研数智软件产品的毛利率为100%。待“基于数智驱动的新型工业互联网平台”及“基于柔性可组装的数智企业业务共享平台”项目结项后，相关资本化成本将开始计提摊销，期间相应的摊销费用将陆续计入主营业务成本。

根据本回复“问题2”之“(二)报告期内研发费用率情况，研发项目内容、各期末进展、研发投入费用化和资本化情况，开始资本化的具体时点，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定”之“2、报告期内研发项目内容、期末进展、费用化和资本化情况”的描述，公司开发的自研数智软件产品具有通用性，

1-49鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复产生的产品开发支出均已在投入当期计入损益或根据《企业会计准则第6号-无形资产》的规定资本化，报告期内暂不存在形成无形资产的自研数智软件产品研发支出。

软件行业公司中，2022年度至2024年度，北京华大九天科技股份有限公司

（301269 SZ）的自研数智软件产品收入毛利率均为 100%；泛微网络科技股份有

限公司（603039 SH）的毛利率为 99.83%、99.84%和 100.00%。具体情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

同行业公司产品收入成本收入成本收入成本

泛微网络 e.office 1918.32 - 2069.78 3.36 2411.43 4.19

华大九天 EDA 软件 109232.42 - 90494.06 - 67752.87 -

（2）公司自研数智软件产品销售收入确认的具体方法，及相关成本费用计量的准确性公司自研数智软件产品销售收入按照时点确认。

公司销售的自研数智软件产品属于标准化通用型软件，以产品送达客户指定地点并经购货方签收后完成产品的交付履约义务后确认收入；需要提供安装调试的按合同约定在软件安装完成并经客户确认后完成产品交付履约义务后确认收入。

公司自研数智软件产品成本费用的计量：

*公司目前销售的自研数智软件产品系公司通过以前研发工作形成的可销售产品，先期投入的产品开发支出均已费用化计入相应期间当期损益；

*自研数智软件产品实现销售后，后续持续的投入研发资源对其进行更新、迭代，以保持产品竞争力为目的的后续开发成本不与当前或预期取得的销售合同直接相关，不属于合同履约成本，于发生时计入研发费用；

*自研数智软件产品销售执行中，如需要销售人员向客户提供送达、安装等短暂服务的，由于相关金额较小，且与销售支出难以明确划分，已在发生时计入销售费用。

1-50鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复故自研数智软件产品相应毛利率为100%。上述收入及成本确认方法符合《企业会计准则—收入》《监管规则适用指引—会计类》相关规定。

综上所述，公司自研数智软件产品销售与数智技术服务业务不存在捆绑销售的情形，两种业务的客户存在重叠情况，系客户基于公司在对产品的熟悉程度优势、对客户各类具体场景的丰富经验优势及众多行业成功案例的基础上，进行市场化选择的结果。当客户选择向公司采购两种业务的产品及服务时，公司将分别签订合同并进行账务处理。报告期内，公司自研数智软件产品销售业务的毛利率为100%具备合理性，与同行业可比公司会计处理方式一致，公司收入确认方法符合企业会计准则规定，且相关成本费用的匹配计量真实、完整，符合企业会计准则的要求。

（六）结合发行人前五大客户情况，说明对于长期拓客、稳定业绩的规划，是否具有可持续性；结合报告期内发行人向前五大供应商采购的具体内容，说明主要供应商集中的原因及合理性。

1、发行人主要客户情况

报告期各期，发行人向前五大客户的销售情况如下：

单位：万元期间序号客户销售金额占当期销售额的比例

1广东云百科技有限公司685.931.62%

2客户1227.990.54%

2025年3客户2222.940.53%

1-3月4客户3194.530.46%

5客户4192.400.45%

合计1523.793.60%

1广东云百科技有限公司1010.740.43%

2能率（中国）投资有限公司893.760.38%

2024年3客户5725.820.31%

度4东莞龙智造信息科技有限公司716.500.31%

5湖南天闻新华印务有限公司703.610.30%

合计4050.441.73%

2023年1客户61485.050.67%

1-51鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

期间序号客户销售金额占当期销售额的比例

度2客户71242.160.56%

3富士康工业互联网股份有限公司756.750.34%

4筑间餐饮事业股份有限公司640.980.29%

5浙江海纳液压有限公司593.380.27%

合计4718.322.13%

1客户83171.291.59%

2客户9898.620.45%

2022年3客户10740.080.37%

度4客户11704.790.35%

5客户12649.270.33%

合计6164.053.09%

注：以上客户的销售数据均按照同一控制的口径合并计算。

报告期各期，发行人向前五大客户的销售金额分别为6164.05万元、4718.32万元、4050.44万元和1523.79万元，向前五大客户销售金额占各期销售总额的比例分别为3.09%、2.13%、1.73%和3.60%。发行人的客户较为分散，公司聚焦电子、装备制造、汽车零部件、半导体等行业经营，以成长型客户为主，而非专注大客户经营，降低了对单一客户的依赖，分散经营风险。

报告期内，发行人不存在向前五大客户的销售占营业收入比例超过50%、向单个客户的销售比例超过30%的情形，不存在对少数客户的依赖。除富士康工业互联网股份有限公司及其控制的子公司（各子公司交易金额汇总）为发行人2023年度前五大客户外，发行人董事、监事、高级管理人员及持有发行人5%以上股份的股东均未在发行人前五大客户中占有任何权益。

2、公司关于长期拓客、稳定业绩的规划

公司深耕行业经营40余年，深度参与超过50000家企业的转型实践，深入企业生产运营一线场景，积累了丰富的行业知识模型与数智化转型经验，产品和服务在行业内具备较强的核心竞争力，截至2025年6月4日，公司在中国大陆内外的在手订单合计金额为136137.56万元。公司采取了一系列措施以拓宽客户群体并稳定长期业绩增长，具体如下：

1-52鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

（1）四大业务协同发展，满足客户数智化全栈需求

公司始终坚持“智能+”的战略，持续推动“一线、三环、互联”的实现路径，助力公司业务的快速发展。报告期内，公司业务领域已全面覆盖工业软件的四大类别，包括研发设计类、数字化管理类、生产控制类及 AIoT 类，同时持续融合人工智能、大数据、物联网、云计算等数字信息前沿技术，推进鼎捷数智化生态赋能平台（即“鼎捷雅典娜”）的研发升级，拓展数智驱动的 AI 应用，为企业提供全方位的产品研发、咨询规划及价值交付服务。

（2）坚持研发创新，持续挖掘 AI 数智化应用场景

公司始终将研发与创新作为发展的核心驱动力，技术的自主可控与持续创新是公司“智能+”战略的重要基石。报告期内，公司加大鼎捷数智化生态赋能平台的研发投入，深化数智驱动领域的技术突破，为业务增长提供强有力的技术支撑。截至2025年3月31日，公司研发人员数量为1674人，研发人员占公司员工人数比重达33.72%。公司通过与知名高校、研究机构以及业界领先企业的合作，重点引进高水平的研发人才，并积极与复旦大学等高校联合开发 AI 课堂，打造了一支兼具专业能力与创新精神的研发队伍。此外，公司通过举办“雅典娜杯”创新创业大赛等活动，积极探索“以产带教、以教促产”模式实践，推动数智创新。公司拥有多项发明专利技术，截至2025年3月31日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利48项，其中发明专利43项，外观设计专利4项，实用新型专利1项；合计拥有中国大陆以外专利166项，150项为发明专利，5项为设计（外观设计）专利，11项为新型（实用新型）专利，发行人具备良好的研发基础。

（3）聚焦行业经营，沉淀丰富行业知识与数据

在过去四十多年的发展中，公司凭借对多个聚焦行业的业务形态、业务需求、业务模式的深刻理解和服务经验沉淀，在中国及东南亚地区积累数万家不同行业、规模的客户群体，服务于复旦微电子、东富龙、老板电器等大型集团客户，并为客户提供数字化、网络化、智能化的解决方案和咨询服务。

公司深耕电子、装备制造、汽车零部件、半导体等优势行业，持续深化产品

1-53鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

功能并提供全链条解决方案。在半导体领域，公司在全球头部半导体厂商中合作占比约 30%。根据 Aspencore 发布的 2024 年中国 IC 设计百强榜，公司客户占比约40%。在汽车零部件领域，公司在 A 股上市汽车零部件企业客户占比近20%。

在装备制造领域，公司累计服务客户超7000家，机械设备上市企业营收百强客户占比达 20%。在电子领域，公司 A 股上市消费电子企业客户占比近 40%。

根据亿欧智库发布的《2022 中国制造业 ERP 研究报告》，公司在制造业 ERP市场以 14.8%的销售份额位居本土厂商首位；根据 IDC 发布的相关报告，公司在装备制造行业 PLM 市场份额位居国产厂商第一名，公司 MES 产品在高科技电子、装备制造、锂电池等行业市场份额位居前三。

在 AI 时代浪潮下，公司进一步深化行业知识与方案优势，通过鼎捷数智化生态赋能平台对行业技术诀窍（Know-how）进行知识封装，并融入 AI 应用，构建“懂行业”的应用体系。同时，公司产品覆盖企业经营全链数据，为发展制造行业大模型提供充足的高质量语料，显著提升 AI 应用方案的实用性与准确度，持续强化竞争壁垒。

（4）提升交付效率，实现客户满意度与公司效益双赢循环

公司在业内率先创新推出“以客户需求为中心、以价值交付为核心”的服务商品模式。经过多年发展，价值销售已成为公司营收的重要模式。随着企业需求正逐步从单一产品解决局部管理议题向产品组合联合交付并为客户提供持续性、

全生命周期的咨询服务所转变，为满足客户智能设备和软硬件一体化的需要，公司从以往基于外购开发平台进行自主软件方案开发转变为整合软硬件伙伴一起满足客户需求。通过精细化管理和服务流程优化，实现资源的高效配置，不仅能够更灵活地响应客户需求，还同步提升了运营效率与经济效益，为客户带来信息化和数字化价值，从卖产品转型为对客户经营，形成了客户满意度与公司效益双赢的良性循环。

（5）升级区域经营模式，助力中企出海

公司加速区域经营模式升级，强化区域覆盖密度。在中国大陆地区，公司通过优化区域协同效能，强化中西部市场布局，将经营模式由大区经营转型为按省

1-54鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

级单位进行经营，再下设城市级经营事业部，有效地增强了各省内市场的经营覆盖密度及管理精细化程度。

公司自2008年起开拓海外市场，已在越南、泰国、马来西亚等地建立子公司，并持续延揽本土英才，业务不断扩展。截至目前，鼎捷数智在东南亚地区累计服务约800家企业客户，积累了丰富的国内外经验。公司打造了一系列国际化客户项目标杆案例，满足国际化财税合规管理、全局供应链协同以及 IT 架构全球化部署，可解决企业各类复杂合并业务场景的痛点并满足出海深层次需求。依托高度本土化的团队，为客户提供全面的本地化服务方案。同时，公司积极整合当地政商产学研资源，获得多项政府补贴与资格认证，深入理解当地组织与体制运作规则，为企业全球化高效运营提供有力支持。近年来，公司紧抓企业出海趋势，基于以上优势，已形成了成熟的数智化能力提升方法论，并沉淀出一站式出海“数智化”解决方案，涵盖企业出海的核心六大板块——建厂、资金、税法、管理、生产及人员管理，助力企业实现全球化布局的数智化转型。

综上，公司关于长期拓客及稳定业绩的规划具备可持续性。

3、发行人主要供应商情况

报告期内，发行人向前五大供应商采购情况如下：

单位：万元占当期采购期间序号供应商采购内容采购金额额的比例

1供应商甲软硬件产品1571.6617.80%

2精技电脑股份有限公司软硬件产品556.936.31%

3供应商丙软件订阅授权529.536.00%

2025年1-3软件产品及配4供应商丁462.705.24%月套服务软件产品及配

5供应商戊206.082.33%

套服务

合计3326.9037.69%

1供应商甲软硬件产品9675.1715.65%

20242供应商乙软件订阅授权4832.637.82%

年度3精技电脑股份有限公司软硬件产品3086.934.99%

4供应商丁软件订阅授权2743.234.44%

1-55鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

占当期采购期间序号供应商采购内容采购金额额的比例

5供应商戊软件订阅授权2710.374.39%

合计23048.3437.29%

1供应商甲软硬件产品10136.2119.30%

2精技电脑股份有限公司软硬件产品4163.017.93%

3供应商丙软件订阅授权3677.917.00%

2023年度4供应商丁软件订阅授权3051.685.81%软件产品及配

5供应商戊1521.612.90%

套服务

合计22550.4342.94%

1供应商甲软硬件产品8873.5621.37%

2供应商乙软件订阅授权4906.0111.82%

3供应商丙软件订阅授权4044.569.74%

2022软件产品及配

年度4供应商丁1915.324.61%套服务软件产品及配

5供应商戊1767.294.26%

套服务

合计21506.7451.80%

注：以上供应商的采购数据均按照同一控制的口径合并计算。

报告期各期，发行人向前五大供应商的采购金额分别为21506.74万元、

22550.43万元、23048.34万元和3326.90万元，占各年度采购总额的比例分别

为51.80%、42.94%、37.29%和37.69%，向主要供应商的采购较为稳定。发行人采购的主要产品系为满足客户数字化、网络化、智能化的综合解决方案所需的非

本公司生产的硬件和软件，硬件如服务器、存储器等，软件如数据库、操作系统软件等。发行人通常与主要软件、硬件供应商签订较长期的框架协议，同时选择规模较大的渠道商以保障所采购物品的及时到位以及品质达标。由于市场上的硬件和数据库等商业化软件供应商家数较多，且市场上并不乏该类工具软件的替代品，因此本公司不存在对某一供应商的依赖。

报告期内，发行人向前五大供应商的采购金额占各年度总体采购金额的比例呈下降趋势，主要系随着公司经营规模的扩大，其产品的应用场景逐渐丰富，随着客户对车间智能化、仓储物流智能化等智能制造场景的需求增多，公司与智能硬件伙伴的合作加强，外购软硬件产品及设备的种类也随之增多。公司不断拓展

1-56鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

和开发更多合格供应商开展业务，因此前五大供应商采购占比有所下降。

报告期内，发行人不存在向单个供应商的采购占比超过30%的情形，发行人董事、监事、高级管理人员及持有发行人5%以上股份的股东均未在发行人前五大供应商中占有任何权益。

综上所述，受公司业务性质的影响，发行人的客户较为分散，公司对单一客户的依赖性较弱，公司已采取一系列措施以拓宽客户群体并稳定长期业绩增长，具备可持续性。发行人采购的主要产品系为满足客户数字化、网络化、智能化的综合解决方案所需的非本公司生产的硬件和软件，硬件如服务器、存储器等，软件如数据库、操作系统软件等，为保障所采购物品的及时到位以及品质达标，发行人通常选择与规模较大的供应商签订长期框架协议，进行长期合作，因此，发行人的供应商采购情况较为集中。因市场上的硬件和数据库等商业化软件供应商家数较多，本公司不存在对某一供应商的依赖。

（七）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司

情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形，账龄较长的应收账款情况及其原因和合理性。

1、发行人应收账款坏账准备的计提情况

（1）发行人业务模式、信用政策及期后回款情况

报告期内，发行人作为国内企业信息化、数字化解决方案服务的提供商，为制造业、流通业及小微企业提供信息化、数字化解决方案。公司主营收入主要包括自研数智化软件销售、数智化技术服务（各类 ERP 系统的实施交付服务、二次开发、年度维护等）、数智一体化软硬件解决方案（利用各类自有及外采软硬件为客户解决具体场景的数字化问题）。公司依照企业会计准则及公司会计政策，针对各类型收入在获取相应合规依据文件后予以确认收入，并与客户进行核对结算。报告期内，发行人对客户的信用期根据客户信用历史、企业规模、合同金额情况等逐单约定，绝大多数约定信用期在7-30天范围内。

报告期内，发行人前五大客户主要信用政策情况如下：

1-57鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序报告期内报告期客户名称信用政策号变化情况甲方应在收到乙方提供的对应金额的广东云百科技有限

1增值税专用发票后5个工作日内向乙无

公司方指定账户支付合同款。

甲方须于收到发票后7-30日内以月结

2客户1无

30天电汇支付合同款项。

2025年

甲方应于收到发票后七日内，以电汇

1-3月3客户2无

或即期支票支付乙方合同款项。

甲方应于收到发票后四十五日内，以

4客户3无

电汇或即期支票支付乙方合同款项。

甲方应于收到发票后三十日内，以电

5客户4无

汇或即期支票支付乙方合同款项。

甲方应在收到乙方提供的对应金额的广东云百科技有限

1增值税专用发票后5个工作日内向乙无

公司方指定账户支付合同款。

甲方应于收到乙方提供的发票后20能率（中国）投资

2个工作日内以汇款或即期支票(同城)无

有限公司方式向乙方支付合同款。

2024年甲方应于收到乙方提供的增值税专用

度3客户5发票和付款通知书原件后30日内向无乙方支付合同款。

甲方应于收到乙方提供的增值税专用东莞龙智造信息科

4发票和付款通知书原件后10个工作无

技有限公司日内向乙方支付合同款。

湖南天闻新华印务分阶段验收合格后7个工作日内甲方

5无

有限公司支付乙方合同款项。

按月（自然月，下同）结算上一自然

1客户6无

月产生的销售金额。

预付款：甲方应于合同生效后7日内

以汇款或即期支票(同城)方式向乙方支付合同预付款；

2客户7无

甲方应于收到阶段交付物7日内以汇

款或即期支票(同城)方式向乙方支付该阶段合同款。

2023年

富士康工业互联网甲方验收及收到乙方发票后15-30日度3无股份有限公司内向乙方支付合同款。

筑间餐饮事业股份甲方应于收到发票后5日内向乙方支

4无

有限公司付合同款项

预付款：甲方应于合同生效后7日内

以汇款或即期支票(同城)方式向乙方浙江海纳液压有限

5支付合同预付款；无

公司

剩余合同款：甲方应于收到阶段交付

物7日内以汇款或即期支票(同城)方

1-58鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

式向乙方支付该阶段合同款。

按月（自然月，下同）结算上一自然

1客户8无

月产生的销售金额。

甲方应于收到发票后7日内以汇款或

2客户9即期支票(同城)方式向乙方支付合同无款。

甲方应于收到发票后30日内以汇款

3客户10或即期支票(同城)方式向乙方支付合无同款。

预付款：甲方应于合同生效后15日内

2022年以汇款或即期支票(同城)方式向乙方

度支付合同预付款；

4客户11无

剩余合同款：甲方应于收到发票后15日内以汇款或即期支票(同城)方式向乙方支付该阶段合同款。

预付款：甲方应于合同生效后14日内

以汇款或即期支票(同城)方式向乙方支付合同预付款；

5客户12无

剩余合同款：甲方应于确认阶段交付

物14日内以汇款或即期支票(同城)方式向乙方支付该阶段合同款。

报告期各期末，发行人前五大应收客户账款余额占应收账款余额的比例分为

2.76%、2.63%、3.53%及3.47%，截至2025年4月30日，报告期各期末发行人

前五大应收账款客户的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

2025年3月312024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日前五大应收账款客

2729.832358.491587.291200.24

户期末账面余额前五大应收账款客

463.00933.511180.311200.24

户期后回款金额

期后回款比例16.96%39.58%74.36%100.00%

截至2025年5月14日，2022年末至2025年3月末发行人前五大应收账款客户的应收账款期后回款比例分别为100%、74.36%、39.58%及26.08%，2023年前五大应收账款客户尚未全部回款，主要系相关项目较大，目前仍然在实施过程中，2024年末及2025年3月末应收账款前五家客户回款比例较低，主要系期后时间较短，客户付款流程需要一定时间。

1-59鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

2023年前五大应收账款客户中，尚未全部回款的客户及其原因如下：

单位：万元

2023年

截至2025末应收尚未回客户名称年5月14原因账款账款金额日回款金额面余额

在实施过程中，客户基于自身业务芜湖伯特利汽车需求，不断提出新的质量改进要求，安全系统股份有283.4577.00206.45

导致项目因需求变更、实施受阻等限公司

原因延期，回款时间相应延长项目实施周期长、交付难度大。公司提供的软硬件服务方案需历经需

求分析、定制开发、测试及验收等

客户1305.06136.70168.36

多个环节，部分项目涉及多地联动，跨区域协调存在较大难度，导致整体周期长，致使回款时间延长。

工业富联佛山智

350.14310.1539.99项目尾款

造谷有限公司

合计938.65523.85414.8

发行人报告期各期整体销售回款与当期营业收入的比重情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

销售商品、提供劳务收到的现金45548.70232086.28216102.78203080.49

营业收入42346.24233067.29222774.00199520.43

销售回款占营业收入比重107.56%99.58%97.01%101.78%

发行人2022年-2025年1-3月销售回款占营业收入的比重分别为101.78%、

97.01%、99.58%及107.56%，发行人销售回款占收入比例基本100%左右，销售

回款情况较为稳定。

（2）应收账款账龄结构分析

报告期内，发行人客户群体、产品类型未发生重大变动，应收账款账龄构成基本保持稳定。

报告期内，发行人整体账龄趋势如下：

单位：万元

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2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比金额占比

180天以内50129.1563.00%52392.4766.61%40185.2866.63%25119.8657.78%

181-360天8717.4710.95%6682.088.50%4610.667.64%1696.623.90%

361-540天7487.529.41%7357.439.35%3617.256.00%2168.484.99%

540天以上13241.4416.64%12220.5315.54%11900.5319.73%14492.0733.33%

合计79575.58100.00%78652.51100.00%60313.82100.00%43477.03100.00%

2022年-2025年3月31日，公司1年以内（含1年）账龄的应收账款期末

余额占比为61.68%、74.27%、75.11%以及73.95%，公司应收账款账龄主要集中在1年以内，整体账龄较短。除对重大单项余额识别计提单项准备外，公司账龄

1年以上的应收账款，其坏账准备计提比例较1年以内的更高。

（3）应收账款周转率分析

报告期内，发行人应收账款周转率变化趋势如下表：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

平均应收账款60399.7952482.5735532.7520774.85

营业收入42346.24233067.29222774.00199520.43

应收账款周转率0.704.446.279.60

注：平均应收账款=（期初应收帐款账面价值+期末应收帐款账面价值）／2

随着业务规模增长，发行人各期期末应收账款余额随之增加，应收账款周转率有所下降。

2、同行业可比公司应收账款情况

与同行业可比公司应收账款周转率相比情况：

证券简称2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

用友网络0.573.714.225.44

赛意信息0.452.392.673.33

汉得信息0.542.592.442.48

致远互联0.302.273.104.42

平均值0.472.743.113.92

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证券简称2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

鼎捷数智0.704.446.279.60

与同行业可比公司相比，发行人的应收账款周转较快，优于行业平均水平，应收账款周转率变动趋势与行业整体趋势一致。

3、发行人执行信用政策的情况

（1）发行人应收账款坏账准备计提的分析

报告期各期应收账款及其坏账准备的状况如下：

单位：万元

2025年3月31日

类别账面余额比例坏账准备计提比例账面价值

按单项计提坏账准备2672.333.36%2672.33100.00%-

按组合计提坏账准备76903.2596.64%16380.9721.30%60522.28

其中：账龄组合76903.2596.64%16380.9721.30%60522.28

合计79575.59100.00%19053.3023.94%60522.28

2024年12月31日

类别账面余额比例坏账准备计提比例账面价值

按单项计提坏账准备2679.573.41%2679.57100.00%-

按组合计提坏账准备75972.9496.59%15695.6520.66%60277.29

其中：账龄组合75972.9496.59%15695.6520.66%60277.29

合计78652.51100.00%18375.2223.36%60277.29

2023年12月31日

类别账面余额比例坏账准备计提比例账面价值

按单项计提坏账准备2022.653.35%2022.65100.00%-

按组合计提坏账准备58291.1796.65%13603.3223.34%44687.85

其中：账龄组合58291.1796.65%13603.3223.34%44687.85

合计60313.82100.00%15625.9725.91%44687.85

2022年12月31日

类别账面余额比例坏账准备计提比例账面价值

按单项计提坏账准备1575.353.62%1575.35100.00%-

按组合计提坏账准备41901.6896.38%15524.0437.05%26377.64

其中：账龄组合41901.6896.38%15524.0437.05%26377.64

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2025年3月31日

类别账面余额比例坏账准备计提比例账面价值

合计43477.03100.00%17099.3939.33%26377.64

（2）同行业可比公司应收账款坏账准备情况

*发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备政策对比情况

坏账准备计提比例（2024年报披露政策）公司应收类别

1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

国企客户3%15%35%65%80%100%汉得信息

其他客户5%50%100%100%100%100%

赛意信息应收账款5%30%50%100%100%100%

用友网络应收账款8%26%48%64%83%100%

致远互联应收账款5%10%20%50%80%100%

可比公司均值5.20%26.20%50.60%75.80%88.60%100.00%

发行人应收账款坏账准备政策：

坏账准备计提比例（2024年报披露政策）公司应收类别

180天以内180-360天360-540天540天以上

鼎捷数智应收账款3%10%40%100%

*发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比情况：

公司2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

用友网络27.66%30.29%30.60%

赛意信息13.94%14.03%13.30%

汉得信息34.81%37.53%33.07%

致远互联19.83%12.72%9.39%

可比公司均值24.06%23.64%21.59%

发行人23.36%25.91%39.33%

综合上述两个方面，发行人在报告期内，坏账准备政策执行的计提比例较同行业可比公司更为谨慎，在此政策下，各期末实际计提的坏账准备占当期应收账款余额的比例处于同行业平均水平，对预期坏账损失的计提较为充分。

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（3）信用政策的执行

根据本题1、（1）对发行人前五大客户主要信用政策情况的统计，报告期内，发行人在与主要客户签约时，保持了一致的信用政策，不存在放宽信用期进行销售的情形。

报告期各期前五大客户的期末应收账款逾期情况如下：

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*报告期各期前五大客户应收账款逾期情况

单位：万元

序应收账款余信用期内金逾期0-6个逾期7-12个逾期1年以时间客户名称逾期金额逾期占比号额额月金额月金额上金额

1广东云百科技有限公司343.88203.48140.4040.83%140.40--

2客户1239.07213.1025.9710.86%25.340.63-

2025年3月3客户2322.70299.1423.567.30%23.56--

31日4客户3155.47155.47-----

5客户4199.21189.2010.015.02%10.01--

合计1260.341060.40199.9415.86%199.310.63-

1广东云百科技有限公司191.86191.86-----

2能率（中国）投资有限公司535.65222.73312.9258.42%312.92--

3客户5556.52112.84443.6879.72%258.35104.4080.93

2024年12

东莞龙智造信息科技有限公

月31日4154.39154.39-----司

5湖南天闻新华印务有限公司371.46221.03150.4340.50%150.43--

合计1809.88902.84907.0450.12%721.70104.4080.93

1客户6242.15229.4212.735.26%12.73--

2023年122客户7221.4467.79153.6569.39%133.978.8610.82月31日富士康工业互联网股份有限

3562.11207.28354.8363.12%325.4823.915.45

公司

1-65鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序应收账款余信用期内金逾期0-6个逾期7-12个逾期1年以时间客户名称逾期金额逾期占比号额额月金额月金额上金额

4筑间餐饮事业股份有限公司7.18-7.18100.00%7.18--

5浙江海纳液压有限公司121.69121.69-----

合计1154.57626.18528.3945.77%479.3632.7716.27

1客户8275.56275.56-----

2客户9129.29-129.29100.00%129.29--

2022年123客户10292.4397.78194.6566.56%194.65--

月31日4客户11-------

5客户12107.324.29103.0396.00%103.03--

合计804.59377.63426.9753.07%426.97

*报告期各期前五大客户账龄超出信用期的主要原因及期后回款情况

单位：万元序时间客户名称应收账款余额逾期金额逾期原因期后回款金额回款占比号由于下一阶段方案调整导致项目整体延

1广东云百科技有限公司343.88140.40343.88100.00%误，暂缓支付前期款项

2025年3月2客户1239.0725.97客户内部审批流程时间较长114.0047.68%

31日

3客户2322.7023.56客户内部审批流程时间较长28.328.78%

4客户3155.47--11.657.50%

1-66鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序时间客户名称应收账款余额逾期金额逾期原因期后回款金额回款占比号

5客户4199.2110.01客户内部审批流程时间较长8.804.42%

合计1260.34199.94506.6540.20%

1广东云百科技有限公司191.86--191.86100.00%

2能率（中国）投资有限公司535.65312.92交付过程中方案调整导致项目暂缓支付185.4034.61%

3客户5556.52443.68交付过程中方案调整导致项目暂缓支付67.2612.09%

2024年12

东莞龙智造信息科技有限公

月31日4154.39--125.3781.20%司

5湖南天闻新华印务有限公司371.46150.43交付过程中方案调整导致项目暂缓支付--

合计1809.88907.04569.8931.49%

1客户6242.1512.73客户未及时支付尾款242.15100.00%

2客户7221.44153.65交付过程中方案调整导致项目暂缓支付190.2885.93%

富士康工业互联网股份有限

2023年123562.11354.83交付过程中方案调整导致项目暂缓支付226.1940.24%

公司月31日

4筑间餐饮事业股份有限公司7.187.18客户内部付款审批时间较长7.18100.00%

5浙江海纳液压有限公司121.69--18.6115.29%

合计1154.57528.39665.857.67%

1客户8275.56--275.56100.00%

2022年12

2客户9129.29129.29客户为保证顾问后续投入人力，存在缓付99.0476.60%

月31日

3客户10292.43194.65交付过程中方案调整导致项目暂缓支付292.43100.00%

1-67鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序时间客户名称应收账款余额逾期金额逾期原因期后回款金额回款占比号

4客户11-----

5客户12107.32103.03交付过程中方案调整导致项目暂缓支付97.9691.28%

合计804.59426.97764.9995.08%

公司严格执行信用政策，不存在主动放宽信用期限情形，账龄超出信用期及逾期款项主要因客户方面原因所致，相关款项在期后已积极催收并实现部分回款，风险可控。

针对逾期应收账款，公司已建立“客户审查—合同审批—账款跟踪—风险预警—内部稽核”闭环管理机制，具体措施包括：

A. 制度化对账机制：公司业务助理每周定期汇总应收账款明细并通知业务部门，业务人员与客户确认回款安排，同时对未回款事项进行原因分类登记；

B. 专项催收流程：对于已逾期客户，业务人员需定期与交付及售后团队进行沟通，判断原因并预计回款时间，形成汇报机制，分类采取专人跟进、争议处理、申请核销、法律手段等不同策略；

C. 到款核认与监督：业务和财务人员根据合同约定、收款信息对到款明细和应收账款明细进行认真核对，确保账实相符，避免差错销账。

报告期各期末，公司对应前五大客户的应收账款余额部分存在期后回款未完全到位的情形。主要系前五大客户以大型企业为主，项目规模较大、实施周期较长，客户付款流程相对复杂、审批环节较多，付款节奏较慢。上述情况系行业内客户普遍特征所致，公司

1-68鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

与客户保持正常沟通，已积极推动项目进展及付款安排，相关应收账款整体可回收风险较低。

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4、发行人账龄较长的应收账款情况及其原因

2022年-2025年3月末，公司超过540天以上的应收账款期末余额占比为

33.33%、19.73%、15.54%及16.64%。

公司存在账龄较长的应收账款主要因为：

（1）项目实施周期长、交付难度大。公司提供的软硬件服务方案需历经需

求分析、定制开发、测试及验收等多个环节，部分项目涉及多地联动，跨区域协调存在较大难度，导致整体周期长，致使回款时间延长。

（2）在实施过程中，客户基于自身业务需求，不断提出新的质量改进要求，导致项目因需求变更、实施受阻等原因延期，回款时间相应延长。

（3）项目实施效果未达客户预期时，需花费大量时间与客户进行深入沟通、协商解决方案并推进整改，这在一定程度上延缓了回款进度。针对这一原因所涉应收账款，发行人已按前期沟通方案交付，客户亦签署了阶段验收单据。但因事后实际运行结果不及预期，导致账款拖欠。发行人收入确认遵循如本小问后文所述收入确认具体方法，满足确认收入条件。

（4）客户内部变动影响回款。在项目执行过程中更换项目负责人，易造成

双方信息沟通不畅、工作交接断层，致使公司难以全面了解项目进展情况，后续款项催收工作也面临较大阻碍。

（5）客户企业出现经营困难或经营异常，导致项目整体进度停滞。

报告各期末，发行人主要长账龄客户未能回款的情况如下：

单位：万元

540天

所属期间客户名称以上账账龄较长的原因款金额

客户1213.51原因1

客户2176.09原因3

2025年3月31日客户3111.66原因1

客户4101.22原因5

客户5106.83原因5

1-70鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

540天

所属期间客户名称以上账账龄较长的原因款金额

合计709.31

客户6162.68原因3

客户7101.22原因5

2024年12月31日客户895.60原因1

客户983.21原因5

客户1079.77原因3

合计522.48

客户11165.28原因3

客户12101.22原因5

2023年12月31日客户1390.49原因1

客户1474.28原因3

客户1572.82原因3

合计504.09

客户16171.74原因3

客户17161.61原因3

2022年12月31日客户18135.46原因3

客户19131.65原因3

客户20124.70原因3

合计725.16

发行人在报告期内，对于应收账款充分考虑并计提了坏账准备，信用政策得到严格执行，同时也对经营中出现的540天以上长账龄应收账款全额计提了坏账准备。

针对各期末账龄超过540天的应收账款，发行人统计相关原因及金额占比如下表所示：

单位：万元长账龄原2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日因金额占比金额占比金额占比金额占比

原因1682.6810.15%411.996.61%346.895.83%314.23.95%

原因21356.0720.16%1233.8319.80%1283.1121.56%2010.6225.26%

原因31463.4821.75%1361.0721.84%1276.0121.44%1907.0223.96%

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长账龄原2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日因金额占比金额占比金额占比金额占比

原因41773.6626.36%1783.1628.61%2008.5633.75%2920.3236.69%

原因51053.9515.67%1066.3717.11%770.1612.94%614.397.72%

其他397.585.91%376.466.04%267.154.49%193.32.43%

合计6727.42100.00%6232.88100.00%5951.88100.00%7959.85100.00%超过540

天的应收13241.4412220.5411900.6314492.06账款总额

统计比例50.81%51.00%50.01%54.93%截至2024年末，公司540天以上应收账款余额占比与可比公司（可比公司近似选用账期为2年以上应收账款）比较情况如下：

单位：万元

公司名称540天/2年以上应收账款应收账款比例

汉得信息62923.81206103.5530.53%

7.50%

赛意信息9399.68125331.04

用友网络63334.87320511.4319.76%

北京致远8151.6641413.8219.68%

平均值35952.51173339.9620.74%

发行人12220.5478652.5115.54%

根据上表可见，公司长账龄应收账款比例低于可比公司平均水平。

发行人上述应收账款对应收入遵循如下收入确认具体方法:

（1）按照时点确认的收入

发行人按照时点确认的收入主要为商品销售，主要包括：自研数智软件产品及数智一体化软硬件解决方案。

发行人销售的自研数智软件产品及数智一体化软硬件均为商品化软件，具有通用性强、易于安装、易于使用等特点，自研数智软件产品及数智一体化软硬件不需要安装的以产品送达客户指定地点并经购货方签收后完成产品的交付履约义务后确认收入；需要提供安装调试的按合同约定在项目安装完成并经客户确认后完成产品交付履约义务后确认收入。

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（2）按履约进度确认的收入

发行人按照履约进度确认收入主要为提供各项劳务，主要包括：项目实施服务、二次开发服务、年度维护服务。

项目实施服务、二次开发服务：发行人为客户提供与软件产品销售相关的衍生服务及根据客户特定需求提供的二次开发服务。由于客户能够控制发行人履约过程中在建的商品，且发行人在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，发行人将其作为在某一时段内履行的履约义务，按客户定期考核的工作量确认收入。合同约定按工时结算的，经客户签署服务记录单后，按服务工时及合同约定单价确认收入，合同约定按完工阶段结算的，在获取客户签署的阶段验收报告后确认收入。

年度维护服务：由于发行人履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来

的经济利益，且发行人在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，发行人将其作为在某一时段内履行的履约义务，按实际提供的服务月数，逐月确认软件维护服务收入。

综上所述，发行人收入确认符合企业会计准则。

综上，发行人计提的坏账准备总体充分，不存在显著低估风险损失的情形；

公司信用政策整体执行较为严格，不存在放宽信用期以促进销售的行为；账龄较长的应收账款占比较低，主要系个别项目结算周期较长或项目方案调整所致，整体具有合理性。

（八）结合报告期内存货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业

可比公司情况等，量化说明存货期末余额变动是否合理，是否与公司发展阶段相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分。

1、存货余额变动与公司发展阶段匹配性

报告期各期末，发行人的存货余额及结构情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

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账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比合同履约

4692.2443.66%6153.4372.02%3936.9860.00%2524.4152.16%

成本

发出商品5593.9152.06%2092.2524.49%2276.0334.68%2068.7642.75%

库存商品460.084.28%298.453.49%349.005.32%246.425.09%

合计10746.23100.00%8544.14100.00%6562.01100.00%4839.59100.00%

报告期内，发行人的存货构成主要为库存商品、发出商品及合同履约成本，其中合同履约成本占比较高，2022年-2025年3月31日，发行人存货账面价值

4839.59万元、6562.01万元、8544.14万元和10746.23万元，存货余额随发行

人营业收入增长而相应增长。

发行人存货账面价值占营业收入的比例的具体情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目

/2025年1-3月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

存货账面价值10746.238544.146562.014839.59

营业收入42346.24233067.29222774.00199520.43存货账面价值

占营业收入的25.38%3.67%2.95%2.43%比例

报告期内，发行人处于稳定发展阶段，存货账面价值占营业收入的比例分别为2.43%、2.95%、3.67%及25.38%，不考虑2025年一季度数据，公司存货随公司的业务规模有所增长，但是占营业收入比重较为稳定，变化不大。

2025年一季度存货的账面价值较高，主要系2025年一季度公司新签项目进

入集中实施阶段，已根据合同约定进行采购并投入实施，但由于尚未达到收入确认条件，因此形成合同履约成本增长；同时部分项目已交付客户但处于客户验收阶段，尚未完成收入确认，导致期末发出商品规模增加。同时在计算2025年一季度末存货占营业收入的比例时，分母为一季度数据，对比其他期间分母为年度数据，因而占比明显高于其他期间。上述情况符合行业特征和公司既往情况。

报告期各期末，发行人存货结构主要为合同履约成本、库存商品及发出商品，发行人存货规模变动具有合理性，与公司业务发展阶段相匹配。

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2、存货跌价准备计提政策和存货库龄情况

（1）存货跌价准备计提政策

发行人根据《企业会计准则第1号—存货》的规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预计的销售费用以及相关税费后的金额。存货的可变现净值由存货的预计售价、至完工时将要发生的成本、预计的销售费用和预计的相关税费等内容构成。

（2）存货库龄及跌价准备计提情况

发行人根据企业会计准则的规定、行业特点与公司实际情况，对申报报告期末各类存货分别按上述确定的测试方法计算，并根据测试结果计提相应的存货跌价准备。

对于执行销售项目而持有的发出商品和合同履约成本，以销售项目的合同价格作为可变现净值的计量基础，若合同履约成本期末成本高于可变现净值，则按存货成本与可变现净值之间的差额计提跌价准备。在合同履约成本的可变现净值均以该项目的估计售价减去预计至完工时将要发生的成本后的金额确认，其中：

（1）估计售价以不含税的销售合同金额确认。

（2）预计至完工时将要发生的成本：以项目对应预计总外购成本（不含税）

和预计总人工成本与其他费用的合计数，减去各期末存货余额。其中：

*预计将要发生的外购成本：以该项目预计总外购成本金额（不含税）减去期末累计已计入该项目存货的外购成本金额计算；

*预计将要发生的人工成本：根据项目的实施进展情况，并参考前期累计已投入人工成本金额，计算各个项目预计将要发生的人工成本。

公司存货库龄大部分均保持在1年以内，合同履约成本和发出商品均对应具体在手订单或在实施项目，因此减值损失的风险性较低，仅对部分库存商品按照成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。

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单位：万元账面余额存货跌价准备或合同履期间项目账面价值

1年以内1年以上合计约成本减值

准备

合同履约成本3717.60974.644692.24-4692.24

2025年3月31发出商品4335.161258.755593.91-5593.91日库存商品485.7044.06529.7669.68460.08

合计8538.462277.4510815.9169.6810746.23

合同履约成本5026.201127.236153.43-6153.43

2024年12月发出商品1462.45629.802092.25-2092.25

31日库存商品329.5939.64369.2370.78298.45

合计6818.241796.688614.9270.788544.14

合同履约成本3464.94472.043936.98-3936.98

2023年12月发出商品1486.25789.782276.03-2276.03

31日库存商品432.3340.67473.00124.00349.00

合计5383.521302.496686.01124.006562.01

合同履约成本2135.93388.472524.41-2524.41

2022年12月发出商品1743.22325.542068.76-2068.76

31日库存商品331.8115.57347.38100.95246.43

合计4210.96729.584940.54100.954839.59

3、同行业可比公司情况

（1）报告期内，发行人与同行业可比公司的存货与营业收入的比值具体情

况如下：

公司名称2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

汉得信息32.47%7.72%9.97%7.34%

赛意信息36.95%4.96%6.64%7.10%

用友网络32.47%5.77%5.61%4.42%

致远互联34.17%1.75%2.45%2.63%

平均值34.02%5.05%6.17%5.37%

发行人25.38%3.67%2.95%2.43%

报告期内，发行人及同行业可比公司存货规模与经营规模存在一定匹配关系，发行人存货规模占营业收入比重位于同行业可比公司中的较低水平。

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（2）报告期各期末，公司与同行业可比公司的存货跌价准备整体计提比例

情况对比如下：

公司名称2024年度2023年度2022年度

汉得信息13.56%13.49%12.51%

赛意信息---

用友网络4.45%3.62%5.25%

致远互联---

平均值4.50%4.28%4.44%

发行人0.82%1.85%2.04%

由上表可知，报告期内，发行人同行业可比公司中有两家未计提存货跌价准备，发行人主要存货均在一年以内且有在手订单或在实施项目支撑，发生减值损失的可能性较低，故存货跌价准备计提比例较低。

（3）发行人和同行业可比公司存货跌价计提政策对比情况如下：

公司名跌价准备计提方法可变现净值的确定方法称

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完汉得信值孰低计量。当存货成工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后息本高于其可变现净值的金额。

的，应当计提存货跌价准备。

直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可

资产负债表日，存货采变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以用成本与可变现净值孰所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的赛意信低计量，按照成本高于成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净息

可变现净值的差额计提值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、存货跌价准备。其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完用友网孰低计量，对成本高于工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后络可变现净值的，计提存的金额。计提存货跌价准备时，原材料按单个存货项目计提，货跌价准备，计入当期库存商品按库龄组合/单个存货项目计提。

损益。

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公司名跌价准备计提方法可变现净值的确定方法称

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完致远互值孰低计量。当存货成工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后联本高于其可变现净值的金额。

的，应当计提存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估资产负债表日，存货应计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需当按照成本与可变现净要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产值孰低计量。当存货成的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估发行人

本高于其可变现净值计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为的，应当计提存货跌价执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以准备。合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

发行人与同行业可比公司均基于存货成本与可变现净值孰低计量存货并计

提存货跌价准备，存货跌价准备计提方法及可变现净值的确定方法无明显差异。

4、存货周转率

发行人和同行业可比公司存货周转率情况如下：

证券简称2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

用友网络0.643.553.633.89

赛意信息1.317.517.657.99

汉得信息0.984.103.903.86

致远互联0.806.527.899.33

平均值0.935.425.776.27

发行人1.7712.8814.8914.86报告期内发行人存货周转率高于同行业平均水平发行人存货周转情况良好。

5、存货跌价准备计提充分性

发行人的各类存货大部分均可对应具体在手订单和在实施项目，且库龄主要集中在1年以内，存货周转较好。

公司发出商品主要系为客户能够顺畅使用其所购买的自制软件产品而购买，

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所有发出商品均有明确客户，对应明确的销售合同。发出商品包括硬件、软件和软硬件一体化产品，公司根据客户需求、合同约定向供应商进行采购，退货风险较低。由于相关发出商品主要系外采取得的标准化产品和数字产品，不易受到跌价影响，同时较为方便进行仓退和二次销售，因此不计提跌价准备。在销售前的采购过程中，公司一般会根据市场行情和产品的市场生命周期来评估采购价格，并与供应商进行相对稳定的合作，从而在采购环节就已规避了过度的价格波动风险。报告期内，公司数智一体化软硬件解决方案业务的毛利率为27.75%、27.14%、

24.29%和31.45%，毛利率水平较高，从侧面映证相关发出商品无需计提跌价准备。

公司合同履约成本系为特定客户订单进行的软件开发、实施服务所发生的直接相关成本。签约时已明确合同价格、付款进度和验收标准。报告期内各期末合同预计总收入金额充足且稳定，各项目预计总收入可覆盖已发生的履约成本和预计进一步投入的成本与费用。因此，公司判断该部分履约成本不存在减值迹象。

可比公司中，对存货相关项目的跌价或减值计提情况如下：

报告期内是否计提存货跌价或合同履约成本减值公司名库存商品发出商品合同履约成本用友网络是未列示是赛意信息否否否汉得信息未列示否是致远互联未列示未列示否鼎捷数智是否否

发行人根据会计准则制定存货跌价准备计提政策，与同行业可比公司均基于存货成本与可变现净值孰低计量存货并计提存货跌价准备，存货跌价准备计提方法及可变现净值的确定方法无明显差异。报告期各期末，发行人存货跌价计提较为充分。

综上，发行人存货期末余额的变动与公司业务规模扩张、收入增长等因素相匹配；结合库龄分布、跌价准备计提政策及期末商品可变现净值测算，存货跌价准备计提充分；发行人存货周转率高于同行业平均水平，存货周转情况良好。

（九）结合其他应收款、预付账款相关款项的具体情况，包括但不限于交

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易对象、交易背景、交易内容、合同约定情况、账龄等情况，说明交易对象是否与发行人董监高、大股东及一致行动人存在关联关系。

1、发行人其他应收款、预付款项整体状况

单位：万元报表项目款项性质2025年一季末2024年末2023年末2022年末

保证金及押金2152.371794.011655.981105.45

往来款项2.26615.32971.32-

其他应收款备用金90.17275.66227.73185.64

其他209.6947.2523.1327.37

合计2454.492732.242878.161318.46

预付货款工程款等3549.213211.902310.871879.46预付款项

合计3549.213211.902310.871879.46

2、发行人董监高、大股东及一致行动人

发行人董事、监事、高级管理人员、持有发行人5%以上股份的股东及其一

致行动人如下：

董事、监事、高级管理人员董事长兼总裁叶子祯董事孙蔼彬

董事、财务负责人、副总裁张苑逸

董事、副总裁刘波董事刘宗长董事揭晓小独立董事邹景文独立董事刘焱独立董事朱慈蕴监事会主席皮世明监事黄俊监事王娟副总裁潘泰龢董事会秘书林健伟

持有5%以上股份的股东及其一致行动人

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持有5%以上股份的股东富士康工业互联网股份有限公司

持有 5%以上股份的股东 TOP PARTNER HOLDING LIMITED

一致行动人新蔼企业管理咨询（上海）有限公司一致行动人叶子祯一致行动人孙蔼彬

3、其他应收款、预付账款的交易对象与发行人董监高、大股东及一致行动

人的关联关系

报告期各期末，其他应收款、预付账款的交易对象与发行人董监高、大股东及一致行动人的存在关联关系的具体情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

交易内相关科目公司名称关联关系3月3112月3112月3112月31容日日日日经营采刘波曾任董事并于

中山市龙鼎家居科技购款、预

预付账款2023年10月离任、144.7394.13--有限公司付增资发行人的联营企业款大股东富士康工业互

工业富联（杭州）数经营采

预付账款联网股份有限公司之-31.15--据科技有限公司购款子公司

截止报告期末，发行人预付中山市龙鼎家居科技有限公司144.73万元，其中预付采购款64.12万元，预付增资款80.61万元。其中：

预付采购款：主要系发行人向中山龙鼎采购其拥有著作权的相关软件，如“中山龙鼎 X6 MES 系统”、“中山龙鼎 X6五金智能分拣系统”。发行人将自身产品或服务与上述采购软件结合应用后交付予客户。

预付增资款：根据2024年12月发行人下属子公司上海鼎捷数智网络科技

有限公司与广东中泰家具集团有限公司、中山市龙鼎家居科技有限公司签署增资协议，预付增资款80.61万元。增资协议约定，中山龙鼎注册资本由人民币

1300万增加至1464.5万元，广东中泰家具集团有限公司以83.90万元认购新

增注册资本83.90万元；上海鼎捷数智网络科技有限公司以80.61万元认购新

增注册资本80.61万元。

1-81鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

与中山龙鼎的销售业务主要系2023年9月以前发行人为中山龙鼎提供财务、

采购、行政等后勤办公服务的收入，上述服务内容后续由中山龙鼎自行承接。

发行人与中山龙鼎既有销售又有采购，但分属不同类型或细分产品，相关销售和采购交易是真实的。

上述交易的主要合同约定情况如下：

(1)中山龙鼎与中山龙鼎的采购业务主要系发行人向中山龙鼎采购其拥有著作权的相关软件，如“中山龙鼎 X6 MES系统”、“中山龙鼎 X6 五金智能分拣系统”。发行人将自身产品或服务与上述采购软件结合应用后交付予客户。

(2)工业富联

发行人对工业富联的销售合同如下：

*对工业富联（杭州）数据科技有限公司的销售系受托对智能制造协同管

理系统的开发，该项目已至项目验收阶段；

*对工业富联佛山智造谷有限公司的销售系公司与其联合打造德尔玛数字

化工厂、提供软件授权及实施；

*对富联裕展科技（深圳）有限公司的销售系对富士康厂房的数字化规划、提供软件授权及实施；

* 对深圳市富联凌云光科技有限公司的销售系鼎捷 PLM 软件 V2.0 授权；

*对工业富联（福建）数字科技有限公司的销售系对福融新材料项目的执

行监理服务以及软件定制开发、硬件实施和运维服务；

发行人对工业富联的采购合同如下：

*公司对工业富联（杭州）数据科技有限公司的采购主要系对山东海能科学仪器智能工厂项目的咨询服务及项目实施；

1-82鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

*公司对工业富联佛山智造谷有限公司的采购系公司委托其提供北京新华都亦庄工厂的数字化智能设备。

4、其他应收款主要交易对象的具体状况

报告期内，发行人各期末其他应收款主要交易对象的情况如下：

单位：万元是否占其他序账面余构成报告期间交易对象交易内容账龄应收款号额关联余额比关系

1-3年及3

1南京东方实华置业有限公司押金保证金406.1016.55%否

年以上

2福懋兴业股份有限公司押金保证金312.841年以内12.75%否

2025年3待退回科研项目费

3 客户 A 200.00 1 年以内 8.15% 否

月31日用

4高雄软件园区办公室押金保证金90.691年以内3.69%否

上海东南国际旅行社有限公

5押金保证金45.003年以上1.83%否

司

1湖州市吴兴区妙西镇财政所待返还费用415.321年以内15.20%否

1-3年及3

2南京东方实华置业有限公司押金保证金406.1014.86%否

年以上

2024年123福懋兴业股份有限公司押金保证金317.771年以内11.63%否

月31日待退回科研项目费

4 客户 A 200.00 1 年以内 7.32% 否

用上海东南国际旅行社有限公

5押金保证金45.003年以上1.65%否

司

1湖州市吴兴区妙西镇财政所待返还费用971.321年以内33.75%否

1-2年及3

2南京东方实华置业有限公司押金保证金359.0312.47%否

年以上

2023年12

3福懋兴业股份有限公司押金保证金246.761年以内8.57%否

月31日上海东南国际旅行社有限公

4押金保证金45.002年以上1.56%否

司

5南京启源运营管理有限公司押金保证金41.841年以内1.45%否

1年以内

1南京东方实华置业有限公司押金保证金311.35及3年以23.61%否

2022年12上

月31日上海东南国际旅行社有限公

2押金保证金45.001-3年3.41%否

司

3深圳福力纺织品有限公司押金保证金39.541-2年3.00%否

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是否占其他序账面余构成报告期间交易对象交易内容账龄应收款号额关联余额比关系广东恒润华创实业发展有限

4押金保证金35.682年以上2.71%否

公司武汉中楷睿信商业管理有限

5押金保证金34.813年以上2.64%否

公司

报告期内，其他应收款前五位主要系单位往来代垫款和支付的经营性押金保证金。

其中截止2025年3月31日其他应收款前五大发生原因及后续安排如下：

*南京东方实华置业有限公司：系租房押金，截至本回复出具之日发行人判断会行使续租选择权，故押金暂不退还；

*福懋兴业股份有限公司：系经营项目保证金（与客户已支付订金等价），所交付产品于2024年6月交付，至期末仍在合同约定的产品维护服务期内，该款项暂不退还；

* 客户 A：因在相关科研项目验收考评中，福建鸿博负责的相关课题未通过验收，发行人作为该科研项目牵头方代参研单位福建鸿博偿还其前期领取的科研经费。发行人已发起诉讼追偿该垫付款项；

*高雄软件园区办公室：系租房押金，租赁期未满，故押金暂不退还；

*上海东南国际旅行社有限公司：系公司差旅平台服务商，公司支付45万元押金获取45万元额度以供员工在东南商旅上订机票、火车票、酒店等，次月出账单月结，公司将对应的费用汇至东南商旅账户后恢复45万元额度，故该款项暂不退还。

其中2024年其他应收款前五大发生原因及后续安排如下：

*湖州市吴兴区妙西镇财政所：系土地流转费，该土地系位于妙西镇楂树坞村范围的112.96亩土地，前期由湖州鼎捷预付815.3万元，根据相关协议约定，相关的土地承包经营权流转合同签订后，妙西镇政府将415.32万元退还至湖州鼎捷，该款项已于2025年1月收讫；

1-84鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

*南京东方实华置业有限公司：同2025年3月31日*；

*福懋兴业股份有限公司：同2025年3月31日*；

* 客户 A：同 2025 年 3 月 31 日* ；

*上海东南国际旅行社有限公司：同2025年3月31日*。

2023年其他应收款前五大发生原因及后续安排如下：

*湖州市吴兴区妙西镇财政所：湖州鼎捷在妙西镇开发鼎捷数智化生态赋

能平台项目，该项目过程中需取得科学谷创新田区域中约53.81亩建设用地，包括土地的耕占税、征地补充费、基本生活保障统筹费、用地有偿使用费共4项，为加快建设进度上述费用由湖州鼎捷先行代缴，并与湖州市吴兴区妙西镇人民政府在代缴协议中明确约定无论摘地是否成功都将全额退还，截至本回复出具之日已全部收回；

*南京东方实华置业有限公司：同2025年3月31日*；

*福懋兴业股份有限公司：系经营项目保证金（与客户已支付订金等价），该笔其他应收款已于2024年全部收回；

*上海东南国际旅行社有限公司：同2025年3月31日*；

*南京启源运营管理有限公司：系租房押金，截至本回复出具之日尚未收回。

2022年其他应收款前五大发生原因及后续安排如下：

*南京东方实华置业有限公司：同2025年3月31日*；

*上海东南国际旅行社有限公司：同2025年3月31日*；

*深圳福力纺织品有限公司：系租房押金，截至本回复出具之日已全部收回；

*广东恒润华创实业发展有限公司：系租房押金，截至本回复出具之日尚未收回；

*武汉中楷睿信商业管理有限公司：系租房押金，由3个月的租金、物业

1-85鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

管理费以及电费押金组成，用于武汉办公室场所，租赁到期日2025年9月30日，该笔款项待租期结束再予以返还。

5、预付账款主要交易对象的具体状况

报告期内，发行人各期末预付账款余额主要交易对象具体情况如下：

单位：万元是否占预付构成报告期间序号交易对象交易内容账面余额账龄账款余关联额比关系

1资诚创新咨询有限公司经营采购款1158.932-3年32.65%否

南京东方实华置业有限公

2预付房租281.411年以内7.93%否

司

2025年33华为云计算技术有限公司经营采购款132.851-2年3.74%否

月31日1-3年及3年

4阿里云计算有限公司经营采购款118.113.33%否

以上泛微网络科技股份有限公

5经营采购款114.951-2年3.24%否

司

1资诚创新咨询有限公司经营采购款1158.932-3年36.08%否

Four J’s Development

2经营采购款311.191-2年9.69%否

Tools Ltd.

2024年12

南京东方实华置业有限公

月31日3预付房租279.991年以内8.72%否司

4阿里云计算有限公司经营采购款103.341-3年3.22%否

5华为云计算技术有限公司经营采购款98.261年以内3.06%否

1资诚创新咨询有限公司经营采购款1158.931-2年50.15%否

Four J’s Development

2经营采购款297.811年以内12.89%否

Tools Ltd.

2023年12南京启源运营管理有限公

3预付房租172.731年以内7.47%否

月31日司

Business Objects Software

4经营采购款84.871年以内3.67%否

Limited

5阿里云计算有限公司经营采购款84.071-2年3.64%否

1资诚创新咨询有限公司经营采购款1158.931年以内61.66%否

2022年 12 Four J’s Development

2经营采购款231.951-2年12.34%否

月 31 日 Tools Ltd.

3阿里云计算有限公司经营采购款66.731年以内3.55%否

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是否占预付构成报告期间序号交易对象交易内容账面余额账龄账款余关联额比关系

亿沣森(越南)责任有限公

4经营采购款47.021年以内2.50%否

司

5华为云计算技术有限公司经营采购款44.741年以内2.38%否

报告期内，公司预付款项主要由预付的经营往来款项构成，从构成上前五位的供应商预付款占比较大，各期都已超过整体预付款项余额的60%以上。

预付资诚创新咨询有限公司的款项系发行人委托其为发行人客户敏实集团

ERP/SAP 北美地区推广导入项目提供相关实施服务的预付款项。资诚创新咨询有限公司系 Pricewaterhouse Coopers（PwC）旗下中国台湾地区专注于协助客户

数字化转型与落地实施的顾问公司，其具备全球 ERP/SAP 实施服务的能力。该项目于2021年签订，实施范围包括美国及墨西哥等多地区厂区的联合实施，三方在项目已有实质性推进后依合约支付了相应项目阶段款项，发行人预收客户

1441.84万元，同时预付资诚创新相应款项，但后续由于客户集团关键岗位人员变动，以及相关战略部署调整等原因，项目长期暂停未再有实质性启动，发行人出于谨慎性原则，在未收到客户相应阶段确认单据及合规文件的前提下，未对相应预付及预收款结转收入及成本，仍作为项目预付及预收款列报，并正在积极推进项目结案；

预付南京东方实华置业有限公司和南京启源运营管理有限公司的款项皆系

公司租赁经营场所及物业管理的预付租金，因公司在所在地的经营长期稳定，经营场所的租赁持续，故各期期末都结余上述租赁预付款项；

预付阿里云计算有限公司、华为云计算技术有限公司的款项系公司经营采购

基础设施服务的预付款项，随着公司网络云端需求的增加，此类预付款项也同时增加。

综上所述，发行人其他应收款、预付账款所涉款项已结合交易对象、交易背景、交易内容、合同约定及账龄等情况进行了梳理。除上述已披露情况外，报告期各期末，公司预付款项、其他应收款交易对象与公司董监高、大股东及其一致行动人不存在关联关系；公司其他应收款、预付款项等往来交易对象不存在其他

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资金占用或财务资助情形。

（十）说明报告期内无形资产发生变化的原因及合理性，现有无形资产折旧摊销计提情况。

1、无形资产变动情况

报告期内，发行人无形资产原值的增减变动情况如下：

单位：万元项目2025年一季度2024年度2023年度2022年度

期初余额22702.8221702.3713089.5513293.89

本期增加金额-138.373143.438622.1677.75

其中：购置41.16143.438059.26258.14

外币报表折算差额-179.52-185.27-180.4

内部研发转入--377.62-

企业合并增加-3000.00--

本期减少金额0.522142.989.34282.08

其中：处置0.521155.799.34282.08

外币报表折算差额-571.87--

其他转出-415.32--

期末余额22563.9422702.8221702.3713089.55

其中：土地使用权原值的增减变动情况

单位：万元项目2025年一季度2024年度2023年度2022年度

期初余额18579.9519551.9911375.0811550.62

本期增加金额-170.53-8176.91-175.54

其中：购置--7996.35-

外币报表折算差额-170.53-180.56-175.54

内部研发转入----

企业合并增加----

本期减少金额-972.04--

其中：处置----

外币报表折算差额-556.72--

其他转出-415.32--

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项目2025年一季度2024年度2023年度2022年度

期末余额18409.4218579.9519551.9911375.08软件原值的增减变动情况

单位：万元

2025年一季

项目2024年度2023年度2022年度度

期初余额4122.872150.391714.481743.27

本期增加金额32.163143.43445.25253.29

其中：购置41.16143.4362.91258.14

外币报表折算差额-9-4.72-4.86

内部研发转入--377.62-

企业合并增加-3000.00--

本期减少金额0.521170.949.34282.08

其中：处置0.521155.799.34282.08

外币报表折算差额-15.15--

其他转出----

期末余额4154.524122.872150.391714.48

其中：

2025 年一季度主要变动：购置 Teambition 等少量软件授权。

2024年主要增加：公司子公司南京鼎华收购南京品微而增加的无形资产软

件使用权3000万元。

2024年主要减少:（1）公司子公司湖州鼎捷2023年度支付的土地流转费于

2024年返还，公司减少了土地使用权账面原值415.32万元并调整相关摊销金额；

（2）公司子公司鼎捷移动2024年注销，减少了账面已摊销完毕的1100.00万元软件使用权原值。

2023年主要增加：（1）公司子公司湖州鼎捷和数智空间分别新增土地证号

为浙（2023）湖州市（吴兴）不动产权第0141997号和浙（2023）绍兴市不动产权第 0001343 号的土地使用权。（2）公司自用财务 ERP 升级项目“财务数字化专案项目”完成，ERP 升级相关投入 377.62 万元转入无形资产软件使用权。

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2022年主要增加：公司子公司台湾鼎新购入的微软等软件授权，共计235.32万元，包括：DevExpress DXperience 21.2 - 1Developer License SubscriptionRenewal、Shutterstock 企业用标准授权、SQLSvrStdCore ALNG SA MVL 2Lic

CoreLic(SCE)、VisStudio PMSDN User SftSA (36 months)、金山软件 WPS Office

2019专业增强版等。

2022年主要减少：子公司台湾鼎新集中处置一批已到期的软件使用权，共

计原值271.24万元。

2、无形资产累计折旧摊销金额

单位：万元时间土地使用权软件合计

2025年一季度末266.89821.551088.45

2024年末227.66712.48940.14

2023年末70.951569.181640.13

2022年末-1444.941444.94

报告期内，公司土地使用权累计摊销金额逐年递增，主要系绍兴鼎捷智创芯基地项目和湖州数智化生态赋能平台项目相关用地增加导致。软件使用权累计摊销增减变动，主要系新购置软件授权、软件使用权到期和子公司鼎捷移动注销共同导致。

综上，公司无形资产增减变动及对应累计摊销金额的增减变动都是由实际经营情况的正常变动导致的，具有合理性。

（十一）说明房产租赁瑕疵情况及对本次发行的具体影响，后续处理措施及进展。

截至2025年3月31日，发行人及其境内全资、控股子公司租赁的主要房产（大于等于500㎡）如下：

未完成备案租赁房产具体情况是否为序建筑面积租赁是否承租方出租方地址租赁时间产权证明文件核心业号（㎡）用途备案具体用途务设备或办公场地

1-90鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

苏州市工业园苏州地区

苏州工业苏（2016）苏

区金鸡湖大道2024/10/8销售及产园区科技州工业园区不

1发行人88号人工智能1395.1至办公否品应用人否

发展有限动产权第

产业园2027/10/7员办公场公司0000100号

G3-2301 所

苏（2021）常常州地区

常州市武常州市武进区州市不动产权销售、顾问

进区湖塘湖塘镇武进万2023/4/1第2076281号-实施、产品2发行人镇何留社达广场2幢570.76至/2076289号办公（注应用及安否区股份经3714.3715.3712028/5/31/2076291号2）装维护部

济合作社6.3717.3718室/2076323号门人员办

/2076324号公场所萧山区宁围街

杭州天人浙（2019）萧杭州地区

道利一路1882025/3/1浙江鼎房地产开山区不动产权销售及研

3号天人大厦593.24至办公否否

捷数智发有限公第0000071号发人员办

1501、1502室2026/2/28

司/0000040号公场所部分区域

宁波市鄞州区浙（2021）宁

2023/9/11

首南街道泰康波市鄞州不动

4发行人赵恒基691至办公是不适用

中路558号产权第

2026/9/10

2201室0161785号

温州市鹿城区浙（2021）温温州地区

浙江合众市府路168号2022/8/20州市不动产权销售及顾

5发行人商务有限合众大厦1803725.73至第0091175号办公否问实施人否

公司室、1804室、2025/8/19/0091170号员办公场

1805室/0091176号所

广州开发广州市黄埔区2021/11/1

粤（2023）广广州鼎区投资控映日路119号至

6941.4095州市不动产权办公是不适用

捷股有限公凯得金融中心2026/10/3

第06045000号司（注 1） C4 栋 17 层 1深圳市龙岗区深圳市星雅星路8号星

2023/10/1粤（2024）深

深圳鼎 河雅创投 河 WORLD 双

71394.33至圳市不动产权办公是不适用

捷资发展有子塔西塔大厦

2026/9/30第0014950号

限公司 20 层 2002B、

2003、2005号

江苏鼎南京市江宁区苏（2019）宁

捷、鼎双龙大道16982019/1/1江不动产权第

8捷数智号景枫中心写8690.32至0007494号等办公是不适用

江苏分字楼16、17、2027/8/3116至19层整层

公司18、19楼证书南京市江宁区南京东方

双龙大道16982023/2/20江苏鼎实华置业

9号景枫中心写908.82至办公是不适用

捷有限公司苏（2019）宁

字楼15楼01、2027/8/31江不动产权第

07、08室

0007442号等

南京市江宁区

2022/6/115层整层证书

江苏鼎双龙大道1698

101263.76至办公是不适用

捷号景枫中心写

2027/8/31

字楼15楼02、

1-91鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

03、04、05、

06室

苏（2019）宁智互联的南京市江宁区

江不动产权第顾问实施、

双龙大道16982022/9/1

0007507号研发、产品

11智互联号景枫中心写655.41至办公否否

/0007508号应用、客服

字楼12楼07、2025/9/30

/0007509号团队办公

08室

/0007510号场所南京市江宁区双龙大道1698

苏（2019）宁

号景枫中心写2024/3/18江不动产权第

12发行人字楼20楼01、2172.58至办公是不适用

0007438号等

02、03、04、2027/8/31

20层整层证书

05、06、07、

08室

华中价值交付中心湖南省长沙市顾问实施

芙蓉中路一段湘（2020）长

长沙市开2023/2/16人员；长沙

416号泊富商沙市不动产权

13发行人福区纬之579.33至办公否地区销售、否

业广场第0159627号

维旅馆2026/2/28顾问实施、

33022/33023/0159633号

产品应用室人员办公场所

鄂（2016）武武汉市洪山区

武汉中楷2023/1/1汉市洪山不动徐东大街191睿信商业至产权第

14发行人号金禾中心写858.46办公是不适用

管理有限2025/12/30022107号字楼25层

公司1/0022108号

04-06号

/0022109号福州市闽侯高

德艺文化新区创业路12024/11/2闽（2023）闽

广州鼎 创意集团 号德艺文创中 0 至 侯县（G）不动

15750办公是不适用

捷股份有限心写字楼项目2027/11/1产权第公司自然楼层地上90009794号

12层01单元注1：2025年1月12日，承租方南京鼎华与出租方广州开发区投资控股有限公司签订《终止租赁合同协议》，双方协商一致同意解除地址位于广州市黄埔区映日路119号凯得金融中心 C4 栋 15 层，面积为 941.4095 ㎡，租赁时间为 2023/7/25 至 2028/7/24 的原租赁合同并于

2025年1月12日退租。

注2：经咨询常州市住房和城乡建设局，常州目前（咨询日2025/5/21）租赁备案相关规定不适用非住宅，暂无法受理办理房屋租赁登记备案的申请。

发行人上述第（1）（3）（5）（11）（13）项尚未办理房屋租赁登记备案手续

的租赁房产，主要用途为顾问实施、销售及产品应用等人员的办公场所，均不涉及核心业务设备，亦对场地不存在特殊要求，搬迁替代方案的实施难度较低，搬迁时间短、成本低，所以若发生因房屋未办理备案导致公司无法继续租赁需

1-92鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

搬迁的情形，不会对公司及子公司业务经营产生重大不利影响。

1、截至2025年3月31日，发行人及其境内全资、控股子公司上述租赁房

产存在瑕疵，具体如下：

（1）部分租赁房产未直接与产权人签署租赁合同

上述第（5）项，发行人租赁的温州市鹿城区市府路168号合众大厦1803室、1804室、1805室房产，其产权人为浙江和丰实业有限公司所有，浙江和丰实业有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书。2020年9月7日，出租方浙江合众商务有限公司与浙江和丰实业有限公司签订《商业地产整体租赁合同》，就浙江省温州市鹿城区市府路168号的25层房屋整体出租给浙江合众商务有限公司，用途为房地产开发经营；餐饮经营；健康管理；企业管理；企业顾问；组织会议及展览；物业管理。租赁期限为15年。综上，出租方浙江合众商务有限公司已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

上述第（7）项，发行人租赁的深圳市龙岗区雅星路 8 号星河 WORLD 双子塔西塔大厦 20 层 2002B、2003、2005 号房产，其产权人为深圳雅宝房地产开发有限公司所有，深圳雅宝房地产开发有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书。

2022年5月1日，深圳雅宝房地产开发有限公司出具《授权委托书》，委托深圳

市星河雅创投资发展有限公司负责坐落于深圳市龙岗区坂田街道雅星路8号星

河 WORLD 项目 3、4 号地块粤（2024）深圳市不动产权第 0014950 号等不动产

的相关租赁、管理事宜，委托期限自2022年5月1日至2033年6月30日。综上，出租方深圳市星河雅创投资发展有限公司已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

上述第（13）项，发行人租赁的湖南省长沙市芙蓉中路一段416号泊富商业广场33022/33023室房产，其产权人为傅重其所有，傅重其实际拥有上述租赁房产的权属证书。2023年1月1日，傅重其出具《房屋无偿提供使用证明》，确认其自愿将其拥有的房产无偿提供给长沙市开福区纬之维旅馆作为经营场所使用，使用期限自2023年1月1日至2026年12月31日。综上，出租方长沙市开福区纬之维旅馆已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

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上述第（14）项，发行人租赁的武汉市洪山区徐东大街191号金禾中心写字楼25层04-06号房产，其产权人为湖北中正信置业有限公司所有，湖北中正信置业有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书。2016年6月24日，湖北中正信置业有限公司出具《授权委托书》，湖北中正信置业有限公司委托武汉中楷睿信商业管理有限公司以其名义签署、撤回、增修租赁其拥有的房产金禾中心写字

楼、金禾时尚商铺相关合同（协议）、任何形式的工作相关文件等，委托期限自

2016年7月1日至2026年6月30日。综上，出租方武汉中楷睿信商业管理有

限公司已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

（2）部分租赁房产未办理房屋租赁备案手续

发行人及其境内全资、控股子公司租赁的房产中，上述第（1）（3）（5）（11）

（13）项租赁房产均取得权属证书且已与出租方签订租赁合同，但尚未办理房屋租赁登记备案手续。

2、对本次发行的具体影响，后续处理措施及进展

（1）经查验，发行人及其境内全资、控股子公司租赁的场地均为发行人办公场地。上述出租方实际拥有上述租赁房产的权属证书或已取得产权人同意与发行人及其境内全资、控股子公司签订了租赁合同，发行人及其境内全资、控股子公司在租赁合同有效期内可持续使用上述房产。上述租赁房产对发行人的生产经营不存在不可替代性，发行人及其境内全资、控股子公司不存在无法继续租赁该等房产的风险，对本次发行不构成实质性法律障碍。

（2）截至本回复出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司作为承租方

已积极与出租方沟通，协助向租赁房屋的所在地建设（房地产）主管部门申请办理房屋租赁登记备案事宜，具体进展情况如下：

承租方出租方地址进展情况（受理部门/网站/其他原因）[注]苏州工业园区科技苏州市工业园区金鸡湖大道88号人沟通中（出租方实际控制人为苏州工业园区发行人发展有限公司 工智能产业园 G3-2301 管理委员会，正在沟通申请事宜）浙江鼎捷杭州天人房地产开萧山区宁围街道利一路188号天人大浙江鼎捷数智已向浙江政务服务网/萧山区

数智发有限公司厦1501、1502室部分区域住房和城乡建设局提交，就办理沟通中租赁时间为2022/8/20至2025/8/19，因即将浙江合众商务有限温州市鹿城区市府路168号合众大厦

发行人到期正在沟通续租事宜，签署新合同后申请公司1803室.1804室.1805室办理

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租赁时间为2022/9/1至2025/9/30，因即将南京东方实华置业南京市江宁区双龙大道1698号景枫

智互联到期正在沟通续租事宜，签署新合同后申请有限公司中心写字楼12楼07、08室办理长沙市开福区纬之湖南省长沙市芙蓉中路一段416号泊办理中（已备齐房屋租赁合同、房屋所有权发行人维旅馆富商业广场33022/33023室证书、营业执照等文件）注：根据《商品房屋租赁管理办法》第十五条的规定“办理房屋租赁登记备案，房屋租赁当事人应当提交下列材料：（一）房屋租赁合同；（二）房屋租赁当事人身份证明；（三）房屋

所有权证书或者其他合法权属证明；（四）直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门规定的其他材料。”根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”故因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期未改正被处以罚款的风险。截至本回复出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司未发生因未办理房屋租赁登记备案手续而收到相关主管部门责令限期改正的通知及

受到相关行政处罚的情况，且由于潜在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

（十二）请发行人补充披露上述风险

发行人已在募集说明书扉页“重大事项提示”中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险进行列示并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

根据本次回复，发行人已披露了毛利率波动及下降的风险、供应商集中的风险，以及季节性波动的风险。

（十三）请保荐人、会计师说明对中国大陆外收入真实性、应收账款确认

准确性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、

回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。

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1、核查手段与核查过程

公司在中国大陆外的收入主要来源于中国台湾地区，客户存在数量较多且分散的特点。报告期内，公司各期单体客户数量均在一万家以上，同时，报告期内公司前五大客户销售金额合计占比均不超过4%。公司客户销售金额分布图呈现严重右偏态分布。2022年度至2024年度，公司各年大约第400名客户的销售额已低于100万元人民币。因此，公司的客户群体具有金额较小，数量较多的特质。

针对中国大陆外收入真实性和应收账款确认准确性，保荐机构和申报会计师履行了以下核查手段：

（1）对报告期各期前十大客户和其他主要客户进行核查；核查了合同、订单、和各类签收文件（发货签收单、软件安装完成报告书、服务工时记录单、项目进度确认表等）、并抽取了发票和银行回单等文件。经核查，各笔收入均存在合同及相关确认收入依据文件，且公司根据收入依据时间及时入账。项目组抽取了发票和银行回单，发行人对收入进行开票并已取得回款。报告期各期，会计师的核查情况如下所示：

项目2024年度2023年度2022年度笔数268111732463

核查金额（万元）47696.8626091.6935058.48

核查占比20.47%11.71%17.57%

保荐机构的核查情况如下所示：

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度笔数15613992207

核查金额（万元）1178.191649.481428.642370.69

核查占比4.74%1.43%1.33%2.39%

（2）对主要客户通过访谈确认交易背景、内容、金额，并取得客户签字确认的访谈记录；

（3）对重要客户发函进行交易确认；检查未回函和存在回函差异的客户合同

/订单、签收单、发票等资料，确认交易是否真实。

（4）对收入进行穿行测试，包括获取合同审批情况、合同或者订单文件、签

收确认依据文件、发票和银行回单。经核查，公司在各个节点内部控制执行有效。

1-96鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

（5）对报告期内各期收入实施截止性测试，分别对报告期各期末前后1个月

的销售记录选取测试样本，通过核查对应相关收入确认单据和发票，核实相关收入是否已完整、准确计入所属期间。经核查，公司根据收入确认依据文件及时入账，不存在跨期的问题。

（6）对收入进行控制测试，分别获取合同以及订单文件、收入确认依据文件（包括签收单、进度确认单、安装报告等）、发票以及银行回单。经核查，公司内部控制的设计和执行合理有效。

（7）检查资产负债表日后发生的销售退回情况，核查是否存在提前确认收入下年转回的情况。

（8）对主要客户的客户背景、规模进行分析，包括是否为上市公司、注册

资本、成立时间等信息。经核查，中国大陆外客户注册资本较大、成立时间较长，部分为上市公司，背景较为可靠。

2、函证程序的执行情况

（1）发函及回函情况

报告期内，保荐机构对于中国大陆外收入和应收账款执行函证程序的具体情况如下所示：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

中国大陆外收入24865.54115381.18107300.8499126.64发函家数84102116122

发函金额5336.6017438.919430.217417.43

发函比例21.46%15.11%8.79%7.48%回函家数437995101

回函相符金额2005.635860.086191.805050.67

回函相符比例8.07%5.08%5.77%5.10%

回函不符金额870.196030.95326.89430.44

回函不符比例3.50%5.23%0.30%0.43%

未回函金额2460.785547.882911.521936.31

未回函比例9.90%4.81%2.71%1.95%

替代测试金额3330.9611578.833238.402366.75

替代测试比例13.40%10.04%3.02%2.39%

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项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度中国大陆外应收账

18459.5019786.2412733.818661.26

款账面余额发函家数48726094

发函金额1857.352353.002529.341780.36

发函比例10.06%11.89%19.86%20.56%回函家数25544273

回函相符金额607.74882.571240.02806.26

回函相符比例3.29%4.46%9.74%9.31%

回函不符金额419.93501.54213.86248.94

回函不符比例2.27%2.53%1.68%2.87%

未回函金额829.68968.891075.47725.16

未回函比例4.49%4.90%8.45%8.37%

替代测试金额1249.601470.431289.32974.10

替代测试比例6.77%7.43%10.13%11.25%

报告期内，会计师对于中国大陆外收入和应收账款执行函证程序的具体情况如下所示：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

中国大陆外收入115381.18107300.8499126.64发函家数940578698

发函金额65820.5139618.2843158.07

发函比例57.05%36.92%43.54%回函家数632289328

回函相符金额25007.6311322.2410100.17

回函相符比例21.67%10.55%10.19%

回函不符金额17774.937295.608866.93

回函不符比例15.41%6.80%8.95%

未回函金额23037.9521000.4424190.97

未回函比例19.97%19.57%24.40%

替代测试金额27370.9516266.6313179.42

替代测试比例23.72%15.16%13.30%项目2024年度2023年度2022年度

1-98鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

项目2024年度2023年度2022年度中国大陆外应收账

19786.2412733.818661.26

款账面余额发函家数940578698

发函金额10197.015651.863857.50

发函比例51.54%44.38%44.54%回函家数632289328

回函相符金额2765.961383.56727.05

回函相符比例13.98%10.87%8.40%

回函不符金额3162.241065.111122.63

回函不符比例15.98%8.36%12.96%

未回函金额4268.813203.192007.82

未回函比例21.57%25.15%23.18%

替代测试金额7346.213135.172064.88

替代测试比例37.13%24.62%23.84%注：上述数据来源于《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》

（2）未回函比例较高的主要原因

报告期各期，保荐机构对中国大陆外应收账款未回函金额占中国大陆外应收账款账面余额的比例分别为8.37%、8.45%、4.90%和4.49%；会计师对中国大陆外应收账款函证未回函金额占中国大陆外应收账款账面余额的比例分别为

23.18%、25.15%和21.57%，主要是由于：

*客户数量较多且分散，收入集中度低，单个客户年收入金额占比小；因此，报告期各期发函客户数量较多，致使沟通成本及难度较大，部分客户由于对询证函的理解存在偏差或源于其他自身原因，未予回函。

*大陆以外部分客户为当地本土公司，基于公司性质和背景，管理制度较为严格、盖章申请流程繁杂，客户出于谨慎性考虑，不予对外回复询证函等需盖章的相关证明文件，因此未予回函。

*由于2022年度和2023年度函证于2024年发函，部分2022及2023年度合作结束后未再持续交易的客户未予回函。

*部分未回函客户因其业务对接人员离职，且现有公司业务联系人对于历史合作细节及账务信息不太了解，故未能确认函证内容。

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*部分客户整体合作金额较小，或存在交易规模有所减少的情形，公司与其交易额占其总采购金额的比例较低，对于函证事宜配合度较低，因此未回函。

（3）替代程序具体执行及有效性

对于上述未回函客户的收入和应收账款执行了以下替代测试：

*取得完整原始单据链条。核查相关合同、发票、发货签收单、软件安装完成报告书、服务工时记录单、项目进度确认表等支持性文件，核对收入确认时点及确认金额的真实性、准确性，核对应收账款确认的准确性；

*期后回款核查。检查已确认收入合同的期后回款情况，判断收入的确认是否准确、谨慎。

*客户访谈程序。保荐机构访谈了公司中国大陆外主要客户22家，会计师访谈了公司中国大陆外主要客户21家，包括部分前十大客户和其他重要客户，访谈内容包括交易背景、交易金额及合作情况，并取得客户确认的访谈记录。

*客户背景外部验证。通过公开渠道，如境外企业信用平台、官方网站查询境外客户基本经营信息，确认客户成立时间、注册资本等资信情况。

经执行替代程序，公司未回函客户的销售收入和应收账款余额确认准确。

3、实际走访并取得客户签章的访谈记录情况

保荐机构、申报会计师选取报告期各期前十大客户为样本进行访谈，并就报告期内交易情况向客户进行确认；部分前十大客户拒绝接受访谈，项目组补充样本进行访谈。报告期内，公司对中国大陆外主要客户进行访谈，均取得其签字的访谈问卷，了解了交易背景、内容、金额等情况。以下为保荐机构中国大陆外客户访谈情况：

是否为报告序号客户名称访谈时间期前十大客户

1客户12023年8月9日10:30否

2客户22023年8月9日10:00否

3客户32023年8月18日14:00否

4客户42023年8月11日16:00否

5客户52023年8月11日15:00否

6客户62023年8月11日14:00否

7客户72023年8月15日14:00否

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是否为报告序号客户名称访谈时间期前十大客户

8客户82023年8月10日14:00否

9客户92023年8月14日14:00是

10客户102023年8月14日10:30是

11客户112023年8月11日16:00是

12客户122023年8月15日14:00否

13客户132023年8月15日17:00是

14客户142023年8月10日10:00否

15筑间餐饮事业股份有限公司2024年9月13日14:00是

16客户152024年9月27日10:00是

17客户162024年9月24日13:30否

18客户172024年9月23日15:30否

19客户182024年10月18日14:00是

20客户192025年5月13日10:00是

21客户202025年5月20日11:00否

22客户212025年5月20日16:30否

以下为申报会计师中国大陆外客户访谈情况：

是否为报告序号客户名称访谈时间期前十大客户

1筑间餐饮事业股份有限公司2024年9月13日是

2客户12024年9月13日否

3客户22024年9月16日是

4客户32024年9月23日否

5客户42024年9月23日否

6客户52024年9月24日否

7客户62024年9月25日否

8客户72024年9月25日否

9客户82024年9月27日是

10客户92024年9月27日否

11客户102024年9月30日否

12客户112024年10月1日否

13客户122024年10月8日否

1-101鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

是否为报告序号客户名称访谈时间期前十大客户

14客户132024年10月9日否

15客户142024年10月9日否

16客户152024年10月18日是

17客户162024年10月21日否

18客户172024年10月21日否

19客户182024年10月23日是

20客户192024年10月25日否

21客户202024年10月25日否注：以上信息来源于《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》

综上所述，经执行以上程序，包括执行客户真实性核查程序，实施收入循环测试、截止性测试以及控制测试；查验销售退回记录；对未回函客户执行替代程

序（包括查验期后回款，抽样核查客户合同、订单及签收文件、核对发票和银行回单等文件，访谈中国大陆外主要客户），其中：针对回函不符和未回函的客户，申报会计师对其2024、2023、2022年度的相应财务簿记和业务记录执行替代程序，上述范围内的抽样覆盖率达到67%、57%、40%；通过公开渠道核查客户资信情况。各类文件证据显示，所获取的证据相互印证，未回函客户的销售收入和应收账款余额可确认真实、准确。项目组已采取的替代措施充分、有效。

4、申报会计师关于收入内部控制的核查程序及意见

（1）申报会计师执行了以下核查程序：

*了解并评价发行人与收入确认相关的关键内部控制是否得到执行及其有效性；

*了解发行人销售管理系统运行流程，识别销售及收款流程中的重要节点；

*按销售类别抽取重要节点应产生的文件样本，检查合同/订单、合同签核审批用印记录、出货单、验收文件（签收单、安装报告、各类报告等）、发票、回款凭证等。

（2）核查情况：

申报会计师查阅了发行人销售与收款相关内控制度文件，结合发行人销售

1-102鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

管理系统运行流程，将“合同录入”、“合同审批与用印”、“出货与验收”、“复核验收文件并开具发票”、“收款与对账”识别为重要节点，会计师抽取销售样本检查对应节点文件，经查不存在异常情况。

中国大陆地区非中国大陆地区收入类别

样本数量样本金额（万元）样本数量样本金额（万元）自研数智软件产

7712224542.79

品数智一体化软硬

41.090.025507.61

件解决方案

数智技术服务275941313286.12

鼎捷数智主要从事企业信息化解决方案的设计、交付与服务，其主要收入来自于软件系统的项目化实施及相关服务，公司自身不属于依托平台系统运营的互联网企业或金融机构。在日常业务运行中，销售合同、验收报告、发票与回款等交易资料可形成闭环验证，会计师可通过常规审计程序充分获取相关证据，未对信息系统可靠性提出重大疑虑。综上，公司不属于《监管规则适用指引——发行类第5号》所界定的需执行信息系统审计的发行人类型。

（3）核查意见：

*发行人与收入相关的关键内控制度设计有效，现有销售管理系统能够满足内控需要，运行符合内控制度相关要求；

*发行人合同审批及用印过程完备，客户签收/验收文件齐全。

核查过程及核查意见

1、针对问题（一）

（1）核查过程

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

*查阅与公司所处行业的发展状况和竞争情况相关的研究报告；

*查阅发行人年度报告，了解发行人商业模式、销售业务开展情况；

*查阅发行人年度报告中关于收入、成本、毛利的相关信息，分析其收入及毛利变动趋势；

1-103鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

*查询软件和信息技术服务业上市公司清单，查阅同行业公司招股说明书和年度报告等，了解同行业公司业务、客户、技术、规模、主要经营区域等情况；

*查阅发行人同行业可比公司定期报告，并就营业收入及毛利率数据进行对比分析；

*对发行人进行真实性核查，报告期各期，会计师核查情况如下所示：

项目2024年度2023年度2022年度核查笔数412150255170

核查金额（万元）81473.1566831.3172941.48

核查占比34.96%30.00%36.56%

保荐机构核查情况如下所示：

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度核查笔数169291161326

核查金额（万元）1820.556789.954992.284476.70

核查占比4.30%2.91%2.24%2.24%

*对发行人收入执行发函程序，报告期各期，会计师核查情况如下所示：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入233067.29222774.00199520.43发函家数245522502370

发函金额146170.94110828.07114107.93

发函比例62.72%49.75%57.19%回函家数189017581797

回函相符金额57783.7736944.4437445.73

回函相符比例24.79%16.58%18.77%

回函不符金额55764.5247488.2846702.68

回函不符比例23.93%21.32%23.41%

未回函金额32622.6526395.3529959.52

未回函比例14.00%11.85%15.02%

1-104鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

替代测试金额55959.6553516.7945216.01

替代测试比例24.01%24.02%22.66%项目2024年度2023年度2022年度

应收账款账面余额78657.2760313.8243477.03发函家数245522502370

发函金额49975.4738204.5424249.34

发函比例63.54%63.34%55.78%回函家数189017581797

回函相符金额16219.2710735.365746.14

回函相符比例20.62%17.80%13.22%

回函不符金额23009.9420421.1013227.76

回函不符比例29.25%33.86%30.42%

未回函金额10746.267048.085275.43

未回函比例13.66%11.69%12.13%

替代测试金额18282.4117706.658444.75

替代测试比例23.24%29.36%19.42%

发行人报告期内的回函不符和未回函的客户，申报会计师对其2024、2023、2022年度的相应财务簿记和业务记录执行替代程序（包括查验期后回款，抽样核查客户合同、订单及签收文件、核对发票和银行回单等文件，访谈主要境内外客户），上述范围内的抽样覆盖率达到63%、72%、59%，替代程序充分、有效。

保荐机构核查情况如下所示：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入42346.24233067.29222774.00199520.43发函家数186485441531

发函金额10574.6859561.6237195.9739903.05

发函比例24.97%25.56%16.70%20.00%回函家数92442294503

回函相符金额4237.1223780.1922984.4429315.00

回函相符比例10.01%10.20%10.32%14.69%

回函不符金额2409.7624830.239572.948179.35

回函不符比例5.69%10.65%4.30%4.10%

1-105鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

未回函金额3927.8010951.194638.582408.71

未回函比例9.28%4.70%2.08%1.21%

替代测试金额6337.5635781.4314211.5210588.06

替代测试比例14.97%15.35%6.38%5.31%

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

应收账款账面余额79575.5978652.5160313.8243477.03发函家数146435657320

发函金额7628.4026409.4817658.339127.51

发函比例9.59%33.58%29.28%20.99%回函家数70396557320

回函相符金额2766.738332.479665.985636.31

回函相符比例3.48%10.59%16.03%12.96%

回函不符金额2001.3412744.145931.322582.65

回函不符比例2.52%16.20%9.83%5.94%

未回函金额2860.335332.882061.03908.54

未回函比例3.59%6.78%3.42%2.09%

替代测试金额4861.6718077.027992.353491.19

替代测试比例6.11%22.98%13.25%8.03%

*访谈发行人客户，报告期各期，会计师访谈情况如下所示：

项目2024年度2023年度2022年度访谈家数565634

收入金额（万元）6888.5213587.113582.02

核查占比2.96%6.10%1.80%

保荐机构访谈情况如下所示：

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度访谈家数40494337

收入金额（万元）2208.7810762.2911705.469562.21

核查占比5.22%4.62%5.25%4.79%

*对发行人收入执行控制性测试，包括获取合同以及订单文件、收入确认依据文件（包括签收单、进度确认单、安装报告等）、发票以及银行回单；2022年度至2024年度，会计师对每个控制点共执行90笔程序保荐机构对每个控制

1-106鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

点执行25笔程序（收入确认依据文件执行点执行75笔）;2025年1-3月保荐机

构对每个控制点执行7笔程序（收入确认依据文件执行点执行21笔）。

*对发行人收入执行穿行测试，包括获取合同审批单、合同及订单情况、收入确认依据文件、发票以及银行回单；会计师2022年度至2024年度分别执

行3笔、19笔、38笔收入循环测试;保荐机构报告期各期分别执行4笔收入循环测试。

*对发行人收入执行截止性测试，获取了销售收入明细账。2022年度至2024年度，申报会计师分别执行了925笔、636笔和1102笔截止性测试，具体情况如下所示：

项目2024年度2023年度2022年度截止日前样本912568867截止日后样本1906858合计样本1102636925

保荐机构抽取资产负债表日前后一个月各10笔记账凭证、客户验收单和发票等原始单据。

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

*发行人营业收入受行业政策、下游客户需求、公司商业模式调整而呈现增长趋势；

*发行人毛利率受收入结构变动、人工成本上升、行业竞争加剧影响而呈下降趋势；

*发行人收入及毛利率变动情况与同行业可比公司趋势基本一致；

*发行人已采取相关措施以稳定毛利率及维持业绩的持续增长。

*发行人收入真实、有效；收入不存在跨期现象。

1-107鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

2、针对问题（二）

（1）核查过程

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

*查阅发行人及同行业可比公司定期报告文件，了解中国大陆内与中国大陆外收入占比情况；

*查阅发行人公司发展历程信息，了解发行人历史以及经营策略；

*获取公司在手订单信息，查阅同行业可比公司报告，了解各公司海外业务拓展情况以及分地区的毛利率情况；

*核查发行人中国大陆外的收入真实性情况，包括获取合同、确认收入依据文件（签收单、安装报告、各类报告等）、发票以及银行回单；

*核查发行人中国大陆外收入截止性情况。

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

*发行人来自中国大陆外收入较高的主要原因与其发展历程相关；公司前身

鼎新电脑股份有限公司于1982年成立于中国台湾地区，在长达几十年的经营中，获取了丰富的客户资源，使得公司大陆外收入占比较高；

*公司中国大陆外收入具有可持续；

*公司和行业内公司均注重海外业务拓展；

*发行人中国大陆内毛利率与中国大陆外毛利率整体差异不大，与同行业公司可比公司相符发行人中国大陆外销售收入确认依据与中国大陆内不存在较大差异，不存在跨期确认收入的情形。

3、针对问题（三）

（1）核查过程

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

1-108鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

*查阅发行人及同行业可比公司定期报告文件，了解其各季度收入情况；

*核查发行人收入截止性情况；

*核查发行人销售退货的情况；

*核查发行人收入真实性情况。

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

*发行人收入存在季节性特征，与同行业可比公司一致，符合行业惯例；

*公司按照相关签收文件即时入账，不存在跨期的情况；

*公司实际发生的销售退回金额占相邻季度营业收入的比例较低，且不存在临近报告期末存在集中确认收入或大额销售退回的情形。

4、针对问题（四）

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

（1）核查过程

*查阅发行人各类公开文件，并了解自研数智软件产品和数智一体化软硬件解决方案具体的功能、应用场景、收费模式、收入增长原因等事项；

*获取公司报告期各期自研数智软件产品和数智一体化软硬件解决方案（外购软件）的前五大收入客户的销售明细表，并查阅上述客户的相关合同；

*了解公司仅存在自研数智软件产品收入或者数智一体化软硬件解决方案（外购软件）收入的情况；

*查阅发行人同行业可比公司的外购类业务情况。

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

*公司自研数智软件产品系主要针对制造业客户开发的各类产品，主要可以

1-109鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

分为研发设计类、数字化管理类、生产控制类和 AIoT 类；数智一体化软硬件解

决方案（外购软件）主要分为支持自研数智软件产品运行的技术平台类和周边增值类；

*为满足客户多样化的需求，公司提供灵活的产品组合方案，包括自研数智软件产品和数智一体化软硬件解决方案（外购软件），或根据客户需求提供任一产品；

*在项目分阶段实施过程中，存在自研数智软件产品与数智一体化软硬件解决方案（外购软件）的签收时序差异，导致客户在部分报告期仅存在自研数智软件产品收入或者数智一体化软硬件解决方案（外购软件）收入；

*相较于同行业外购金额，公司数智一体化软硬件解决方案收入总体呈现上升趋势。用友网络的其他分类金额逐年下降，赛意信息的代理分销和致远互联的

第三方产品收入金额具有波动的情况。上述情况主要系各家公司在经营策略上存在差异，差异来源于各公司的业务定位、产品形态和客户需求不同。

* 公司的自研数智软件产品如 PLM、T100、E10、MES、APS 等产品均为

公司自主研发，源代码和算法自主可控，此为公司的竞争壁垒。公司不存在将核心业务外包的情况。

5、针对问题（五）

（1）核查过程

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

*查阅发行人及同行业可比公司定期报告文件，了解其业务模式及收入、成本确认政策；

*查阅发行人主要客户合同签订情况，了解自制软件业务与技术服务业务是否存在混同情况；

*查阅发行人员工名册，了解其业务人员配置情况；

*查阅同行业可比公司毛利率情况，了解行业内自制软件业务毛利率为100%的合理性；

1-110鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

*发行人软件销售与技术服务业务之间不存在捆绑销售，业务人员及与客户签署的协议具有明确划分，各业务收入确认政策明确区分，不存在混同情形；

*发行人软件业务毛利率为100%符合企业会计准则规定，符合行业特性，具备合理性。

6、针对问题（六）

（1）核查过程

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

*查阅公司报告期内主要客户和供应商情况；

*查阅发行人年度报告，了解发行人商业模式、销售业务开展情况；

*查阅发行人年度报告，了解发行人采购业务的主要内容。

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

*受公司业务性质影响，发行人主要客户较为分散；

*公司已采取一系列措施以稳定公司业绩，拓宽客户群体，公司的业绩增长具有可持续性；

*受公司业务性质影响，发行人的主要供应商较为集中，但市场上提供公司所需外购软硬件产品的厂商较多，因此本公司不存在对某一供应商的依赖。

7、针对问题（七）

（1）核查过程

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

*获取发行人报告期各期末应收账款及账龄情况，分析发行人应收账款账龄

1-111鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

结构情况、应收账款坏账准备计提是否充分；

*获取同行业可比公司的应收账款坏账计提情况，分析发行人坏账计提情况与同行业相比是否存在明显异常；

*查阅公司报告期内的销售合同，获取主要客户的信用政策及收款周期，了解是否存在放宽信用政策以促进销售的情形；

*获取发行人应收账款账龄、坏账准备、期后回款的相关资料，评估坏账准备计提政策的合理性和充分性；

*选取账龄较长的重要应收账款，查阅合同等相关资料，分析未能及时回款的具体原因及合理性。

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

*发行人在报告期内，信用政策稳定，报告期内不存在放宽信用期促进销售的情形；

*公司应收账款坏账准备计提政策合理，报告期各期末坏账准备覆盖充分，期后回款情况正常，大部分应收款在报告期后得到有效回收；

*报告期内账龄较长的应收账款余额占比较低，形成原因符合正常商业逻辑，且公司已计提了充分的坏账准备；

*与同行业可比公司相比，公司应收账款坏账准备计提比例处于行业较为谨慎的水平，应收账款周转率表现优于同行业公司整体水平。

8、针对问题（八）

（1）核查程序

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

*结合同行业可比公司存货规模增长趋势，分析存货规模变动的原因及与公司发展阶段的匹配性；

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*获取发行人报告期各期末存货明细表，分析发行人存货的具体构成及库龄情况；

*调取同行业可比公司公开披露的存货数据，分析公司存货规模占比、存货周转率指标及跌价准备计提情况与同行业水平差异的合理性；

*了解发行人存货跌价准备计提政策，评估其合理性。复核发行人各期末进行的存货跌价测试，结合库龄及同行业上市公司存货跌价计提情况，分析存货跌价准备计提是否充分；

*对期末库存商品进行监盘，了解存货实际管理情况、存货质量状况及减值迹象。保荐机构和申报会计师进场后对发行人2024年末的库存商品实施了监盘程序，监盘金额为118.69万元，监盘比例为32.15%；保荐机构另外对2025年

3月底的库存商品进行了监盘，监盘金额为166.58万元，监盘比例为31.44%。

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

*发行人存货规模变动具有合理性，与公司业务发展阶段相匹配；

*剔除个别毛利较高及业务规模较大的同行业公司外，发行人存货周转率与同行业可比公司基本一致；

*发行人存货库龄结构主要为一年以内的存货，大部分均有在手订单及在实施项目支撑；

*发行人存货跌价准备计提方法及可变现净值的确定方法与同行业公司无明显差异。发行人存货跌价计提较为充分，结合库龄和可变现净值情况计提的跌价准备充分覆盖了存货的减值风险。

9、针对问题（九）

（1）核查程序

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

*获取发行人其他应收款、预付款项等款项明细，通过测算账龄和坏账计提，

1-113鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

复核其他应收款、预付款项等款项内容、性质、账龄及金额，了解期末其他应收款、预付款项等形成原因；

*获取发行人前五大及其他重要其他应收账款合同，查阅相关条款，与发行人提供的其他应收款发生原因及后续安排相印证，并查阅相关回款凭证，判断报告期各期其他应收款项支付与尚未收回的真实性、合理性

*抽取发行人其他应收款和预付账款对应的合同，结合市场惯例，判断款项支付的合理性；

*通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站或工具，结合发行人与交易对手或欠款方的交易情况，核查其资信状况；

*获取公司关联方清单，核查其他应收款、预付款项等款项交易对手方或欠款方与发行人的关联关系。

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

*报告期内发行人主要其他应收款、预付账款发生均基于正常经营活动需要，与交易对象签订了明确的合同并正常执行，相关款项账龄正常；

*发行人各报告期期末，少量预付款项交易对象与公司董监高、大股东及其一致行动人存在关联关系，经核查交易对象背景及关系，系正常生产经营需要，不存在向公司董监高、大股东及其一致行动人利益输送情形。

10、针对问题（十）

（1）核查程序

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

*获取了发行人无形资产明细表，了解各类无形资产的具体情况，检查合同、发票等相关支持性文件，分析无形资产变动的原因；

*了解发行人无形资产摊销政策，查阅同行业可比公司公开报告，核查发行人无形资产摊销政策是否符合行业普遍情况。

1-114鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为，发行人报告期内，无形资产增减变动及对应累计摊销金额的增减变动都是由实际经营情况的正常变动导致的，具有合理性。

11、针对问题（十一）

（1）核查过程

保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：

*查阅发行人及其境内全资、控股子公司的房屋租赁合同、《房屋租赁登记备案证明》《终止租赁合同协议》、租赁房产的权属证明文件；

*查阅浙江合众商务有限公司与浙江和丰实业有限公司签订的《商业地产整体租赁合同》、深圳雅宝房地产开发有限公司出具的《授权委托书》、傅重其出具

的《房屋无偿提供使用证明》、湖北中正信置业有限公司出具的《授权委托书》；

*查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告；

*查阅《常州市住房租赁备案管理办法》《常州市租赁住房安全管理条例》，咨询常州市住房和城乡建设局（咨询日2025/5/21），了解常州市武进区非住宅类房屋租赁登记备案手续的办理要求及管理规定；

*查阅《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》。

（2）核查意见

保荐机构、发行人律师认为：

*发行人及其境内全资、控股子公司租赁的场地均为发行人办公场地。上述出租方实际拥有上述租赁房产的权属证书或已取得产权人同意与发行人及其境

内全资、控股子公司签订了租赁合同，发行人及其境内全资、控股子公司在租赁合同有效期内可持续使用上述房产。上述租赁房产对发行人的生产经营不存在不可替代性，发行人及其境内全资、控股子公司不存在无法继续租赁该等房产的风险，对本次发行不构成实质性法律障碍。

1-115鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

*截至本回复出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司作为承租方已积极与出租方沟通，协助向租赁房屋的所在地建设（房地产）主管部门申请办理房屋租赁登记备案事宜。根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关，因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期未改正被处以罚款的风险。截至本回复出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司未发生因未办理房屋租赁登记备案手续而收到相

关主管部门责令限期改正的通知及受到相关行政处罚的情况，且由于潜在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

1-116鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

问题2

根据申报材料，报告期内，发行人研发投入占营业收入比例分别为12.83%、

15.70%、15.09%和16.51%。本次募投项目的研发费用45428.80万元，拟使用募

集资金20000万元，主要为研发人员工资。

公司的销售费用主要由人工费构成。报告期内，人工费占销售费用的比例分别为78.97%、79.37%、79.17%和78.58%。2021年度至2023年度营业收入增长比例分别为11.58%和11.65%。

请发行人说明：（1）结合业务开展情况、费用构成及人均薪酬等情况，分别说明销售费用与研发费用增长的原因及合理性，与同行业上市公司是否一致；

销售人员地区分布是否与收入地区分布相匹配，销售费用确认是否准确，销售费用率是否与公司业务规模和商业模式相匹配。（2）报告期内研发费用率情况，研发项目内容、各期末进展、研发投入费用化和资本化情况，开始资本化的具体时点，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。（3）说明本次募投项目研发支出的具体内容，发行人的研发实力及该募投项目的技术可实现性。（4）公司报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，是否制定相关内部管理制度、措施及其有效性；是否存在因相关情形被立案调查、处罚或媒

体报道的情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。

回复：

（一）结合业务开展情况、费用构成及人均薪酬等情况，分别说明销售费

用与研发费用增长的原因及合理性，与同行业上市公司是否一致；销售人员地区分布是否与收入地区分布相匹配，销售费用确认是否准确，销售费用率是否与公司业务规模和商业模式相匹配。

1、结合业务开展情况、费用构成及人均薪酬等情况，分别说明销售费用与

研发费用增长的原因及合理性，与同行业上市公司是否一致报告期内，公司销售费用率分别为30.26%、31.52%、30.18%和38.28%，研

1-117鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

发投入占营业收入比例分别为15.70%、15.09%、14.26%和19.28%，公司的销售费用和研发费用均主要由人工费构成，公司的销售费用和研发投入整体情况与同行业可比公司之间具有可比性，具体情况如下：

（1）销售费用

*销售业务开展情况

截至报告期末，公司业务领域和销售范围已全面覆盖工业软件的四大类别，包括研发设计类、数字化管理类、生产控制类及 AIoT 类。

报告期内，发行人持续围绕“智能+”的战略布局，贯彻落实“聚焦行业经营、高效价值服务、领先市场产品”的经营策略，通过优化组织布局及资源投入，持续推进产品服务创新发展。面对外部环境扰动，公司多方面积极应对，加强数字化营销活动、远程价值交付等经营方式，积极打造行业标杆客户案例，积累成功实施经验，探索各行业数字化转型生态价值，业务实现稳健增长。报告期内，公司年度营业收入整体呈上升趋势，2022年至2025年一季度营业收入分别为

199520.43万元、222774.00万元、233067.29万元和42346.24万元。

*销售费用构成情况

报告期内，公司销售费用的构成情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

人工费13308.0182.11%54908.3678.07%55585.3879.17%47919.3279.37%

交通及差旅费755.744.66%4579.626.51%4140.605.90%3267.815.41%

房屋租赁、改良及

物业水电费、使用216.371.33%2272.183.23%2252.993.21%1516.952.51%权资产折旧

广告、宣传费186.361.15%1687.072.40%1806.092.57%1136.141.88%

电话及通讯、通信

119.540.74%614.140.87%564.860.80%534.540.89%

费

招待费163.311.01%1030.141.46%1067.241.52%806.511.34%

办公费55.460.34%247.730.35%310.080.44%306.880.51%

折旧费、摊销费859.625.30%2070.402.94%1068.351.52%1347.572.23%

1-118鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

股权激励费用64.980.40%466.160.66%1045.281.49%1439.812.38%

其他478.682.95%2460.703.50%2370.373.38%2096.283.47%

合计16208.07100.00%70336.51100.00%70211.24100.00%60371.81100.00%

报告期内，公司销售费用主要系销售人员薪酬，2022年至2025年一季度各期占比为79.37%、79.17%、78.07%和82.11%，公司2023年度销售费用显著增长主要来源于销售人员薪酬增长。

*销售人员人均薪酬

报告期内，公司销售人员的人均薪酬情况如下：

单位：万元、人

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

期间

/2025.3.31/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31

销售费用-人工费=A 13308.01 54908.36 55585.38 47919.32

销售人员数量（期末）942954955876销售人员数量（期初期末

948954.5915.5841

平均）=B

人均薪酬福利=A/B 14.04 57.53 60.72 56.98

由上表可见，报告期内，2023年度，公司基于业务发展和战略考量进行人员储备，故公司销售人员数量增加，随后趋于稳定。2023年度，为吸引高素质人才和激励员工，公司销售人员的人均薪酬有所提高，2024年度公司销售人员的人均薪酬有所回调。

报告期内，公司销售人员的薪酬具体构成情况如下：

单位：万元

期间2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

销售费用-人工费13308.0154908.3655585.3847919.32

其中：

固定薪酬10487.1945477.5342809.5336413.18

绩效奖金2820.829430.8312775.8511506.14

如上表所示，报告期内，公司销售人员的人均薪酬波动主要受固定薪酬和绩效奖金影响。2022年至2024年，公司销售人员的固定薪酬整体呈现上升趋势；

2023年公司销售人员的绩效奖金在有所上升，故2023年公司销售人员整体薪酬

1-119鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复增长；2024年，伴随公司推动以降本增效为目标的内部成本管控，公司提高了对于销售人员的绩效考核要求，故公司2024年销售人员绩效奖金有所下降，从而影响公司2024年销售人员整体薪酬有略微下滑。2025年一季度，公司销售人员的固定薪酬和绩效奖金与以前年度不存在显著异常波动情况。报告期内，公司销售人员整体薪酬波动具有合理性。

综上，报告期内，公司整体销售费用率和销售费用结构保持相对平稳水平。

公司2023年度销售费用有所上升，主要系2023年度公司销售人员数量增长和人均薪酬上升，相关波动具有合理性。

（2）研发费用

*研发业务开展情况

公司充分融合数智化转型及智能制造的经验，基于40余年的技术沉淀与经验积累，积极实践创新，在各业务领域的产品研发能力、数智化规划能力以及平台赋能能力均处于行业领先水平。报告期内，公司持续推进鼎捷数智化生态赋能平台数智原生底座的研发升级，拓展数智驱动的 AI 应用，基于深厚的行业技术诀窍（Know How）持续推动 AI 在企业应用领域的场景落地，有效助力企业数智化转型进程。

报告期内，公司研发支出具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

研发投入金额8165.2933245.9133606.8331318.29

营业收入金额42346.24233067.29222774.00199520.43

研发投入占营业收入比例19.28%14.26%15.09%15.70%

报告期内，公司始终保持着较高水平的研发投入水平。2025年一季度，受公司收入季节性波动影响，公司研发投入占营业收入比例高于以前年度。报告期各期，研发投入金额占营业收入比例分别为15.70%、15.09%、14.26%和19.28%。

*研发费用构成情况

报告期内，公司研发费用的构成情况如下：

1-120鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

人工费用4357.8896.39%16115.2096.95%21307.3195.76%27672.6994.98%股权激励

32.010.71%86.490.52%481.242.16%612.592.10%

费用

其他131.352.91%420.892.53%463.22.08%849.742.92%

合计4521.24100.00%16622.59100.00%22251.75100.00%29135.02100.00%

报告期内，公司研发费用主要由研发人员薪酬构成，2022年至2025年一季度研发人员薪酬占研发费用比例分别为94.98%、95.76%、96.95%和96.39%。

报告期内，公司研发费用整体呈现下滑趋势，主因系在公司总研发投入保持稳定的情况下，加强数智相关研发投入，研发资本化占比提升导致研发费用下降。

报告期各期，公司研发支出具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

研发投入金额8165.2933245.9133606.8331318.29

其中：

资本化金额3644.0516623.3211355.082183.27

费用化金额4521.2416622.5922251.7529135.02研发支出资本化占研发投

44.63%50.00%33.79%6.97%

入比例报告期内，公司涉及研发支出资本化的项目为“基于数智驱动的新型工业互联网平台”和“基于柔性可组装的数智企业业务共享平台”，其中“基于数智驱动的新型工业互联网平台”项目即为本次募集资金投入项目，具体项目介绍和资本化情况详见本回复“问题2”之“（二）报告期内研发费用率情况，研发项目内容、各期末进展、研发投入费用化和资本化情况，开始资本化的具体时点，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。”报告期内，公司为充分利用对于多个聚焦行业的深刻理解和服务经验沉淀，夯实并增强公司核心竞争力，集合了较多研发力量投入于“基于数智驱动的新型工业互联网平台”项目和“基于柔性可组装的数智企业业务共享平台”项目。

前述两个研发项目属于平台底座类型研发项目，能够为公司未来带来经济利益，

1-121鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

满足研发支出资本化的条件。因此，报告期内，公司对前述两个研发项目进行资本化，使得研发支出资本化占比提升，间接影响研发费用下降，相关波动具有合理性。

*研发人员人均薪酬

报告期内，公司研发人员的人均薪酬情况如下：

单位：万元、人

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

研发支出-人工费用=A 7956.16 32470.26 32182.44 29816.07

研发人员数量（期末）1674174318061479研发人员数量（期初期

1708.51774.51642.51385末平均）=B

人均薪酬福利=A/B 4.66 18.30 19.59 21.53

由上表可见，报告期内，2023年末公司研发人员数量有较大幅度增加，2024年末及2025年一季度末公司研发人员数量小幅度减少。2022年至2025年一季度，公司研发人员人均薪酬分别为21.53万元、19.59万元、18.30万元和4.66万元，整体呈现略微下滑趋势。

综上，报告期内，公司面对市场环境的深刻变革与 AI 技术的蓬勃发展，持续保持着较高水平的研发投入水平以提高自身核心竞争力。在公司总研发投入保持稳定的情况下，公司加强数智相关研发投入，研发投入资本化占比提升。同时，伴随公司推动以降本增效为目标的内部成本管控，公司研发人员人均薪酬有小幅度缩减，公司研发人员薪酬波动与部分同行业可比公司存在一致性，具体详见本问题回复之“（3）同行业上市公司的销售费用和研发费用情况”。在前述原因影响下，公司研发总投入保持稳定，研发费用呈现下降趋势，具有合理性。

（3）同行业上市公司的销售费用和研发费用情况

*同行业上市公司的销售费用情况

报告期内，公司同行业上市公司的销售费用相关情况如下：

项目证券简称2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

销售费用用友网络33.01%28.64%28.00%24.14%

1-122鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

率赛意信息6.52%6.66%7.41%6.63%

汉得信息7.14%7.24%9.74%6.45%

致远互联80.18%55.57%42.98%39.16%

平均值31.71%24.53%22.03%19.09%

发行人38.28%30.18%31.52%30.26%注

用友网络1未披露69.37%73.05%不适用

赛意信息未披露75.71%74.08%80.69%销售人员

薪酬福利汉得信息未披露60.01%53.40%60.38%

占销售费致远互联未披露73.09%71.85%75.64%用比例

平均值不适用69.55%68.09%72.24%

发行人82.11%78.07%79.17%79.37%

用友网络未披露46.2344.73不适用

赛意信息未披露70.8277.7896.40销售人员

人均薪酬汉得信息未披露52.5660.2055.41

福利致远互联未披露32.5931.4931.64（万元）

平均值不适用50.5553.5561.15

发行人14.0457.5360.7256.98

注1：此处和下文中涉及用友网络的销售人员和研发人员薪酬福利的相关计算均已剔除股份支付影响。由于用友网络未公开披露2022年度股份支付具体明细数据，故无法计算剔除后的销售人员和研发人员薪酬及相关数据，故此处和下文未列示相关数据。

报告期内，公司销售费用率显著高于同行业可比公司赛意信息和汉得信息，略高于用友网络，显著低于致远互联。2022年至2024年，同行业可比公司销售费用均主要由人员薪酬福利构成，除汉得信息外，同行业可比公司各期销售人员薪酬福利占销售费用比例均超过69%。2022年至2024年，公司销售人员人均薪酬福利与可比公司汉得信息较为接近，低于可比公司赛意信息，高于可比公司用友网络和致远互联。

2022年至2024年，公司销售人员人均薪酬与可比公司赛意信息、用友网络

和致远互联存在一定差异，公司销售人员与可比公司赛意信息、用友网络和致远互联销售人员的人均创收情况如下：

项目证券简称2024年度2023年度2022年度

销售人员用友网络232.66218.69231.78

人均创收赛意信息1404.961417.621802.47

1-123鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复（万元）致远互联80.24101.97106.82

发行人244.18243.34237.24

注：由于可比公司未披露2025年一季度销售人员数量，故此处未进行列示比较。

如上表所示，2022年至2024年，公司销售人员人均创收金额高于用友网络和致远互联，低于赛意信息。鉴于市场上销售人员薪酬常见与销售人员业绩存在关联性，故公司销售人员人均薪酬高于用友网络和致远互联，低于赛意信息，具有合理性。

综上，公司销售费用整体情况与可比公司之间具有一定可比性。

*同行业上市公司的研发费用情况

报告期内，同行业上市公司的研发费用情况如下：

项目证券简称2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

用友网络未披露30.06%32.82%31.64%

赛意信息未披露15.24%20.44%17.50%研发投入

汉得信息未披露14.44%15.16%14.56%占营业收

致远互联未披露25.15%22.67%19.85%入比例

平均值不适用21.22%22.77%20.89%

发行人19.28%14.26%15.09%15.70%

用友网络40.62%23.18%21.50%18.94%

赛意信息11.38%10.97%14.26%11.84%研发费用

汉得信息8.55%7.66%7.78%7.06%占营业收

致远互联38.89%25.15%22.67%19.85%入比例

平均值24.86%16.74%16.55%14.42%

发行人10.68%7.13%9.99%14.60%注用友网络1未披露不适用不适用不适用注

赛意信息未披露2100.12%95.04%96.84%研发人员

薪酬福利汉得信息未披露100.00%100.00%100.00%

占研发费致远互联未披露90.18%88.71%88.85%用比例

平均值不适用96.77%94.58%95.23%

发行人96.39%96.95%95.76%94.98%

研发人员用友网络未披露31.4033.35不适用

人均薪酬赛意信息未披露13.6614.5914.34

1-124鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

福利汉得信息未披露7.936.716.47（万元）

致远互联未披露33.1332.5929.33

平均值不适用21.5321.8116.71

发行人4.6618.3019.5921.53

注1：由于用友网络未公开披露股份支付中的资本化和费用化情况，故无法计算研发费用中剔除股份支付的人员薪酬福利，故此处未列示相关数据。

注2：由于赛意信息2023年“研发费用-其他”项目金额为负数，故其研发人员薪酬福利占比超过100%。

2022年至2024年，公司研发投入占营业收入比重与可比公司汉得信息较为接近，低于可比公司赛意信息、用友网络和致远互联。2022年，公司研发费用占营业收入比重与可比公司平均值较为接近，2023年起，受公司研发费用资本化比例提高影响，公司研发费用占营业收入比重低于可比公司平均值。2022年至2024年，同行业可比公司研发费用均主要由人员薪酬福利构成，除用友网络外，同行业可比公司各期研发人员薪酬福利占研发费用比例均超过88%。2022年至2024年，公司研发人员人均薪酬福利低于可比公司致远互联和用友网络，高于可比公司赛意信息和汉得信息。

2022年至2024年各年末，公司及可比公司的硕士以上学历研发人员占总研

发人员人数比例如下：

项目证券简称2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

用友网络12.31%11.43%10.25%硕士以上学

历研发人员赛意信息3.21%1.96%1.95%

占总研发人汉得信息4.54%3.67%3.81%员人数比例

致远互联5.60%5.78%5.71%

（%）

发行人10.15%9.80%9.94%

注：由于可比公司未披露2025年一季度研发人员学历情况，故此处未进行列示比较。

如上表所示，2022年至2024年各年末，公司研发人员硕士以上学历比例低于用友网络，高于赛意信息、汉得信息和致远互联。2022年至2024年，公司研发人员人均薪酬低于用友网络和致远互联，高于赛意信息和汉得信息。因此，除可比公司致远互联外，公司及可比公司的研发人员人均薪酬与硕士以上学历比例整体具有匹配性，公司研发人员人均薪酬水平具有合理性。

综上，除了2023年起受研发费用资本化影响，公司研发费用占营业收入比

1-125鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

例低于同行业可比公司，公司研发相关情况与可比公司之间具有一定可比性。

2、销售人员地区分布是否与收入地区分布相匹配，销售费用确认是否准确，

销售费用率是否与公司业务规模和商业模式相匹配。

报告期内，公司销售人员地区分布和收入地区分布比例稳定，销售人员地区分布与收入地区分布基本匹配。报告期内，公司销售费用的确认准确，公司销售费用率与其业务规模和商业模式具有匹配性，具体分析如下：

（1）销售人员地区分布与收入地区分布

报告期内，公司销售人员分布和收入分布情况如下：

单位：万元、人

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度营业收入金额占比金额占比金额占比金额占比

中国大陆内17480.7041.28%117686.1150.49%115473.1651.83%100393.8050.32%

中国大陆外24865.5458.72%115381.1849.51%107300.8448.17%99126.6449.68%

合计42346.24-233067.29-222774.00-199520.43-

项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31销售人员数量人数占比人数占比人数占比人数占比

中国大陆内54157.43%55357.97%57360.00%51558.79%

中国大陆外40142.57%40142.03%38240.00%36141.21%

合计942-954-955-876-

2022年至2024年，公司收入地区分布相对稳定，中国大陆内对收入贡献在

50%~52%区间内，中国大陆外对收入贡献在48%~50%区间内。2025年一季度，

受不同地区收入季节性波动影响，中国大陆内和中国大陆外的收入占比分别为

41.28%和58.72%。

报告期内，公司销售人员分布相对稳定，中国大陆内销售人员数量占比在

57%~60%区间内，中国大陆外销售人员数量占比在40%~43%区间内。

报告期内，公司坚持以客户需求为中心、以价值交付为核心的服务模式，需要销售人员积极了解和响应客户需求，并在必要时与客户开展线下沟通并提供服务。公司中国大陆外销售人员人均创收金额高于中国大陆内销售人员创收金额，主要系不同地区市场情况差异导致。公司中国大陆外营业收入主要来源于中国台

1-126鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复湾地区，公司中国大陆外销售人员亦主要分布在中国台湾地区。一方面，由于公司中国台湾地区客户密度相对较大，中国大陆内客户地域分布相对分散，故中国台湾地区的销售人员能够在同一时间服务更多客户。另一方面，由于公司深耕中国台湾地区多年，已在中国台湾地区市场形成卓越的品牌效应和市场优势，故中国台湾地区销售人员能够借助品牌效应创造更高的人均收入。此外，公司近年来积极开拓中国大陆内市场，提高中国大陆内市场渗透率，故报告期内公司在中国大陆内聘用充足的销售人员，从而向客户提供优质服务。

报告期内，公司中国大陆内销售人员分布和收入分布情况如下：

单位：万元、人

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度营业收入金额占比金额占比金额占比金额占比

华东地区11329.4664.81%79452.5167.51%75856.9565.69%62979.0762.73%

华南地区4327.8724.76%23925.3920.33%26661.1623.09%24064.5623.97%

中西部地区1185.966.78%10123.778.60%8043.436.97%10363.8710.32%

北部地区637.413.65%4184.443.56%4911.624.25%2986.292.97%

合计17480.70100.00%117686.11100.00%115473.16100.00%100393.80100.00%

项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31销售人员数量人数占比人数占比人数占比人数占比

华东地区34667.18%38867.71%38068.72%37469.13%

华南地区11422.14%12221.29%10719.35%10419.22%

中西部地区438.35%468.03%519.22%488.87%

北部地区122.33%172.97%152.71%152.77%

合计541100.00%553100.00%573100.00%515100.00%

注：上表所列示的中西部地区包括中国大陆内的华中地区、西北地区和西南地区；北部地区包括中国大陆内的东北地区和华北地区。

如上表所示，报告期内，公司华东地区营业收入和销售人员占比最高，在

62%-70%区间内；华南地区营业收入和销售人员占比仅次于华东地区，在19%-25%

区间内；中西部地区营业收入和销售人员占比在6%-11%区间内；北部地区营业

收入和销售人员占比最低，在2%-5%区间内。报告期内，公司中国大陆内的营业收入分布相对稳定，销售人员分布相对稳定，公司中国大陆内的营业收入分布与销售人员分布整体具有匹配性。

1-127鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复综上，公司销售人员地区分布相对稳定，公司根据不同地区市场情况配置的销售人员数量具有合理性，公司销售人员地区分布与收入地区分布基本匹配。

（2）销售费用归集情况

报告期内，公司销售费用由人工费、交通及差旅费、折旧费、摊销费、股权激励费用等项目构成，具体归集核算方式如下：

项目归集核算方式销售费用的职工薪酬支出包括销售部门人员的工资及奖金等人工费用。人人工费事部门按考勤记录和工资表、部门领导提供的立项项目完成情况，财务部门根据人事部门提供的汇总表核算应归集计入销售费用的人工费用。

针对销售相关的差旅费，由销售部门人员填写差旅申请单、差旅报销单、交通及差旅差旅申请单注明出差日期及出差事由并经过直接负责人、部门负责人审费批，财务部门根据审批通过的差旅报销单、发票等归集计入销售费用的差旅费。

针对销售相关的房屋租赁、改良及物业水电费，由销售部门人员填写付款房屋租赁、改

申请单、费用报销单，付款申请单费用报销单注明租赁内容及用途并经过良及物业水

直接负责人、部门负责人审批，财务部门根据审批通过的费用报销单、合电费、使用权

同、发票等归集计入销售费用的租赁费。对销售相关的使用权资产折旧按资产折旧销售部门实际使用的使用权资产每月计提折旧进行归集。

针对销售相关的广告、宣传费，销售部门按照流程进行申请，填写费用报销单，费用报销单注明内容及用途并经过直接负责人、部门负责人、执行广告、宣传费

部门审批，财务部门根据审批通过的费用报销单、合同、发票等归集计入销售费用的业务宣传费。

针对销售相关的电话及通讯、通信费，销售部门按照流程进行申请，填写电话及通讯、费用报销单，费用报销单注明内容及用途并经过直接负责人、部门负责人、通信费执行部门审批，财务部门根据审批通过的费用报销单、合同、发票等归集计入销售费用的电话及通讯、通信费。

针对销售相关的业务招待费，由销售部门人员填写费用报销单、费用报销招待费单注明招待对象及费用明细并经过直接负责人、部门负责人审批，财务部门根据审批通过的费用报销单、发票等归集计入销售费用的业务招待费。

销售费用的办公费主要为销售部门日常办公用品支出，由销售部门人员向办公费行政部门申请领用，财务部门根据销售部门领用的办公用品归集计入销售费用的办公费。

折旧费、摊销针对销售相关的折旧费、摊销费，按销售部门实际使用的固定资产每月计费提折旧进行归集。

股权激励费针对销售人员股权激励费用，根据公司股权激励相关方案确定的考核期和用考核目标完成情况，分摊计算计入各年度的股权激励费用。

其他费用支出主要为销售部门产生的手续费，由销售部门按照流程进行申其他请，填写费用报销单，费用报销单注明内容及用途并经过直接负责人、部门负责人、执行部门审批，财务部门根据审批通过的费用报销单、合同、

1-128鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

发票等归集计入销售费用的电话及通讯、通信费。

报告期内，公司针对销售费用已建立有效的内控制度并得到有效执行，公司销售费用归集准确。

（3）销售费用率与公司业务规模和商业模式的匹配性

报告期内，公司年度销售费用率具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入233067.29222774.00199520.43

销售费用70336.5170211.2460371.81

销售费用率30.18%31.52%30.26%

报告期内，公司各年一季度销售费用率具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年1-3月2023年1-3月2022年1-3月营业收入42346.2440590.4035834.3832564.74

销售费用16208.0714415.5313326.3112414.71

销售费用率38.28%35.51%37.19%38.12%

报告期内，公司2023年度销售费用上升主因系公司加大销售推广力度、销售人员增加所致，公司2024年度销售费用较2023年度有小幅度上升。报告期内，公司销售费用率相对平稳，2022年至2024年公司销售费用率分别为30.26%、

31.52%和30.18%。同时，受收入季节性波动影响，公司报告期内一季度销售费

用率普遍高于年度销售费用率，分别为38.12%、37.19%、35.51%和38.28%。

报告期内，公司商业模式未发生重大变化，公司坚持以客户需求为中心、以价值交付为核心的服务模式，公司销售人员根据客户的具体情况，为客户进行信息化咨询与需求调查，提出一体化的解决方案，并且依据客户的发展需求与预算状况，提出分阶段信息化实施建议方案。除2025年一季度外，报告期内，公司销售费用率稳定保持在30%-32%的水平范围内，该项数据表现与公司报告期内始终坚持的商业模式和服务理念具有匹配性。

综上，报告期内，伴随公司业务规模发展，公司销售费用呈现整体上升趋势，

1-129鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

销售费用率相对平稳，公司销售费用与业务规模具有匹配性；公司商业模式未发生重大变化，公司坚持以客户需求为中心、以价值交付为核心的服务模式，公司销售费用率保持在稳定水平范围内与公司报告期内坚持的商业模式具有匹配性。

（二）报告期内研发费用率情况，研发项目内容、各期末进展、研发投入

费用化和资本化情况，开始资本化的具体时点，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

1、报告期内研发费用率情况

报告期内，公司研发费用率的具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

研发费用4521.2416622.5922251.7529135.02

营业收入42346.24233067.29222774.00199520.43

研发费用率10.68%7.13%9.99%14.60%

2022年-2024年度，公司研发费用率逐年下降，主要原因为公司在保持研发

投入的情况下，研发投入资本化占比提升导致了研发费用率的下降。

报告期内，公司研发投入的整体状况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

研发投入金额8165.2933245.9133606.8331318.29

其中：

资本化金额3644.0516623.3211355.082183.27

费用化金额4521.2416622.5922251.7529135.02

营业收入42346.24233067.29222774.00199520.43

研发投入整体比例19.28%14.26%15.09%15.70%

其中：

费用化率10.68%7.13%9.99%14.60%

资本化率8.61%7.13%5.10%1.09%研发支出资本化占研发投

44.63%50.00%33.79%6.97%

入比例报告期，公司整体研发投入额和投入占比稳定，研发投入资本化率变动原因

1-130鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

为随着公司资本化研发项目的研发深入及项目增加，相关资本化研发人员及资源投入加大所致。

1-131鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

2、报告期内研发项目内容、期末进展、费用化和资本化情况

（1）截至2025年3月31日

截至2025年3月31日，公司研发项目内容期末进展情况以及费用化与资本化的情况具体如下：

序号项目名称项目内容项目进展是否资本化基于数智驱动的新

型工业互联网平台以数据驱动和知识封装为核心优势的智慧企业赋能平台，帮助企业构建起全面数智能

1取得阶段性成果资本化

（对应本次募投项力，实现全链路数智升级，进而赋能企业实现数智生态协同。目研发部分）基于柔性可组装的

以沉淀公司41年制造业丰富的行业知识与经验为基础，结合柔性可组装技术和统一数

2数智企业业务共享取得阶段性成果资本化

据标准为优势的数智企业业务共享平台。

平台

聚焦汽车零部件行业的全生命周期管理云服务系统。助力汽配、新能源、新材料、化零部件制造云端研工行业从研发到生产，从接单到出货的数智化管理，帮助企业解决在合规研发试制、

3发+生产一体化管精准销售预测、便捷供应管理与对接响应、质量检验改善等多场景问题。为企业实现取得阶段性成果费用化

理软件创新研发，高效试验，研产协同，智能预测、智慧供应，精准质量和精益生产提供个性化，多样化方案，协助客户提高运营效率、降低成本、提升市场竞争力。

中型集团企业管理

4聚焦行业，持续发展行业解决方案，引领企业走向数智化，创新生产力。取得阶段性成果费用化

软件

1-132鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序号项目名称项目内容项目进展是否资本化

专为装备制造行业设计的智能云端平台，整合项目管理、研发协同、进度控制、物料装备制造业云端运采供、成本核算等关键环节，通过数据驱动与任务自动化，实现项目全生命周期的数

5取得阶段性成果费用化

营中枢管理系统字化、可视化、智能化管理，提升企业整体交付效率、成本控管能力与客户响应速度，助力制造企业加速转型升级，迈向高质量发展。

通过智能月结，实现月末处理自动化、智能化；通过生产日计划、供应商交料规划，中小型企业全面一直观排定工单、物料、产能，提升生产排程效率；通过优化：视觉交互、便捷操作、

6取得阶段性成果费用化

体化 ERP 解决方案 性能效率、业务功能，提升用户体验和客户满意度；通过标准集成 OA 协同平台：泛微、蓝凌、钉钉、企微等，满足开放互通需求。

零售+制造一体化通过微服务架构中台技术整合前端连锁零售及后端工厂供应链生产等一体化企业数字

7取得阶段性成果费用化

企业管理软件化解决方案。

上海经信委支持离

通过公司在 PLM 领域深耕 20 多年积累的丰富的行业经验，采用自主可控核心技术，散制造业高质量发

8融合大数据、人工智能、工业互联网等新技术，建制公司新一代产品生命周期管理平取得阶段性成果费用化

展的新一代 PLM 项台。

目新鼎捷智能合并报

9以提升集团客户处理集团合并报表的效率和规范性，提升地区交付效率。取得阶段性成果费用化

表软件

eMES 易车间执行 将现有的 eMES 产品进行 SaaS 化升级改造能更好的服务小型制造企业，帮助其更快速

10取得阶段性成果费用化

软件5.0开发的完成数字化转型。

11 IIoT 平台 2.2 开发 将数据转化为实际的应用价值。 取得阶段性成果 费用化

iRTD 半导体自动化 车间自动化的场景下，MES、EAP、MCS 需要三方协作完成生产批在设备之间自动流

12派工管理软件2.0转，实时派工系统能够桥接这些系统，完成灵活调度生产，协助车间整合资源，有效取得阶段性成果费用化

开发的提高最大化利用率和降低生产成本。

1-133鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序号项目名称项目内容项目进展是否资本化

sMES 电子组装行 以实现 MOM 方案的闭环，通过搭配条码出入库方案，实现电子料等关键料的实物管

13取得阶段性成果费用化

业插件7.0开发控、达成开箱即用，提高产品竞争力。

sMES 智能车间执 在标准产品的低成本好运维的基础上，还可以根据企业的实际需求进行开发，不仅可

14取得阶段性成果费用化

行软件7.0开发以更好地适应企业生产流程管理，还能够提高企业的生产效率和管理效果。

项目满足国际质量标准的需求，并为制造业及时评估质量和反馈产线设备故障问题，sQMS 智质量管理

15防止产品召回并持续进行质量改进，帮助减少报废产生以降低产品成本，建构出完整取得阶段性成果费用化

软件3.1开发的质量闭环。

工业软件低代码开 基于 NetCore 框架，实现支持客户跨平台部署，支撑客户多种客户端（桌面/平板/手机）

16取得阶段性成果费用化

发平台2.1开发场景使用需求。

智联云仓智能拣选通过智联云仓结合现有出库管理模块，实现物料的智能拣选功能，包含播种墙、货架

17已结项费用化

软件到人等拣选方式，提高拣选作业效率。

智联云仓智能报表 通过智联云仓结合现有 AI 技术，实现系统管理报表的智能化分析，包含库存周转率管

18取得阶段性成果费用化软件理，出入库人效管理，库龄管理等多维度分析报表，提高企业仓储物流管理效率。

（2）截至2024年12月31日

截至2024年12月31日，公司研发项目内容期末进展情况以及费用化与资本化的情况具体如下：

序号项目名称项目内容项目进展是否资本化基于数智驱动的新

型工业互联网平台以数据驱动和知识封装为核心优势的智慧企业赋能平台，帮助企业构建起全

1取得阶段性成果资本化

（对应本次募投项面数智能力，实现全链路数智升级，进而赋能企业实现数智生态协同。目研发部分）

1-134鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序号项目名称项目内容项目进展是否资本化上海经信委支持离

建设目标在于通过公司在 PLM 领域深耕 20 多年积累的丰富的行业经验，散制造业高质量发

2采用自主可控核心技术，融合大数据、人工智能、工业互联网等新技术，建取得阶段性成果费用化

展的新一代 PLM制公司新一代产品生命周期管理平台。

项目新鼎捷智能合并报

3以提升集团客户处理集团合并报表的效率和规范性，提升地区交付效率。取得阶段性成果费用化

表软件

品牌营销数智化项以数据驱动和知识封装打造全渠道营销中台，线上线下融合，生态协同，产

4已结项费用化

目销一体、业财一体、加速企业营销数智化转型

1、企业的竞争优势来自提高生产效率、加强产品创新与管理能力。在“大、智、云、移、物”新技术不断发展与普及的浪潮下，鼎捷数智 ERP 产品加快中大型企业管理软

5了升级迭代进程，引领企业向数字化管理转型。2、鼎捷数智基于一线三环已结项费用化

件

互联的策略重点，以数智驱动建立未来企业新蓝图，发展新应用的同时进一步提升现售产品的稳定性与竞争力。

基于柔性可组装的

以沉淀公司41年制造业丰富的行业知识与经验为基础，结合柔性可组装技

6数智企业业务共享取得阶段性成果资本化

术和统一数据标准为优势的数智企业业务共享平台。

平台

基于 ITOT 融合的 结合智能电表，打造 ITOT 融合自动化、数据化的智慧制造，以精细地管理

7能源管理解决方案工厂生产过程能源运用状况，为进一步对能源利用的开展持续改善，推动工已结项费用化

软件厂企业的长久发展。

通过优化交互设计提升用户体验、优化业务功能提升运营效率、集成数电发

小企业 ERP 管理软

8票提升开票效率、集成银行系统提升交易效率与安全，从而提升易助产品竞已结项费用化

件开发项目争力。

1-135鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序号项目名称项目内容项目进展是否资本化

聚焦汽车零部件行业的全生命周期管理云服务系统。助力汽配、新能源、新材料、化工行业从研发到生产，从接单到出货的数智化管理，帮助企业解决零部件制造云端研

在合规研发试制、精准销售预测、便捷供应管理与对接响应、质量检验改善

9发+生产一体化管取得阶段性成果费用化等多场景问题。为企业实现创新研发，高效试验，研产协同，智能预测、智理软件慧供应，精准质量和精益生产提供个性化，多样化方案，协助客户提高运营效率、降低成本、提升市场竞争力。

中型集团企业管理

10聚焦行业，持续发展行业解决方案，引领企业走向数智化，创新生产力。取得阶段性成果费用化

软件

专为装备制造行业设计的智能云端平台，整合项目管理、研发协同、进度控装备制造业云端运制、物料采供、成本核算等关键环节，通过数据驱动与任务自动化，实现项

11取得阶段性成果费用化

营中枢管理系统目全生命周期的数字化、可视化、智能化管理，提升企业整体交付效率、成本控管能力与客户响应速度，助力制造企业加速转型升级，迈向高质量发展。

通过智能月结，实现月末处理自动化、智能化；通过生产日计划、供应商交中小型企业全面一料规划，直观排定工单、物料、产能，提升生产排程效率；通过优化：视觉

12取得阶段性成果费用化

体化 ERP 解决方案 交互、便捷操作、性能效率、业务功能，提升用户体验和客户满意度；通过标准集成 OA 协同平台：泛微、蓝凌、钉钉、企微等，满足开放互通需求。

零售+制造一体化通过微服务架构中台技术整合前端连锁零售及后端工厂供应链生产等一体

13取得阶段性成果费用化

企业管理软件化企业数字化解决方案。

为企业提供工作台及5大设计器，协助其对产品进行功能设计、应用设计、工业软件低代码开数据模型设计、页面设计、业务逻辑设计、报表设计等，同时提供配套的5

14已结项费用化

发平台2.0开发大引擎，完成对元数据的解析、渲染、运行，并且搭配环境监控工具进行不间断监视。

1-136鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序号项目名称项目内容项目进展是否资本化

透过不同种类的工作平台，车间质量检验人员都可以实时接收到生管或调度sQMS 智质量管理

15人员指派的检验任务，并借由平板/计算机检视该区域的质量检验信息，也已结项费用化

软件3.0开发

可进行巡检、首检、末检、自检、出站检等质量检验作业。

eMES 易车间执行

16从岗位出发，满足小企业各个关键岗位的生产管理要求已结项费用化

软件2.0开发

以 OT 数据驱动 IT 业务流转与生产追溯：1.设备参数预警提升现场异常响应

IIoT 智能制造中台

17 效率，提升产品产出质量。 2.CNC 设备 NC 加工程序管控，提升调机效率 已结项 费用化

设备参数1.0开发与准确率。3、持续提升数采稳定性与大数据解决方案。

为企业提供了一个易于快速扩张的企业集成平台，实现全链业务集成，推动ESB 智能服务总线

18 业务持续创新与发展，ESB 系统通过总线形式有效改善现有系统之间调用 已结项 费用化

平台2.0开发

的网状关系，使得系统之间的关系更加可视化和可管控性。

sMES 智能车间执

19满足企业围绕生产现场人、机、料、法多方面数智化管理的需求。已结项费用化

行软件6.1开发

sMES 智能电子组 为企业提供条码模块用户权限设定，基础资料设定（供应商，仓库等），条

20装条码出入库工具码参数设定（先进先出，条码规则），仓库库存报表等；提供仓库的库位管已结项费用化

3.0开发控，出入库管理，来料检验，盘点移库调拨的管理。

采用松耦合设计，支持跨平台方式部署，基于标准的消息机制与缓存方案，iRTD 半导体自动 通过清晰地数据结构，并发式信息进行同步、缓存机制确保效率、监控机制

21 化派工管理软件 确保数据一致性，实现异构系统间的通信与整合。运用 redit 高速缓存架构， 已结项 费用化

1.0 开发 提早加载数据，降低 IO 瓶颈，透过 WebService 响应外部派工请求，依需求

进行分散式部署。

22 智联云采软件 v1.6 拓展智联云采产品适配海外市场的能力。 已结项 费用化

1-137鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序号项目名称项目内容项目进展是否资本化智联云采微信服务

23拓展智联云采具备移动化办公的能力。已结项费用化

号管理软件

通过智联云仓软件提升仓储物流管理水平，提高管理效率、降低仓储管理成

24 智联云仓软件 V3.0 本、优化资源配置、加强供应链协同、增强仓储物流的透明度和可追溯性、 已结项 费用化

推动企业仓储物流的数字化转型。

通过智联云盒智能的实现设备互联与管理以及多平台集成无缝集成，提高系

25 智联云盒软件 V2.0 已结项 费用化

统整合效率，统一数据管理，促进企业数字化转型。

为了实现高效打印标签，精准匹配客户标签规范，提升客供双方仓储物流的

26 客户标签软件 V1.0 已结项 费用化协同性。

智联云仓堆垛机立通过智联云仓结合仓储堆垛机立库，实现企业自动化设备智能化出入库管

27已结项费用化

库调度软件理，为企业数字化转型做好准备。

智联云仓叉取机器通过智联云仓结合仓储叉取机器人，实现企业自动化设备智能化搬运、自动

28已结项费用化

人调度软件出入库管理，为企业数字化转型做好准备。

（3）截至2023年12月31日

截至2023年12月31日，公司研发项目内容、期末进展情况以及费用化与资本化的情况具体如下：

序号项目名称项目内容项目进展是否资本化基于数智驱动的新

型工业互联网平台以数据驱动和知识封装为核心优势的智慧企业赋能平台，帮助企业构建起全面数智能

1取得阶段性成果资本化

（对应本次募投项力，实现全链路数智升级，进而赋能企业实现数智生态协同。目研发部分）

1-138鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序号项目名称项目内容项目进展是否资本化

鼎捷数字运营软件重点解决在项目交付过程中顾问与客户发生大量沉没成本，造成资源严重浪费，影响

2已结项费用化

开发项目公司运营效率的状况。

鼎捷产品管理软件帮助企业扩展产品应用，为客户提供更好的产品数据视图，提升产品价值，为企业转

3已结项费用化

开发项目型创新，实现智能制造提供有力的支撑。

鼎捷中小企业 ERP

4 通过 ERP 与新用应的结合，给企业带来更好的应用效果，为企业数字化转型夯实基础。 已结项 费用化

管理软件开发项目上海经信委支持离

通过公司在 PLM 领域深耕 20 多年积累的丰富的行业经验，采用自主可控核心技术，散制造业高质量发

5融合大数据、人工智能、工业互联网等新技术，建制公司新一代产品生命周期管理平取得阶段性成果费用化

展的新一代 PLM 项台。

目新鼎捷智能合并报

6提升集团客户处理集团合并报表的效率和规范性，提升地区交付效率。取得阶段性成果费用化

表软件

品牌营销数智化项以数据驱动和知识封装打造全渠道营销中台，线上线下融合，生态协同，产销一体、

7取得阶段性成果费用化

目业财一体、加速企业营销数智化转型。

1、企业的竞争优势来自提高生产效率、加强产品创新与管理能力。在“大、智、云、中大型企业管理软 移、物”新技术不断发展与普及的浪潮下，鼎捷数智 ERP 产品加快了升级迭代进程，

8取得阶段性成果费用化

件引领企业向数字化管理转型。2、鼎捷数智基于一线三环互联的策略重点，以数智驱动建立未来企业新蓝图，发展新应用的同时进一步提升现售产品的稳定性与竞争力。

基于柔性可组装的

以沉淀公司41年制造业丰富的行业知识与经验为基础，结合柔性可组装技术和统一取得研究阶段性

9数智企业业务共享费用化

数据标准为优势的数智企业业务共享平台。成果平台

sESB 智能服务总线 通过总线形式有效改善现有系统之间调用的网状关系，使得系统之间的关系更加可视

10已结项费用化

平台开发化和可管控性。

1-139鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序号项目名称项目内容项目进展是否资本化

sMES 智能电子组

以实现整个 MOM 方案的闭环，通过搭配条码出入库方案，实现电子料等关键料的实

11装条码出入库软件已结项费用化

物管控、达成开箱即用，提高产品竞争力。

升级开发

sQMS 智质量管理 满足国际质量标准的需求，并为制造业及时评估质量和产品故障问题，防止产品召回

12已结项费用化

软件升级开发并持续进行质量改进，帮助减少报废产生以降低产品成本，建构出完整的质量闭环。

工业软件低代码开使公司主要产品基于此平台，专注于业务实现，不再考虑运维面、性能等通用型的功

13已结项费用化

发平台开发能，以提升内部产品研发的效率、人均产值。

IIoT 智能制造中台

14 IIoT 平台对数据进行接收、处理、清洗与转发。 已结项 费用化

软件升级开发

在透过「以设备为导向」的排程架构模型，实现自动化排程；搭配实时且自动的报表sAPSPCB 行业排程

15产出，大幅提升了反应时效性，和精准度，提升生产排程与监控能力、和产销效率，已结项费用化

软件开发

解决「供需掌握与交期快速回覆」，以及「投料时程与现场派工计划」的排配问题。

智联云采绩效考核

16智联云采产品增加供应商绩效考核解决方案，提升产品竞争力。已结项费用化

管理软件开发智联云采采购预测

17智联云采产品增加采购预测解决方案，提升产品竞争力。已结项费用化

管理软件开发

该系统能够根据订单信息生成准确的拣货任务，指导拣货人员快速、准确地找到所需智联云仓出库管理货物，减少拣货错误率，确保交付给客户的货物准确无误。优化出库流程，实现货物

18已结项费用化

软件开发从仓库到发货的快速流转，提高出库效率，及时更新库存数据，确保库存信息的准确性和实时性，减少人为因素导致的失误和违规行为，提高仓库作业的规范性和一致性。

智联云仓生产管理该软件对生产过程中所有数据精准采集，一旦出现质量问题，能够快速追溯到车间、

19已结项费用化

软件开发机台、作业人员等，为现场品质管理与品质改善提供有力支撑。

1-140鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序号项目名称项目内容项目进展是否资本化

从0到1打造物流运输产品，提供公司客户企业物流运输场景解决方案，开拓新的市

20智联云途软件开发已结项费用化场。

智联云微应用软件

21智联云采增加移动端微应用，提升产品竞争力。已结项费用化

开发

22财务数字化专案项本项目是以数智迁徙为目标，提升财务核算效率，打造融合业财视角的数字化应用软已结项资本化目件。

（4）截至2022年12月31日

截至2022年12月31日，公司研发项目内容期末进展情况以及费用化与资本化的情况具体如下：

序号项目名称项目内容项目进展是否资本化基于数智驱动的新型工业互联网平台（对应以数据驱动和知识封装为核心优势的智慧企业赋能平台，帮助企业构建起全面数智能

1取得阶段性成果资本化

本次募投项目研发部力，实现全链路数智升级，进而赋能企业实现数智生态协同。

分）

以数据驱动＋任务领航，助力企业数字化转型，创造新价值，增智能，新应用都像插鼎捷智慧企业赋能平

2上翅膀般达到，扩增智能效果，易交付，交付顾问都能降低交付难度达到，轻交付，已结项费用化

台开发项目生态系，打造高价值、高流量生态系，开放第3方接入，创造高收益。

鼎捷数字运营软件开重点解决在项目交付过程中顾问与客户发生大量沉没成本，造成资源严重浪费，影响

3取得阶段性成果费用化

发项目公司运营效率的状况。

鼎捷产品管理软件开帮助企业扩展产品应用，为客户提供更好的产品数据视图，提升产品价值，为企业转

4取得阶段性成果费用化

发项目型创新，实现智能制造提供有力的支撑。

1-141鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序号项目名称项目内容项目进展是否资本化

以数据驱动任务的模式，使零部件制造型企业运作更协调顺畅。自上而下逐渐加强针鼎捷链上融通软件开对零部件厂商的质量协同&质量闭环；透过打通零部件配套厂商和主机厂的数据壁

5已结项费用化

发项目垒，提高零部件企业配套滚动交付的协同性和及时性，为企业用户和公司都带来了显著效益。

鼎捷零售行业中台开帮助企业打造更全面的业务中台、数据中台。整合企业各个渠道的业务，扩展企业全

6已结项费用化

发项目面数字化转型提供底层平台支持。

鼎捷中小企业 ERP 管 通过 ERP 与新用应的结合，给企业带来更好的应用效果，为企业数字化转型夯实基

7取得阶段性成果费用化

理软件开发项目础。

为设计与开发面向离散行业网络协同制造支撑平台系统，以满足面向离散行业网络协离散行业网络协同制同智能制造，大规模、个性化定制需求、制造资源优化、弹性资源配置等产业互联协

8已结项费用化

造支撑平台同场景；亦满足网络协同制造支撑跨企业异构云、云端到地端的可信链结、混合云部署模式下的协作场景。

APS 电子组装车间先

透过订单交期评估模块让企业快速回应询单/插单的需求，也可产出中长期产能负荷

9进物料需求规划与排已结项费用化评估，以利企业作产能异动如加班、开机台、外包等因应措施。

程软件开发

APS 注塑车间智能先

随着外在市场环境的变化，大规模少批量定制成为显学，有效安排资源并满足客户对

10进产能规划与排程软已结项费用化

交期日趋严格的要求。

件开发

智能电子组装-条码出 在国内智能制造大环境下，实现鼎华 MOM 方案的闭环通过搭配条码出入库方案，实

11已结项费用化

入库工具软件开发现电子料等关键料的实物管控、达成开箱即用，提高产品竞争力。

智能电子组装车间执 实现在 MES 领域上细分行业战略发展，发展以电子组装行业特性的车间执行软件，

12已结项费用化

行软件升级开发 关注于 SMT/DIP/组装行业应用，提高产品竞争力。

1-142鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序号项目名称项目内容项目进展是否资本化

智中台实现设备数据采集并与 MES 打通的目标，但是数据的存储与分析都是由鼎华智能制造中台数据平 MES 完成。MES 作为业务型的软件系统，接受设备的各类采集数据并存储分析，显

13已结项费用化

台软件升级开发然过重。此时需要借助工业数据的技术方案实现大数据的存储与加工后，做数据的转发。

sQMS(Smart Quality Manufacturing System)的 MSA(Measurement System Analysis)量测

系统分析工具，主要可分析检验人员、检测仪器是否为造成产线生产变异的原因并将sQMS-MSA 仪教管理

14 分析结果产出分析报告;另外sQMSMSA 也包含了仪器管理模块制定设备校验计划 已结项 费用化

工具软件开发

用系统管制设备确保不使用未校验仪器或设备生产或量测产品以符合 ISO 品质系统精神。

15 智联云软件开发 打造智联云采 SaaS 化产品，开拓新的市场。 已结项 费用化

智联云采工作台管理

16智联云采产品增加首页工作台解决方案，提升产品竞争力。已结项费用化

软件开发

智联云仓到货管理软到货管理软件通过制定标准化的到货操作流程，从货物抵达仓库的收货、质检，到信

17已结项费用化

件开发息录入与货位分配，每个环节都有明确指引，确保货物准确、及时入库。

盘点管理模块通过规范盘点流程能快速、准确地获取实际库存信息，对比系统记录数智联云仓盘点管理软据，及时发现并修正差异，使库存数据真实反映实际库存情况，为采购、生产、销售

18已结项费用化

件开发等环节提供可靠的数据支持。通过定期或不定期盘点，及时发现库存短缺、积压、过期、损坏等异常情况，以便企业采取相应措施。

智联云仓料箱机器人通过智联云仓结合仓储料箱机器人立库，实现企业自动化设备智能化出入库管理，为

19已结项费用化

调度软件开发企业数字化转型做好准备。

智联云采交货排程管

20智联云采产品增加采供双方送货排程场景的解决方案，提升产品竞争力。已结项费用化

理软件开发

1-143鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

3、研发资本化项目的情况报告期内，公司研发投入资本化的项目包括“基于数智驱动的新型工业互联网平台项目”、“财务数字化专案项目”以及“基于柔性可组装的数智企业业务共享平台项目”，其中“基于数智驱动的新型工业互联网平台项目”对应本次募投项目，财务数字化专案项目已于2023年结项。报告期各期末，公司开发支出的构成情况如下：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31

基于数智驱动的新型工业互联网平台项目29354.8326475.7013189.352183.27

基于柔性可组装的数智企业业务共享平台4101.893336.97--

总计33456.7229812.6713189.352183.27

报告期各期末，公司开发支出的余额分别为2183.27万元、13189.35万元、

29812.67万元和33456.72万元，占各期末非流动资产的比例分别为2.02%、

9.13%、17.93%和20.47%。公司注重研发投入，随着研发项目开发阶段支出的增加，报告期内开发支出金额和占比呈上升趋势。

4、研发支出资本化的会计处理

公司研发支出费用化或资本化的具体时点为：完成研究阶段的工作，并通过可行性研究及完成项目立项。根据《企业会计准则第6号-无形资产》的规定：

企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，满足下列条件的，才能确认为无形资产：

*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

*具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

1-144鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准如下：

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调

查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

公司研究开发项目通过调研市场需求、确定产品概念、分析技术可行性、法

规可行性、资源可获取性及经济可行性，形成项目立项。项目立项通过后，按照批准的项目开发计划及项目开发预算，开展各项开发工作，进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

综上所述，公司整体研发投入额和投入占比稳定，研发投入资本化率变动原因为随着公司资本化研发项目的研发深入及项目增加，相关资本化研发人员及资源投入加大所致。公司研发支出费用化或资本化的具体时点为完成研究阶段的工作，并通过可行性研究及完成项目立项，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

（三）说明本次募投项目研发支出的具体内容，发行人的研发实力及该募投项目的技术可实现性。

1、本次募投项目研发支出的具体内容

鼎捷数智化生态赋能平台（公司称为“鼎捷雅典娜”）的研发支出为45428.80万元，拟使用募集资金20000.00万元，主要建设内容为打造鼎捷数智化生态赋能平台，即以 PaaS（平台即服务）的形式满足公司制造业、流通业企业客户的需求及内外部 SaaS（软件即服务）应用开发的需求。面向企业的数智化转型需求，公司已经构建起了研发设计类、数字化管理类、生产控制类、AIoT 类等主

1-145鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

要业务领域的工业软件解决方案，但相关方案主要以产品或产品加服务的形式满足客户需求。随着云基础设施的发展与容器、微服务、低代码开发等软件开发技术的兴起，众多传统软件公司均将 PaaS 平台的开发作为业务转型的重要抓手，以实现平台化的形式向客户提供服务，并可基于 PaaS 平台快速进行 SaaS 应用开发，提升响应能力，快速满足客户需求。

云计算服务交付模式主要有三个层级：

IaaS（基础设施即服务），提供虚拟化的计算资源（如服务器、存储、网络），用户可通过网络按需租用，用户需自行管理操作系统、应用和数据，适合需要灵活控制底层架构的企业。

PaaS（平台即服务），提供了一个平台，允许开发人员在不需要管理底层基础设施的情况下开发、运行和管理应用程序。PaaS 提供了基础设施和开发工具，用户无需关心底层的硬件和操作系统。这种模式使得企业可以快速构建和部署应用，同时减少了开发、运维和扩展应用所需的时间和资源。

SaaS（软件即服务，为客户提供软件服务），通过互联网直接提供完整的应用软件，用户无需安装和维护，即开即用。在 SaaS 模式下，软件应用和相关数据都存储在云服务提供商的服务器上，用户可以根据需要随时访问。SaaS 模式可以降低企业的 IT 成本，简化软件管理和维护。

其中，PaaS 平台是链接 IaaS 与 SaaS 的中间层，发挥为应用服务层提供应用接口、软件运行环境、应用开发测试平台及框架性平台等功能，提升 IaaS 使用效率，缩减资本开支，提升 SaaS 开发效率，降低研发成本。数智化工业软件在企业上云趋势下，PaaS 平台逐步成为应用创新最活跃的领域之一。

鼎捷数智化生态赋能平台项目研发支出部分的主要建设内容为：以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。简单来说，通过项目的研发，预计达成如下目标：*通过智能入口、互联中台的开发，打通公司已有软件产品之间的数据交互及公司已有软件产品与客户其他软件产品之间的数据交互、云地交互；*进一步实现形成可直接对客户售卖或使用的智驱中台、数据中台、知识

1-146鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复中台等产品或服务；* 形成可供公司内部开发使用及外部客户、ISV（独立软件开发商）使用的开发平台及技术平台，实现低代码软件开发，并基于公司的平台开发不同的针对下游应用领域的 SaaS 应用；* 通过生态社区、服务云的研发，打造服务于 ISV（独立软件开发商）的生态服务体系，支持 ISV 基于公司的开发平台进行开发，共同服务于下游客户。

公司结合研发项目的经验以及未来的研发规划，对研发支出的投入金额进行了合理测算，本项目的项目研发支出为45428.80万元，拟使用募集资金20000.00万元，主要为研发人员工资，将进行资本化处理，具体测算情况如下：

单位：万元

序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 合计

1智驱中台4658.004725.904760.604945.9019090.40

2开发平台872.40596.40492.60442.202403.60

3智能入口231.60---231.60

4技术平台1710.701514.801041.80920.905188.20

5数据中台1613.402061.002275.202376.008325.60

6知识中台1275.901620.901417.201489.205803.20

7生态社区519.20485.20361.00325.001690.40

8服务云721.20730.20658.20586.202695.80

合计11602.4011734.4011006.6011085.4045428.80

注：其中开发平台为智驱中台研发的一部分，互联中台因规划投入金额较小在测算时未进行列示。

上表中的八大模块主要研发内容的具体情况如下：

项目研发目标主要研发内容

智驱中台是数据思维的智能运行平台，以企业数智驱动决策大脑，解决流程僵数据驱动来智能驱动企业核心业务运行，化、知识沉淀困难、响应慢问题。通以知识封装来实时引领优化企业运行，从过知识图谱技术封装企业管理机理，而实现企业数据+任务的新的运行模式。拥让数据驱动的运作引擎能基于知识

有增强智能、自然交互、数据驱动、知识

地图的引导，实现感知数据变化、灵智驱封装四大核心元素：

活计划与应变，同时基于 UI-BOT 的中台*增强智能：基于数据积累不断为企业和无代码技术自动生成符合用户场景

用户沉淀各类知识，持续优化预测、决策的交互界面；并透过 AI 算法，基于等模型，让系统越用越聪明。

用户所留下的数据足迹，获取预测与* 自然交互：发展企业级的 UI 组件库，并决策模型，实现赋能企业与用户管实现 UI 交互界面依照用户的使用场景自理。

动生成。

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项目研发目标主要研发内容

*数据驱动：实现侦测各类系统、设备、

数据库等的数据变化，并基于知识地图自动规划方案以应对数据变化，自动完成企业内的任务调度与安排。

*知识封装：实现各类知识的封装模型，让企业和用户可以简单地将知识封装进系统，从而让系统依知识运行。

通过数据驱动的思维和工具来构建企业数据驱动应用。主要包括基础数据录入、数降低开发门槛、提升效率的平台，解据+项目/任务（业务流&签核流）、报表、决企业软件开发高门槛、高成本问数据分析等企业场景；提供封装企业的技题。开发平台以直觉式数据思维开发 术诀窍（Know-How）的知识封装开发，方法论为指引，通过数据驱动、数智让企业的知识不再是隐藏的，而是显式的开发

驱动、数智共创等多层次开发架构，落地在研发里，从而更高效地将研发和业平台

开发者高效率、低门槛、低成本构建 务一体化；提供 MLOPS、NLP 的自助式

企业高管理价值的智能应用，让 IT 研发工具，让 AI 也能在企业落地，并更符与企业业务融合，实现企业数智化转合企业的场景特性；通过开发平台+平台运型，助力企业升级核心竞争力。营+生态，公司和众多的企业一起构建数智驱动的生态，为生态的伙伴一起创建更好的生意。

*门户中心：通过设计器依企业不同职能、

角色、人员设计出不同布局画面，实现千人千面工作台。能够通过门户系统将异构系统资源进行集成整合，实现一站式办公的能力，包括常用办公入口、工作待办、为企业打造一站式数智化办公枢纽，业务系统入口、通知公告等相关功能，支以智驱中台为核心，围绕全域系统集持多级或多类型门户切换，并能同步支持成、个性化职能门户，打造安全高效移动端门户。

的千人千面统一工作入口。

*统一组件中心：集成各类标准化功能模

为客户解决以下三大问题：

块（如待办、作业、新闻公告、数据看板系统割裂问题：企业使用多套独立

等）的资源池，支持用户通过可视化拖拽、智能 ERP/MES/PLM 等系统，导致用户需参数配置等方式，快速搭建个性化工作台，入口重复登录、权限分散等问题。

实现功能复用与敏捷开发，支持企业人员操作低效问题：跨业务系统操作耗时为企业设定不同的门户功能。

（日均浪费1小时检索信息），审批*集成中心：建立一个统一的用户身份信

流程冗长，待办任务分散。

息库，整合分散在各应用中的用户身份信体验固化问题：传统工作台无法适配息，实现一个身份通行企业。同时集成企不同职能的个性化需求，缺乏灵活配业各业务系统常用的功能模块，员工通过置能力。

一个入口将所有工作集中处理，建立任务全景视图。

*统一推送中心：整合企业内多系统的应用，将消息提醒、办公事项装入一个平台，实现多系统之间的消息统一管理和推送。

1-148鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

项目研发目标主要研发内容

*智能中心：使用推荐算法推荐每个用户

最关注的事项，支持用户使用多模态交互方式在任意页面直接调用生成式对话进行

任务执行、信息设置、查询帮助等操作。

技术平台分为分布式运行平台、中间件服

务与数据采集平台，具体如下：

*分布式运行平台：提供一个统一的框架

来管理、监控和优化分布式系统的各个方面，包括事务处理、服务协调、资源分配、配置管理和故障处理等，确保分布式系统能够以高效、可靠和灵活的方式运行，从基于云原生架构设计的技术底座结而支持企业快速响应业务变化，提高客户合低代码可视化开发平台、微服务支满意度，并降低运营成本。

撑体系及公司技术沉淀发展的场景*中间件：中间件通过提供用户管理、授技术

模板及业务控件，助力开发者快速构权、文档、消息、商品和订单等基础共享平台

建企业复杂多样的业务应用，让 IT 业务能力，实现了标准化和可复用的服务与企业业务融合，实现企业数字化转支持，以提高开发效率、系统可靠性和用型。户体验，从而助力企业快速响应市场变化和业务扩展。

*数据采集平台：透过丰富的场景模板和

低代码交互的方式，实现开箱即用服务，提供企业多类型、多场景的全域数据采集服务，以模型化的方式管理有效异构数据，助力企业进行大数据融合应用，释放数据价值，实现企业数字化转型。

以企业结构化数据为基础，通过数据本项目的建设内容是以大数据技术为底

汇聚和治理能力，结合丰富的行业经座，通过数据采集、数据存储、数据开发验，实现数据资产化、数据业务化和完成基础的数据加工工作，并且搭配数据数据数据智能化，帮助制造企业打造统一治理和平台运维，保证资源的合理分配以中台的覆盖经营管理全流程的数字化体

及数据的规范管理，然后再通过统一的数系，实现行业知识与能力的快速复用据服务，将数据安全开放给数据消费层，和数据价值的发挥，完成端到端的数从而完成数据全链路的开发与治理。

据敏捷交付、部署、应用。

以企业非结构化、半结构化数据为基*数据接入平台：实现企业多源非结构化础，聚焦助力企业实施沉淀知识，知数据一站式同步功能，支持企业内对象型识快速流转分享，极大发挥企业知识数据库、文件系统，图文档电子化等多场价值，促进企业全面提效和加速创景数据自动采集，完成图纸、文档、音视知识新。基于知识中台，实现企业非结构频等多模态导入、汇集过程，打破知识孤中台化、半结构化数据汇集、治理、洞察，岛。

构建企业知识能力和支持企业智能 * 知识抽取平台：基于 AI 能力对汇集的数

化、场景化应用的知识服务平台。据集进行数据处理，挖掘数据价值。支持协助企业构建知识生产力，为企业应 word、excel 等多种非结构化文档的智能抽用系统提供场景化的知识服务，满足取，实现实体-关系-事件等抽离，为知识计

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项目研发目标主要研发内容

知识随处、随时、跨应用、跨终端安算及图谱架构打下基础。

全可用，改变非结构化数据复用的瓶*数据管理：通过元数据模型，完成数据颈，推动企业数字化转型。的识别、聚类、细分，以及标签数据增强、数据权限和版本控制，建立企业统一的数据资产门户，实现企业内数据的共享和分发。

*日志管理：支持日志的统一采集、处理、

存储以及检索，提供日志看板，挖掘日志数据的价值，满足各种统计分析及审计需求。

*数据安全：通过配置化管理，对敏感数据进行加密处理，并结合数据权限，管理企业的重要资产。定时数据服务备份及数据恢复能力，降低风险，保证数据安全性。

* 智能平台：借助生成式 AI 和机器学习，建立行业知识图谱，实现智能 OCR 文本识别，NLP 语句分析，智能数据推荐，问答文本机器人等。

生态社区共提供以下内容供开发者及生态伙伴使用

*开发者门户：包含开发者社区、帮助中

心、技术支持及 API 中心等功能，提供了面向开发者的学习分享及支持的入口，助力应用开发的创新。

*开发者工作台：应用、资源、镜像等管理模块，提供一站式部署测试解决方案，并通过权限管理，实现团队协同管理。

提供一站式能力技术支持及赋能之

*开发者运营管理：开发者运营管理主要

生态社区提供开发者及生态伙伴，透作为开发者门户运营的后台管理，支持管过生态社区可以了解鼎捷开发平台

理开发商、应用、工单、资源、部署等管

生态能力及技术优势后，并申请成为鼎捷理功能，管理开发者身份信息及其应用数社区生态伙伴并开通帐号后，可于生态社据等。协助开通部署资源及测试、生产环区进行一站式学习、申请资源、创建

境的搭建，实现敏捷构建及部署。

应用、应用部署及应用测试、应用操

* ISV 门户：透过建构 ISV 门户，提供生作及授权及后续迭代更新等。

态伙伴将应用开发完成后可以上架应用到云市场，供鼎捷生态客户进行购买使用并进行授权订单帐务管理等。帮助生态伙伴构建基于鼎捷生态体系的解决方案，共同为鼎捷大生态提供更好的产品及服务，互联共赢。

*云市场：提供丰富的解决方案及应用，让生态伙伴及公司开发团队进行应用上架

及提供服务，让企业用户及使用者依需求

1-150鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

项目研发目标主要研发内容在公司云市场进行在线购买企业应用或专

业服务及开通，并有多元化支付方式供用户选择及进行后续应用授权及使用。

为客户提供集合软硬件、数字化产

品、安全领域、OT 领域的统一监控、

企业运维服务云是以运营为中心，安全中预警、运维、服务流程管理的一体化

服务心、服务中心以及集成中心为基础，提供运维解决方案。

云了对于运维管理、服务管理、数据管理的

帮助企业及 ISV 伙伴降低运维成本，能力，为企业的信息化提供保障。

提高运维、服务效率，保障数字化软件稳定运作。

通过上述研发投入，公司本次募投项目拟打造的鼎捷数智化生态赋能平台未来架构如下图所示：

IaaS 层：公司无需构建机房以及服务器，而是通过华为云、微软云购买云端的设施对应的 CPU、内存、流量等服务，华为云、阿里云、微软云等云服务厂商可为鼎捷数智化生态赋能平台提供稳定的 IaaS 服务，以保证系统的可靠性。

PaaS 层：在云服务厂商的基础上构建软件开发运行环境，构建以智驱中台为核心，搭配数据中台、知识中台等子中台所组成的企业级 PaaS 平台。同时技术开发平台将供公司内部及外部的 ISV/企业的开发者使用，使开发者可以更简单的方式构建数智驱动的应用。PaaS 层将保障运行程序的可靠性，高效性，安全性，让开发者的程序可以稳定运行。

SaaS 层：基于 IaaS 层、PaaS 层，将构建面向最终用户的 SaaS 层应用，并在云端运行，公司的客户不需要在本地部署机房与服务器。同时，公司针对 SaaS

1-151鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

层提供的服务，还会根据客户的使用需求提供公有云、私有云等部署方式。

2、发行人的研发实力及该募投项目的技术可实现性

（1）发行人具备良好的研发基础

公司具备工业软件应用、云平台研发的技术，公司自1983年开发出第一套MRP 产品以来，依靠服务制造业客户的积累逐渐形成了完善的 ERP 产品布局。

在客户规模方面，公司具有专门服务从大型及特大型企业到小微企业的 ERP 产品，形成了对客户企业规模的全覆盖。在完备的 ERP 产品线之外，鼎捷数智的软件产品拓展至 ERP II 阶段，提供企业流程管理 BPM、商业智能管理 BI、人力资源管理 HR 等模块，完善 ERP 系列布局。报告期内，公司业务领域已全面覆盖工业软件的四大类别，包括研发设计类、数字化管理类、生产控制类及 AIoT类，同时持续融合人工智能、大数据、物联网、云计算等数字信息前沿技术，持续推进鼎捷数智化生态赋能平台原生底座的研发升级，拓展数智驱动的 AI 应用，基于深厚的行业（技术诀窍）Know-How 持续推动 AI 在企业应用领域的场景落地，有效助力企业数智化转型进程。公司始终将研发与创新作为发展的核心驱动力，技术的自主可控与持续创新是公司“智能+”战略的重要基石。报告期内，公司加大了对鼎捷数智化生态赋能平台研发投入，深化数智驱动领域的技术突破，为业务增长提供强有力的技术支撑。

公司拥有多项专利技术，截至2025年3月31日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利48项，其中发明专利43项，外观设计专利4项，实用新型专利1项；合计拥有中国大陆以外专利166项，其中150项为发明专利，5项为设计（外观设计）专利，11项为新型（实用新型）专利。其中与本次募投项目相关的主要发明专利共有37项，具体如下：

序号专利种类名称权利人申请日专利证号取得方式

MIDDLEWARE SYSTEM AND

SERVICE REQUEST 发行人、鼎

1 发明 2023/8/24 US11991261B1 原始取得

RESULT RETURNING 新数智

METHOD

STRUCTURED DATA 发行人、鼎

2 发明 2023/4/25 US12130786B2 原始取得

ANALYSIS SYSTEM AND 新数智

1-152鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

METHOD FOR STRUCTURED

DATA ANALYSIS

DATA-DRIVEN

EXECUTION SYSTEM AND 发行人、鼎

3 发明 2023/1/31 US12153543B2 原始取得

EXECUTION METHOD 新数智

THEREOF

DATA DISPLAYING

发行人、鼎

4 发明 SYSTEM AND DATA 2023/8/8 US12204844B2 原始取得

新数智

DISPLAYING METHOD

DATA PROCESSING

SYSTEM AND METHOD OF 发行人、鼎

5 发明 2023/4/23 US12242422B2 原始取得

AUTOMATICALLY 新数智

INITIATING PROCESS

软件开发系统以及软件发行人、鼎

6 发明 2023/3/10 I842427 原始取得

开发方法新数智

发行人、鼎

7 发明 问答系统及其操作方法 2023/1/31 I842359 原始取得

新数智

基于数据驱动的执行系发行人、鼎

8 发明 2023/1/16 I844232 原始取得

统及其执行方法新数智

数据驱动系统以及数据发行人、鼎

9 发明 2023/1/18 I844237 原始取得

驱动方法新数智

库存优化装置以及库存发行人、鼎

10 发明 2023/9/23 I847878 原始取得

优化方法新数智

业务数据处理系统以及发行人、鼎

11 发明 2023/1/31 I848540 原始取得

自动抓取数据的方法新数智

发行人、鼎

12 发明 数据管理平台及其方法 2023/1/16 I849691 原始取得

新数智基于数据流程管理的数

发行人、鼎

13 发明 据撤回系统以及数据撤 2023/2/15 I851027 原始取得

新数智回方法

数据匹配装置以及数据发行人、鼎

14 发明 2023/2/2 I850997 原始取得

匹配方法新数智

数据处理系统以及自动发行人、鼎

15 发明 2023/5/5 I852534 原始取得

发起流程的方法新数智

数据组合装置以及数据发行人、鼎

16 发明 2023/4/13 I856609 原始取得

组合方法新数智

1-153鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

结构化数据分析系统以发行人、鼎

17 发明 2023/3/22 I856573 原始取得

及结构化数据分析方法新数智

基于数据的流程生成装发行人、鼎

18 发明 2023/4/12 I856607 原始取得

置及其方法新数智

中介系统以及服务请求发行人、鼎

19 发明 2023/8/9 I860026 原始取得

结果回传方法新数智

数据构建系统以及数据发行人、鼎

20 发明 2023/5/31 I859898 原始取得

构建方法新数智

数据构建系统以及数据发行人、鼎

21 发明 2023/8/9 I860027 原始取得

构建方法新数智

数据显示系统以及数据发行人、鼎

22 发明 2023/6/30 I868767 原始取得

显示方法新数智

数据构建系统以及数据发行人、鼎

23 发明 2023/7/3 I868770 原始取得

构建方法新数智

应用程序管理系统以及发行人、鼎

24 发明 2023/7/12 I868797 原始取得

应用程序管理方法新数智

发布订阅装置及其操作发行人、鼎

25 发明 2023/8/29 I868881 原始取得

方法新数智

接口生成系统以及接口发行人、鼎

26 发明 2023/8/4 I868846 原始取得

生成方法新数智

知识管理系统以及知识发行人、鼎

27 发明 2023/3/10 I868616 原始取得

管理方法新数智

显示界面控制系统以及发行人、鼎

28 发明 2023/9/19 I868930 原始取得

显示界面控制方法新数智

合规检查系统以及合规发行人、鼎

29 发明 2023/11/28 I869072 原始取得

检查方法新数智基于数据驱动的数据管

发行人、鼎

30 发明 理系统以及数据管理方 2023/8/15 I870975 原始取得

新数智法

发行人、鼎

31 发明 数据仿真系统及其方法 2023/8/21 I871736 原始取得

新数智

数据融合系统以及数据发行人、鼎

32 发明 2023/9/28 I872724 原始取得

融合方法新数智

数据编译以及执行装置发行人、鼎

33 发明 2023/3/28 I872494 原始取得

以及数据编译以及执行新数智

1-154鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

方法

数据处理系统以及数据发行人、鼎

34 发明 2023/9/18 I872709 原始取得

处理方法新数智

发行人、鼎

35 发明 推荐系统及其操作方法 2023/8/18 I873788 原始取得

新数智

多语言转换装置以及多发行人、鼎

36 发明 2023/10/13 I877833 原始取得

语言转换方法新数智

版本更新系统以及版本发行人、鼎

37 发明 2024/4/2 I878080 原始取得

更新方法新数智

除上述已取得的专利外，发行人还有93项专利尚在申请中，其中中国57项，美国36项。

（2）发行人具备优秀的人才储备另外，公司具备研发人才建设优势，公司在多年的数字化建设实施服务中，培养出了大量在半导体、消费零售、装备制造、电子电器等各行业和在集团管控、

财务管理、生产制造、供应链管理、市场营销、质量管理、人力资源管理、设备管理等各业务模块具有丰富经验的专家人才团队。

截至2025年3月31日，公司研发人员数量1674人，研发人员占公司员工人数比重达33.72%。其中目前实际从事本次募投项目的研发人员数量为385人，占公司员工人数的比重为7.75%，占公司研发人员的比重为23.00%，研究生以上学历共有47人，本科以上学历共有359人，发行人已为本次募投项目的技术研发投入了大量的人才。此外，公司通过与知名高校、研究机构以及业界领先企业的合作，重点引进高水平的研发人才，并积极与复旦大学等高校联合开发 AI课堂，打造了一支兼具专业能力与创新精神的研发队伍。此外，公司通过举办“雅典娜杯”创新创业大赛等活动，积极探索“以产带教、以教促产”模式实践，推动数智创新。

整体来说，公司在国内企业数字化建设服务领域具有较高的影响力和品牌价值，具有丰富的人才、经验和技术储备，公司的综合实力也是本项目实施可行性的根本保障，因此，公司具备本次募投项目的研发实力且本次募投项目具备技术可实现性。

1-155鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复此外，发行人在募集说明书中“重大事项提示”之“第三节风险因素”中补充披露了研发失败的风险，具体如下：“本次募投项目平台项目研发部分是在公司原有平台研发的基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。随着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，虽然公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，如公司产品研发进展缓慢，而公司又未能及时调整，或市场需求情况发生变化，导致本次募投项目研发进度不及预期或研发失败，或无法快速按计划推出适应市场需求的新产品，本次募投项目将存在研发失败的风险。”

（3）本次募投项目研发进展情况及技术可实现性

为快速响应市场需求，本次募投研发投入部分公司已以自有资金先期投入，截至本回复出具之日，募投项目研发投入部分对应研发进展及技术可实现性如下表所示：

预计实现时模块研发进展概述技术可实现性分析间

已完成知识地图封装、实时数据技术水平要求较高，但关键技感知决策路径规划；UI 组件建设 术（知识图谱、时序预测、LLM智驱2027年12月初步实现自动 UI 生成；AI 时序预 应用）已有成熟技术方案，目中台31日

测应用上线，LLM 智能助理功能 前进展顺利，逐步规模化应用已验证。有技术基础保障。

零/低代码开发技术已较为成基础工具已上线服务内部应用开熟，配套生态（高代码扩展、开发 发，生态验证顺利进行，ISV 初步 2027 年 12 月生命周期管理）也有成熟案例，平台合作效果良好，预计2025年初量31日落地技术路径明确，整体技术产验证。

可实现性高。

公司内部软件集成完成，14套技术实现难度中等，目前进展ERP 单点登录实现，跨系统任务 良好。底层集成及单点登录技智能 归集，低代码职能门户配置已上 术成熟，低代码配置和 AI 推荐 2025 年 9 月入口线，安全认证增强。后续将进一已有行业成熟方案，后续扩展30日步扩展客户使用的其他主流软件客户主流软件集成的技术路径集成。明确可行。

云原生基础设施（容器、微服已建立分布式运行平台、中间件技术务）与中间件服务已广泛应用2026年9月和数据采集平台，后续将进一步平台于大型平台，技术实现路径明30日研发拓展平台确，风险低。

1-156鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

预计实现时模块研发进展概述技术可实现性分析间已初步实现制造业数据中台建数据中台技术较成熟（数据治设，多源数据接入、数据标准、 理、BI 工具），敏捷问数的自数据2026年12月数据加工与数仓建设已完成，数然语言处理技术已有成熟的第中台31日

据 API 服务化初步落地；数据可 三方方案，技术路径清晰，全视化、问数工具验证成功。面落地实现性高。

基于大模型、NLP、RAG 技术

基础架构及智能问答产品方案已有明确技术路径，核心知识 （ChatFile）上线验证成功；生成 技术（语义理解、生成式 AI） 2026 年 9 月

中台式搜索、智能文档产品已进入验已广泛验证，技术可实现性强，30日证阶段；智能报告服务开发中。后续应用推广的技术风险较低。

云市场、ISV 门户基础建设完成， 云市场平台和 ISV 管理系统已生态2026年9月开发者服务平台构建中，2025年有成熟行业实践，技术门槛较社区30日

计划数智运营中心建设。低，整体技术实现风险较小。

在线客服与工单系统技术成

已完成基础功能上线及老客户支熟，大模型智能客服技术路径服务2026年9月持，基于大模型的智能客服 2024 清晰（RAG、LLM 技术），且云30日年上线，2025年将持续优化。已有第三方广泛应用案例，技术实现性非常高，风险低。

综上所述，本项目通过建设以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台，从而增强发行人在工业软件业务领域的研发实力与服务能力，并具备明确的研发目标、研发内容，此外，发行人具备较为强大的研发实力，本项目的研发已取得了一定的进展，后续将沿着立项时的研发目标进一步进行研发，同时各大研发模块的技术可实现性已经较高，研发失败的风险较低，本项目的实施具有技术可行性。

（四）公司报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，是

否制定相关内部管理制度、措施及其有效性；是否存在因相关情形被立案调查、

处罚或媒体报道的情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、公司报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，是否制

定相关内部管理制度、措施及其有效性

（1）采购与销售内部控制制度

1-157鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

发行人主要从事为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。采购方面，公司分两种情况进行采购，以根据客户订单进行采购为主，自行备货采购为辅。对于常规软硬件采购，公司每年会与相对固定的供应商签订长期框架协议；对于客户要求的特殊外购软硬件采购，采购部门一般会从合格的供应商中选取3家以上供应商通过采购程序选取一家供应商。同时，审批流程按金额从低到高进行审批，需要权限也由低到高审批，并在采购过程中保留电子单据。销售方面，公司通过多年的经营，主要通过构建营销与销售网络体系、招投标或商务谈判的方式获取业务订单。公司新客户的来源包括公司自主发掘、合作软件厂商的推荐、同行业老客户的引荐等；而由于企业数字化、网络化、智能化

需求具有长期性和不断派生性的特点，老客户也会产生新的企业数字化、网络化、智能化实施需求，深耕老客户的新需求成为公司业务增长的重点之一。

采购方面，发行人制定了《供应商入库评估办法》，新增供应商流程中均要求上传供应商签署的《廉洁承诺书》，具体内部审批流程图如下：

供应商需求部门采购作业说明

1.供应商引进前应该先调查记录并搜集

供应商相关数据；

2.由需求部门把搜集到的相关信息，如

供应商全名、简称、税务编号等相关数

据进行维护，同时上传供应商营业执照、廉洁承诺书等附件，并提交相关部门审核；

3.采购在系统中对供应商数据进行确认，并维护跟供应商交易时的惯用交易条件数据；

4.自动产生供应商据点数据

发行人在与供应商进行合作前，均会进行数据搜集，同时要求供应商签署《廉洁承诺书》，承诺人需“严格遵守本公司制定之所有对交易对象的廉洁管理相关规定，决不向本公司员工或其关系人及其指定人要求、进行任何贿赂或给

1-158鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复付其他不正当利益，或有直接或间接图利本公司员工或其关系人之行为”，有效防范了采购人员与供应商之间可能存在的商业贿赂、利益输送。

销售方面，销售合同处理及审批、销售报价的内部审批流程图如下：

作业流程作业说明

1、业务人员根据客户意向和公司产品销

售政策及合同范本制作合同。

2、商务人员检查订单信息是否完整。

3、如客户存在外购品需求，采购会与业

务单位确认选定供应商的原因，根据业务情况判断其合理性，并对外购品毛利率进行注明。

4、法务审核条款的合法性、合理性，提

交事业部总经理、群处副总裁审批。

5、印章管理人盖章前应检查签核手续是

否完整、正确无误，并核对书面文件与电子档的一致性。

6、盖章后的合同需由财务合约保管人进行保管。

1、公司项目标准部负责构建每个产品线

的标准报价体系，并对报价系统进行日常维护。

2、业务部门人员接受到客户购买意向后

通知售前顾问进行报价。

3、售前顾问根据客户需求，在报价系统

中按照系统限定的产品标准报价直接产

出报价方案，并提交业务人员输入折扣率。

4、方案确认后，生成正式订单。

1-159鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

根据上述内部审批流程图，在销售合同审批流程中，对于销售合同中存在的重大特殊条款，法务会审核条款的合法性、合理性，并提交事业部总经理、群处副总裁审批。在销售报价流程中，报价系统限定了各产品的标准报价，售前顾问需在公司报价系统中生成报价方案。发行人对销售业务中的合同审批、报价审批环节均进行了内部控制，有效防范了销售人员通过不合理条款或自主定价等方式收受贿赂或回扣的不正当行为。

（2）日常经营管理

发行人在日常经营管理中也对员工行为进行规范及约束，员工入职时需签署《员工保密协议》，规定了员工对其知晓的属于保密范围的相关信息负有保密义务和不擅自使用的义务，从而避免员工和发行人相关客户、竞争对手等发生利益输送等不合规行为。

（3）风险内控体系和反腐败制度体系

根据发行人《2024年度环境、社会及公司治理报告》，发行人建立健全了风险内控体系和反腐败制度体系，具体如下：

1-160鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

发行人制定了《商业道德行为准则》《反舞弊与举报制度》等内部制度，明确内审部为公司反舞弊工作常设机构，负责组织及执行公司跨部门、跨公司范围内的反舞弊工作，规范员工的职业行为，对可能出现损害公司利益的行为预防、监督、报告、处罚及补救措施等予以规定。

综上所述，结合公司的主营业务及采购销售的模式特点、主要的内部作业流程图、风险内控体系和反腐败制度体系，发行人为防范不正当竞争、商业贿赂制定的相关内部管理制度及采取的相关措施如下：

序号措施主要内容

《供应商入库评估《供应商信息表》中，《廉洁承诺书》及《代理/授权资质》需加盖公章；供办法》应商编号建立完成后，需将《营业执照》及《廉洁承诺书》上传至系统留档需求部门需在发起品号申请前进行报备，说明本单毛利及指定供应商的原因。

对于公司已有集采渠道的外购品，指定供应商毛利应不低于公司集采毛利，《销售类采购管理

2否则不予接受。若有特殊情况，需加签至事业部分管副总裁方可交易。报备办法》通过后，需求部门应向采购部门提交供应商营业执照（外包类）、廉洁承诺书（盖章扫描件）及供应商联系方式《非销售类采购管潜在供应商数需大于等于3家，并提供三方比价表及拟签约厂商的廉洁承诺

3理办法》书（盖章扫描件）

在招投标工作中禁止一切虚假招标、串标、抬标、骗标、围标、泄密、商业

4《招采管理制度》

贿赂等违法行为

本公司人员于执行职务时，不得为个人、公司或第三人的利益，而有要求、《商业道德行为准

5约定、交付或收受任何形式之馈赠、招待、回扣、贿赂或其他不正当利益的则》行为。（社会礼仪、习俗或公司规定允许的馈赠或招待，不受此限）本制度所称舞弊，分为两类：一是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；二是指谋取不当《反舞弊与举报制

6的公司经济利益，或是可能为个人带来不正当利益的行为。

度》

建立反舞弊工作常设机构，负责接收舞弊举报、调查、报告和提出处理意见，并接受来自审计委员会和董事会的监督《销售与收款管理为确保销售业务的安全、高效，及时回收货款，减少坏账损失；确保销售收

7制度》入和应收账款的会计核算真实、完整和准确制定

2025年4月24日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2025）

第5167号《鼎捷数智股份有限公司内部控制审计报告》，确认发行人于2024年

12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有

效的财务报告内部控制，发行人的上述制度及措施处于有效执行状态。经核查发行人提供的采购与销售内控制度、主要的内部审核流程图、员工保密协议、发

行人防范不正当竞争、商业贿赂制定的相关内部管理制度并结合上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2025）第5167号《鼎捷数智股份有限公司内部控制审计报告》，发行人对新增供应商入库、采购请款、销售报价、销售合同审批、员工管理、反舞弊与举报等防范不正当竞争、商业贿赂方面均已

1-161鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

建立健全相关内部管理制度、措施，相关内部管理制度、措施能够切实有效执行，能够有效防范不正当竞争、商业贿赂行为的出现。

2、是否存在因相关情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在严

重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

报告期内，经对发行人及其子公司部分重要客户、供应商进行访谈，根据发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记

录申请的专用信用报告或专项信用报告并经对相关公开信息的查询，报告期内发行人不存在因不正当竞争、商业贿赂被相关主管部门、公安机关处罚或立案调查的情形。发行人亦不存在因不正当竞争、商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（五）请发行人补充披露上述风险

发行人已在募集说明书扉页“重大事项提示”中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险进行列示并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

根据本次回复，发行人已补充披露了研发失败的风险：

本次募投项目平台项目研发部分是在公司原有平台研发的基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。随着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，虽然公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，如公司产品研发进展缓慢，而公司又未能及时调整，或市场需求情况发生变化，导致本次募投项目研发进度不及预期或研发失败，或无法快速按计划推出适应市场需求的新产品，本次募投项目将存在研发失败的风险。

核查过程及核查意见

1、针对问题（一）

（1）核查过程

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

1-162鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

*查阅发行人审计报告、财务报表和员工名册，对发行人销售费用、研发投入情况、相关人员人均薪酬和销售人员分布进行了分析；

*查阅发行人年度报告，了解发行人商业模式、销售业务开展情况和研发业务开展情况；

*查阅发行人同行业可比公司审计报告及年度报告，对发行人同行业可比公司的销售费用、研发投入、相关人员人均薪酬进行了分析；

*查阅发行人销售相关费用内部控制制度，了解发行人销售相关费用的内控流程和归集方式。

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

*发行人销售费用变动主要受销售人员薪酬水平影响，发行人研发费用变动主要受研发人员薪酬水平和研发投入资本化影响，发行人销售费用和研发费用波动具有合理性。发行人销售费用和研发投入整体情况与同行业上市公司具有可比性。

*发行人不同地区销售人员数量占比与不同地区收入占比存在一定差异，主要系不同地区市场情况差异所致，相关差异的产生具有合理性。

*发行人针对销售费用已建立有效的内控制度并得到有效执行，发行人销售费用归集准确，发行人销售费用率是与公司业务规模和商业模式相匹配。

2、针对问题（二）

（1）核查程序

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

*查阅发行人及同行业可比公司的研发费用率，了解报告期内研发费用率变动的原因及大额研发支出的必要性情况。

*取得发行人各报告期末的研发项目清单，了解报告期内发行人主要在研项目内容及各期末的进展情况，以及资本化和费用化的情况；

1-163鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

*查询公司公开资料，了解公司资本化相关会计政策，开始资本化的具体时点，并与《企业会计准则第6号——无形资产》规定的无形资产资本化条件进行对比分析，了解报告期内研发投入资本化情况与费用化情况；

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

*报告期内发行研发费用率逐年下降，研发投入资本化率上升，变动系因为随着公司资本化研发项目的研发深入及项目增加，相关资本化研发人员及资源投入加大所致。

*公司研发支出费用化或资本化的具体时点为完成研究阶段的工作，并通过可行性研究及完成项目立项，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

3、针对问题（三）

（1）核查过程

保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了以下核查程序：

*查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目研发支出的具体建设内容、测算依据、未来拟研发方向等情况；

*取得发行人关于研发实力的说明，了解发行人研发实力情况、该项目的研发目标、主要研发内容、研发进展与技术可实现性的情况，了解公司是否具备研发实力以及募投项目的技术可实现性。

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

本项目通过建设以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台，从而增强发行人在工业软件业务领域的研发实力与服务能力，并具备明确的研发目标、研发内容，此外，发行人具备较为强大的研发实力，本项目的研发已取得了一定的进展，后续将沿着立项时的研发目标进一步进行研发，同时各大研发模

1-164鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

块的技术可实现性已经较高，研发失败的风险较低，本项目的实施具有技术可行性。

4、针对问题（四）

（1）核查过程

保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：

*查阅发行人采购与销售内控制度、主要的内部审核流程图、员工保密协议、

《2024年度环境、社会及公司治理报告》、防范不正当竞争、商业贿赂的相关内部管理制度；

*查阅上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鼎捷数智股份有限公司内部控制审计报告》；

*对发行人及其子公司部分重要客户、供应商进行访谈；

*查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告；

* 登 录 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询；

*查阅发行人董事、监事及高级管理人员提供的尽职调查表及自查说明、《无犯罪记录证明》《警察刑事记录证明》。

（2）核查意见

保荐机构、发行人律师认为：

公司报告期内不涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，已制定相关内部管理制度、措施且处于有效执行状态；发行人不存在因相关情形被立案调查、

处罚或媒体报道的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1-165鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

问题3

根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过83766.42万元（含），扣除发行费用后用于鼎捷数智化生态赋能平台项目（以下简称本次募投项目）和补充流动资金。

本次募投项目的实施地点在浙江省湖州市，拟通过购买土地并自建房产的方式实施。项目规划设计面积为28700平方米，用于研发的学术攻坚楼和专家楼合计面积占比40%，其他面积用于展示接待会议培训中心、配套办公区、商业活动等。本次募投项目所使用的国有建设土地53亩为科研用地，另拟租赁相关规划用地60亩为林地。

本次募投项目尚在研发阶段，将通过鼎捷数智化生态赋能平台，以数据驱动和知识封装为核心，实现全链路数智升级。本次募投项目的主要软件服务相关收入将以新一代鼎捷雅典娜平台软件销售服务为基础。根据测算，本次募投项目运营期年均营业收入为70124.70万元，净利润为19529.57万元。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予以置换。

发行人2022年12月公告，将投资建设鼎捷智创芯基地项目。发行人2023年7月公告，将投资建设数智化生态赋能平台项目。

报告期各期末，公司货币资金余额分别为82511.33万元、109091.00万元、

87301.94万元和57064.76万元，占流动资产的比例分别为53.22%、62.04%、

47.85%和39.13%。截至2024年9月30日，公司账面可动用的货币资金及其他

易变现的金融资产合计为84590.04万元。

请发行人说明：（1）以简明清晰、通俗易懂的语言说明本次募投项目的具

体建设内容、建设方式、运营模式、盈利模式、目标产品、主要功能及目标客户，对应的市场空间、行业竞争情况等，如何与公司原有的技术体系具有较强的匹配度和关联性，是否涉及新业务、新产品或新服务。（2）本次募投项目与创芯基地项目、数智化生态赋能平台项目是否为同一项目，如否，请详细说明三者的异同及目前最新进展，在已实施上述两个项目的情况下，本次募投项目实施的必要性及合理性，是否存在重复建设。（3）结合本次募投项目拟研发产品的生产工艺流程、产品认证和客户认证流程、下游客户拓展等情况，说明发

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行人是否具备本次募投项目的技术、人才、专利、材料、设备等储备，项目实施是否存在重大不确定性，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》

第四十条相关规定。（4）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比

公司产品情况、发行人地位及竞争优势、在手订单及意向性订单等，说明募投项目销售的可实现性及预测期内收入增长的合理性，是否符合相关市场规律。（5）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；量化分析本次募投项目新增折旧摊

销对发行人经营业绩的影响。（6）结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说明建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模的合理性；如涉及园区厂房建设，列示具体厂房建设计划并说明是否仅自用；本次募投项目用地性质是否符合项目用途，租赁林地相关协议主要条款内容，具体用途，是否需履行相关部门的审批核准程序，是否符合林地保护等相关土地法规，是否符合林地保护利用规划，是否存在行政处罚风险，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-4条的相关规定。（7）结合业务发展等情况，说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状

况、货币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次融资的必要性及规模的合理性。（8）结合各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求。（9）结合发行人 IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，补充说明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（4）（5）（7）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（9）并发表明确意见。

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回复：

（一）以简明清晰、通俗易懂的语言说明本次募投项目的具体建设内容、建设方式、运营模式、盈利模式、目标产品、主要功能及目标客户，对应的市场空间、行业竞争情况等，如何与公司原有的技术体系具有较强的匹配度和关联性，是否涉及新业务、新产品或新服务

1、本次募投项目的具体建设内容、建设方式

本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”总投资101121.30万元，拟使用募集资金投入68766.42万元，实施主体为鼎捷数智股份有限公司及其全资子公司湖州鼎捷软件有限公司。本项目建设内容主要包括鼎捷数智化研发培训基地和平台项目研发两部分，其中研发培训基地拟投入55692.50万元，拟使用募集资金48766.42万元，平台项目研发支出拟投入45428.80万元，拟使用募集资金20000.00万元。其中全资子公司湖州鼎捷主要负责场地建设以及软硬件的配套工作，鼎捷数智主要负责统筹平台项目研发相关工作，与湖州鼎捷配合完成研发项目实施工作。

鼎捷数智化生态赋能平台项目投资概算情况如下所示：

单位：万元占本项目募序占总投资拟使用募是否属于资项目投资金额集资金的比号比例集资金本性支出例

1土地购置费4038.033.99%4038.03是5.87%

项目规划设计

21790.741.77%1790.74是2.60%

费用

3办公场所投资26811.6826.51%21231.68是30.88%

4安装工程费486.700.48%-否-

5设备购置费5682.035.62%5682.03是8.26%

6软件购置费12783.9712.64%12783.97是18.59%

7研发支出45428.8044.93%20000.00是29.08%

8预备费859.380.85%-否-

9铺底流动资金3239.973.20%3239.97否4.71%

合计101121.30100.00%68766.42100%

根据上表，鼎捷数智化生态赋能平台项目的土地购置费、项目规划费、办公场所投资将使用部分募集资金，本次募集资金均用于本次发行董事会后的募

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投项目投入，不包含本次发行董事会前的投入。

项目建设的鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发、开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品的应用与展示效果，从而支持公司未来市场的发展。平台项目研发部分以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台支持企业和 ISV（独立软件开发商）。通过项目的研发，预计达成如下目标：*通过智能入口、互联中台的开发，打通公司已有软件产品之间的数据交互及公司已有软件产品与客户其他软件产品之间的数据交互、云地交互；*进一步实现形成可直接对客户售卖或使用的智驱中台、数据中台、知识中台等产品或服务；* 形成可供公司内部开发使用及外部客户、ISV（独立软件开发商）使用的开发平台及技术平台，实现低代码软件开发，并基于公司的平台开发不同的针对下游应用领域的 SaaS 应用；* 通过生态社区、服务云的研发，打造服务于 ISV（独立软件开发商）的生态服务体系，支持 ISV 基于公司的开发平台进行开发，共同服务于下游客户。

总体来说，鼎捷数智化生态赋能平台的建设旨在通过发行人40余年信息化、数字化领域客户、技术及行业知识的积累，打造一个可单独对外销售、订阅的PaaS 平台；同时也是公司未来的一个软件开发技术平台，可供公司内部使用及外部客户和 ISV 使用进行低代码软件开发，开发各类 SaaS 级软件应用，实现商业化订阅销售。公司在湖州建设鼎捷数智化研发培训基地，是对公司研发及后续项目运营的重要支撑，是承载公司数智化生态赋能平台的物理空间。通过数智化生态赋能平台的建设，公司可实现对开发伙伴及客户的集聚，打造公司的数智化生态体系。生态赋能功能的实现，一方面要以 PaaS 平台为基础，实现产品的开发落地，另一方面需配合研发攻坚、展示培训等服务，实现未来公司产品的商业化落地。

2、本次募投项目的运营模式、盈利模式

在物理空间层面，项目建设的鼎捷数智化生态赋能研发培训基地建设的设施主要服务于研发中心、数智化培训学院、数智化体验馆、客服中心等，保障公司

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相关产品的持续开发能力，提升公司产品的应用与展示效果，以及提高公司对内部员工、客户与生态伙伴的培训效果；

在数字空间层面，项目研发的鼎捷数智化生态赋能平台除形成可供对外销售、订阅的各类中台产品外，还会持续通过技术开发平台研发形成各类 SaaS 级应用，通过生态社区对外销售，并通过服务云提供支持。

具体运作模式如下图所示：

综上，本项目建设将通过鼎捷数智化生态赋能平台，为企业构建起全面数智能力，帮助企业实现全链路数智升级，进而赋能企业实现数智生态协同，最终实现支持更丰富的开发场景、更高的开发效率、可组装的开发能力、更好的用户体验及开发体验。本项目实施顺应数字化经济发展趋势，满足市场需求。

因此，通过募投项目的建设，预计后续将实现五类收入：（1）平台&中台买断收入；（2）平台&中台订阅收入；（3）平台&中台服务收入；（4）平台级 SaaS

应用收入；（5）ISV 生态伙伴分润收入。其中平台&中台买断、订阅、服务收入来源于募投项目开发的可对外销售的智驱中台、数据中台、知识中台、技术平台

等子中台产品或服务，根据客户需求可提供买断、订阅与服务的销售模式；平台级SaaS应用收入来源于发行人本身基于本项目技术平台开发的SaaS级应用对外

销售、订阅形成的收入；ISV 生态伙伴分润收入来源于 ISV 生态伙伴基于本项目

技术平台开发的 SaaS 级应用在生态社区上架销售后形成的收入分润。

相关收入分类均可归入公司现有数智化技术服务、自研数智化软件销售、数

智一体化软硬件解决方案等三类收入中，盈利模式与公司现有盈利模式一致。

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3、本次募投项目的目标产品、主要功能

鼎捷数智化生态赋能平台项目是在公司原有平台基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。其中平台研发部分形成的智驱中台、开发平台、智能入口、技术平台、数据平台、知识中台均可单独对外销售或

打包销售，生态社区及服务云主要供公司内部及外部 ISV 使用，服务于相关产品销售，不属于本次募投项目的直接产品。

随着云基础设施的发展与容器、微服务、低代码开发等软件开发技术的兴起，众多传统软件公司均将 PaaS 平台的开发作为业务转型的重要抓手，以实现平台化的形式向客户提供服务，并可基于 PaaS 平台快速进行 SaaS 应用开发，提升响应能力，快速满足客户需求。

公司致力于构建一个以智驱中台为核心的创新生态系统，通过整合智能入口、数据中台、知识中台、开发平台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代数智化生态赋能平台，全面支持企业数智化转型和 ISV（独立软件开发商）。

目前，同行业竞争对手已有在智驱中台以外的领域有所涉足，但更侧重于基本通用功能的发展，而公司致力于打造一个更综合、更具独特数智驱动思维的平台，以确保在行业中的竞争优势。本次募投研发项目的八大模块是一个有机不可分割的整体，通过开展研发将实现技术和服务的自主可控，以确保公司业务的闭环和持续增长。

随着我国大力发展新质生产力，“建设数字中国”、“发展数字经济”已成为国家战略，在“十四五”规划中，数字化转型是国家全力支持并推动的重中之重，已经逐步渗透到企业等各个领域。然而市场既有产品间技术架构差异大、技术栈不统一，无法满足企业数字化转型过程中数智化的诉求，信息系统需要从产品化走向平台化，公司的研发方向符合行业发展趋势，契合国家产业政策。

通过募投项目平台研发的开展，鼎捷数智化生态赋能平台将拥有完整的平台架构和更高的自主权，以数智驱动思维保持在行业中的竞争优势。本次研发形成的产品将助力客户整合现有数字化基础能力，推进企业内部全流程、全场景、全链条数字化转型，实现数智驱动的智能生产决策和运营深度优化。通过这一战略转型，公司亦将开创更广阔的市场空间和发展机遇。

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项目的研发，预计达成如下总体目标：*通过智能入口、互联中台的开发，打通公司已有软件产品之间的数据交互及公司已有软件产品与客户其他软件产

品之间的数据交互、云地交互；*进一步实现形成可直接对客户售卖或使用的

智驱中台、数据中台、知识中台等产品或服务；*形成可供公司内部开发使用

及外部客户、ISV（独立软件开发商）使用的开发平台及技术平台，实现低代码软件开发，并基于公司的平台开发不同的针对下游应用领域的 SaaS 应用；* 通过生态社区、服务云的研发，打造服务于 ISV（独立软件开发商）的生态服务体系，支持 ISV 基于公司的开发平台进行开发，共同服务于下游客户。

鼎捷数智化生态赋能平台项目八大模块解决的主要问题、核心功能、技术壁

垒、行业发展现状、产业化进展、公司优势如下表所示：

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模解决的问题核心功能技术壁垒及行业发展现状产业化进展公司优势块

技术壁垒：类似产品：*国内类似产品空白需填补，国外*数据驱动技术：需打破传统流程思目前国内没有类似产品，国外有部分类竞品目前只能为人提供决策辅助、维，基于数据与任务建模企业业务执似的产品：无法做到在人工不干预的情况下行过程；数据驱动引擎实现了数据级 * o9 Solutions：聚焦供应链规划，通 驱动业务；

的分流、合流、溯源及变更等，难度过"数字大脑"封装行业知识，将企业内*智驱中台未来可以在快速变化远高于传统流程引擎；外部的各种数据（需求、供应、财务、的企业内外部环境下，基于实时数*知识封装技术：需同时具备技术与市场、宏观经济等）连接起来，形成一据动态调控并驱动业务执行，从而行业深度积累，才能抽象可复用的知个动态的、多维度的模型，支持实时数有效减少人工参与、实现高效管企业数智驱识模型，进而实现高效的知识封装方据集成和分析；理。发行人已围绕数据驱动与知识动决策大 法及工具。 * Palantir Technologies ： 推 出 封装布局专利地图，在中国大陆已智脑，解决流 知识封装、数据 Palantir Foundry，构建动态的、语义 申请超过 50 项专利，具有先发优驱

程僵化、知驱动、敏捷交发展现状：化的数据模型，帮助企业从海量、复杂、势。

中

识沉淀困互、增强智能目前行业内，企业业务驱动依然以流异构的数据中提取洞察，并支持关键决台

难、响应慢程为主，即便通过模型建立优化了决策和行动。

问题策，或通过大数据分析和弱人工智能提升智能化水平，依然由固定的流程产业化进展：

体系所主导，灵活性受限。智驱中台 上述两个类似产品均已发布，o9 主攻零已在局部业务场景实现基于实时数据售/制造业，全球客户超150家，包括的自主决策和任务派发能力，让企业沃尔玛、联合利华，国内客户较少，且运营逻辑发生从静态到动态的根本性 扩展至非供应链场景困难；Plantir转变。 Foundry 主要用于金融、制造等行业大型客户，包含空客等，但明确表示不会进入中国市场（美国国防部供应商）。

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模解决的问题核心功能技术壁垒及行业发展现状产业化进展公司优势块综上，国内相关产业发展仍处于部分空白的起步阶段，国外相关领先产品未完全进入中国市场。

技术壁垒：类似产品：*开发平台可开发发出基于智驱

* 构建符合公司企业应用特征的应用 * Mendix：隶属西门子，是知名低代码 中台的带有数据思维的应用，以项元数据模型，通过企业独特的元数据 平台。它基于 MDA 模型驱动构建，以 目任务的形式运行，这类创新应用模型来构建的服务公司产品，可创建 MicroFLow 微流实现灵活业务编排。产 将以知识和数据直接驱动业务；

企业级复杂业务系统，让竞品无法快 品集成能力强大，可与 IBM、SAP 等云 * 开发平台内置了制造业的知识速抄袭；服务及各类外部系统深度对接。借助可图谱和机制，让开发者可以基于这低代码工具：实 * 和公司现有 ERP等产品/数据深度集 视化操作，能加速企业敏捷开发流程， 些可以快速发展新的解决方案。同降低开发门

体建模、数据查 成，让竞品在面对老客，无法形成竞 实现业务与 IT 融合； 时和公司原有 ERP 产品深度集成，槛、提升效

开询工具、界面设争优势；基于上述优势，在开发平台*金蝶云苍穹：支持低代码开发，凭借让公司的老客户可无缝接入，快速率的平台，发 计器、审批流程 上沉淀公司业务/数据/知识，形成生 动态领域模型技术，提供一站式开发服 扩展 ERP 的功能；

解决企业软

平工具、数据驱动态优势。务。通过可视化界面，用户可便捷搭建*目前市场上大部分低代码开发件开发高门

台工具、机制封装应用。其优势在于契合企业财务、供应平台都是通用平台，适合开发小、槛、高成本

工具、AI 工具、 发展现状： 链等核心业务流程，有丰富行业解决方 中型应用，而公司开发平台定位为问题

DevOps 工具 以可视化编程引擎、智能数据建模工 案。 开发中大型产品，并为不同的企业具、流程设计器为架构核心，具备可提供快速的二次开发能力。

视化开发、拖放式组件构建。可实现产业化进展：

工作流自动化，能与外部系统和数据 目前 Mendix/金蝶云苍穹都已经上线，源集成，支持跨平台访问与响应式设 并发展了相关的 SaaS 产品。

计。存在的挑战：AI 技术深度融入，完成需求到落地的全链路 AI 辅助生

1-174鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

模解决的问题核心功能技术壁垒及行业发展现状产业化进展公司优势块成；复杂业务逻辑支持不足，行业深度不够平台锁定、代码质量与安全合规等挑战。

技术壁垒： 类似产品： * 通过标准化协议实现 ERP、MES、

* 兼容市面上所有主流集成协议，可 泛微网络-协同办公平台。在协同办公 PLM 等制造业核心信息管理系统待快速集成异构系统。同时与公司14套平台类产品基础上，泛微构建了十大专办任务、生产作业、数据报表、实在售 ERP 和 ERPII 深度集成，形成生 项产品，形成业务协同矩阵。以标准化 时消息的全域数据聚合，实现“一态壁垒；产品+个性化定制模式，构建智能、高键触达全场景业务”的企业统一工* 构建标准 agent集成协议兼容 H5和 效、协同的数字化运营平台。帮助企业 作入口；

API+统一渲染双模式，可支持市面 80% 构建高效组织协同、可组装的业务协 * 支持多模态交互和个性化门户，企业一站式 的 agent 交互场景；构建与业务深度 同、敏捷的场景协同及智能的数据协 更拥有开箱即用的能力；

智 办公枢纽， 门户中心、统一 融合的 copilot可以主动推送用户最 同，与异构系统深度集成，打破信息孤 * 目前市场竞品更侧重在通用 OA能解决系统割组件中心、集成关心的任务、作业日程等，对业务数岛，实现围绕业务的一体化协同。通过办公流程场景的应用（如审批、文入裂、操作低中心、统一推送据进行分析总结和辅助决策，并理解建设供应商协同门户、经销商协同门户档管理），而公司智能入口专注制口 效、体验固 中心、智能中心 用户多模态输入意图予以执行。由传 和客户门户，提高生态企业之间的业务 造业，深度整合 ERP、MES、PLM 等化问题 统 GUI 操作体验升级为 CUI 智能交互 协同效率。 系统，结合行业 Know-How，采集行体验。业数据，企业数据，企业知识等数产业化进展：据，作为对业务场景分析的依据。

发展现状：泛微的协同办公产品目前处于全程数针对用户关心的内容（任务待办、协同办公平台作为平台型产品，底座字化阶段，目前市场占有率位居行业领报表数据、消息等）提供更智能的支撑能力是竞争关键，现阶段主要从先，以本地化部署为主，客户以中型和交互能力。

集成，协同和智能三层升级平台能力，大型企业为主，覆盖政府及央国企信创完善底座以赋能生态伙伴和企业客需求。

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模解决的问题核心功能技术壁垒及行业发展现状产业化进展公司优势块户。对企业客户：促进应用系统无缝连接，打破应用孤岛，带来一体化体验，推动企业高效智能发展。头部厂商正从 AI Copilot（员工智能助手）

向更高级的 AI Agent 演进，后者在跨场景的应用中具备更强自主性和执行能力。

技术壁垒：类似产品：相较于泛产业化的竞品发展，公司* 微服务治理与运维成本高：虽然微 * 金蝶：金蝶云苍穹 PaaS 技术中台提 技术平台具有以下优势：

服务已普及，但其带来的分散性、调供微服务架构及开放集成能力，帮助企*分布式运行平台经由可信的云提供稳定、用链复杂度与跨服务依赖管理问题，业实现敏捷应用构建、跨业务系统协同地传输、跨云沟通等能力，更能有安全、可扩造成治理与除错困难；和快速迭代；效应用在制造业与工厂场景上；

展的数字化*数据集成与异构系统打通困难：*用友：云技术平台基于云原生技术提*中间件服务基于公司多年来积

技 底座，解决 分布式运行平 SaaS 供货商需与大量外部 ERP、CRM、 供了可组合的微服务治理体系、 累的用户体系、多组织体系和权限术 分布式运行 台、中间件服 IoT 等系统对接，需处理异构数据源、 K8s+Docker 容器化管理，提升系统稳 体系进行设计和实现，能够支持平 管理复杂 务、数据采集平 API 标准不一致、同步/实时处理等难 定性与可靠。 ISV 快速发展基于集团架构下复杂台性、共享能台题；权限的应用；

力复用困*可观察性与平台智能化不足：虽然产业化进展：*数据采集平台采用云端统一配

难、异构数 越来越多平台导入 APM、监控、告警与 金蝶云苍穹 PaaS 技术中台及用友网络 置管理，复用性更高，定位为 ISV据采集难题 AI 运维，但多数仍停留在被动监控与 的云技术平台皆已上线提供多家客户 的应用开发提供统一的数据集成单点分析阶段，尚未形成自动化诊断、服务并持续维护发展中。平台，简化数据上云和数据同步的预测性维护等能力。复杂性，支持云控地采的管控模式，使 ISV 能够综合管理所有客户

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模解决的问题核心功能技术壁垒及行业发展现状产业化进展公司优势块

发展现状：节点的运作状况。

目前主流技术平台正朝向高模块化、弹性扩展与智能化治理架构演进。面对日益增长的业务规模与用户并发需求，平台普遍采用基于容器化与Kubernetes 的云原生微服务架构，并整合 Service Mesh、API Gateway、动

态服务注册与发现、熔断降级机制及

策略化流控，实现服务之间的弹性调度与高可用调用路径。同时，藉由链路追踪、指针收集、与日志分析构建

统一的 Observability 架构，强化平台故障诊断与自动化告警能力。在集成层面，面向企业级应用的技术平台进一步融合 iPaaS、API Hub 与标准化

数据模型，支持跨系统、跨云的高效对接与动态组装能力。整体而言，这类技术平台已成为支撑 SaaS 高并发、高可用与多场景敏捷交付的关键底座。

数面向结构化大数据平台、一技术壁垒：类似产品：*目前行业类似产品专注于通用

据 数据打造数 站式数据分析 * 快速集成，多源异构数据整合快速， * 阿里云 Data Works 侧重多行业通用 技术平台建设和泛行业解决方案，中据资产整合平台、敏捷问数通过构建标准模型并自动映像各业务方案；交付周期较长，而公司是聚焦制造

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模解决的问题核心功能技术壁垒及行业发展现状产业化进展公司优势块

台 治理分析平 工具 模型，支持混合云模式，与鼎捷 ERP * 用友 BIP/金蝶云苍穹侧重 ERP 延伸 业，通过内置数据模型，极大提高台，解决数深度集成；与财务场景；星环科技强于底层平台；交付效率；

据孤岛、质 * 湖仓一体，对实时计算能力支持较 * SAP 等海外厂商受限于本地化响应不 * 公司数据中台深度聚焦制造业，量差、响应 高，针对慢查询实现智能查询加速， 足； 提供开箱即用的行业 Know-How（目慢问题 达到毫秒级响应；内容沉淀，内置制 * 帆软BI侧重企业报表及数据可视化。 前已有 6 大主题、54 个分析场景），造业的行业 know-how，沉淀生产、财 实现业务系统的快速集成；

务、销售等6大主题，22个数据模型，产业化进展：*公司立足本土制造需求，通过轻

54个分析场景，符合数据元国标和数产业化方面，阿里云和星环科技处于成量化部署和快速响应，提供更具性

据安全规范，完全开箱即用；熟期，已经发布高度集成的数据平台，价比的解决方案，结合数据治理深* AI 集成，AI 深度赋能数据中台，支 融合多种计算引擎，支持实时数据处理 度融合 AI 技术，通过智能数据质持 AI 数据质量巡检，AI 决策模型集成 与分析，助力企业实现数据资产化管 检和决策优化，实现从数据到行动数据分析流程实现智能决策；理。其他厂商处于发展期到成熟期的过的完整价值链条。

* 敏捷问数，依托鼎捷自研 Trans 引 渡阶段，也有相关产品发布，但仍处于擎，实现行业领先的 NL2DSLs 问数解 初步融合数据中台和数据湖架构。

析架构，完成对复杂语言、深度语义的理解与分布取数执行。

发展现状：

数据中台已经进入规模化应用阶段，市场规模持续增长。随着制造业、流通业数字化转型加速，企业对实时数据分析、智能决策的需求激增。数据中台通过整合多源异构数据、提供实

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模解决的问题核心功能技术壁垒及行业发展现状产业化进展公司优势块

时湖仓能力，支撑设备利用率提升、生产计划优化等场景，契合企业降本增效需求。政策推动数据资产入表和国产化替代加速发展，但跨系统整合、安全合规、Know-How 封装和 AI 融合仍是未来突破重点。

技术壁垒：类似产品：*同行业公司更侧重跨行业垂类

* 企业级领域大模型构建及管理技 * 汉得信息推出“得·灵”AI 应用产品 模型（物流/编程）等开发与智能术，以实现分行业、分企业的知识智 体系，涵盖“灵猿”大圣 AI 中台、“灵 体的构建或侧重于知识管理与智能化平台搭建与管理；手”业务智能体和“灵睿”垂直模型三能任务协作；而公司基于对生产工

面向非结构 * AI 生成式驱动构建技术，以实现知 大系列，用于支持企业 AI应用的构建、 艺 参 数 、 业 务 流 程 等 制 造 业化、半结构 识应用与企业业务场景融合时的知识 智能体开发及行业模型的部署； Know-How 的深度沉淀，聚焦工业场企业知识管理、化数据，打 智能化流转。知识类智能体构建技术， * 用友网络则基于YonGPT2.0推出企业 景的制造业知识领域大模型，并通知制造业知识服造企业知识 以实现知识应用智能化及用户体验颠 服务大模型，构建了“智友”任务型助 过自研的 MACP 协议（制造业多智识务、生成式搜能力复用平覆性改善；理、“数智员工”虚拟专业员工和“智能体协同协议）及知识类多智能体中索、智能问答、台，解决数*知识类多智能体编排及协同技术，能大搜”企业知识管理工具等三大核心协同能力，实现行业知识领域大模台智能文档、智能据管理困以实现企业知识与企业业务场景融合产品。型驱动的业务多智能体高效协作报告生成

难、知识难的复杂应用场景构建及落地应用；与任务闭环，彻底重构知识驱动生复用问题*“大模型+传统小模型”双向循环架产业化进展：产管理范式；

构技术，通过两者双向反馈优化，确汉得信息的“灵猿”中台已于2025年6*公司知识中台将凭借制造业丰保企业知识的专业性与泛化能力的平 月发布 1.6 版本，持续增强 AI 构建能 富 Know-How，打造行业知识领域大衡，确保企业知识应用准确性与安全力；“灵手”已完成智能体构建平台发模型，重构知识驱动生产管理范性。版，正在拓展应用场景；“灵睿”已在式，形成“工业领域大模型+智能

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模解决的问题核心功能技术壁垒及行业发展现状产业化进展公司优势块物流、锂电、编程等领域落地多个垂直体矩阵”体系，为制造企业提供全发展现状： 模型并持续扩展。用友网络“智友”计 链路 AI 知识赋能，在工业场景中随着 AI 技术的突飞猛进，知识中台与 划在 2025 年升级至 3.0 版本，实现多 更具优势；公司知识中台产品开发AI 快速实现融合，技术上实现多模态 智能体协作；“数智员工”已迭代至 2.0 目前已覆盖制造业生产、研发、设数据处理与智能化服务提升。将复杂版；“智能大搜”则已发布1.6版本，计、质量管理、服务等诸多领域，的知识应用，转变成以智能体为前端三大产品均在持续完善与深化场景落助力企业实现知识驱动新质生产的 AI 知识应用，极大提升了企业知识 地。 力构建。

应用的简易性与时交性。目前已广泛落地于智能客服、智能推荐、智能风

控、医疗、法律等多诸多领域，助力企业创新发展新质生产力。

技术壁垒：类似产品：*生态社区及服务云主要供公司

* 在运营数据分析方面，最大的难点 * 金蝶-云苍穹平台：金蝶以云苍穹平 内部及外部 ISV 使用，属于上述模在于异构应用的数据统一接入与实时 台构建云市场生态，提供ISV上架应用， 块的支撑性功能。公司生态社区将ISV 与企业

处理能力，需兼顾跨场景的业务指针 形成以 PaaS为核心的 SaaS应用交易体 打造 ISV 从入驻、体验、赋能、订用户共创共

生 云市场、ISV 门 配置与可视化呈现； 系；其数字运营中心主要聚焦于财税、 阅、开发、发布、结算全业务流程赢生态，解态户、开发者服务*云市场则要求应用上架需经过严格人资与供应链等模块的整合运营；开发的支持；

决生态伙伴

社平台、数智运营的安全、合规与版本审核，并整合身者赋能方面则设有文档中心、开发者社*为了更好地适配公司智驱中台能力建设与

区中心份、支付、授权、计费等模块以构建群与开发竞赛机制，促进合作伙伴产品的独特理念与运作体系，生态社区应用推广问平台级交易循环；孵化与整合；深度集成了公司的智驱中台和开题

* 同时在 SaaS 应用的售卖过程中，亦 * 用友-YonStore 云市场：用友透过 发平台，从而优化资源使用和提升面临云资源成本计算与分摊的复杂 YonBIP 平台打造 YonStore 云市场，聚 开发效率。

性。对于非云资源供货商而言，基础 集 ISV 提供企业应用，并建立包含资源

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模解决的问题核心功能技术壁垒及行业发展现状产业化进展公司优势块资源（如运算、储存、网络）往往难申请、沙盒测试、应用发布与商业变现

以从应用层独立拆分，造成 SaaS 价格 于一体的完整链路；在运营层面，用友中无法明确区分应用收入与资源成构建企业数智运营中台，支持业务监本，进而影响分帐机制的可行性与公控、分析决策与客户经营；其开发者门平性； 户提供完整 DevOps 能力、API 管理与社

*开发者门户在使用者体验与平台治群支持，结合产业数位模型推进开发体理上，须处理多角色协同与企业资源系深化。

配额等权限与审核挑战。

产业化进展：

发展现状：金蝶国际及用友网络都已上线透过平

在生态社区的发展脉络中，主流平台 台招募ISV及发展企业应用进行生态体已建立从应用开发、上架交易到运营系建设。

分析的完整链条。开发者门户持续强化赋能支持与资源分配，并导入 AI 辅助活络社区参与；应用透过云市场实

现订阅交易与分帐结算，逐步拓展至模块化与 API 商品化销售；进入运营阶段后，平台提供全量数据分析与智能预警，支持精细化管理与生态优化，形成“开发－交付－运营”的良性循环。

服统一客服服在线客服、工单技术壁垒：类似产品：*生态社区及服务云主要供公司

务 务平台，解 管理、知识库管 * 用户进线时智能的规则分配方案， 天润融通以 AI 大模型为核心，融合语 内部及外部 ISV 使用，属于上述模

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模解决的问题核心功能技术壁垒及行业发展现状产业化进展公司优势块

云 决 ISV 客服 理、智能客服 解决客服中心灵活的服务调整需求； 义理解、多轮对话、智能质检与全渠道 块的支撑性功能；

重复建设、*用户和客服沟通过程中的稳定性、接入，打造云原生的智能客服平台。*通过与智能入口统一，客户在遇服务碎片化异常后无感的恢复方案，提升用户的到问题时可以无缝的衔接到服务问题使用体验。产业化进展：云平台上，自动抓取当前的问题信天润融通先后发布“微藤”模型版、与息，而无需跳转别的平台再次输入发展现状： DeepSeek 融合版，实现在复杂排障场景 问题，为用户带来更好的交互体客服服务产业正从人工服务向智能 中 AI 机器人独立接待率提升，完成大 验；

化、自助化转型，AI 驱动的多轮对话、 模型智能客服的升级换代。 * 服务云作为平台生态建设的基知识问答、智能工单等能力不断成熟。础设施，目标是提供开箱即用的服平台化、全渠道、全领域逐步完善，务平台。

企业对高效、低成本、可规模化的客

服解决方案需求日益增长，产业加速向深度垂直场景落地发展。

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上表中智驱中台、开发平台、智能入口、技术平台、数据平台、知识中台所

形成的产品情况，具体如下：

（1）智驱中台

面向开发者及终端用户，智驱中台主要有知识封装、数据驱动、敏捷交互、增强智能四大核心功能。

知识封装：让客户和开发者将企业各类制度方法、原理和专业知识封装进企业知识地图。例如在供应链优化场景中，系统可自动生成询价-议价-采购-追料-收货的最优路径组合，在由于设计变更导致的缺料时，基于多维度的因子自动推荐最佳方案。

数据驱动：实时感知企业内外部数据变化、规划达成业务目标的最佳方案，让企业实现灵活应变。例如系统实时监控库存数据，对库存水平和需求增速进行全面评估，识别关键库存是否将面临短缺风险，并及时推送提示。

敏捷交互：提供精简的任务卡和贴合场景的界面，让用户拥有自然、统一的交互体验。目前已累计建设76个企业级控件、5种布局，并实现高度开放，支持扩展自定义组件、界面灵活布局，提供极简的任务卡，从“人找事”转变为“事找人”，为用户提供清晰、明确的工作任务及目标，支持签核、回复、异常排除、数据填报等任务类型。

增强智能：基于执行过程中积累的数据，用 AI 不断沉淀及优化知识，做到让系统越用越聪明。目前通过引入三方 MLOPS 补足底层基础建设，基于此发展了时序预测、OCR 等场景化 AI 能力，其中时序预测能力赋能预测透镜应用已逐步开始签约客户。

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（2）开发平台

开发平台的核心功能主要是通过把PaaS平台的能力变成一个个的零/低代码积木，让开发者可以用“搭积木”的方式，快速构建应用。具体功能如下图所示：

所以开发平台主要提供一整套解决方案，把所有平台能力进行封装，然后再把各子设计器整合成不同场景的工具集，让开发者低门槛高效率的使用平台能力。

当平台能力不停的增加时，开发者就可以快速的享受到新开发功能。

以某中小型食品加工企业构建智能合规追溯系统为例，某企业需快速上线一套符合最新《食品安全法》的追溯系统，要求覆盖原料批次追踪、区块链存证、

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生产过程质检、经销商流向监控等功能，通过鼎捷数智的开发平台可以提升企业的经营与管理效率。

传统软件开发模式具有以下缺陷：

* 高门槛、高成本：需同时开发移动端扫码（Android/iOS）、AI 图像质检（异物识别）模块，需招聘 Java 全栈、Python 算法工程师，人力成本超约 120 万/年，中小型企业难以承担。

*低效率：法规要求6个月内完成系统建设，但自研团队预估需12个月，无法满足监管要求。

* 生态割裂：已有 ERP（鼎捷数智）、MES（其他公司）独立运行，质检数据需手工导入，存在篡改风险。

基于公司开发平台快速构建系统，可以对上述缺陷进行优化，具体如下：

*降门槛降成本

零代码模块调用：使用区块链存证实例（平台预置工信链接口），质检员拖拽配置字段映射规则，1天完成存证功能。

AI 视觉模板调用（平台食品行业模型库）：上传 200 张异物图片自动训练识别模型，替代算法团队。

低代码移动端生成：通过多端适配设计器，配置扫码界面，自动生成Android/iOS 应用，无需原生开发人员。人力成本从 120 万/年降至 15 万（1 名业务分析师+平台订阅费）

*提升效率

动态表单引擎：当法规新增“添加剂使用比例公示”要求时，合规专员用规则配置器添加字段逻辑（如“卡拉胶≤0.2%”），2小时上线新功能。

自动化流程编排：对接药监局 API，通过流程机器人自动生成上报文件，规避人工填报错误（原需3天/次，现实时同步）。

系统交付周期压缩至3个月，满足监管时效要求。

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*打破壁垒：统一底座连接孤岛系统

使用 ERP/MES 连接器（平台预置鼎捷数智 ERP 接口以及友商接口），自动抽取原料入库批次、生产工单数据，消除手工导入。

跨系统校验规则：配置业务规则引擎：当 MES 报工量>ERP 采购量时自动预警（防止虚报），打通系统间数据逻辑。

综上，通过开发平台，可向公司内部、客户、ISV 提供低代码数字化平台开发建设能力，低成本、高效率的完成应用开发。

（3）智能入口

智能入口的核心功能是打造企业一站式数智化办公枢纽，解决系统割裂、操作低效、体验固化问题。围绕全域系统集成、个性化职能门户，打造企业信息化系统的统一工作入口，包含门户中心、统一组件中心、集成中心、统一推送中心、智能中心。

门户中心：通过设计器依企业不同职能、角色、人员设计出不同布局画面，实现千人千面工作台。能够通过门户系统将异构系统资源进行集成整合，实现一站式办公的能力，包括常用办公入口、工作待办、业务系统入口、通知公告等相关功能，支持多级或多类型门户切换，并能同步支持移动端门户。

为了支持门户的功能，通过下面4个模块来支撑*统一组件中心：集成各类标准化功能模块（如待办、作业、新闻公告、数据看板等）的资源池，支持用户通过可视化拖拽、参数配置等方式，快速搭建个性化工作台，实现功能复用与敏捷开发。

*集成中心：建立一个统一的用户身份信息库，整合分散在各应用中的用户身份信息，实现一个身份通行企业。同时集成企业各业务系统常用的功能模块，员工通过一个入口将所有工作集中处理，建立任务全景视图。

*统一推送中心：整合企业内多系统的应用，将消息提醒、办公事项装入一个平台，实现多系统之间的消息统一管理和推送。

*智能中心：因人事时端四要素，使用推荐算法推荐每个用户最关注的事项，

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支持用户使用多模态交互方式在任意页面直接调用生成式对话进行任务执行、信

息设置、查询帮助等操作。

（4）技术平台

技术平台主要提供稳定、安全、可扩展的数字化底座，解决分布式运行管理复杂性、共享能力复用困难、异构数据采集难题，包含的核心功能主要有分布式运行平台、中间件服务、数据采集平台。简单来说，技术平台是支撑整个 PaaS平台稳定、安全运行的底座，提供的功能主要面向具备开发能力的客户及 ISV伙伴。

通过整合分布式运行平台、中间件服务与数据采集平台，技术平台可有效提升系统稳定性与数据应用能力。

*分布式运行平台

提供一个统一的框架来管理、监控和优化分布式系统的各个方面，包括事务处理、服务协调、资源分配、配置管理和故障处理等，确保分布式系统能够以高效、可靠和灵活的方式运行，从而支持企业快速响应业务变化，提高客户满意度，并降低运营成本。

*中间件

中间件通过提供用户管理、授权、文档、消息、商品和订单等基础共享业务能力，实现了标准化和可复用的服务支持，以提高开发效率、系统可靠性和用户体验，从而助力企业快速响应市场变化和业务扩展。

*数据采集平台

透过丰富的场景模板和低代码交互的方式，实现开箱即用服务，提供企业多类型、多场景的全域数据采集服务，以模型化的方式管理有效异构数据，助力企业进行大数据融合应用，释放数据价值，实现企业数字化转型。

（5）数据中台

数据中台旨在将企业供应链、生产、财务、研发等数据转化为可复用的业务能力，旨在解决企业数据不统一、口径不一致，无法助力企业数据资产的沉淀、

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复用及决策分析的问题，最终协助企业精细化管理与业务创新。

企业内部 ERP、MES、PLM、CRM 等系统，各自都有自己的一套业务系统数据，导致各类物料、客户、供应商、BOM 等名称、叫法、核算统计逻辑不一致、数据质量差（资料不完整，例如订单日期空白、电话号码错误、身份证号位数错误、批号管理部分缺失等）、响应慢（管理层及需要数据的用户想要的很多数据只能以月、周的单位才能看到，但实际存在即时获取数据的需求）等核心问题。

通过数据中台的数据平台、一站式数据分析应用平台、敏捷问数三大核心功能，可以有效解决上述问题。

*大数据平台大数据平台利用数据采集平台来支持多源异构数据的统一接入（如业务系统、车间设备、第三方 API），通过数据处理工具(ETL)实现数据清洗与标准化后存储至数据湖或数据仓库。并进行数据治理与质量管理，制定数据标准（命名、格式、安全规范），建立质量监控机制（如数据清洗规则、异常检测），确保数据的准确性、一致性和安全性。最后再进行数据加工与资产化，提供对外共享数据的环境，支持数据衍生计算（如 AI 大模型训练、指标计算）。具体构成示意如下：

*一站式数据分析应用平台

1-188鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

提供面向企业用户的可视化及分析决策工具，帮助企业快速搭建数据的可视化、透明化需求，协助数据洞察与分析定位，助力企业持续的数据驱动与改善，未来仍需完善分析及决策的功能，并致力于打造区别于市场不一样的一站式数据分析工具。

提供拖拽式分析工具（BI），支持业务人员自主生成报表、多维分析，加速数据洞察。提供制造业面向各领域的分析模板，方便用户即开即用，提升项目交付效率及用户体验，典型场景：订单销售追踪、产品毛利及成本分析、库存周转分析，集团经营战情分析等。具体构成示意图如下：

*敏捷问数

提供面向 ISV 或有开发能力的企业一款通用的问数工具，用自然语言对话的方式交流就可快速产出问题对应的数据并用适合的图表呈现出来，助力满足企业用户随时随地查看数据、分析数据的需求。具体构成示意图如下：

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（6）知识中台知识中台建设目标是满足企业非结构化、半结构化数据（各类文档、图纸、音视频等）汇集、治理、管理、洞察的各种需求，构建企业知识能力平台，支持企业知识应用的智能化、场景化、服务化。知识中台包含以下核心功能：

*企业知识管理平台：含知识库、知识门户、企业云盘等基本工具。

*制造业知识场景服务：针对制造业独特的业务流程、生产工艺、管理需求等，提供定制化的知识服务，助力制造业企业提升生产效率、优化管理流程。

例如：面向供应商采购时，直接在采购单提供物料图纸调阅服务，供应商可以根据图纸快速、精准报价。

*生成式搜索服务：运用先进的搜索算法与索引技术，实现对中台海量知识数据的快速精准检索，用户能够迅速获取所需信息。旨在解决企业数据零散查找难、传统搜索数据查询不精准、无语义理解、结果需筛选不直观等问题。

生成式搜索依赖生成式 AI 技术，实现了语义理解和基于搜索结果的内容生成。可以根据不同的查询需求和特定目标定制化地生成各种内容。这意味着用户可以获得更加个性化的搜索结果，满足其独特的信息需求。这与传统搜索提供的“清单式关键字匹配”结果形成鲜明对比。同时，生成式 AI 可以学习并理解用户的偏好，从而为用户提供更加精准和个性化的搜索结果。

例如：可以依赖生成式搜索服务，构建企业一站式搜索平台，支持企业内外知识的快速搜索、总结和呈现。

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* 智能对话问答：ChatFile 基于自然语言处理技术，实现用户与系统之间的问答交互，用户可以以自然语言提问，系统自动匹配答案并回复。基于智能问答，用户可以自然语言快速获取文件内容，精准定位关键信息，AI 可以在文档中学习经验，生成总结，发现知识关联、新的见解和答案。目前公司 RAG（检索增强生成）方案使用的生成式大模型主要是 Qwen 和 DeepSeek 系列开源模型（鼎捷数智可以提供私有化方案）。

例如：基于智能对话问答 ChatFile，企业可以快速构建企业客服机器人，智能化回复客户服务问题，提升服务效率，降低运行成本，保证 7x24 服务不间断，保证服务质量。

*智能文档服务：构建企业级文档解决方案，满足企业内部文档表格建立、

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分享、协作的基础要求，兼容 OFFICE 系列的 Word、Excel、PowerPoint 操作行为，协助构建企业知识体系构建。旨在解决企业实体文档业务场景结合差、在线协同难、文档流转风险高、无智能化能力等问题。

*智能报告生成服务（开发进行中）：利用自然语言生成技术，自动生成各类文本，如报告、文档摘要、业务说明、图表等，提高报告创作效率。

截至本回复出具之日，知识中台基础服务持续完善，图文档管理、抽取、计算等实现可视化，敏态场景服务/管理端成熟，多数据源知识应用深化。2024年知识中台（含 ChatFile）已经开始面向市场进行推广，并在不断进一步研发完善。

截至本回复出具之日，公司在装备制造云、零部件制造云、财务云等应用开发上已取得了一定的成果，后续还会持续开发品牌分销云、流通零售云等相关应用产品。装备制造云针对行业项目周期长、设计变更频繁、项目利润核算难等痛点，打造“售前－售中－售后”全链路闭环 AI 应用，包括项目中控台、项目智捷报、项目掌利润、设变一点通、带图快采等，解决售前商机管理、招投标、报价，售中设计变更、项目管理、物料采购、利润核算，售后维保等问题，提升业务效率与利润管控能力。以设变一点通为例，其在接收设计变更需求后，可主动判断影响范围，并通过 AI 能力帮助用户分析变更处理方案，缩短响应周期、提升处理效率，具体如下：

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零部件云通过数智化技术赋能企业内外部供应链全链路管理，打造预测透镜、供应天眼、体系云管家、试研北斗、试验优测等 AI 应用，解决研发试制合规、供应链协同、库存管理、生产制造等业务痛点，并持续提炼汽车零部件、新能源、新材料、化工等细分行业的闭环应用，扩大行业场景复用率。以预测透镜为例，其通过 AI 能力对产品销售量进行预测，推荐库存 BOM 需求量，助力企业达成产销均衡和存货高效周转，具体如下：

财务云将利用业界领先的数智驱动及任务引擎技术，打造新一代智能化、可视化、轻配置的合并报表解决方案——智合报，以解决合并报表编制时数据收集难、内部往来对账难、内部交易抵销难、数据异常追溯难、成本还原难五大痛点，助力企业高效运营。

4、目标客户的情况

关于本次募投项目的目标客户的情况，主要包括平台类产品的客户以及应用类产品的客户，具体情况如下：

平台类产品面向大中型企业客户和 ISV（独立软件开发商），提供企业级数字化平台建设能力。产品功能覆盖八大核心模块：智能入口、智驱中台、数据平台、知识中台、互联中台、开发平台、生态社区、服务云，支持企业自主构建或行业级应用开发。客户可选择买断部署至私有云，实现完全自主可控的数字化平

1-193鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复台建设，满足个性化管理需求。

应用类产品客户则主要包括中小企业客户，提供开箱即用的 SaaS 化解决方案，涵盖生产管理、供应链协同、质量管控等高频场景。企业可通过云市场直接订阅，快速获得成熟化的数字化应用，降低 IT 投入和运维成本，实现轻量化数字化转型。

在人工智能、大数据、物联网、云计算的技术快速发展与迭代下，越来越多的半导体、装备制造、汽车零部件、包装印刷等行业企业会开始转型并使用新的

工业管理软件，以提高生产与管理效率，未来将会成为鼎捷数智化生态赋能平台的潜在客户之一。现有客户会因为新技术的迭代更新、更为智能化的软件的发布，在原已购买的工业软件的基础上产生持续更新升级需求并选择鼎捷数智化生态

赋能平台的相关产品与服务，也可以在原有产品的基础上去增加部分数智化的应用软件，整体完善生产与管理体系，进一步提升公司的生产运营效率。

5、对应的市场空间、行业竞争情况

随着我国宏观经济进入新常态，“建设数字中国”、“发展数字经济”已成为国家战略，在“十四五”规划中，数字化转型是国家全力支持并推动的重中之重，已经逐步渗透到企业等各个领域。国家大力支持企业通过数字化、网络化、智能化手段，打造云上企业，聚合丰富资源，在数字化平台生态中快速、高效的进行数字化转型。然而市场既有产品间技术架构差异大、技术栈不统一，无法满足企业数字化转型过程中数智化的诉求，信息系统需要从产品化走向平台化。

公司本次募投项目与 PaaS 市场空间存在较强的相关性，受生成式人工智能技术和大模型整合的影响，PaaS 市场正进入新发展阶段，有望成为下一代云架构的核心，推动企业进行前所未有的变革。技术层面，PaaS 正沿着 Serverless 化、融合化架构、AI 驱动等方面加速进化，Serverless 架构的自动扩展、按需付费和简化运维特点将推动 PaaS 层能力需求向更加灵活、高效和成本优化的方向发展；

随着 DevOps、容器化、微服务等技术的发展和普及，PaaS 层各服务之间的协作和集成也变得更加高效和便捷；AI 技术的引入使得 PaaS 平台能够更精准地预测

和响应业务需求变化，为开发者提供数据驱动的决策支持，助力业务创新。

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根据相关报告，中国 PaaS 市场在未来几年内将继续保持高速增长，预计到2026 年市场规模将达到 1457.80 亿元。PaaS 的进化正在重塑工业软件价值链，

使企业从“功能模块拼装”向“智能能力组装”跃迁。

6、本次募投项目如何与公司原有的技术体系具有较强的匹配度和关联性，

是否涉及新业务、新产品或新服务

本次募投项目与公司原有技术体系具有较强的匹配度及关联性，鼎捷数智化生态赋能平台是在原有业务基础上进行的战略升级，不属于新业务，主要产品是在原有工业软件产品和智能制造解决方案的基础随着市场需求而衍生的新产品与新服务。公司长期深耕制造业信息化领域，原有技术体系来源于多年为客户提供研发设计类、数字化管理类、生产控制类、AIoT 类等主要业务领域的工业软

件解决方案，从而积累的行业知识、技术能力和生产数据资源。鼎捷数智化生态赋能平台依托于公司多年沉淀的制造业知识储备、技术架构以及实施经验，使用新一代的低代码软件开发技术和智能技术，在公司多年制造业信息化服务过程中积累的行业经验和企业数据的基础上，融合了大数据、人工智能、机器学习、深度学习、大模型等新技术，因此，本项目的主要技术与公司原有的技术体系具有较强的匹配度和关联性。

鼎捷数智化生态赋能平台的建设通过 PaaS 平台化实现业务边界的拓展：一方面，将多年的行业经验封装为标准化 API、数据模型和智能组件，吸引 ISV 生态伙伴基于平台开发垂直行业应用，共同服务更广泛的中小企业市场；另一方面，针对大型制造企业的个性化需求，提供平台私有化部署方案，使其能够自主构建数字化中台，持续开发贴合自身流程的应用系统。既延续了公司对服务制造业的核心优势——对生产流程的深刻理解和成熟的技术架构，通过平台化降低客户数字化门槛，通过生态合作扩大行业覆盖，通过私有化方案满足头部企业深度需求。

这是对传统软件业务的自然延伸，在保持原有客户价值的同时，打开了更广阔的数字化服务市场空间，创造了新的增长点。

公司是一家以工业软件产品和智能制造解决方案为核心，积极推进云领域与工业互联网领域的创新应用研发，助力企业变革运营模式，实践数字化转型的数字转型服务提供商。公司以工业软件产品和解决方案为核心，并不断向外扩充并

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衍生工业软件配套产品进行补充，构成数字化管理软件为核心的完善的工业软件产品矩阵，并实现产品联动发展，推动企业全方位、全链条数字化转型，协助企业走向智能化。本次募投项目平台项目研发部分是在公司原有平台研发的基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。

因此，公司本次募投项目与公司原技术体系具有较强的匹配度和关联性，属于公司原有业务的进一步延伸，不属于新业务，主要产品是在原有工业软件产品和智能制造解决方案的基础随着市场需求而衍生的新产品与新服务。

综上所述，本次募投项目具备明确的具体建设内容、建设方式、运营模式、盈利模式、目标产品、主要功能及目标客户，对应的市场空间、行业竞争情况，与发行人现有主营业务的具体区别和联系等情况；本次募投项目与公司原技术体

系具有较强的匹配度和关联性，属于公司原有业务的进一步延伸，不属于新业务，主要产品是在原有工业软件产品和智能制造解决方案的基础随着市场需求而衍生的新产品与新服务。

（二）本次募投项目与智创芯基地项目、数智化生态赋能平台项目是否为

同一项目，如否，请详细说明三者的异同及目前最新进展，在已实施上述两个项目的情况下，本次募投项目实施的必要性及合理性，是否存在重复建设

1、本次募投项目与智创芯基地项目、数智化生态赋能平台项目是否为同一项目，如否，请详细说明三者的异同及目前最新进展本次募投项目鼎捷数智化生态赋能平台项目包括了数智化生态赋能平台项目，数智化生态赋能平台项目为本次募投项目建设的物理空间部分，与智创芯基地项目为不同项目。

鼎捷智创芯基地项目和鼎捷数智化生态赋能平台项目的具体情况对比如下：

项目特征鼎捷智创芯基地项目鼎捷数智化生态赋能平台项目

浙江区域总部，数字化业务拓展，制研发与培训基地，新一代产品研发，全投资性质造产业数字化应用，数字工厂与智能方位、多层次产品使用培训制造方案展示与实验中心

拓展数字化业务，打造数字工厂与智研发新一代产品，全方位培训，建立数投资目标能制造方案展示与实验中心，提升市字化业务生态，提升市场竞争力场占有率和品牌影响力

建设方向聚焦汽车零部件、智能装备、集成电强调数字化业务生态和客户服务体系

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路等先进制造产业

依托数字经济园规划，数字化应用，利用先进设备，优质的研发环境、研发实施逻辑数字工厂与智能制造方案展示与实验

技术和人才支持，建立数字化业务生态中心地理位置绍兴市滨海新区湖州市吴兴区投资金额约3亿元约10亿元资金来源公司自有及自筹资金公司自有及自筹资金

鼎捷数智股份有限公司、湖州鼎捷软件

实施主体数智空间（绍兴）工业制造有限公司有限公司

根据上表，两个项目在投资性质、投资目标、建设方向、实施逻辑、地理位置、投资金额等方面都存在独特的特征，不存在重复投资。

截至2025年3月31日，鼎捷智创芯基地项目与鼎捷数智化生态赋能平台项目的进展情况如下：

单位：万元项目名称投资类型已投入金额

鼎捷数智化生态赋能平台项目项目投资30672.35

鼎捷智创芯基地项目项目投资11697.99

注：上述项目的审议程序具体如下：“鼎捷数智化生态赋能平台”于2023年7月26日经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，于2023年8月14日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，该募投项目的调整2024年10月30日已经

第五届董事会第十三次会议审议通过。

“鼎捷智创芯基地”项目已于2022年12月6日经公司第四届董事会第二十六次会议、

第四届监事会第二十四次会议审议通过。

2、本次募投项目实施的必要性及合理性，是否存在重复建设

公司主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。从公司在大陆区域的经营布局来看，公司以长三角、珠三角为经营的核心区域，重点拓展江苏、浙江、上海、福建与广东的业务布局，形成按省级单位经营以及区域业务覆盖的经营策略。

绍兴鼎捷智创芯基地项目与本次湖州募投项目在功能定位上存在明显差异。

绍兴的鼎捷智创芯基地更偏向于浙江区域总部的功能；而本次募投则包含研发、

培训、展示等功能。两地角色不同，并非重复建设，反而能在大框架下形成互补，绍兴鼎捷智创芯基地为智慧工厂样板间与实验室的展示，本次募投强化研发、培训与公司工业软件全部应用场景的展示，综合性更强。

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浙江省本身是国内数字经济和制造业的强省，民营企业众多，产业集群完善，给工业软件和工业互联网提供了良好土壤。绍兴的纺织、化工、装备制造和湖州的绿色智造、先进制造等方向都在积极寻求数字化升级，地方政府也出台了许多招商扶持政策。鼎捷数智在两地分别落地，可以近距离服务区域企业，吸纳当地资源和人才，进一步扩大在长三角乃至全国市场的辐射面，而且通过互相联动能取得更大的业务协同效益。

相比于企业已有的办公楼资产，新建的绍兴与湖州基地并不只是简单的办公空间扩张。绍兴鼎捷智创芯基地旨在提供更适合工业软件、物联网场景验证的物理环境，本次募投则要满足企业研发、培训与展示的需求。对鼎捷数智而言，这种多功能聚合有助于形成“研发—培训—实施—售后”全流程闭环，也方便对外展示与人才培养。

在中国台湾地区，鼎捷数智早已采用多城市设点的模式，通过贴近各地客户与产业集群来提高响应速度和服务深度。这一经验在大陆更大规模的市场环境中同样适用。浙江本身区位优越、交通便捷，绍兴与湖州各自特色突出，能够承接不同的产业方向与政府资源。把区域总部与研发培训基地分设在两个城市，既能分散投资风险，又能充分利用地方扶持政策和产业聚集优势，最终为鼎捷数智在工业互联网和数智化升级领域赢得更稳固的竞争地位。

鼎捷智创芯基地为客户提供模拟产线、工业自动化设备、数字化管理系统等

实际应用场景的体验、展示以及实验，帮助潜在用户直观了解“数字工厂”如何运作。这与公司的主营业务紧密契合，更加偏向于企业工业软件与智能制造硬件的“实景演示”环节。鼎捷数智工厂全流程方案以工业软件与企业数据为核心，自下而上贯穿 IT 层与 OT 层，真正打通并联动生产数据，推动业务可视化、柔性生产、资源优化配置等数字化应用场景成为现实，逐步迈向未来数智工厂。通过“鼎捷智创芯基地”建设项目，可以不断拓展和完善公司 AIoT 生态建设，并针对不同行业，随着行业的技术发展推出满足行业特性需求的数智工厂解决方案。

近期公司基于 IT+OT 合作建设数智工厂的主要客户包括先锋高科、智奇铁路、

大唐彩印等，符合公司主营业务实际情况。

而本次募投通过建设研发中心、数智化培训学院、数智化体验馆、客服中心

1-198鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复等设施，保障公司相关产品的持续开发能力，提升公司产品的应用与展示效果，以及提高公司对内部员工、客户与生态伙伴的培训效果。鼎捷数智化研发培训基地为客户及生态伙伴提供相关的产品培训及赋能培训，协助客户及伙伴快速掌握平台产品的使用方法和技术细节，更好地应用平台的功能；基地提供鼎捷数智化生态赋能平台的应用场景展示参观平台、鼎捷数智化场景样板参观体验，使客户及生态伙伴更直观了解平台项目的实际应用效果、功能和优势；此外，也会提供云产品客服中心，帮助平台项目与客户建立良好的关系及相关技术支持和专业的售后服务，提高平台项目使用率及客户满意度，提升公司整体服务水平。本次募投项目的接待展示中心主要偏向于企业文化宣传和产品解决方案介绍。

综上所述，鼎捷智创芯基地更加偏向于公司的数智化工业软件与下游硬件相结合的展示与实验，主要服务于公司 AIoT 业务领域的生态建设，符合公司现有主营业务的情况。而本次募投偏向于公司 PaaS 平台应用展示以及整体的数智化解决方案展示，更偏向于公司的软件方面以及应用方面的展示。二者侧重点不同，均与公司目前的主营业务存在较强的相关性，不存在重复建设的情况。

（三）结合本次募投项目拟研发产品的生产工艺流程、产品认证和客户认

证流程、下游客户拓展等情况，说明发行人是否具备本次募投项目的技术、人才、专利、材料、设备等储备，项目实施是否存在重大不确定性，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条相关规定

1、本次募投项目拟研发产品的生产工艺流程、产品认证和客户认证流程、下游客户拓展等情况

鼎捷数智化生态赋能平台项目是在公司原有平台基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。其中平台研发部分形成的智驱中台、开发平台、智能入口、技术平台、数据平台、知识中台等产品均可单独对外销售或打包销售。

（1）鼎捷数智化生态赋能平台的研发流程

公司的研发模式为：围绕“以客户需求为中心”的设计，透过实际的市场、客户反馈，加速产品落地和发展。公司业务部门与研发部门综合考虑行业、技术发展方向和客户需求等因素，提出新产品的研发目标，公司还会对新产品中的关

1-199鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

键技术进行评估，以确保研发成果的质量。研发过程包括基础平台研发，应用程序的研发以及最后的测试。

一般来说，公司研发的产品主要产品均为软件类产品，在研发过程中不涉及中试环节，公司新产品开发完成并上市后将会进入产品升级阶段。公司根据市场反馈与客户洞察，由公司研发部门进一步实行产品的维护与版本更新，以符合新的法规、纳入新的技术与应用、响应客户的功能建议，持续提升产品的竞争力，提高客户满意度。

公司本次募投项目在公司原有工业软件产品和智能制造解决方案的基础随

着市场需求进行的研发，公司工业软件产品研发主要包括如下8个步骤：第一步，产品构想；第二步，立项；第三步，需求分析；第四步，应用模块开发/基础架构搭建；第五步，系统测试及验证；第六步，结项；第七步，产品上市；第八步，产品维护。具体见下图：

各步骤具体说明如下：

步骤主要活动主要产出物

根据客户需求及市场发展趋势，对新产品有新建议的员工，产品构想可填写研发计划，经提案单位主管审查后，提交应用委员会研发计划审查及核准

研发计划评估完成后，项目负责人撰写立项报告，包含产品定位、目标市场等内容。经研发单位主管确认后，提交应用立项报告项目立项

委员会进行审查。审查通过的项目，成立项目组，提出项目执行计划执行计划

客户需求/产品

需求发展负责人开始搜集客户需求和产品特征，并按重要程特征；项目工作

需求分析度列出，项目需求表经客户（代表）和项目成员认可后最终分解结构确定。需求确定后，进行项目估算，产出项目工作分解结构（WBS）

根据客户需求/产品特性，对其中关键技术提出解决方案。由架构设计平台基础架

技术架构师（AR）进行基础架构设计，由平台设计师（PD） 设计规格平台构搭建

设计规格，再由研发程序员（RD）进行编程 代码应用模根据客户需求/产品特性将项目分成数个模块，由系统分析师模块概要设计

1-200鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

步骤主要活动主要产出物

块开发 （SA）进行模块概要设计，由系统设计师（SD）发展规格， 模块程序规格再由程序员（PR）进行编程。应用模块的开发是基于 IT 平 模块程序代码台与 AP 平台，以确保开发效率及代码的一致性与可维护性测试组负责人编写测试计划，测试用例工程师细化为测试用测试计划；测试系统测试例或自动测试脚本，再由测试人员进行各项测试。测试发现用例/脚本；产品及验证的缺失经提出缺失单后由研发人员解决，反复修正所有缺失缺失单；测试数后，再实施内部α测试与外部客户β测试据；测试报告排除所有问题后，项目负责人提出结项报告，提交应用委员结项报告；产品

结项会审查，确认是否与立项时所规划的内容一致。审查通过后文档；产品代码即可结项产品包装；推广

产品上市公司指定产品总监，主导产品包装与推广策略策略产品补丁；小

产品维护产品移转至专属产品中心，负责后续维护与版本更新版、大版的更新

针对本次募投项目的研发，公司在原有研发流程的基础上增加了赋能程序。

赋能程序是一种全面的导引方法，旨在提升 ISV（独立软件开发商）开发效率和产出有价值的数智应用。数智应用从初创型阶段到成熟阶段的整个建设过程中，需要经历一系列复杂且多变的环节，需为其量身定制一套全面的支持流程。这不仅能够确保各个流程环节都能高效顺畅地运行，还能最大程度地提升其开发效率，从而帮助他们在激烈的市场竞争中获得优势。

在赋能程序的引导下，ISV 团队将获得一系列的工具和资源，这些工具和资源旨在简化开发流程，提高产品质量，并缩短产品上市时间。团队成员将通过培训和实践，掌握最新的技术趋势和开发方法，确保数智化应用能够满足市场的需求和客户的期望。此外，赋能程序还强调了持续学习和改进的重要性，鼓励 ISV 团队不断探索和集成新的技术，以保持市场竞争力。

整个赋能过程(包含9大阶段47个程序，详见下图)从组建团队设定目标开始，进行应用产品规划再到产品开发测试，最终完成产品上架与运维服务程序，能帮助 ISV 团队有效地利用平台能力，快速高效完成开发工作，并能更好地应对开发和运营过程中的问题，最终实现从0-1完成价值应用交付且后续升级迭代。

1-201鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

（2）公司实施服务的流程

公司募投项目对应产品的服务流程与公司现有业务基本一致，主要包括实施服务流程与二次开发流程。

*实施服务流程

为保证客户能顺利使用所购买的软件产品，本公司会根据客户的工艺流程、自身特点对现有软件进行调试、参数配置等，即提供实施服务。实施服务的基本流程可分为项目启动、机制流程规划、流程和数据验证、实施运行和运行成果总

结五大步骤（见下图）：

1-202鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

*二次开发流程当客户购买的通用管理软件无法很好地满足客户企业的需求或无法与客户

现有的其他软件适配时，公司的开发中心会根据客户具体需求进行二次开发。二次开发的基本流程如下：

（3）产品认证和客户认证流程、下游客户拓展等情况

*产品认证流程

截至2025年3月31日，发行人拥有的主要有效资质且与公司募投项目相关

1-203鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

情况如下表所示：

证书证书编号所有人颁发机关有效期

2024/1/25

信息安全管理体系认中标华信（北京）认

19924IS00035R0M 发行人 至

证证中心有限公司

2027/1/24

中球联合国际认证2020/4/2至

质量管理体系认证 25023Q10403R1M 发行人（北京）有限公司2026/4/1上海市科学技术委员

2022/12/14

会、上海市财政局、

高新技术企业证书 GR202231004148 发行人 至国家税务总局上海市

2025/12/13

税务局

知识产权合规管理体中规（北京）认证有2024/9/10

18124IP0193R0M 发行人

系认证证书限公司至2027/9/9智能制造系统解决方智能制造系统解决方

案供应商联盟秘书2024/2/1至

案供应商分类分级评2024-01-028发行人

处、中国电子技术标2027/1/31定证书准化研究院

截至2025年3月31日，发行人募投项目已取得的主要资质情况如下表所示：

证书证书编号所有人颁发机关有效期信息系统安全等级

31010699173-2022/12/14至

保护备案证明-第三发行人上海市公安局

22001长期

级鼎捷雅典娜系统

数据安全管理能力 1146240030R 2024/12/04 至发行人北京卓信认证有限公司

认证证书 OM 2027/12/03

数据安全能力成熟 01124DSMM1 北京赛西认证有限责任 2024/12/25 至发行人

度认证证书-3 级 0023R0 公司 2027/12/24达梦数据产品兼容

CPJRRZ-2024 武汉达梦数据库股份有 2024 年 05 月

互认证证书-鼎捷数发行人

0516849限公司至长期

据中台达梦数据产品兼容

CPJRRZ-2024 武汉达梦数据库股份有 2024 年 06 月

互认证证书-鼎捷雅发行人

06171040限公司至长期

典娜 PaaS 平台

2023年10月

鲲鹏技术认证书-鼎 K202310H014发行人华为技术有限公司至2026年10捷数据中台V1.3.1.1 2月普元产品兼容互认普元信息技术股份有限2023年10月证证书-鼎捷雅典娜—发行人公司至长期

PaaS 平台人大金仓兼容性认北京人大金仓信息技术2024年6月至

证证书-鼎捷雅典娜 JC202406124 发行人股份有限公司长期

2.1

1-204鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

证书证书编号所有人颁发机关有效期

信创产品评估证书-沪2023/10/30至发行人上海软协信创工委会

鼎捷雅典娜 V2.1 XC-2023-0357 2028/10/29江苏信创适配验证江苏省信息技术应用创2023年10月报告-鼎捷数据中台—发行人新攻关基地至长期

V1.3.1.1江苏信创适配验证江苏省信息技术应用创2024年4月至

报告-鼎捷雅典娜—发行人新攻关基地长期

V2.1

深度合成服务算法网信算备国家互联网信息办公室-

2024/06/12至

备案-鼎捷私域知识310106357755发行人互联网信息服务算法备长期问答算法801240013号案中心

网站备案 工业和信息化部 ICP/IP

沪 ICP 备 2024/10/09 至

-digiwincloud.com.c 发行人 地址/域名信息备案管理

10010150号-8长期

n 系统

工业和信息化部 ICP/IP

网站备案 沪 ICP 备 2024/10/09 至

发行人地址/域名信息备案管理

-digiwincloud.com 10010150 号-9 长期系统

*客户认证流程以及下游客户拓展情况

公司本次募投项目的主要产品为软件与服务相关产品，不存在明显需要客户认证的情形，具体参见公司主要产品的服务流程。

本项目的建设有助于提升客户应用效益和数字化能力，提升公司市场占有率和品牌影响力，增强公司综合实力，对公司未来发展具有积极意义，有利于构建以鼎捷数智化生态赋能平台为中心的鼎捷数智化生态体系。鼎捷数智化生态赋能平台未来也将借助先进的设备和良好的研发环境，强有力的研发技术和人才支持，有利于公司持续完善客户服务体系及建立数字化业务生态，进一步提升公司的市场竞争力。

公司在多年的经营中，为数万家各行各业的客户提供了企业数字化、网络化、智能化实施服务，公司持续聚焦行业经营，通过多年的技术发展与行业经验沉淀，公司在装备制造、半导体、汽车零部件、品牌分销、印刷包装等相关行业深耕多年，积累了丰富的软件实施和精益管理经验，打造了一批如星网锐捷、水星家纺、立讯精密、上汽质量云等优秀的“标杆”典范企业案例。并在上述行业内起到良好的示范效应，使公司能够获得新老客户的认可；同时，公司非常注重与客户长期稳定合作关系的建立与维持，如在为老客户提供传统套装软件运维服务的同时，

1-205鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

发掘客户的新需求，向客户推荐公司的自主解决方案。对于有持续性数字化、网络化、智能化需求的大型企业，公司将建立专属团队提供有针对性和个性化的服务，通过新场景和新趋势的联合创新，实现数字化转型的共建共赢，从而构建长期陪伴的服务机制。公司与众多客户建立了长期稳定的合作关系，树立了良好的企业品牌口碑，为募投项目的实施奠定了良好的基础。公司将充分利用现有销售渠道、品牌及市场影响力进行鼎捷数智化生态赋能平台相关产品的推广和销售，以保证募投项目相关产品的未来预期销售不存在重大障碍。截至2025年4月30日，公司与本次募投项目相关的在手订单金额为5265.21万元，对应下游行业中500余家客户，为本次募投项目后续下游客户的拓展奠定了良好的基础。

2、发行人是否具备本次募投项目的技术、人才、专利、材料、设备等储备，项目实施是否存在重大不确定性，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条相关规定

（1）专利及技术储备情况

公司拥有多项发明专利技术，截至2025年3月31日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利48项，其中发明专利43项，外观设计专利4项，实用新型专利1项；合计拥有中国大陆以外专利166项，150项为发明专利，5项为设计（外观设计）专利，11项为新型（实用新型）专利，发行人具备良好的研发基础。

为保障募集资金投资项目的顺利实施，发行人积极就募集资金投资项目所涉及核心技术申请相关专利，进行专利布局，其中与本次募投项目相关的主要发明专利共有37项。除上述已取得的专利外，发行人与募集资金投资项目相关的专利还有93项尚在申请中，其中中国57项，美国36项。

与本次募投项目相关的专利情况详见本问询函回复之“问题2”之“（三）说明本次募投项目研发支出的具体内容，发行人的研发实力及该募投项目的技术可实现性。”之“2、发行人的研发实力及该募投项目的技术可实现性”。

截至本审核问询函回复出具日，发行人针对募投项目已申请或正在申请专利的与本次募投项目的实施相关的主要核心技术储备如下所示：

1-206鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序与募投项目研发核心技术用途对应中台号内容的联系

一种知识解析依据知识图谱返回的知识信息，结构不存在差异，用于

1转义的方法和化解析成可执行的雅典娜运行的任智驱中台支撑智驱中台的

装置务、项目、侦测、行动知识封装功能一种基于数据

流管理对数据抽象数据实例的元数据模型的定义，不存在差异，用于

2进行分支或分依据元数据模型对实例化数据进行逻智驱中台支撑智驱中台的

流处理方法与辑匹配，实现流程上分支与分流处理数据驱动功能装置一种基于本体

通过知识图谱实现动态路径规划，通不存在差异，用于的自动分析解

3过实例化应用知识，实现解决问题的智驱中台支撑智驱中台的

决问题的方法任务从而形成系统数据驱动功能和系统

抽象雅典娜原子功能服务，包括：项目、任务、行动、基础资料、报表、不存在差异，用于一种自动组合

4侦测、机制等；根据企业应用的实际智驱中台支撑智驱中台的

服务的方法需求，自动组合出相应的功能模块，数据驱动功能以满足企业的需求一种透过知识

通过知识图谱找到后续可执行路径，封装根据数据不存在差异，用于依据实例数据的元数据模型匹配一条

5生成可执行作智驱中台支撑智驱中台的

最优路径，根据最优路径进行任务的业的方法和工数据驱动功能执行具分析已有数据在目标应用接口中字段一种结构化数

缺失情况，用于进一步得出为补全数不存在差异，用于据缺失情况的

6据字段额外调用的应用接口，进而推智驱中台支撑智驱中台的

分析方法和装导出调用目标应用接口的所需接口调数据驱动功能置用路线

通过对项目管理，任务管理，模型管基于数据驱动理，数据流管理完成对于企业流程的不存在差异，用于的企业业务行闭环规划，企业应用通过模型管理中

7智驱中台支撑智驱中台的

为管理方法及 的业务行为模型定义（DTD）出串接数据驱动功能

系统企业的整体业务流程，完成应用的发起

提高构建复合不存在差异，用于执行推导出的接口调用路线时，自动

8结构数据效率智驱中台支撑智驱中台的

组装路线中应用接口的输入数据的方法和装置数据驱动功能一种基于数据

通过事务的状态变化，封装 Event 事件 不存在差异，用于库事务状态的

9 并推送，基于 EventDriven 的机制进行 智驱中台 支撑智驱中台的

发布订阅事件目标业务逻辑的处理数据驱动功能装置

一种自动服务明确目标应用接口，依据已有数据和不存在差异，用于

10智驱中台

编排和执行的已有其他接口提供的业务能力，推导支撑智驱中台用

1-207鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序与募投项目研发核心技术用途对应中台号内容的联系方法和装置调用路线并执行目标应用接口的调用于的数据驱动功能

侦测异构系统对接异构系统中应用接口，定时地识不存在差异，用于

11中业务指标变别接口返回的业务指标数据的变化并智驱中台支撑智驱中台的

化方法和装置发起业务流程。数据驱动功能实时感知异构

异构数据库中数据变化实时抓取、过不存在差异，用于系统数据变化

12滤、数据形式调整后用于发起业务流智驱中台支撑智驱中台的

驱动业务流程程数据驱动功能执行的方法文件上传实时

异构系统中文件内容变化实时感知并不存在差异，用于感知并自动发

13按格式解析后，将文件中数据发起业智驱中台支撑智驱中台的

起流程的方法务流程数据驱动功能和装置一种侦测多种

不存在差异，用于复杂业务系统识别异构系统中不同形式提供的数据

14智驱中台支撑智驱中台的

数据变化的装变化，将数据发起业务流程数据驱动功能置一种基于数据

通过构建企业行为的规范，并建立事驱动提供给企不存在差异，用于前的行为准则，旨在避免错误的行为

15业合规检查依智驱中台支撑智驱中台的发生。确保企业在执行任务时遵循正据的方式方法知识封装功能

确的行为准则，以达成目标-限制一种基于数据

构建决策知识本体，承载企业判断的不存在差异，用于驱动提供业务

16经验准则，使得新手可以快速熟练使智驱中台支撑智驱中台的

最佳选择的方用系统知识封装功能

式方法-决策一种基于数据

驱动的标准应不存在差异，用于可组装的模型化封装框架，易于理解、

17用场景中实现智驱中台支撑智驱中台的可复用，顾问与客户可自行封装差异化能力的知识封装功能

方法-机制一种基于数据

构建驱动知识本体，承载工作分配的驱动提供给企不存在差异，用于经验规则，以此准确找到适合特定任

18业触发某项任智驱中台支撑智驱中台的

务的工作人员，并确保此人员在正确务的方式方法知识封装功能的时间完成相应的工作

-驱动一种基于数据

构建控制知识本体，建立管理规范的不存在差异，用于图谱的企业异

19标准，建立事后的检查标准，让行为智驱中台支撑智驱中台的

常检查方法和在不及预期时及时纠正知识封装功能装置

一种数据驱动实现数据感知-任务行动-数据产出的不存在差异，用于

20智驱中台

的执行模型、 DTD 的数据模型，实现实时任务动态 支撑智驱中台的

1-208鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序与募投项目研发核心技术用途对应中台号内容的联系构建方法及装规划的能力数据驱动功能置

一种数据建模通过数据描述+数据特征模型形成业不存在差异，用于

21以及执行模型务数据框架，通过识别、解析数据达智驱中台支撑智驱中台的

匹配的方法到寻找路径能力知识封装功能

一种通过 AI 不存在差异，用于基于大模型技术+小模型技术+知识图来自动完成应支撑开发平台的

22谱+元数据模型构建，可以快速构建企开发平台

用需求分析、应用快速开发方业业务应用开发的方法法一种通过可组

通过资产+子设计的可组装，把基于各不存在差异，用于装架构来快速

中台的能力的子设计器快速组装、成支撑开发平台的

23搭建新的业务开发平台果复用，达成快速构建新的业务解决应用成果快速复场景开发工具方案用方法的方法

不存在差异，用于一种可以集成

可以兼容市面上所有主流集成协议，支撑智能入口实

24不同厂商系统智能入口

可快速集成异构系统现系统统一集成，的集成协议统一交互场景

通过将 API映射成数据库中的表，实现了对接口数据的即时查询和二次计不存在差异，用于一种管理接口算，同时保障数据不离地，大幅度降支撑数据中台实

27的映射表的系低了使用门槛。该技术在混合云环境数据中台现大数据多源异

统及方法中尤为实用，使得数据得以保留在本构的数据开发功地，通过接口轻松上云，极大地提升能了数据的安全性

一种基于自然通过对用户自然语言的拆解，结合用不存在差异，用于语言分解用户 户知识 RAG导入，实现对复杂取数问 支撑数据中台实

28数据中台

复杂取数意图数的拆解，并通过取数引擎实现分步现敏捷问数产品的系统及方法骤的多节点取数与执行。功能的开发通过对接资源提供方的业务监控指

不存在差异，用于一种基于业务针，动态辨识资源调用方之使用方法、支撑生态社区的

29指标计算资源频率与资源消耗量，实现应用层级的生态社区

ISV 成本费用计

用量的方法算力成本计算与分帐依据，并建立相算功能应的费用控管与预警机制。

赋能传统设计流程，包括：持续沉淀基于大模型构企业设计知识、显着提升设计效率，不存在差异，用于

30建的文生设计实现设计知识的长期保留与复用。助知识中台工业图纸自动生

图纸的方法力企业加速推出市场领先产品，增强成竞争力与发展动能。

基于特征融合聚焦于医药领域，致力于将药品说明不存在差异，用于

31实现医药领域书等各类非结构化数据，高效精准地知识中台医药企业知识问

多模态问答的转化为结构化数据形式。实现图文模答类应用

1-209鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序与募投项目研发核心技术用途对应中台号内容的联系

一种方法态对齐，极大地提升了药品相关数据的管理效能，使得药品信息查询更为便捷、快速，为医药研发、临床应用以及药品监管等多方面提供有力支持，优化医药领域的工作流程。

本发明提供一种基于多元场景感知算法和大模型的企业智能体设计方法及一种基于多元系统。通过构建强大的通用问题求解场景感知算法器，该系统能够精准感知企业或个人不存在差异，用于

32 和大模型的企 所处的多元场景，并借助智能代理实 知识中台 制造业 AI 场景应

业智能体设计现与系统接口的高效交互以及与企业用

方法和系统知识的智能互动，从而有效推动企业完成 AI 升级，显着提升企业的智能化水平和管理效率本发明针对复杂文档的处理提出了一套全新的工程化解决方案。通过采用先进的 RAG技术框架，本发明能够有效地解析和切片各类复杂文档，实现基于大语言模了对非结构化数据的精准召回和高效不存在差异，用于

33型的文档融合管理。通过本发明的应用，企业将能知识中台知识中台知识检

检索方法够突破传统数据管理的局限，实现知索应用识的互联互通，提升数据质量，并优化信息检索流程，为企业和员工带来更加丰富、准确和易于管理的非结构化数据利用体验本专利则创新性地提出了一种高效的一种智能体创

智能体编排工具，它能够通过会话交不存在差异，用于

34建与编排的简知识中台

互实现智能体的快速搭建和简便发智能体平台易方法布，极大地简化了智能体的开发流程。

基于大模型和

本发明设计了一种基于大模型（LLM） 不存在差异，用于RAG 自动生成

35 和 RAG 技术，高效、准确地从用户自 知识中台 制造业 AI 场景应

业务系统 SQL

然语言问题生成 SQL 语句的方法。 用的一种方法

一种基于大模大模型系统应用提出了一种动态数据不存在差异，用于

36型的动态数据脱敏方法，包括实体整体脱敏、实体知识中台知识中台产品安

脱敏方法部分脱敏、数值脱敏及自定义词脱敏。全性管控基于大模型的行业客户自生成行业词一种基于大模典的方法。这种方法的主要思想是利不存在差异，用于型的行业客户用大模型的强大学习和理解能力，自

37 知识中台 制造业 AI 场景应

自生成行业词动地从大量的行业数据中抽取关键信用

典方法息，并将其转化为易于理解和处理的行业词典。

1-210鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序与募投项目研发核心技术用途对应中台号内容的联系一种全新的非结构化格式文本文档的

抽取、解析、分段与向量化方法，旨一种应用在大在提升文本处理的准确性和效率。该不存在差异，用于模型领域的高方法在多种格式的非结构化文档解析

38 知识中台 制造业 AI 场景应

效非结构化文方面提供了强有力的支持，不仅保留用

档处理方法了原始文本的分布结构，还能还原复杂表格的真实结构分布，并支持表格的“无损”拆分。

在信息检索步骤引入标签筛选，在自基于大模型的然语言生成步骤引入大语言模型。为不存在差异，用于

39检索增强生成了有效实施标签筛选，在文档内容的知识中台知识中台知识问

系统优化方法信息压缩方面，进行了文档标签的提答类精准度提升取，并设置了标签管理系统。

提供云端与地端协同的数据管理架构，通过第一云端系统生成采集指令，地端采集组件以多种方式从地端数据

不存在差异，用于一种数据管理库获取数据并按格式处理，传输至云

40知识中台知识中台数据管

平台及其方法端汇总。解决传统知识中台采集组件理应用

冗余、数据汇整低效问题，提升服务伸缩性与数据应用效率，适用于混合云数据整合场景。

提供一种微服务串行调用过程中减少一种面向微服

重复认证行为进而提升性能的方法，不存在差异，用于务串行调用的

41解决复杂的微服务系统中可能发生重技术平台技术平台以提升

信任链方法与

复进行用户认证、鉴权...等行为产生服务调用效率系统的性能耗损。

提供一种新的数据加密密钥管理方

不存在差异，用于一种数据加密法，通过使用密钥转换算法来生成数数据平台数据安

42密钥管理方法据加密密钥，并在密钥泄露时更新密数据中台

全模块数据加密

及其实施系统钥，而无需重新加密数据，从而克服管理现有技术的局限性。

通过大模型将数据查询中的慢 SQL或一种数据查询

具有相似子查询的 SQL进行查询拆分 不存在差异，用于智能加速的方

43提取，然后自动生成数据库中的物化数据中台数据中台以提升

法及其实施系视图，在不改变原查询语句的前提下数据查询效率统

进行查询提速，并降低峰值资源消耗。

一种 SaaS 环 提供一种再 SaaS 环境下，同一功能服不存在差异，用于境单一服务多务可能存在多个版本或个案的方法，

44技术平台技术平台以支持

个版本的方法解决个案或版本不同产生额外服务的个案服务发展与系统管理及代码维护问题。

基于互信关系建立基于互信关系的多租户应用数据不存在差异，用于

45技术平台

的多租户应用分享机制，透过细粒度权限控制与虚技术平台以支持

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序与募投项目研发核心技术用途对应中台号内容的联系

数据分享方法拟化隔离技术，实现跨租户数据访问跨租户数据分享与系统与交换能力，并在不破坏云端租户隔的场景离性的前提下，确保数据安全性与合规性。

用于解决不同系统间数据难以统一查

一种数据抽象询的问题，通过构建标准模型并自动不存在差异，用于与映像的通用映像各业务模型，实现字段匹配、类数据中台以支持

46数据中台

业务模型标准型兼容及人工补充，最终提供统一查异构系统间数据化方法询接口，提升系统间数据整合与共享的通用查询效率。

一种实现动态

解决客服中心会根据客户服务等级、不存在差异，用于定义分配规则

47地区、舆情等不同维度的服务分配需服务云在线客服、工单的

的智能进线方求，完成线上动态的调整、扩展。服务场景案

在线沟通会遇到网络的抖动、断线等

一种实现线上异常状况，通过重试、消息缓存、补不存在差异，用于

48沟通稳定性的充重发、心跳、现场恢复等手段，保服务云在线客服的服务

解决方案障沟通的稳定性，给用户提供更好的场景体验。

（2）人才储备情况

经过多年发展，公司在工业软件产品线等方面不断创新，形成了具有自主知识产权的核心技术体系。公司通过多年的技术发展与行业经验沉淀，已构建起以数字化管理软件为核心的完善的工业软件产品矩阵，并实现产品联动发展，推动企业全方位、全链条数字化转型。公司基于工业互联网平台，开发了轻量化的工业 APP，为制造业客户提供设备云、售后云服务，助力客户从设备智能实现工厂智能，促进企业提质、增效、降本，实现数据驱动的精益制造。公司在多年的数字化建设实施服务中，培养出了大量在半导体、消费零售、装备制造、电子电器等行业和在集团管控、财务管理、生产制造、供应链管理、市场营销、质量管理、

人力资源管理、设备管理等各业务模块具有丰富经验的专家人才团队。公司丰富的技术积累和人才储备为本项目顺利实施提供技术保障。

该募投项目在进行测算时，预计建设期新增人员需求共计594人，其中研发人员 296 人，运维人员 30 人，售后服务人员 182 人，ISV 赋能人员 38 人及销售人员48人。项目岗位工种定员情况详见下表：

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序号岗位工种项目定员（人）

1研发人员296

2运维人员30

3售后服务人员182

4 ISV 赋能人员 38

5销售人员48

合计594

上表中研发人员296人，研发相关人员具体安排如下表：

岗位职能人数（人）

产品负责人（PO） 32软件架构师30

敏捷教练（SM） 25

开发工程师（PR） 135研发人员

测试工程师（QC） 30

系统分析师（SA） 12

交互设计师（UX） 26软件工程师6合计296

截至2025年3月31日，公司研发人员数量1674人，研发人员占公司员工人数比重达33.72%。其中，目前实际从事本次募投项目的研发人员数量为385人，占公司员工人数的比重为7.75%，占公司研发人员的比重为23.00%，研究生以上学历共有47人，本科以上学历共有359人。近两年，行业内对人工智能大模型、大数据相关的软件人才的需求明显增长。为加快募投项目研发进程并应对行业竞争，公司持续扩招相关人才，为本次募投项目的技术研发提供了有力的人才支撑。此外，公司通过与知名高校、研究机构以及业界领先企业的合作，重点引进高水平的研发人才，并积极与复旦大学等高校联合开发 AI 课堂，打造了一支兼具专业能力与创新精神的研发队伍。此外，公司通过举办“雅典娜杯”创新创业大赛等活动，积极探索“以产带教、以教促产”模式实践，推动数智创新。

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（3）材料、设备等储备情况

公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65），主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案，本次募投项目的主要产品为软件与技术服务相关产品，不存在生产及研发材料的情况。公司根据过去实施项目的经验，本项目设备及软件购置费合计为18466.00万元，其中设备购置费

5682.03万元，软件购置费12783.97万元。

设备购置费情况具体如下：

单位：台/套、万元序设备名称数量单价金额设备功能描述号一专业设备

1 MLOPS 云端硬件 1 19.12 19.12 研发办公

2 外部 OCR 硬件-华为 1 8.00 8.00 研发办公

3 外部 OCR 硬件-微软 1 10.00 10.00 研发办公

4服务器2815.00420.00研发办公

小计31457.12二运营设备

1 5D 动感影院 3 80.00 240.00 运营保障设备

2工程投影机1218.00218.00运营保障设备

3 卡迪富（KAWDEN） 18 29.00 522.00 运营保障设备

4 VRAR 感知智能互动桌 10 2.50 25.00 运营保障设备

5有线扫码枪100.505.00运营保障设备

6标签打印机21.503.00运营保障设备

7 键盘式/平板式 PDA 5 0.80 4.00 运营保障设备

8工业平板31.203.60运营保障设备

9智能刀具柜115.0015.00运营保障设备

10智能电表100.101.00运营保障设备

11自助终端机11.001.00运营保障设备

12 AGV 潜伏式 1 12.00 12.00 运营保障设备

13堆垛机立库1400.00400.00运营保障设备

14 VR 智能穿戴 2 10.00 20.00 运营保障设备

15协作机械手330.0090.00运营保障设备

16无线游标卡尺20.801.60运营保障设备

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序设备名称数量单价金额设备功能描述号

17硬安灯系统20.150.30运营保障设备

18协同控制器20.200.40运营保障设备

19车间物联网11.001.00运营保障设备

20工业设备手提箱33.009.00运营保障设备

21 Bose/博士 F1 至尊旗舰 3 9.50 28.50 运营保障设备

猎户星空豹小秘 plus 智能服务机 运营保障设备

22326.0078.00

器人

23智能送餐机器人106.0060.00运营保障设备

24智能清扫机器人535.00175.00运营保障设备

25物流配送机器人149.8049.80运营保障设备

小计103-1963.20三办公设备

1 PC 594 0.80 475.20 研发及运营办公

2 Bose/博士 F1 至尊旗舰 1 9.50 9.50 研发及运营办公

3办公印表机585.80429.00研发及运营办公

4 卡迪富（KAWDEN） 6 29.00 174.00 研发及运营办公

5 maxhub 会议平板 83 2.10 174.30 研发及运营办公

小计6891262.00

四公辅/环保设备

1变配电系统1717.50717.50运营保障设备

2弱电系统1100.45100.45运营保障设备

3消防系统1233.40233.40运营保障设备

4给排水系统186.1086.10运营保障设备

5空调及新风系统1287.00287.00运营保障设备

6电梯工程1505.00505.00运营保障设备

7三网合一系统170.2670.26运营保障设备

小计71999.71

合计8305682.03

软件购置及用途的具体情况如下：

单位：台/套、万元序数软件功能描软件名称单价总价号量述

1摹客交互软件15.585.58软件工具

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序数软件功能描软件名称单价总价号量述

2摹客视觉软件10.610.61软件工具

3飞书1151.62151.62协作工具

4禅道130.1830.18软件工具

5 外部 OCR 服务-百度 1 14.40 14.40 研发支持

6 外部 OCR 服务-微软 1 2.10 2.10 研发支持

7 NLP 软件成本 1 17.71 17.71 开发工具

8 IM-GC 1 8.64 8.64 软件工具

9 IM-GU 1 11.23 11.23 软件工具

10 葡萄城 SpreadJS 部署授权 1 6.16 6.16 开发工具

11亿信126.0026.00开发工具

ag-Grid 每年维护与部署订阅

1212.402.40开发工具

合约

13语义层控件110.0010.00开发工具

14天喻套件155.5055.50开发工具

15百度/企业微信等第三方接口156.0056.00开发工具

16 UX/UI 设计软件 1 19.40 19.40 开发工具

17 azure 1 144.40 144.40 研发支持

18 知识中台-IaaS 1 356.00 356.00 研发支持

19 3D 组件 1 28.00 28.00 开发工具

20阿里云1132.00132.00研发支持

21 云费用（IaaS） 1 283.90 283.90 研发支持

22 云费用（PaaS） 1 227.96 227.96 研发支持

23云费用（安全）1507.00507.00研发支持

24云费用（内容审核服务）152.0052.00研发支持

25云费用（生态）1240.00240.00研发支持

研发及运营

26 云费用（外部 ISV） 1 6500.00 6500.00

支持研发及运营

27 云费用（内部 ISV） 1 1230.00 1230.00

支持

28 大数据平台 IaaS 1 770.00 770.00 研发支持

29 TBB 平台 IaaS 1 424.00 424.00 研发支持

30 TBB 表格控件 1 16.00 16.00 开发工具

31云资源1130.60130.60研发支持

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序数软件功能描软件名称单价总价号量述

32移动组_极光推送16.806.80开发工具

33移动组_高德地图120.0020.00开发工具

34移动组_谷歌地图1216.83216.83开发工具

35 云资源-TEST 区 1 83.02 83.02 研发支持

36云资源-正式区1589.93589.93研发支持

研发及运营

37 云资源-ISV 成本 1 408.00 408.00

支持

合计37-12783.97该募投项目拟研发产品的软硬件供应商与当前公司现有同类产品供应商大致相同，主要为相关设备的知名生产型企业，具备良好稳定的供应能力。公司已建立较为完善的供应商管理体系，具备较为丰富的供应商资源，对于本次募集资金投资项目实施所需设备已与相关供应商开展了前期沟通论证，预计在实施设备的取得上不存在重大障碍。

（4）募集资金投资项目是否存在重大不确定性

为快速响应市场需求，本次募投研发投入部分公司已以自有资金先期投入，截至本回复出具之日，募投项目研发投入部分对应研发进展及技术可实现性如下表所示：

预计实现时模块研发进展概述技术可实现性分析间

已完成知识地图封装、实时数据技术水平要求较高，但关键技感知决策路径规划；UI 组件建设 术（知识图谱、时序预测、LLM智驱2027年12月初步实现自动 UI 生成；AI 时序预 应用）已有成熟技术方案，目中台31日

测应用上线，LLM 智能助理功能 前进展顺利，逐步规模化应用已验证。有技术基础保障。

零/低代码开发技术已较为成基础工具已上线服务内部应用开熟，配套生态（高代码扩展、开发 发，生态验证顺利进行，ISV 初步 2027 年 12 月生命周期管理）也有成熟案例，平台合作效果良好，预计2025年初量31日落地技术路径明确，整体技术产验证。

可实现性高。

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预计实现时模块研发进展概述技术可实现性分析间

公司内部软件集成完成，14套技术实现难度中等，目前进展ERP 单点登录实现，跨系统任务 良好。底层集成及单点登录技智能 归集，低代码职能门户配置已上 术成熟，低代码配置和 AI 推荐 2025 年 9 月入口线，安全认证增强。后续将进一已有行业成熟方案，后续扩展30日步扩展客户使用的其他主流软件客户主流软件集成的技术路径集成。明确可行。

云原生基础设施（容器、微服已建立分布式运行平台、中间件技术务）与中间件服务已广泛应用2026年9月和数据采集平台，后续将进一步平台于大型平台，技术实现路径明30日研发拓展平台。

确，风险低。

已初步实现制造业数据中台建数据中台技术较成熟（数据治设，多源数据接入、数据标准、 理、BI 工具），敏捷问数的自数据2026年12月数据加工与数仓建设已完成，数然语言处理技术已有成熟的第中台31日

据 API 服务化初步落地；数据可 三方方案，技术路径清晰，全视化、问数工具验证成功。面落地实现性高。

基于大模型、NLP、RAG 技术

基础架构及智能问答产品方案已有明确技术路径，核心知识 （ChatFile）上线验证成功；生成 技术（语义理解、生成式 AI） 2026 年 9 月

中台式搜索、智能文档产品已进入验已广泛验证，技术可实现性强，30日证阶段；智能报告服务开发中。后续应用推广的技术风险较低。

云市场、ISV 门户基础建设完成， 云市场平台和 ISV 管理系统已生态2026年9月开发者服务平台构建中，2025年有成熟行业实践，技术门槛较社区30日

计划数智运营中心建设。低，整体技术实现风险较小。

在线客服与工单系统技术成

已完成基础功能上线及老客户支熟，大模型智能客服技术路径服务2026年9月持，基于大模型的智能客服 2024 清晰（RAG、LLM 技术），且云30日年上线，2025年将持续优化。已有第三方广泛应用案例，技术实现性非常高，风险低。

如上表所示，本项目的研发已取得了一定的进展，后续将沿着立项时的研发目标进一步进行研发。同时各大研发模块的技术可实现性已经较高，研发失败的风险较低，本项目的研发具有技术可行性。

综上，发行人已具备本次募投项目的技术、人才、专利、材料、设备等储备，募投项目研发部分具有技术可行性，项目实施不存在重大不确定性。

（5）募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条相关规定。

公司是一家以工业软件产品和智能制造解决方案为核心，积极推进云领域与

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工业互联网领域的创新应用研发，助力企业变革运营模式，实践数字化转型的数字转型服务提供商。公司以工业软件产品和解决方案为核心，并不断向外扩充并衍生工业软件配套产品进行补充，构成数字化管理软件为核心的完善的工业软件产品矩阵，并实现产品联动发展，推动企业全方位、全链条数字化转型，协助企业走向智能化。本次募投项目研发建设部分是在公司原有平台研发的基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。

近年来数字中国的兴起推动产业数字化应用高速发展，为我国研发、生产、管理、市场服务等方面数字化应用提供了广阔的发展空间，根据市场规模预测，未来5年将保持持续稳健的增长速度，整体需求量逐步上升；公司基于优质的服务，具有竞争力的研发团队，优质、稳定的客户资源，良好的品质表现等，客户数量及产品需求量逐年显著上升，并在稳步增长。

“鼎捷数智化生态赋能平台项目”是在公司原有平台基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。本项目不会对公司现有的研发设计能力、质量管控水平、交付能力、快速服务能力造成影响。反而由于下游客户始终希望供应商能够持续不断的改善和提升软件及解决方案质量、服务，本项目将有利于公司与主要客户保持长期稳定的合作关系。公司相关产品已经获得了市场客户的高度认可，建立起了良好的品牌口碑。此外，公司在装备制造、半导体、汽车工业及印刷包装等自身优势行业成立行业事业部，深入客户经营、挖掘企业生产管理痛点，以行业场景为主轴，企业精进管理为核心，实现产品联动发展，完善细分行业解决方案。在本项目建成后，公司现有稳定的客户资源和未来拟建立合作关系的新客户均能为项目新增解决方案的消化提供保障。本次募投项目培训基地建设部分将为公司平台项目提供研发场所的同时，也可以为公司未来的客户提供培训中心、展示中心等场所去维护客户与拓展客户。

综上所述，公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台”未来将打造一个以公司工业软件产品和智能制造解决方案等业务为基础并集研发、培训、展示一

体化的数智化生态体系，与公司主业密不可分，与公司现有业务存在较大的相关性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》中第四十条的规定。

（四）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、

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发行人地位及竞争优势、在手订单及意向性订单等，说明募投项目销售的可实现性及预测期内收入增长的合理性，是否符合相关市场规律

1、最新行业发展趋势、市场竞争格局

公司通过多年的技术发展与行业经验沉淀，已构建起以数字化管理软件为核心的完善的工业软件产品矩阵，并实现产品联动发展，推动企业全方位、全链条数字化转型。公司所处的软件和信息服务业及工业软件的概况和未来发展趋势详见本问询函回复之“问题一”之“（一）结合行业竞争状况、下游客户需求、公司销售模式、收入成本变动等情况说明报告期内收入同比增加的情况下毛利率逐年下降的原因，是否符合行业发展趋势，发行人已采取和拟采取的应对措施。”

2、同行业可比公司产品情况

公司主要竞争对手或可比公司也在不断的推出PaaS平台产品以及SaaS应用产品，具体情况如下：

公司名称 简介 主要 PaaS 产品与 SaaS 应用产品

成立于 1995 年，是一家应用软件 PaaS 平台：用友 U8+成长型企业互开发企业和云服务提供商。用友网联网应用平台；

络的软件业务是为企业提供企业 SaaS 应用：用友 U9 cloud、用友 U8

资源计划系统（ERP）套件、行业 cloud、用友 T+cloud、用友 YouSuite、

用友网络科技股 解决方案、技术和应用平台和专业 用友 NC cloud

份有限公 服务等，产品主要包括NC产品线、

（600588.SH） U8/U9 产品线、畅捷通产品线等。

云服务业务主要是为企业提供互

联网化的企业服务，主要产品包括营销云、采购云、财务云、行业云、

小微企业云、云市场等成立于 1993 年，是一家位于中国 PaaS 平台：金蝶云苍穹（新一代企的软件厂商、亚太地区企业管理软 业级 PaaS 平台）件及中间件软件重要企业。金蝶国 SaaS 应用：金蝶云星瀚（大型企业金蝶国际软件集 际主要产品包括金蝶云苍穹（新一 SaaS 管理云）、金蝶云星空（高成团有限公司 代企业级 PaaS 平台）、金蝶云星 长型企业 SaaS 管理云）、金蝶云星

（00268.HK） 瀚（大型企业 SaaS 管理云）、金 辰（小微企业 SaaS 管理云）蝶云星空（高成长型企业 SaaS 管理云）、金蝶云星辰（小微企业SaaS 管理云）等

广州赛意信息科 成立于 2005 年，是一家专业的企 PaaS 平台：赛意谷神工业互联网平技股份有限公司业信息化管理软件解决方案及服台；

（300687.SZ） 务提供商，专注于面向制造、零售、 SaaS 应用：提供数字化运营、数据

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公司名称 简介 主要 PaaS 产品与 SaaS 应用产品

服务等行业领域的集团及大中型 运营、数据消费、区块链可信、AI 决

客户提供完整的信息化及智能制 策等功能，支持智能制造、MES、造解决方案产品及相关实施服务 QMS、APS、WMS、LES 等应用

成立于 2002 年，长期从事企业信 PaaS 平台：H-ZERO息化综合服务，已为数千家企业客 SaaS 应用：仓储运输一体化应用软上海汉得信息技

户成功提供了信息化建设服务，客 件产品 EI-SCM术股份有限公司

户遍及制造、高科技、金融、贸易、

（300170.SZ）

快速消费品、互联网、公用事业和房地产等诸多行业

成立于 2001 年，主要从事协同管 PaaS 平台：面向中大型组织系统全泛微网络科技股 理和移动办公软件产品的研发、销 程数字化运营管理平台 e-cology

份有限公 售及相关技术服务，是行业内具有 SaaS 应用：基于 SaaS 云架构的移动

（603039.SH） 较强竞争力的协同管理软件及相 办公云 OA-eteams 产品关解决方案供应商

成立于 2002 年，致远互联是一家 PaaS 平台：COP-A8 协同运营管理协同管理软件提供商，主要产品及平台北京致远互联软 服务主要分为两大类，包括协同管 SaaS 应用：HR SaaS 服务（薪事力）件股份有限公司理软件产品类和技术服务类。其中

（688369.SH） 协同管理软件产品应用于制造、建

筑、能源、金融、电信、互联网及政府机构等众多行业和领域

截至本问询函回复出具之日，同行业可比上市公司近年来类似募投项目情况如下表所示：

公拟使用募司项目名融资方融资主要内容集资金金名称式年份

额(万元)称

共享技术中台是指集设计、开发、集成、

实施、应用、治理于一体，构建设计模型、业务模式及开发框架，结合以人工智能、基于共大数据、物联网和云技术为代表的新一代

享技术信息技术，建立支持各种企业级应用开发赛中台的部署的开放技术平台。该技术平台需要能向特定

意企业数够做到技术统一，能力共享，屏蔽不同系对象发202165000.00

信字化解统的技术差异，为业务应用前台系统提供行股票息决方案稳定的技术保障。公司以技术中台为支升级项撑，根据客户的实际业务模式和需求，对目各种业务环节中的应用标准服务及功能

组件进行抽象、封装，形成可复用的标准化业务组件，减少客户在产品和信息化数字转型过程中重复工作带来的质量差异

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和成本浪费，以支撑快速构建业务应用前台系统，最终实现有效整合，以满足客户创新的业务需求。

为更好地满足客户的信息化服务需求，提升公司的企业信息化服务效率，公司拟基于多年积累的项目实施经验，建设基于融合中台的企业信息化平台建设项目。公司基于融将技术中台、业务中台、数据中台的概念、

汉合中台向不特技术和组件进行融合，统一为融合中台，得的企业定对象作为承接前台业务需求和用户体验、后台

202070000.00

信信息化发行可套装软件的核心。本项目的建设内容包括息平台建转债建立支持各种企业级应用开发部署的开

设项目放技术平台，适应各种业务模式、支持灵活组合的标准化可复用的业务组件库，基于上述开放技术平台和业务组件库的适

应各种业务场景、支持快速部署的应用产品等。

用友商业创新平台 YonBIP （ Yonyou用 友 商 Business Innovation Platform）是用友采用用业创新新一代信息技术，按照云原生（含微服非公开友平台务）、元数据驱动、中台化和数用分离的

发行 A 2021 459713.00

网 YonBIP 架构设计，涵盖平台服务、应用服务、业股股票

络建设项务服务与数据服务等形态，集工具、能力目和资源服务为一体，服务企业和产业商业创新的平台型、生态化的云服务群。

在工业软件加速向平台化、智能化方向发展的大趋势下，同行业可比公司亦有通过对各自平台进行升级从而提升工业软件产品供应能力的情况。因此，为积极把握市场机遇，紧跟行业发展趋势，持续提升新增项目订单获取能力，发行人亟需通过募投项目进一步加强公司主营业务核心竞争力，为抢抓市场机遇，针对募投项目的研发投入部分，发行人已经使用自有资金积极投入。综上所述，发行人通过募投项目进行技术升级与同行业上市公司近期再融资的募投项目情况以及所处行业发展趋势相吻合。

3、发行人地位及竞争优势

（1）公司的行业地位

公司深耕制造业40余年，以智能制造整合与规划者、数字化转型的价值创造者角色，深度参与超过数万家企业转型实践，深入制造企业生产营运一线场景，

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沉淀了丰富的行业知识模型及企业数字化经验。公司持续聚焦行业经营，通过多年的技术发展与行业经验沉淀，已在电子、半导体、装备制造、汽车零部件等行业积累了丰富的软件实施与精益管理经验，打造了一批优秀的数字化转型标杆典范企业案例。基于在上述行业积累的客户规模优势，公司围绕行业关键业务场景不断深化产品功能及解决方案，以此带来技术优势和交付效率优势，构筑并不断提升竞争壁垒。

过去四十多年的发展中，公司凭借对多个聚焦行业的业务形态、业务需求、业务模式的深刻理解和服务经验沉淀，在中国及东南亚地区积累数万家不同行业、规模的客户群体，服务于复旦微电子、东富龙、老板电器等大型集团客户，并为客户提供数字化、网络化、智能化的解决方案和咨询服务。

（2）公司的竞争优势

公司的竞争优势主要包括解决方案与专业服务优势、研发优势以及客户资源优势，具体情况如下：

*解决方案与专业服务优势

公司多年来持续聚焦行业深度经营，以行业核心需求出发，提供跨产品线的服务，全面满足客户生产、分销、零售等不同发展阶段的多业态经营管理需求，为客户提供全方位的数字化、智能化解决方案，帮助客户数字化转型。公司积累了机械装备制造、半导体、汽车零部件、电子、品牌分销、注塑、金属五金等多

个行业的成功服务经验，打造了一批优秀的企业“标杆”典范。

在产品层面，公司具有丰富、完整的产品线，产品定位清晰、功能全面：有面向超大型、大型企业集团推出的 T100 等系列产品，并实行本地化原厂服务；

有面向中型企业的 E10 等系列产品及面向中小企业的易飞、易助等产品；在智

能制造领域，目前已发展出多款成熟工业软件，包括 MES、PLM、APS 等系列产品，以及在工业互联网、移动应用等领域的工业 APP 产品。

公司在业内率先创新推出以客户需求为中心、以价值交付为核心的服务商品模式。经过多年发展，价值销售已成为公司营收的重要模式之一。通过服务商品模式通过量化指标衡量项目效益，坚持效益签回机制，推动信息化项目从功能型应用向效益型应用转型，摆脱传统软件交付工时计费的局限，使数字化建设真正

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回归管理本质，助力客户实现经营效益的提升。对公司而言，该模式突破了传统“人天”计费模型的限制，通过精细化管理和服务流程优化，实现资源的高效配置，不仅能够更灵活地响应客户需求，还同步提升了运营效率与经济效益，形成了客户满意度与公司效益双赢的良性循环。

*研发优势

公司自成立以来就将研发与创新作为公司的立足之本，注重自主研发与创新，是公司实现“智能+”与云转型的重要支柱。公司坚持高比例的研发投入，不断优化产品，持续更新产品和解决方案。公司形成了独特的创新管理方法和工具，强大的产品研发能力、优质的终端产品助力公司在智能制造、工业互联网以及新零售领域不断开拓创新。

公司目前拥有高学历、高素质、高技术的研发队伍，专业化的研发人才是公司在转型升级过程中不断取得突破的重要保证。公司将持续推动在新业务、新领域的技术创新，不断推出符合企业客户需求的应用与服务，逐步打造具有多元化价值服务的云应用平台与智能制造服务。

*客户资源优势

凭借对多个行业及客户的业务形态、业务需求、业务模式的深刻理解和丰富经验，公司在中国及东南亚地区积累了数万家不同行业、不同规模的客户，并为客户提供数字化、网络化、智能化的解决方案。此外，公司建立了强大的客户服务体系，能够从人员组织、项目管控、技术支持等多方面高效保障客户项目稳定运行，并因此获得客户高度认可。依靠优质、稳定的客户，公司积极发展创新型业务，为新、老客户提供更多的创新产品及服务，进一步推动公司与客户共赢发展。

4、在手订单及意向性订单的情况，募投项目销售的可实现性及预测期内收

入增长的合理性

截至2025年4月30日，公司与本次募投项目方向相关的合同合计金额

5265.21万元。

基于软件和信息技术服务行业的特性，本项目遵循谨慎性原则，结合公司

1-224鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

整体经营情况进行收入预测，分为建设期主要产品收入预测以及运营期收入预测，因营业收入预测的基数较低，且建设期随着鼎捷数智化生态赋能平台的相关应用不断上线，建设期2026年度的整体收入相较于2025年度会存在一个相对快速的增长，运营期2027年度-2030年度按照一定的比例增长后缓慢下降。

分年度的主要产品收入预测如下：

单位：万元所属阶段建设期运营期产品类别第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年平台&中台买断5880.009002.0011702.6015213.3820690.2027724.8636596.8247575.87

平台&中台订阅2800.005912.007685.609991.2813588.1418208.1124034.7031245.11

平台&中台服务2252.002600.003380.004394.005975.848007.6310570.0713741.09

SaaS 应用 2264.00 2920.00 3796.00 4934.80 6711.33 8993.18 11871.00 15432.30

ISV 分润 1584.00 3312.00 4305.60 5597.28 7612.30 10200.48 13464.64 17504.03

合计14780.0023746.0030869.8040130.7454577.8173134.2696537.22125498.39

增长比例--30%30%36%34%32%30%

公司在长期服务市场优质客户的过程中，通过客户需求反馈、市场和技术方向调研，并结合公司自身研发战略，梳理形成了本次募投项目建设内容。上述待履行合同金额为鼎捷数智化生态赋能平台各子中台在研发或升级过程中签署的销售合同金额。鉴于本次募投项目是对现有产品进行的研发升级，本次募投项目建成后实现的相关产品销售与现有产品销售具有一定的承继关系，因此上表所列在手合同金额及未来新增的业务订单能够支持本次募投项目产能的消化。

公司紧跟数字技术、智能技术在制造领域的落地方向，聚焦客户核心业务场景和管理需求，以实现客户数字价值为导向，积极打造以数据驱动与知识封装为核心优势的公司下一代新产品鼎捷数智化生态赋能平台，从而支撑企业数智化转型升级。在智能制造领域，公司以数据驱动和知识封装为核心优势，在充分吸收国内外数智驱动平台建设经验基础上，深度结合国内制造业，尤其离散型制造业的行业特点及企业实际需求，研发能帮助企业构建全面数智能力的智能解决方案产品，促进公司主营业务的发展，进一步提升公司数智化生态赋能平台的竞争优势，巩固公司核心竞争力。

随着国家鼓励企业数字化转型相关政策的密集出台，数字化建设被提升到新

1-225鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

的战略高度，市场规模不断扩大，数字化转型已然是企业的核心战略，数字化市场空间广阔。此外，公司在装备制造、半导体、汽车零部件、品牌分销、印刷包装等相关行业深耕多年，积累了丰富的软件实施和精益管理经验，打造了一批如星网锐捷、水星家纺、立讯精密、上汽质量云等优秀的“标杆”典范企业案例。

公司与众多客户建立了长期稳定的合作关系，树立了良好的企业品牌口碑。因此，企业数字化广阔的市场空间和公司优质的客户资源为项目产能消化提供市场保障，因此，本次募投项目销售存在可实现性及预测期内收入增长存在一定的合理性。

综上所述，鉴于网络化、平台化、智能化的工业软件未来发展前景广阔，本次募投项目能够进一步完善公司为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智

能化的综合解决方案的能力，有利于进一步提升公司核心竞争力，且公司具备实施募投项目相关的技术、人员、客户储备、在手订单等基础和能力，因此募投项目销售具备可实现性以及预测期内收入增长具备合理性，符合相关市场规律。

（五）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩

变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。

鼎捷数智化生态赋能平台项目运营期年均营业收入为70124.70万元，净利润为19529.57万元，所得税后内部收益率为12.57%，项目所得税后投资回收期为8.64年（含建设期4年）。运营期年均营业收入项目经济效益良好。

1、公司报告期内的业绩变动情况

报告期内，公司营业收入构成如下所示：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入42346.24233067.29222774.00199520.43

营业利润-1073.9124410.0822844.8019693.25

利润总额-1086.6323918.3722844.3219759.05

净利润-1508.5815842.8015513.6413817.91

1-226鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

归属于上市公司股东的净利润-833.3115564.4415025.5313358.92

报告期内，公司营业收入分别为199520.43万元、222774.00万元、233067.29万元和42346.24万元，归属于上市公司股东的净利润为13358.92万元、15025.53万元、15564.44万元和-833.31万元，完整会计年度的营业收入与归属于上市公司股东的净利润整体呈上升趋势，上述增长主要得益于下游客户的数字化转型以及发行人内部的经营策略。

报告期内，制造业企业普遍受到了复杂的国际环境变化影响以及客观环境的扰动。在此复杂的环境下，制造业的数字化、智能化转型仍然是国家政策的关注重点，企业数字化转型是制造业高质量发展的必然选择。发行人持续围绕“智能+”的战略布局，贯彻落实“聚焦行业经营、高效价值服务、领先市场产品”的经营策略，通过优化组织布局及资源投入，持续推进产品服务创新发展。面对外部环境扰动，公司多方面积极应对，加强数字化营销活动、远程价值交付等经营方式，积极打造行业标杆客户案例，积累成功实施经验，探索各行业数字化转型生态价值，业务实现稳健增长。

2、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程和可实现性

（1）营业收入预计

本项目运营期年均营业收入70124.70万元（不含税），其构成详见下表：

单位：万元序号产品类型最高收入年均收入

1平台&中台买断47575.8726583.95

2平台&中台订阅31245.1117458.82

3平台&中台服务13741.097678.10

4 SaaS 应用 15432.30 8623.10

5 ISV 分润 17504.03 9780.72

合计70124.70

基于软件和信息技术服务行业的特性，本项目遵循谨慎性原则，结合公司整体经营情况进行收入预测，分为建设期主要产品收入预测以及运营期收入预测，因营业收入预测的基数较低，且建设期随着鼎捷数智化生态赋能平台的相

1-227鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

关应用不断上线，建设期2026年度的整体收入相较于2025年度会存在一个相对快速的增长，运营期2027年度-2030年度按照一定的比例增长后缓慢下降。

分年度的主要产品收入预测如下：

单位：万元所属阶段建设期运营期产品类别第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年平台&中台买断5880.009002.0011702.6015213.3820690.2027724.8636596.8247575.87

平台&中台订阅2800.005912.007685.609991.2813588.1418208.1124034.7031245.11

平台&中台服务2252.002600.003380.004394.005975.848007.6310570.0713741.09

SaaS 应用 2264.00 2920.00 3796.00 4934.80 6711.33 8993.18 11871.00 15432.30

ISV 分润 1584.00 3312.00 4305.60 5597.28 7612.30 10200.48 13464.64 17504.03

合计14780.0023746.0030869.8040130.7454577.8173134.2696537.22125498.39

增长比例--30%30%36%34%32%30%

上述产品类别的具体含义如下：

1、平台&中台买断收入：自制软件、软件维护、顾问辅导、外购软件、定制开发；

2、平台&中台订阅收入：自制软件、顾问辅导、定制开发；

3、平台&中台服务收入：自制软件、顾问辅导、定制开发；

4、平台级 SaaS 应用收入：自制软件、顾问辅导、定制开发；

5、ISV 生态伙伴分润收入：合同结算分润。

本项目将公司多年的制造业信息化、数字化实施项目中积累的经验和知识

进行抽取、整合，建设支持各种企业级应用开发部署的底座功能调用平台、适应各种业务模式并支持灵活组合的可复用的 SaaS 应用，并在此平台基础上不断推出、升级前端应用，从而实现业务收入。

（2）产品销量预计公司鼎捷数智化生态赋能平台项目建设期2026年度的整体收入相较于2025年度会存在一个相对快速的增长，运营期2027年度-2030年度按照一定的比例增长后缓慢下降，建设期主要产品收入预测如下：

1-228鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

单位：万元

项目第3年第4年产品新客老客新客老客家收入类型收入收入收入收入类型家数家数家数数

自制软件3450.00384.005280.00640.00

软件维护-412.00-684.00

1.平台

顾问辅导52450.004348.0077685.007680.00

&中台

外购软件127.50-203.00-买断

定制开发960.0048.001350.0080.00

小计524987.5043892.00777518.00761484.00

2.平台自制软件1440.001152.002904.002592.00

9475190169

&中台顾问辅导208.00-416.00-

订阅小计941648.00751152.001903320.001692592.00

自制软件720.00-910.00-

3.平台定制开发1224.00-1272.00-

605867107

&中台顾问辅导180.00-180.00-

服务软件维护-128.00-238.00

小计602124.0058128.00672362.00107238.00

自制软件837.001161.001023.001597.00

4.SaaS 580 908 640 1235

顾问辅导83.00183.0067.00233.00应用

小计580920.009081344.006401090.0012351830.00

5.ISV 合同结算分

36864.0030720.00721728.00661584.00

分润润

合计82210544.0011144236.00104616018.0016537728.00年度预估收入14780.0023746.00

公司的主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综

合解决方案，属于工业管理软件的相关软件与服务，购买后可以持续的进行使用，根据自身的需求进行升级即可，不需要重复购买，现有客户会因为新技术的迭代更新、更为智能化的软件的发布，在原已购买的工业软件的基础上产生持续更新升级需求并选择鼎捷数智化生态赋能平台的相关产品与服务，从而导致平台客户与现有客户会出现重合的情况。

由于公司产品与服务的特性，是否购买本次募投相关的产品与服务主要取决于客户的需求，现有客户会在原有产品的基础上去增加部分更为数智化的鼎捷数智化生态赋能平台相关应用去完善生产与管理体系，而不会直接淘汰掉原有产品进行整体更新，因此不存在一个明确的客户转化率的情形。鼎捷数智化生态赋能平台的产品与服务主要是在原有产品基础上进行的升级与优化，不会对公司之前销售的产品与服务造成影响。

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在人工智能、大数据、物联网、云计算的技术快速发展与迭代下，越来越多的传统制造业企业会开始转型并使用新的工业管理软件，提高生产与管理效率，未来将会成为鼎捷数智化生态赋能平台的潜在客户。公司在进行收入测算时，谨慎考虑了新客户与老客户均会为鼎捷数智化生态赋能平台带来增量收入。公司报告期各年均有一万余家客户，且重叠客户较少，建设期的收入预测新客仅为822家与 1046 家，且其中主要为 SaaS 应用的新增客户，若扣除后，其他中台的新客数量仅为242家与406家，与公司报告期各期客户群体与客户数量相比，未来雅典娜平台的新客数量的预计相对谨慎合理，整体来说未来无法消化和效益不达标的风险较低。

（3）毛利率

鼎捷数智化生态赋能平台项目综合毛利率情况如下：

计算期项目

第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年

毛利率51.63%62.36%60.97%65.13%68.90%75.13%77.53%79.05%平均毛利

67.59%

率

根据募投项目测算，鼎捷数智化生态赋能平台公司毛利率逐年升高主要是因为该项目的营业成本中固定成本折旧摊销费用逐年降低以及项目支撑需求费用

不会随着营业收入的增长同比例增长所致，具体情况如下：

单位：万元计算期序号项目合计

第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年

1营业收入459274.2214780.0023746.0030869.8040130.7454577.8173134.2696537.22125498.39

2营业成本125268.987149.688937.1912049.3713993.6616971.5318187.7721690.6026289.18

3项目支撑需求16809.001638.001671.001800.001980.002160.002340.002520.002700.00

4折旧摊销费用25886.443656.714686.074686.074686.074686.071848.06818.70818.70

根据上表，因鼎捷数智化生态赋能平台项目综合毛利率将逐年上升，计算期的平均综合毛利率为67.59%，一方面导致毛利率逐年上涨的原因主要为营业成本中的项目支撑需求增长平稳，折旧摊销费用逐年下降导致，符合公司相关业务的特性。项目支撑需求主要为支持“鼎捷数智化生态赋能平台项目”建设的研发人员、运维人员、售后服务人员、ISV 赋能人员、销售人员所产生的额外人力、

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管理成本，该部分成本公司未来将使用自有资金视情况投入，未使用募集资金。

另一方面，未来鼎捷数智化生态赋能平台的主要收入为自制软件销售与技术服务，公司报告期内主营业务毛利率分别为65.32%、61.91%、58.25%和59.68%，自研数智软件销售业务的毛利率为100%，公司数智技术服务业务的毛利率各期分别为60.55%、57.48%、50.34%和51.48%，本次募投项目计算期的综合毛利率为

67.59%，介于两类业务之间，且与公司综合毛利率也较为接近，具备合理性。

同时，随着鼎捷数智化赋能平台的进一步研发也会形成更多的自制软件，随着自软收入占比的提升，计算期内鼎捷数智化生态赋能平台项目的综合毛利率呈递增趋势，具有合理性。

此外，根据公开信息查询了同行业类似的项目毛利率情况，具体情况如下：

公司名称项目名称毛利率

赛意信息基于共享技术中台的企业数字化解决方案升级项目39.95%

汉得信息基于融合中台的企业信息化平台建设项目77.67%

用友网络 用友商业创新平台 YonBIP 建设项目 69.10%

鼎捷数智鼎捷数智化生态赋能平台项目67.59%

注：赛意信息、用友网络、本公司项目毛利率为项目营运期平均毛利率，汉得信息为运营期最后一期毛利率，数据来源可比公司公开披露资料。

如上表所示，鼎捷数智化生态赋能平台项目的毛利率，与可比公司（汉得信息基于融合中台的企业信息化平台建设项目、用友网络商业创新平台 YonBIP建设项目）的毛利率水平较为接近。在项目周期内，随着鼎捷平台项目的深入研发，将会形成更多的自制软件，同时随着 SaaS 应用收入占比的提升，共同推动该项目综合毛利率呈现递增趋势。这一增长模式符合行业逻辑，具备合理性。

（4）净利润

鼎捷数智化生态赋能平台项目运营期年均净利润为19529.57万元，具体情况如下：

单位：万元建设期运营期序号项目合计

第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年

1营业收入459274.22--14780.0023746.0030869.8040130.7454577.8173134.2696537.22125498.39

2税金及附加3344.21----144.15353.22463.68598.82775.681008.65

3总成本费用315721.46508.00596.0021670.7627772.2741780.3343758.4446808.9441398.2443130.2448298.24

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4补贴收入-----------利润总额（1

5140208.55-508.00-596.00-6890.76-4026.27-11054.68-3980.927305.1831137.2052631.3076191.49－2－3＋4）弥补以前年

627056.63------7305.1819751.44--

度亏损应纳税所得

7140208.55-------11385.7552631.3076191.49

额经营业务所

935052.14-------2846.4413157.8319047.87

得税

10所得税35052.14-------2846.4413157.8319047.87

11净利润105156.41-508.00-596.00-6890.76-4026.27-11054.68-3980.927305.1828290.7639473.4857143.62

综上所述，本次募投项目是以公司现有业务为基础，对现有业务的延伸与技术升级，新老客户会根据自身的需求来选择公司鼎捷数智化生态赋能平台的产品与服务，公司有丰富的技术积累和人才储备、较好的品牌口碑及良好的客户资源来保证本项目的实施，且针对募投项目的收入测算也较为谨慎，整体来说未来无法消化和效益不达标的风险较低。针对募投项目消化和效益不达标的风险发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、特别风险提示”之“（一）募集资金投资项目风险”进行了风险提示。

3、本次募投项目与公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的产品

毛利率

（1）本次募投项目的毛利率情况

本次募投项目的毛利率情况详见本问询回复之“问题三”之“（五）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。”之“2、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程和可实现性”之“（4）净利润”。

（2）同行业可比公司相似项目的毛利率情况分析

同行业可比公司相似项目的毛利率情况分析详见本问询回复之“问题三”

之“（五）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩

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变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。”之“2、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程和可实现性”之“（3）毛利率”。

（3）与公司前期其他项目毛利率对比情况发行人于2014年1月27日发行上市，上市后不存在其他融资情况。根据《鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募集资金用于“ERP 软件系列产品升级项目”、“运维服务中心平台扩建项目”和“研发中心扩建项目”，距今已超过十年，且根据公司的经营情况进行了变更。公司首发时的公司经营情况、市场情况、软硬件价格以及人工成本与公司本次募投项目编制时已存在较大的变化。而本次募投项目主要系考虑到公司本次募投项目投产后将形成适应各种业务场景、支持快速部署的应用产品，能够极大地提升拓宽现有业务的技术水平和客户群体，且随着募投项目的实施，随着自研数智软件收入占比的提升，计算期内鼎捷数智化生态赋能平台项目的综合毛利率呈递增趋势，公司本次募投项目的毛利率主要参照了公司现有业务的毛利率情况，介于公司报告期内自研数智软件销售业务与公司数智技术服务业务的毛利率两类业务之间，因此，本次募投项目毛利率较高具有合理性。

4、效益测算的合理性及谨慎性

公司深耕制造业40余年，以智能制造整合与规划者、数智化转型的价值创造者角色，深度参与超过数万家企业转型实践，深入企业生产营运一线场景，沉淀了丰富的行业知识模型及数智化转型经验。聚焦行业循环经营和深度经营，公司在半导体、装备制造、汽车零部件、包装印刷等优势行业积累了丰富的软件实

施与精益管理经验，打造了一系列数智化转型的标杆案例。

近年来，工业管理软件的发展呈现出云端化、智能化与生态融合的显著趋势。

随着企业数字化转型加速，云原生架构与 SaaS 模式成为主流，支持灵活部署与弹性扩展，同时 AI 深度集成于 ERP、CRM 等系统，实现流程自动化、智能分析与预测决策；低代码平台降低开发门槛，推动业务快速迭代，垂直行业定制化

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方案满足细分领域需求。管理软件逐步向平台化生态演进，整合第三方服务与实时数据分析工具，强化跨系统协同与数据驱动洞察。此外，数据安全合规与用户体验优化成为关键，移动优先、交互智能化设计提升操作效率。未来，结合边缘计算与物联网技术，管理软件将更紧密连接物理与数字世界，推动企业向主动式、全链路智能管理迈进。

公司所处的行业为软件和信息技术服务业，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件业务收入保持较快增长，盈利能力稳步提升。根据工信部数据，

2024年，我国软件业务收入达到了137276亿元，整体规模逐年稳定上升。

此外，公司主要的下游客户装备制造、半导体、汽车零部件、包装印刷等行业近年来的销售规模也发展良好。具体情况如下：

（1）装备制造市场

装备制造业是为国民经济进行简单再生产提供生产技术装备的工业的总称，即“生产机器的机器制造业”，装备制造是制造业的核心。随着新质生产力稳步发展，根据《中华人民共和国2024年国民经济和社会发展统计公报》，2024全年规模以上工业中，装备制造业增加值比上年增长7.7%，占规模以上工业增加值比重为34.6%；高技术制造业增加值增长8.9%，占规模以上工业增加值比重为

16.3%。

此外，高端装备制造业也属于装备制造业的重要领域，近年来受到国家政策的大力支持和鼓励，市场需求空间巨大，行业发展前景广阔。近年来随着消费升级和产业向高质量发展，未来我国高端装备制造产业呈现较快的增长。

（2）半导体

中国半导体行业市场保持快速增长，中国半导体销售额整体呈现上涨的趋势，

2023年度销售金额为1582亿美元，2024年度的销售金额为1819.20亿美元。

在中国半导体市场需求不断扩大的背景下，半导体产业国产化进程严重滞后于国内快速增长的市场需求，导致该行业存在较严重的进口依赖，市场供需错配状况亟待扭转，进口替代空间巨大。与此同时，随着国际贸易纷争不断，基于电子信息安全等因素考虑，国内半导体产业链技术水平急需发展和提升。整体来看，现

1-234鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

阶段国内半导体行业正处于产业升级的关键阶段，实现核心技术自主可控为最重要的发展目标。

未来随着 5G、工业互联网、物联网、云计算、车联网、大数据、人工智能、

区块链等新一代信息技术加速集成创新与突破，电子元件行业技术水平将持续提升，半导体行业有较大的发展空间。半导体行业亦是工业软件的重要应用领域，半导体行业的繁荣发展将持续推动工业软件的市场需求增长。半导体产业的国产化趋势中也包含半导体产业相关工业软件的国产化，未来，应用于关键环节的国产半导体工业软件有望迎来较大的发展机遇。

（3）汽车零部件

汽车零部件行业主要为汽车整车制造业提供相应的零部件产品，是汽车工业发展的基础，是汽车产业链的重要组成部分。近年来，国内经济持续增长已经成为整车市场快速发展的重要驱动力，从而推动汽车零部件行业快速发展。

近年来，受益于汽车产业的健康快速发展，汽车零部件行业的发展规模和发展速度均得到大幅提升。汽车零部件作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素。国家“十四五”规划对全面提升汽车零部件行业竞争力的定位，为我国汽车零部件的发展带来机遇，进一步加快汽车零部件行业的发展速度。

根据国家统计局数据，2024年度中国汽车产量已达到2765.40万辆，其中新能源汽车产量1316.8万辆，比上年增长38.7%。近年来，在汽车行业平稳发展的带动下，我国汽车产量逐步扩大，带动了汽车零部件行业的整体发展，未来伴随汽车产业电动化、智能化变革的加速推进，全球汽车供应链有望重构，汽车零部件进口替代趋势将为中国汽车零部件企业带来做大做强的历史性机遇。现代汽车零部件行业的发展离不开工业管理软件的技术支持，在制造过程高度自动化、智能化的背景下，持续扩大发展的汽车零部件产业将带来新的工业管理软件市场需求。

（4）包装印刷

包装在商品流通和消费过程中扮演着重要的角色，包装不仅是实现商品价值

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和使用价值的手段，也是商品生产与消费之间的桥梁。受益于我国宏观经济层面持续向上的增长态势，以及不断增长的社会需求，我国包装行业持续发展。

根据中国包装联合会数据，2016-2023年我国包装行业规模以上企业（年营业收入2000万元及以上全部工业法人企业）由7582家增长至10632家。

近年来，我国包装行业市场规模整体保持增长趋势。2021年以来我国包装行业经营业绩呈现恢复性上涨趋势。根据中国包装联合会公布的《2023年全国包装行业运行概况》，2023年我国包装行业规模以上企业营业收入达到11539.06亿元，我国包装行业企业数量众多，产业规模庞大，未来随着包装行业的创新发展，包装行业企业自动化、智能化改造需求持续释放将推动工业软件市场需求增长。

根据公司多年的软件行业经营管理经验，新一代的产品发布后对营业收入的增速会高于公司原有业务的整体增速。因此，企业运营期收入根据公司过往经营经验、公司所在行业的发展趋势、公司下游行业的发展趋势以及募投项目的未来预期，按照一定比例增长后增长逐渐放缓进行合理预测。公司本次募投项目中的收入预测结合了公司过往经营经验、公司所在行业的发展趋势、以及公司下游行

业的发展趋势、新老客预计使用情况、募投项目实施等进行了合理预计，整体来说效益测算具备可实现性。

综上所述，发行人本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台”系发行人在基于现有的产品上进行的升级研发，具有一定的研发基础，发行人积累了数万家不同行业、不同规模的客户，下游客户对发行人产品接受度较高，发行人同时综合历史业绩实现水平对本项目进行效益预计，具有谨慎性和合理性。

5、量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。

根据公司固定资产、无形资产的折旧摊销会计政策，本次募投项目的固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建筑物原值折旧年限取30年，设备折旧年限为5年，土地使用权按50年摊销，研发费用资本化、新增软件、其他资产均按5年摊销。

由于本次募集资金投资项目投资规模较大，募集资金投资项目建成后，公司

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每年将新增一定折旧摊销费用。新增固定资产折旧和无形资产、其他资产摊销对发行人未来营业收入的影响的测算如下：

项目（单位：万元，%）第3年第4年第5年第6年固定资产折旧1769.811832.911832.911832.91

无形资产、其他资产摊销8755.5711938.9211938.9211938.92

折旧摊销合计10525.3813771.8313771.8313771.83

营业收入注233067.29233067.29233067.29233067.29

募投项目预计新增营业收入14780.0023746.0030869.8040130.74

预计营业收入合计247847.29256813.29263937.09273198.03

折旧摊销占比4.25%5.36%5.22%5.04%

固定资产折旧占比0.71%0.71%0.69%0.67%项目（单位：万元，%）第7年第8年第9年第10年固定资产折旧1832.91801.03737.94737.94

无形资产、其他资产摊销11938.923264.1180.7680.76

折旧摊销合计13771.834065.14818.70818.70

营业收入注233067.29233067.29233067.29233067.29

募投项目预计新增营业收入54577.8173134.2696537.22125498.39

预计营业收入合计287645.10306201.55329604.51358565.68

折旧摊销占比4.79%1.33%0.25%0.23%

固定资产折旧占比0.64%0.26%0.22%0.21%

注：营业收入为2024年度主营业务收入，并假设未来保持不变。

新增固定资产折旧和无形资产、其他资产摊销均为开展募投项目的前置必要条件，具有必要性和合理性。随着募投项目进入运营期，产品销售收入将会大幅度提高，带动盈利能力显著提升，能够消化项目新增折旧和摊销的影响。从长远的角度看，本次募投建设项目所导致新增的折旧及摊销对公司未来经营业绩的影响有限。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，致使募投项目无法实现预期收益，则新增的折旧和摊销将可能导致公司盈利下降的风险。

根据上述测算，本次募投项目建设完成后每年新增折旧和摊销的最高金额为

13771.83万元，假设募投项目建设期和运营期内公司营业收入维持2024年的水平不变，考虑募投项目产生的新增收入，募投项目新增折旧和摊销占公司营业收入的最高比例为5.36%，占比较低。由于本次募投项目具有良好的预期经济效益，因此，公司可以较好地抵消项目新增折旧和摊销所带来的影响。但是，如果未来由于市场环境出现重大不利变化等原因，导致本次募投项目的效益不达预期，则项目新增折旧摊销将在一定程度上影响公司的利润水平。公司存在因募投项目收益无法覆盖项目新增折旧摊销成本而导致经营业绩下滑的风险。发行人已在募集

1-237鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

说明书“重大事项提示”之“六特别风险提示”对该风险进行了特别提示。

综上所述，发行人本次募投项目效益测算具备一定的合理性及谨慎性，随着募投项目进入运营期，产品销售收入将会大幅度提高，带动盈利能力的提升，从长远的角度看，本次募投建设项目所导致新增的折旧及摊销对公司未来经营业绩的影响有限，发行人已在募集说明书对该风险进行了特别提示。

（六）结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说明建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模的合理性；

如涉及园区厂房建设，列示具体厂房建设计划并说明是否仅自用；本次募投项目用地性质是否符合项目用途，租赁林地相关协议主要条款内容，具体用途，是否需履行相关部门的审批核准程序，是否符合林地保护等相关土地法规，是否符合林地保护利用规划，是否存在行政处罚风险，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-4条的相关规定。

1、结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说明

建筑面积是否与项目人员规模匹配项目实施地点位于浙江省湖州市吴兴区妙西镇（妙西镇 MFS01-16A-1 号地块），拟通过购买土地并自建房产的方式实施。截至本问询函回复出具日，鼎捷数智已取得本次募投项目用地取得募投项目用地所对应浙（2023）湖州市（吴兴）

不动产权第0141997号不动产权证书，项目占地面积约为53亩。

“鼎捷数智化生态赋能平台项目”投资概算以及规模情况如下表所示：

单位：万元占本项目募序投资金额占总投资拟使用募集是否属于资项目集资金的比号（万元）比例资金本性支出例

1土地购置费4038.033.99%4038.03是5.87%

项目规划设

21790.741.77%1790.74是2.60%

计费用办公场所投

326811.6826.51%21231.68是30.88%

资

4安装工程费486.700.48%-否-

5设备购置费5682.035.62%5682.03是8.26%

6软件购置费12783.9712.64%12783.97是18.59%

1-238鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

7研发支出45428.8044.93%20000.00是29.08%

8预备费859.380.85%-否-

铺底流动资

93239.973.20%3239.97否4.71%

金

合计101121.30100.00%68766.42100%

公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”主要包括了建设鼎捷数智化研发培训基地及平台项目研发两部分。其中鼎捷数智化研发培训基地部分建设总面积为28700.00平方米，计划建筑面积与投资金额的具体内容如下：

建筑面积投资金额

序号 名称 2 用途 具体功能 （m ） （万元）用于“鼎捷数智化生态赋

1学术攻坚楼9000.008216.43研发能平台”的研发用于“鼎捷数智化生态赋

2展示接待中心2500.002456.26能平台”的功能介绍与展营销展示

示用于“鼎捷数智化生态赋

3配套办公区6800.005021.52办公能平台”的日常办公用于“鼎捷数智化生态赋会议及培训中

42000.002012.69能平台”相关的培训及会培训

心议用于“鼎捷数智化生态赋办公及研

5专家楼2500.003041.67能平台”项目研发难点的

发攻坚与讨论用于“鼎捷数智化生态赋

6商业活动区3900.002584.36能平台”的日常生活所需配套

配套用于整个用于“鼎捷数智

7设备用房2000.001079.99化生态赋能平台”场地内配套

的设备存放

包括工程景观费用、停车

8其他-2398.77配套

场、山水塘处理费

合计28700.0026811.68--

经查询公开资料，近期软件行业中类似项目的人均面积情况具体如下：

人均办公办公建筑面积办公人数公司名称募投项目名称面积（平（平方米）（人）方米/人）昆明安全运营中心和网络安全

启明星辰5054.0030316.68培训中心项目

(002439.SZ)

郑州安全运营中心和网络安全7504.0036820.39

1-239鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

培训中心项目

中科星图 GEOVISOnline 在线数字地球

28000.00150018.67

（688568.SH） 建设项目熙菱信息

研发中心及产业实验室项目3624.0016422.1

（300588.SZ）

信创产品研发及产业化项目14000.0060023.33安恒信息新一代智能网关产品研发及产

(688023.SH) 3999.86 175 22.86业化项目

平均值20.67本次募投（项目鼎捷数智化生态赋能平台项目18300.0059430.81测算定员）本次募投考虑

现有募投研发鼎捷数智化生态赋能平台项目18300.0068326.79人员实际人数进一步考虑本

次募投 ISV研

发人员及培训鼎捷数智化生态赋能平台项目18300.0097318.81人员办公需求实际人数

“鼎捷数智化生态赋能平台项目”涵盖了研发、培训、展示以及配套资源等多种功能，公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”的人均面积为48.32平方米。但是综合考虑公司日常办公（不含展示接待中心、会议培训中心、设备用房、商业活动区等）用途，则实际办公面积为18300平方米，人均面积30.80平方米。此外，未来募投项目建成后会包含对外培训、展示功能，园区内的实际人数也将超过募投项目定员的594人。具体原因如下：*公司募投项目研发人员在编制项目计划时，预测平均定员296人，但在项目开发攻坚阶段，项目研发人员可能将超过项目定员，例如目前实际从事募投项目研发的研发人员数量已达385人，考虑现有研发人员超过项目测算定员的人数，人均面积将下降至26.79平方米。*针对本次募投项目的研发，公司在原有研发流程的基础上增加了赋能程序。赋能程序是一种全面的导引方法，旨在提升 ISV（独立软件开发商）开发效率和产出有价值的数智应用。在对 ISV 进行赋能以及研发产出相应的生态应用的过程中，需 ISV 研发人员根据产品开发阶段性需要，流动驻场办公，与公司研发人员联合进行一些技术难点的共同攻坚。根据项目规划，公司 ISV 赋能人员定员 38 人，预计同时能够对接 38 家 ISV，假设每家 ISV 研发人员 5 人，

1-240鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复项目可同时支持约 190 名 ISV 研发人员进行流动办公。* “鼎捷数智化生态赋能平台项目”涵盖了研发、培训、展示等多种综合功能，在开展培训、展示期间，为满足客户及生态伙伴的临时办公需求，亦需要预留部分办公场地。公司目前的培训、展示、发布会频率一年约600场，其中江浙沪地区一年约300场，目前场地以外部的星级酒店租赁及公司现有办公场所会议中心为主，后续将会有部分培训、展示活动在湖州募投项目实施地开展，以节约会务费用，预计每月人口流动将超 400 人次，预计峰值人数超 100 人。考虑 ISV 研发人员峰值支持能力190人及培训展示期间人员峰值100人的流动办公需求后，项目人均办公面积将进一步下降至18.81平方米。*公司现有人均办公面积较低，仅为13.86平方米/人，低于同行业募投项目平均水平。通过募投项目的建设，不仅仅可以满足现阶段鼎捷数智生态赋能平台项目的使用，也可以一定程度为公司未来进一步的发展提供有效的支持。

因此综合考虑到 ISV 流动研发人员办公需求、培训展示期间客户及生态伙

伴临时办公需求、公司自身研发人员项目人数波动及公司未来发展，募投项目人均办公面积将进一步下降，预计与同行业类似募投项目人均使用面积不存在重大差异，未来人均实际使用面积可能低于同行业类似募投项目平均值。

公司本次募投项目的实施地点位于浙江省湖州市，整体面积约为53亩且自行建设，可规划更多的办公面积，更高效地使用取得的用地。公司未来在产品设计、软硬件开发、测试验证、生态适配、技术支持与新一代工业软件的培训

都将面临着一定规模的增长。结合公司未来研发与经营活动的整体规划，公司募投项目拿地后自行建设，在规划使用面积时会地尽其用，在合法合规的情况下尽可能地开发更多的使用面积，不仅仅可以满足现阶段的鼎捷数智生态赋能平台项目的使用，也可以一定程度为公司未来进一步的发展提供有效的支持。

此外，截至2025年3月31日，公司中国大陆地区自有房屋和建筑物的面积约为15020.63平方米，租赁的房产面积约为28479.53平方米，合计43500.16平方米。截至2025年3月31日，公司中国大陆地区员工人数为3139人，人均办公面积仅为13.86平方米/人，通过实施本次募投项目能够提高公司中国大陆地区的人均办公面积，避免公司未来因经营场所规模较小从而限制公司的发展。

1-241鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复此外，长期来看自行建设必要的办公场所有利于公司获得稳定的经营、研发与运营场所，从而更好地保障各研发项目顺利实施，为公司长期稳定经营提供更好的条件。截至2025年3月31日，发行人在中国大陆地区拥有的房屋仅三处，购入成本为45558.58万元，房屋建筑面积为15020.63平方米。公司本次募投项目拟投资26811.68万元，预计可拥有房屋建筑面积为28700.00平方米，若在上海、广州等地购置同等面积的办公场所，投入将会更大，在湖州自行建设办公场所将更具备性价比。此外，通过建设本次募投项目的研发培训基地，可以一定程度上为公司节省部分房屋租金、会务费、培训费等支出。

报告期内，公司中国大陆地区房屋租赁相关的支出分别为2262.00万元、

2837.62万元、3281.69万元以及688.40万元，呈现逐年上涨趋势。公司本

次募投项目新增房屋及建筑物、土地使用权未来新增折旧摊销额预计为每年

818.70万元。截至2025年3月31日，公司大陆地区租赁办公场地的总面积约

为2.85万平方米，2025年1-3月产生的相关房屋的租赁费用为688.40万元，每平米的使用成本年化后为966.87元/平方米/年，若考虑租赁与募投项目同样面积的办公场所，每年需支出2774.92万元的房租成本，而通过自行建设所产生的折旧摊销费每年仅为818.70万元，远低于租赁同样面积的场地所产生的费用，因此自行建设募投项目的场地更为经济。

本次募投项目尚在建设中，按照公司的整体规划，鼎捷数智化生态赋能研发培训基地部分主要包括勘察、地基建设、结构建设、装修等，根据公司未来规划，本次募投基地建设的预计完成时间为2027年下半年。公司本次募投项目平台项目研发部分以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台；同时通过建设鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发、开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品的应用与展示效果，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。

1-242鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复综上，公司募投项目各办公楼的规划功能与用途具有必要性，且不存在功能重复的情况，有助于发行人核心竞争力的提升，符合公司未来的发展规划，也更为经济。

2、相关建设的必要性和规模的合理性；如涉及园区厂房建设，列示具体厂

房建设计划并说明是否仅自用

本次募投项目的相关建设的必要性和规模的合理性主要体现在以下几方面：

（1）提高用地的使用效率

公司本次募投项目的实施地点位于浙江省湖州市，整体用地面积约为53亩且自行建设，可规划更多的办公面积，更高效地使用取得的用地。公司目前的主要办公地点在上海、南京、北京和广州等一线城市，上述地区的场地和人工等各类成本总体处于全国较高水平，同时，在既往经营过程中，公司研发及办公场地较为分散，各环节调度成本较高，不利于公司统一规划管理，影响经营效率提升。

其他软件行业类似项目实施地点均在国内一线或者准一线城市，土地的稀缺性较强，在资金有限的情况下，涉及研发中心的项目多以直接购买商用办公楼为主也会导致人均的面积较低的情况。

（2）符合公司的未来发展规划

公司未来在产品设计、软硬件开发、测试验证、生态适配、技术支持与新一代工业软件的培训都将面临着一定规模的增长。结合公司未来研发与办公活动相来进行整体规划，公司募投项目拟于拿地后自行建设，在规划使用面积时会地尽其用，在合法合规的情况下尽可能地开发更多的使用面积，不仅仅可以满足现阶段的鼎捷数智化生态赋能平台项目的使用，也可以为公司未来进一步的发展提供有效的支持，避免公司未来因经营场所规模较小从而限制公司的发展。

鼎捷数智化生态赋能平台的研发培训基地部分涉及园区的建设，建设的具体规划详见上文，包含了学术攻坚楼、展示接待中心、配套办公区、会议及培训中心、专家楼、商业活动区、设备用房等区域。根据公司于2023年7月1日对外披露的《关于对外投资建设数智化生态赋能平台项目的公告》，公司将以自有及自筹资金的方式进行出资，用于生态赋能研发培训基地的整体开发与运营。本项

1-243鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

目全部自持自用，不涉及将生态赋能研发培训基地相关房产对外出租或出售，亦不涉及住宅类或商业类房地产开发、经营及销售。

综上所述，公司本次“鼎捷数智化生态赋能平台”项目的综合性较强，考虑到该募投项目未来包括研发、培训、展示功能，培训、展示期间园区内人员数量增加，实际人均办公面积将进一步减少，公司本次在湖州市吴兴区自行拿地建设可以进一步的提高土地的使用效率，并且可以为公司未来的发展提供支撑，因此，本次募投项目建筑面积与项目人员规模具有匹配性，相关建设具有必要性和规模合理性，本项目全部自持自用，不涉及将生态赋能研发培训基地相关房产对外出租或出售，亦不涉及住宅类或商业类房地产开发、经营及销售。

3、本次募投项目用地性质是否符合项目用途，租赁林地相关协议主要条款内容，具体用途，是否需履行相关部门的审批核准程序，是否符合林地保护等相关土地法规，是否符合林地保护利用规划，是否存在行政处罚风险，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-4条的相关规定。

根据《鼎捷数智化生态赋能平台项目投资协议书》《鼎捷数智股份有限公司鼎捷数智化生态赋能平台项目可行性研究报告》《国有建设用地使用权出让合同》，本次发行募投项目鼎捷数智化生态赋能平台项目涉及的国有建设用地约53亩，用地性质为科研用地，鼎捷数智化生态赋能平台项目建设内容为：研发建设以智驱中台为核心，搭配开发平台、智能入口、技术平台、数据中台、知识中台、生态社区和服务云为一体的新一代数智化平台，支持企业和 ISV（独立软件开发商）；

同时通过建设鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发和开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。

根据吴兴区发展改革和经济信息化局（区人民政府金融工作办公室）备案的

《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，本次发行募投项目的建设内容为“项目规划用地约113亩，其中建设用地约53亩，拟建设以智驱中台为核心，搭配开发平台、智能入口、技术平台、数据中台、知识中台、生态社区和服务云

来支持企业和 ISV（独立软件开发商），打造鼎捷数智化生态赋能平台及研发、

1-244鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复培训基地，提升公司相关产品开发的能力。”综上，本次发行募投项目已经政府主管部门备案，本次募投项目用地性质符合项目用途。

2024年4月20日，湖州市吴兴区妙西镇楂树坞村股份经济合作社（甲方）、湖州鼎捷（乙方）和湖州市吴兴区妙西镇人民政府（丙方）签订的《浙江省农村土地承包经营权流转合同》主要条款内容如下：

序号条款主要内容流转土地的状甲方将楂树坞村民小组中相关农户位于吴兴区妙西镇树坞村范围的土地约1况、流转方式、112.96亩（具体面积、位置经第三方测量并经三方签字盖章确认的四至总界限图面积为准）承包经营权流转给乙方合理使用

流转经营权期限为自2024年4月20日至国家规定的本次承包期到期之日，即

2流转期限

2055年12月31日

1、土地流转费按林地59500元/亩为标准包干，耕地、园地、建设用地及水面按

71500元/亩为标准包干，以上费用中包括但不限于流转土地范围内的青苗补偿

费、除房屋外的地面附着物补偿费及村工作经费等费用；

流转价款与支2、根据最终结算，59.15亩（总范围112.96亩，已供地53.81亩）流转范围内，

3

付方式共有林地49.12亩（59500元/亩）计2922640元，耕地、园地、建设用地及水面

10.03亩（71500元/亩）计717145元，流转范围的所有坟墓40穴，搬迁费用为

360000元，以上合计3999785元，该总额包括本协议约定流转土地涉及的所有

相关费用

甲方保证已按合法程序取得本协议流转土地的处分权，具备签订本合同的主体资甲方的权利和

4格，且根据相应授权或村民代表大会决议权限行使相关权利，确保土地经营权流

义务转合法且不存在瑕疵

乙方的权利和流转土地转为建设用地，乙方在取得相应建设用地使用权及施工许可等合法手续

5义务后，方可依法进行项目相关施工建设

1、丙方确认甲方拥有本协议规定的流转土地的所有合法权益；并保障乙方拥有

本协议规定的流转土地的所有合法权益，任何相关及非相关方涉及本协议约定之流转地块的权益纠纷由甲方和丙方负责解决，解决不成，对乙方造成的任何损失丙方的权利和

6由甲方和丙方承担；

义务

2、土地流转经营权到期限后，甲方在符合法律法规及政策的规定的前提下，通

过法定程序优先为乙方继续取得本合同所载的土地承包经营权，且土地承包流转的单价不高于同期吴兴区内平均流转单价发行人租赁的林地不属于本次募投项目的实施场地，根据《鼎捷数智化生态赋能平台项目投资协议书》的约定“流转土地不得改变土地的性质和用途”，公司对上述林地的实际用途为绿化、景观。该土地流转费资金来源为自有资金，不涉及募集资金的使用。

根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国农村土地承包法》《农村土地经营权流转管理办法》等相关法律法规的规定，本次募投项目用地应当遵循的审批核准程序、相关法律法规及情况分析如下：

1-245鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

类型相关依据审批核准程序情况分析

建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，（1）2023年6月16日，湖州市吴兴区人应当办理农用地转用审批手续。民政府公告《征收土地预公告》，因实施妙在已批准的农用地转用范围内，具体建设项目 西镇 MFS-01-16A-1 号地块建设项目，拟征用地可以由市、县人民政府批准。收杨家埠街道（西塞村3组）农民集体所有县级以上地方人民政府拟申请征收土地的，应妙西镇（楂树坞村4组）、土地3.5875公顷当开展拟征收土地现状调查和社会稳定风险评（具体以勘测定界成果为准）；

估，并将征收范围、土地现状、征收目的、补（2）2023年8月15日，湖州市吴兴区人偿标准、安置方式和社会保障等在拟征收土地民政府公告《征地补偿安置方案》《征地补《中华人民所在的乡（镇）和村、村民小组范围内公告至偿安置公告》，主要内容为合计农民集体所共和国土地少三十日，听取被征地的农村集体经济组织及有土地、林地3.5875公顷的征收土地补偿管理法》其成员、村民委员会和其他利害关系人的意见。标准、安置方式及保障内容、农村村民住宅安置方式及保障内容等；

（3）2023年9月25日，湖州市吴兴区人

经批准的建设项目需要使用国有建设用地的，民政府获得省政府同意征收的浙土字

建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文

(3305)A[2023]-0018 审批意见；

件，向有批准权的县级以上人民政府自然资源

（4）2023年10月10日，湖州市吴兴区人

国有建主管部门提出建设用地申请，经自然资源主管民政府公告《征收土地公告》，对3.5875公设用地部门审查，报本级人民政府批准。顷土地已批准的《土地征收方案》内容和有

53.81亩关事项进行公告

（约《中华人民确需占用林地的，应当经县级以上人民政府林

3.5875

共和国森林业主管部门审核同意，依法办理建设用地审批公顷）2023年9月12日，浙江省林业局出具浙林法》手续。

地许长[2023]223号《使用林地审核同意《建设项目有审核审批权的林业和草原主管部门作出的准书》，同意林地3.5875公顷按照有关规定办使用林地审

予、不予、变更、延续行政许可决定，应当抄理建设用地审批手续核审批管理送下级林业和草原主管部门。

规范》

以招标、拍卖或者挂牌方式确定中标人、竞得

（1）2023年11月27日，湖州鼎捷与湖州人后，中标人、竞得人支付的投标、竞买保证市自然资源和规划局吴兴分局签订《国有建金，转作受让地块的定金。出让人应当向中标设用地使用权出让网上拍卖成交确认书》；

人发出中标通知书或者与竞得人签订成交确认《招标拍卖（2）2023年12月1日，湖州鼎捷与湖州书。

挂牌出让国市自然资源和规划局吴兴分局、湖州市吴兴

中标人、竞得人应当按照中标通知书或者成交有建设用地区妙西镇人民政府签订《国有建设用地使用确认书约定的时间，与出让人签订国有建设用使用权规定》权出让合同》；

地使用权出让合同。

（3）2023年12月20日，湖州鼎捷取得浙受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约

（2023）湖州市（吴兴）不动产权第0141997定付清全部土地出让价款后，方可申请办理土号《不动产权证书》地登记，领取国有建设用地使用权证书。

发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外（1）相应授权或会议决议：

《中华人民的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济2023年6月至2024年3月，公司项目范围共和国农村组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三相关的村民、楂树坞村三组与妙西镇楂树坞土地承包法》分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人村股份经济合作社签订《土地承包经营权有农村土民政府批准。偿交回协议》，将名下公司项目范围内的土地承包县级以上地方人民政府对工商企业等社会资本地承包经营权有偿交回给妙西镇楂树坞村经营权

流转土地经营权，依法建立分级资格审查和项股份经济合作社，对应的土地承包经营权永流转《农村土地目审核制度。久归妙西镇楂树坞村股份经济合作社。59.15亩

经营权流转（一）受让主体与承包方就流转面积、期限、2024年3月13日，楂树坞村三组召开会议管理办法》价款等进行协商并签订流转意向协议书。涉及并出具《关于楂树坞村三组会议纪要》，三未承包到户集体土地等集体资源的，应当按照组村民均同意签字并捺印。

法定程序经本集体经济组织成员的村民会议三（2）发行人与湖州市吴兴区妙西镇楂树坞

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分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的村股份经济合作社、湖州市吴兴区妙西镇人同意，并与集体经济组织签订流转意向协议书民政府签订《浙江省农村土地承包经营权流转合同》

根据发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就

有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告并经对相关公开信息的查询，发行人未发生因本次募投项目用地受到相关行政处罚的情况。

中国证监会《监管规则适用指引-发行类第6号》6-4土地问题相关规定与发

行人募投项目情况对照如下：

（1）募集资金用于收购资产的，发行人应当披露标的资产土地使用权的取得方式。如标的资产土地使用权为通过划拨方式取得，发行人应当披露使用划拨土地使用权是否符合《划拨用地目录》的有关规定，是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，是否可能损害发行人或投资者合法权益、是否有相关保障措施。保荐人及发行人律师应当对上述事项及保障措施的有效性发表意见；如涉及划拨用地但是不符合《划拨用地目录》相关法规要求的，保荐人及发行人律师应当审慎发表意见。

对照情况：发行人募集资金不用于收购资产，本次募投项目用地所占用的土地使用权为出让方式取得，对应的国有建设用地53.81亩已签订出让合同并取得了不动产权证书，合法合规，该条不适用。

（2）募投项目涉及租赁土地的情形。保荐人及发行人律师应当核查出租方

的土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点关注出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。

对照情况：发行人租赁的林地不属于本次募投项目的实施场地，但依据谨慎原则具体情况如下：

根据《浙江省农村土地承包经营权流转合同》的相关约定，承包经营权流转的土地主要为林地，使用年限至2055年12月31日终止；流转经营权期限为2024年4月20日至2055年12月31日；租金合计3999785元，该总额包括协议中约定流转土地涉及的所有相关费用；土地流转经营权到期限后，湖州市吴兴区妙

1-247鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

西镇楂树坞村股份经济合作社在符合法律法规及政策的规定的前提下，通过法定程序优先为发行人继续取得本合同所载的土地承包经营权，且土地承包流转的单价不高于同期吴兴区内平均流转单价。具体分析参见本问题回复之“《浙江省农村土地承包经营权流转合同》主要条款内容”。

湖州市吴兴区妙西镇楂树坞村股份经济合作社已按合法程序取得上述流转

土地的处分权，具备签订流转合同的主体资格，不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用于绿化、景观，符合土地规划用途，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。

（3）募投项目涉及使用集体建设用地的情形。发行人应当披露使用集体建

设用地是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。保荐人及发行人律师应当对集体建设用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准

程序、流转的集体建设用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的用途等进行核查并发表意见。如存在募投项目用地不符合国家关于集体建设用地相关政策的情形的，保荐人及发行人律师应当审慎发表意见。

对照情况：本次募投项目涉及的土地为国有建设用地，本条不适用。

发行人租赁的林地不属于本次募投项目的实施场地，但依据谨慎原则具体分析参见本问题回复之“本次募投项目用地应当遵循的审批核准程序、相关法律法规及情况分析”，发行人取得的农村土地承包经营权流转59.15亩，符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定；履行的集体经济组织内部决策

程序、流转所履行的土地主管部门批准程序符合相关土地法规，募投项目符合集体建设用地的用途。

（4）如发行人募投项目用地存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符

合国家土地法律法规政策情形的，保荐人及发行人律师应当审慎发表意见。

对照情况：根据湖州市吴兴区人民政府获得省政府同意征收的浙土字

(3305)A[2023]-0018 审批意见等公告文件，发行人本次募投项目用地不存在占用

基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形的。

（5）发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应当披露募投项目用地的计

划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地

1-248鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。保荐人及发行人律师应当进行核查并发表意见。如募投项目用地涉及不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐人及发行人律师应当审慎发表意见。

对照情况：2023年12月20日，湖州鼎捷取得浙（2023）湖州市（吴兴）不动产权第0141997号《不动产权证书》，发行人已取得募投用地该条不适用。

综上所述，发行人本次募投项目用地性质为科研用地，符合项目用途，本次募投项目用地对应的国有建设用地53.81亩已签订出让合同并取得了不动产权证书，合法合规；发行人租赁林地的具体用途为绿化、景观，本次配合募投项目取得的农村土地承包经营权流转59.15亩，符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序符合相关土地法规，发行人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形的。发行人已取得国有建设用地的《不动产权证书》并已与湖州市吴兴区妙西镇楂树坞村股份经济合

作社、湖州市吴兴区妙西镇人民政府签订《浙江省农村土地承包经营权流转合同》。

其中涉及林地部分已履行《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国森林法》等相关法律规定的审批核准程序，符合林地保护利用规划，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-4条的相关规定。

（七）结合业务发展等情况，说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎

性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公

司的对比情况，说明本次融资的必要性及规模的合理性。

1、营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性

（1）测算方法与基本假设

公司本次营运资金的测算以2024年度经营情况为基础，按照销售百分比法测算未来三年经营性流动资产及经营性流动负债。假设公司经营性流动资产（应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、合同负债）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且预测期保持不变。

1-249鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比。

经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比。

流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债。

（2）主要参数选择

营运资金缺口计算中的主要参数为未来三年各项经营性资产、经营性负债占

营业收入的比重，以及未来三年预测的营业收入。

*各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重

2021年至2024年，经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重如

下：

项目2024.12.312023.12.312022.12.312021.12.31

经营性流动资产：

应收票据8.94%9.62%8.62%10.72%

应收账款25.86%20.06%13.22%8.48%

预付款项1.38%1.04%0.94%0.98%

存货3.67%2.95%2.43%2.50%

经营性流动资产合计39.85%33.67%25.21%22.69%

经营性流动负债：

应付票据0.19%0.13%0.00%0.01%

应付账款10.82%10.20%7.65%7.07%

合同负债13.65%12.63%12.83%14.44%

经营性流动负债合计24.67%22.96%20.48%21.53%

发行人应收账款占营业收入的比重呈逐年上升趋势，其余经营性流动资产占比及经营性流动负债占比则较为平稳，随着发行人业务开拓，大客户、大型项目也在逐渐实现突破，后续应收账款占比亦会上升。因此，结合发行人2021年至

2024年占比趋势、实际经营情况，假设2025年至2027年，应收账款占营业收

入的比重为30%，其余经营性流动资产和经营性流动负债占比与2024年保持一致。各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重如下：

1-250鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

单位：万元项目占营业收入比重

经营性流动资产：

应收票据8.94%

应收账款30.00%

预付款项1.38%

存货3.67%

经营性流动资产合计43.98%

经营性流动负债：

应付票据0.19%

应付账款10.82%

合同负债13.65%

经营性流动负债合计24.67%

*营业收入预测

2022-2024年度，公司与同行业可比上市公司营业收入及变动情况对比如下：

单位：万元证券简称2024年度变动比例2023年度变动比例2022年度变动比例

用友网络915272.94-6.57%979607.165.77%926174.413.69%

赛意信息239545.176.27%225402.32-0.75%227111.5117.37%

汉得信息323515.078.57%297969.89-0.90%300688.116.98%

致远互联84652.58-18.97%104465.021.18%103242.980.12%

鼎捷数智233067.294.62%222774.0011.65%199520.4311.58%

可比公司由于与公司的主要客户群体不同导致2022-2024年整体的营业收入

变动情况与公司存在一定的差异。公司客户群体较为分散，大客户集中度不高，且覆盖服务下游行业较多，有效分散了下游客户行业集中风险，故营业收入的变动情况与可比公司无法直接参考可比公司的情况，公司未来三年的营业收入情况将以自身营业收入的变化进行合理估计。

2022年度至2024年度，公司营业收入复合增长率为8.08%。假设2025年至

2027年营业收入增长率保持在8.08%，2025年至2027年预测的营业收入金额如

下：

单位：万元

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项目 2024 年度 2025E 2026E 2027E

营业收入233067.29251900.07272254.63294253.91

根据测算，2025年度至2027年度的营业收入分别为251900.07万元、

272254.63万元和294253.91万元，公司预测期营业收入具有一定的谨慎性和合理性。

（3）具体计算过程

公司未来三年期间营运资金需求测算过程如下：

单位：万元基期占营业预测期项目收入比

2024 年 2025E 2026E 2027E

重

营业收入233067.29251900.07272254.63294253.91

经营性流动资产：

应收票据20835.068.94%22518.6124338.2126304.84

应收账款60277.2930.00%75570.0281676.3988276.17

预付款项3211.901.38%3471.433751.944055.11

存货8544.143.67%9234.549980.7310787.21

经营性流动资产合计92868.3943.98%110794.61119747.27129423.33

经营性流动负债：---

应付票据449.680.19%486.02525.29567.74

应付账款25219.2910.82%27257.1129459.5931840.05

合同负债31824.2813.65%34395.8137175.1340179.03

经营性流动负债合计57493.2524.67%62138.9467160.0172586.82

流动资金占用额35375.1419.32%48655.6852587.2556836.52

流动资金需求21461.38

根据上表测算结果，公司2027年末的营运资金缺口为21461.38万元。

2、结合业务发展等情况，说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的

对比情况，说明本次融资的必要性及规模的合理性

（1）日常运营资金需求

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*最低货币资金保有量

最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时、支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公司选取经营性现金流出月度覆盖法测算最低现金保有量，2022年至2024年，公司经营性现金流出的情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

购买商品、接受劳务支付的现金64213.0451828.1740420.48

支付给职工以及为职工支付的现金124896.27123495.78116901.74

支付的各项税费24864.1519538.9816593.45

支付其他与经营活动有关的现金19406.9518216.9214183.87

经营活动现金流出小计233380.42213079.85188099.54月均经营活动现金流出19448.3717756.6515674.96

期末自由支配资金余额69256.7994893.94122293.45

覆盖月份数3.565.347.80

公司报告期各期末自由支配资金余额覆盖月份数逐年下降，根据公司2024年的财务数据，充分考虑公司日常经营必要付现收支，并考虑现金周转效率等因素，采用3个月月平均经营活动现金流出作为最低货币资金保有量，公司2025年3月末时点的最低货币资金保有量需求为61789.27万元，具体测算过程如下：

单位：万元

项目2025年1-3月经营活动现金流出金额*61789.27月均经营活动现金流出*（*/3）20596.42

2025年3月末最低现金保有量*=**361789.27

*未来三年公司新增营运资金需求经测算，公司新增营运资金需求为21461.38万元，具体请详见本题“1、营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性”之“（3）具体计算过程”之回复内容。

（2）预计未来大额资金支出

*预计现金分红及股份回购所需资金

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2022年至2024年，公司现金分红总额分别为2670.34万元、3078.99万元

和809.47万元，占合并报表扣非后归属于母公司所有者的净利润的比例分别为

22.33%、25.30%和5.88%。具体情况如下：

单位：万元项目202420232022注

最近三年现金分红总额（万元）809.473078.992670.34

扣非后归属于母公司所有者的净利润13771.4012167.6911956.33

占比5.88%25.30%22.33%

平均值17.84%

注：未包含回购股份金额。

根据公司章程：“在公司当年实现盈利、现金流满足公司正常生产经营或投资计划和长期发展的前提下，公司优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，必要时经公司股东大会审议也可以进行中期现金利润分配。在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。”假设2025年至2027年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率预测基本保持一致，分红比例按照17.84%计算。未来三年的分红情况测算如下：

单位：万元

项目 2025E 2026E 2027E

营业收入251900.07272254.63294253.91预计扣非后归属于母公司所

14884.1816086.8917386.77

有者的净利润

预计未来分红金额2655.172869.723101.61

合计8626.50此外，公司报告期内各年度均存在回购股票的情形，假设2025年至2027年平均每年回购股份的金额为2000万元，则未来三年回购金额合计为6000万元，未来三年预计现金分红及股份回购所需资金合计为14626.50万元。

*预计偿还有息债务金额

截至2025年3月31日，公司待偿还的有息负债余额中短期借款为20009.47万元，长期借款为3543.56万元。假设年化利息按照2%进行测算，公司待偿还的有息负债利息约为471.06万元，本金利息合计24024.09万元。

（3）银行授信状况

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截至2025年3月31日，公司获得的银行授信为68000.00万元，已使用授信额度20000.00万元。发行人银行授信额度情况如下：

单位：万元银行授信额度授信额度使用情况

招商银行20000.006000.00

中信银行10000.00-

民生银行10000.00-

上海银行8000.00-

厦门银行10000.0010000.00

光大银行10000.004000.00

合计68000.0020000.00

（4）货币资金余额及用途

截至2025年3月末，公司可自由支配资金的余额具体如下：

单位：万元项目期末余额

货币资金68216.65

交易性金融资产7645.44易变现金融资产

短期大额存单-

货币资金中受限制的资金321.95

受限资金与无法使用资金押金、保证金197.43

长期存单150.40

可自由支配资金75192.30

根据上表，公司的货币资金期末余额为68216.65万元，交易性金融资产的金额为7645.44万元，受限资金及无法使用资金主要为未计入现金等价物的货币资金中受限制的资金321.95万元，押金、保证金197.43万元，以及其他非流动资产中的长期存单150.40万元。因此，截至2025年3月31日，公司可自由支配资金为75192.30万元。

（5）公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况

公司与同行业公司的资产负债结构对比情况如下：

资产负债率（%）证券代码证券简称

2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31

600588.SH 用友网络 59.50 59.43 53.75 46.86

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资产负债率（%）证券代码证券简称

2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31

300687.SZ 赛意信息 26.97 29.88 24.32 24.88

300170.SZ 汉得信息 17.45 18.04 18.61 31.94

688369.SH 致远互联 33.03 33.93 25.20 24.80

平均值34.2435.3230.4732.12

300378.SZ 鼎捷数智 30.61 31.34 32.75 32.08

由上表可见，公司的资产负债率略低于行业平均水平，其原因系公司此前资金结构较为稳健，以银行借款等形式的对外募集资金数额及占比较低。因经营业绩有所提升，营运资金需求逐年上升，为公司未来的发展提出了更高的资金支出需求。

（6）目前资金缺口

*未来三年经营性现金流量净额

公司2022-2024年度经营性现金流量净额情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动现金流量净额4992.6010818.3119792.00

营业收入233067.29222774.00199520.43

占比2.14%4.86%9.92%

平均值（取小数点后两位）5.64%

根据上表，由于公司2022年至2024年度经营活动产生的现金流量净额与占营业收入的比例均值为5.64%，谨慎假设公司未来三年经营活动现金流量净额占营业收入的比例为5%。

公司未来三年经营性现金流量净额测算如下：

单位：万元

项目 2025E 2026E 2027E

营业收入251900.07272254.63294253.91

经营活动现金流量净额12595.0013612.7314712.70

未来三年经营活动现金流量净额40920.43

*已审议的投资项目资金需求

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截至2025年3月31日，公司已审议的主要投资项目合计资金需求为

88750.96万元，具体构成情况如下：

单位：万元已投入金未来拟投资金项目名称投资类型投资总金额额额

鼎捷数智化生态赋能平台项目投资101121.3030672.3570448.95

鼎捷智创芯基地项目投资30000.0011697.9918302.01

合计88750.96

上述项目的审议程序具体如下：

“鼎捷数智化生态赋能平台”于2023年7月26日经公司第五届董事会第三

次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，于2023年8月14日经公司2023

年第二次临时股东大会审议通过，该募投项目的调整2024年10月30日已经第五届董事会第十三次会议审议通过。

“鼎捷智创芯基地”项目已于2022年12月6日经公司第四届董事会第二十

六次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过。

*总体资金需求和资金缺口

未来三年（2025年至2027年）公司总体资金需求测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额截至2025年3月31日货币资金和交易性金融资产

*75862.09金额

其中：受限资金及无法使用资金*669.78

其中：前次募集资金使用余额*-

可自由支配资金*=*-*-*75192.30

未来期间经营性现金流入净额积累*40920.43

已审议的投资项目资金需求*88750.96

报告期末最低现金保有量*61789.27

未来三年新增营运资金需求*21461.38

预计现金分红及股份回购所需资金*14626.50

预计偿还有息债务金额*24024.09

总体资金需求合计*=*+*+*+*+*210652.20

总体资金缺口*=*-*-*94539.46

1-257鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

结合公司可自由支配资金、未来三年经营性现金流入净额积累、已审议的投

资项目资金需求、最低现金保有量、未来三年新增营运资金需求、未来大额资金支出等，公司目前的资金缺口为94539.46万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过83766.42万元，剔除本次融资金额，未来资金缺口为10773.04万元，公司将通过自筹的方式解决。截至2025年3月31日，公司境内授信额度为68000.00万元，尚未使用的授信额度48000.00万元，预计未来公司通过自筹方式解决剩余资金缺口不存在较大困难。综上所述，营运资金缺口计算的主要参数选择均依据发行人实际业务情况及近年经营数据，具备谨慎性及合理性；公司2027年末的营运资金缺口为21461.38万元，本次募集资金中拟用于补充流动资金金额小于流动资金缺口，因此本次补充流动资金规模具有合理性。结合发行人货币资金持有、未来期间经营性现金流入净额积累、未来三年新增营运资金需求、预计现金分红及股份回购所需资金、预计偿还有息债

务及利息、未来期间投资项目资金需求等，公司目前的资金缺口为94539.46万元，大于本次募集资金金额，本次融资具备必要性，规模具备合理性。

（八）结合各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明各项投

资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求。

1、结合各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明各项投资

支出的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过83766.42万元（含83766.42万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金

1鼎捷数智化生态赋能平台项目101121.3068766.42

2补充流动资金15000.0015000.00

合计116121.3083766.42

（1）鼎捷数智化生态赋能平台项目

本项目投资概算情况如下所示：

1-258鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

单位：万元占总投资比拟使用募集资是否属于资本序号项目投资金额例金性支出

1土地购置费4038.033.99%4038.03是

项目规划设计

21790.741.77%1790.74是

费用

3办公场所投资26811.6826.51%21231.68是

4安装工程费486.700.48%-否

5设备购置费5682.035.62%5682.03是

6软件购置费12783.9712.64%12783.97是

7研发支出45428.8044.93%20000.00是

8预备费859.380.85%-否

9铺底流动资金3239.973.20%3239.97否

合计101121.30100.00%68766.42

其中各项的测算依据及过程具体如下：

*土地购置费

根据公司与湖州市吴兴区妙西镇人民政府、湖州市吴兴区人民政府签订的

《鼎捷数智化生态赋能平台项目投资协议书》，本项目53亩的土地购置费为

4038.03万元。

*项目规划设计费项目规划设计主要根据以往工程项目经验以及本项目的实际情况进行的合理测算，具体如下：

单位：元/㎡、㎡、万元设计科目单价面积金额

方案设计180.0028700.00516.60

扩初、施工图设计80.0028700.00229.60

景观方案+扩初、施工图设计（含园区道路）80.0020666.00165.33

室内精装修设计费（方案+施工图）200.0028700.00574.00

幕墙设计费50.0028700.00143.50

智能化设计40.0028700.00114.80

装配式和 BIM 12.00 28700.00 34.44

海绵城市设计3.6026666.009.60

1-259鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

设计科目单价面积金额

结构优化咨询费1.0028700.002.87

合计1790.74

*办公场所投资

办公场所的投资构成具体如下：

单位：万元序号名称投资额

1学术攻坚楼8216.43

2展示接待中心2456.26

3配套办公区5021.52

4会议及培训中心2012.69

5专家楼3041.67

6商业活动区2584.36

7设备用房1079.99

8景观工程费2213.27

9停车场115.50

10山塘水处理费70.00

合计26811.68

*安装工程费

本项目的安装工程费系根据办公场所的功能不同，并结合以往的项目经验对各办公场所的安装工程费进行的合理测算，本项目安装工程费486.70万元，拟使用自有资金进行投入。

*设备购置费与软件购置费

根据过去实施项目的经验，本项目设备及软件购置费合计为18466.00万元，其中设备购置费5682.03万元，软件购置费12783.97万元。具体情况如下：

设备购置情况具体如下：

单位：台/套、万元序号设备名称数量单价金额一专业设备

1 MLOPS 云端硬件 1 19.12 19.12

1-260鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序号设备名称数量单价金额

2 外部 OCR 硬件-华为 1 8.00 8.00

3 外部 OCR 硬件-微软 1 10.00 10.00

4服务器2815.00420.00

小计31457.12二运营设备

1 5D 动感影院 3 80.00 240.00

2工程投影机1218.00218.00

3 卡迪富（KAWDEN） 18 29.00 522.00

4 VRAR 感知智能互动桌 10 2.50 25.00

5有线扫码枪100.505.00

6标签打印机21.503.00

7 键盘式/平板式 PDA 5 0.80 4.00

8工业平板31.203.60

9智能刀具柜115.0015.00

10智能电表100.101.00

11自助终端机11.001.00

12 AGV 潜伏式 1 12.00 12.00

13堆垛机立库1400.00400.00

14 VR 智能穿戴 2 10.00 20.00

15协作机械手330.0090.00

16无线游标卡尺20.801.60

17硬安灯系统20.150.30

18协同控制器20.200.40

19车间物联网11.001.00

20工业设备手提箱33.009.00

21 Bose/博士 F1 至尊旗舰 3 9.50 28.50

22 猎户星空豹小秘 plus 智能服务机器人 3 26.00 78.00

23智能送餐机器人106.0060.00

24智能清扫机器人535.00175.00

25物流配送机器人149.8049.80

小计103-1963.20三办公设备

1 PC 594 0.80 475.20

1-261鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序号设备名称数量单价金额

2 Bose/博士 F1 至尊旗舰 1 9.50 9.50

3办公印表机585.80429.00

4 卡迪富（KAWDEN） 6 29.00 174.00

5 maxhub 会议平板 83 2.10 174.30

小计6891262.00

四公辅/环保设备

1变配电系统1717.50717.50

2弱电系统1100.45100.45

3消防系统1233.40233.40

4给排水系统186.1086.10

5空调及新风系统1287.00287.00

6电梯工程1505.00505.00

7三网合一系统170.2670.26

小计71999.71

合计8305682.03

软件购置的具体情况如下：

单位：台/套、万元序号软件名称数量单价总价

1摹客交互软件15.585.58

2摹客视觉软件10.610.61

3飞书1151.62151.62

4禅道130.1830.18

5 外部 OCR 服务-百度 1 14.40 14.40

6 外部 OCR 服务-微软 1 2.10 2.10

7 NLP 软件成本 1 17.71 17.71

8 IM-GC 1 8.64 8.64

9 IM-GU 1 11.23 11.23

10 葡萄城 SpreadJS 部署授权 1 6.16 6.16

11亿信126.0026.00

12 ag-Grid 每年维护与部署订阅合约 1 2.40 2.40

13语义层控件110.0010.00

14天喻套件155.5055.50

1-262鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序号软件名称数量单价总价

15百度/企业微信等第三方接口156.0056.00

16 UX/UI 设计软件 1 19.40 19.40

17 azure 1 144.40 144.40

18 知识中台-IaaS 1 356.00 356.00

19 3D 组件 1 28.00 28.00

20阿里云1132.00132.00

21 云费用（IaaS） 1 283.90 283.90

22 云费用（PaaS） 1 227.96 227.96

23云费用（安全）1507.00507.00

24云费用（内容审核服务）152.0052.00

25云费用（生态）1240.00240.00

26 云费用（外部 ISV） 1 6500.00 6500.00

27 云费用（内部 ISV） 1 1230.00 1230.00

28 大数据平台 IaaS 1 770.00 770.00

29 TBB 平台 IaaS 1 424.00 424.00

30 TBB 表格控件 1 16.00 16.00

31云资源1130.60130.60

32移动组_极光推送16.806.80

33移动组_高德地图120.0020.00

34移动组_谷歌地图1216.83216.83

35 云资源-TEST 区 1 83.02 83.02

36云资源-正式区1589.93589.93

37 云资源-ISV 成本 1 408.00 408.00

合计37-12783.97

*研发支出

公司结合研发项目的经验以及未来的研发规划，对研发支出的投入金额进行了合理测算，本项目的项目研发费用45428.80万元，拟使用募集资金20000.00万元，主要为研发人员工资，具体测算情况如下：

单位：万元

序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 合计

1智驱中台4658.004725.904760.604945.9019090.40

1-263鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 合计

2开发平台872.40596.40492.60442.202403.60

3智能入口231.60---231.60

4技术平台1710.701514.801041.80920.905188.20

5数据中台1613.402061.002275.202376.008325.60

6知识中台1275.901620.901417.201489.205803.20

7生态社区519.20485.20361.00325.001690.40

8服务云721.20730.20658.20586.202695.80

合计11602.4011734.4011006.6011085.4045428.80

*预备费与铺底流动资金预备费与铺底流动资金是针对项目实施过程中可能发生的难以预料的支出

而事先预留的费用，预备费为859.38万元，铺底流动资金为3239.97万元。

（2）补充流动资金项目

公司拟将本次募集资金中的15000万元用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营及业务发展对流动资金的需求。

*补充流动资金的必要性分析

A.增加营运资金，满足业务规模扩张和研发投入产生的资金需求随着公司销售收入持续增长、经营规模不断扩大，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，为未来经营和发展提供充足的资金支持。本次补充流动资金将显著增强公司资金实力，对实现可持续发展具有重要意义。软件和信息服务行业市场竞争激烈，技术更新迭代较快，其研发需要提前投入资金及人员，因此行业内企业需要投入并储备大量资金保持企业发展的持续竞争力。公司综合考虑目前资金状况和未来发展需要，合理补充流动资金是保障公司正常经营及未来发展规划的切实需求，此举有利于公司未来的持续稳定经营。

B.进一步优化公司财务结构，提升公司可持续发展能力本次补充流动资金能够有效提升公司流动比率和速动比率，优化财务结构，增强财务抗风险能力，为公司未来健康良性发展提供有力保障。本次募集资金到位后，公司将根据自身业务发展的需要，适时将流动资金投放于日常经营活动中，

1-264鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

提升公司的盈利能力和可持续发展能力。

*补充流动资金的可行性分析

A.募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符

合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资金实力，夯实公司业务的市场竞争地位，保障公司的盈利能力。

B.募集资金管理与运用相关的内控制度完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用有关要求，确保本次募集资金的存放、使用和管理符合规范。

2、是否包含董事会前投入的资金，补充流动资金的合理性

（1）是否包含董事会前投入的资金2023年7月26日，发行人召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》等议案。

2024年10月30日，发行人召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关

1-265鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复主体承诺（修订稿）的议案》等议案。

截至公司首次预案披露之日，公司针对本次募投项目的投入仅有部分研发支出，公司本次募投项目的研发支出总金额为45428.80万元，拟使用募集资金金额为20000.00万元，本次募集资金拟投入金额中不包含董事会前投入的资金。

（2）补充流动资金的合理性

补充流动资金相关的测算方法与基本假设、主要参数选择、具体计算过程与

结果详见本问询函回复之“问题三”之“（七）结合业务发展等情况，说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金余额及用途、公司

资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次融资的必要性及规模的合理性”之“1、营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性”。

根据上文中的测算结果，公司2027年末的营运资金缺口为21461.38万元。

本次募集资金中拟用于补充流动资金金额小于流动资金缺口，因此本次补充流动资金规模具有合理性。

本次拟募集资金非资本性支出包括补充流动资金15000万元以及“鼎捷数智化生态赋能平台项目”中的铺底流动资金3239.97万元、合计为18239.97万元，占本次募集资金总额21.77%，未超过30%，本次募集资金用于补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，方案切实可行。

综上所述，本次募投项目具体投资构成明细、各明细项目所需资金的测算假设和测算过程具有合理性，各项投资支出的具有必要性和合理性；本次募集资金不包含董事会前投入的资金；本次募投项目非资本性支出和补充流动资金的比例

未超过本次发行募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

（九）结合发行人 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，补充说明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

1-266鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

1、IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况发行人于2014年1月27日发行上市，上市后不存在其他融资情况。根据《鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募集资金用于“ERP 软件系列产品升级项目”、“运维服务中心平台扩建项目”和“研发中心扩建项目”，具体使用计划如下：

募集资金投资总额（万计划完成日期序号项目名称

元）

1 ERP 软件系列产品升级项目 22493.00 2015 年 7 月 31 日

2运维服务中心平台扩建项目21172.002015年7月31日

3研发中心扩建项目8000.002015年7月31日

合计51665.00

（1）第一次变更及延期

2015年3月26日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会

议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议案》，公司根据宏观经济环境、市场变化及客户产业的布局调整将计划变更为：*将

ERP软件系列产品升级项目募集资金投入金额由 22493万元变更为 19665万元，并延期至2016年7月31日；*变更“运维服务中心平台扩建项目”和“研发中心扩建项目”投资地点与内容，集中于上海选址建设，项目募集资金投入金额由

29172万元变更为32000万元，并延期至2016年7月31日。2015年4月23日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议案》。

募集资金投资项目变更调整如下：

募集资金投资总额（万序号项目名称计划完成日期

元）

1 ERP 软件系列产品升级项目 19665.00 2016 年 7 月 31 日

2运维服务中心平台扩建项目

32000.002016年7月31日

3研发中心扩建项目

合计51665.00

（2）第二次变更及延期

2016年3月25日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次

会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将计划变更为：*

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变更“ERP 软件系列产品升级项目”4500 万元用于对智互联（深圳）科技有限

公司注资，通过智互联（深圳）科技有限公司实施公司资源互联、重组、再利用的云平台服务项目，推进公司“一线、三环、互联”战略的发展。并将 ERP 软件系列产品升级项目实施周期从2016年7月1日延期至2016年12月31日。*变更募集资金投资项目对运维服务中心平台及研发中心扩建项目增加投资。为结合工业 4.0 智能制造的趋势浪潮，以及契合互联网时代下的全渠道零售业推进 ERP的客户使用效益，公司聘请各领域且专业的设计规划与施工团队进行整理规划、设计和装修，故拟在原有预算方案下，变更“ERP 软件系列产品升级项目”6000万元额度，对“运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目”增加投资，变更后募集资金投资金额由32000万元增加到38000万元，并将该项目实施周期从

2016年7月1日延期至2016年12月31日。2016年4月18日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

募集资金投资项目变更调整如下：

募集资金投资总额序号项目名称计划完成日期（万元）

1 ERP 软件系列产品升级项目 9165.00 2016 年 12 月 31 日

2运维服务中心平台扩建项目

38000.002016年12月31日

3研发中心扩建项目

4智互联（深圳）科技有限公司投资项目4500.002016年12月31日

合计51665.00

（3）第三次延期

2016年12月19日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将首次募集资金投资项目 ERP 软件系列产品升级项目、运维服务中心平台扩建项目与研发中心扩建项目结项，并将对应募投项目节余的募集资金及利息永久补充流动资金，将“智互联（深圳）科技有限公司投资项目”实施周期延长至2017年12月31日。

2017年12月20日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的议案》，同意公司将募集资金投资项目“智互联（深圳）科技有限公司投资项目”结项，

1-268鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

并将对应募投项目的节余募集资金转入一般户，并注销募集资金专用账户，公司IPO 对应募投项目全部结项。

2、前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性

（1）第一次变更及延期

发行人调整“ERP 软件系列产品升级项目”的原因主要为互联网与移动运用

等都已产生创新性与跳跃性的变化，而 ERP 产业同时也面临转型的关键点，原有的投资计划已无法贴切与满足现在的竞争环境与效益，且该项目原投资计划中包含场地购置费用9000万元，截至变更前办公用房与设备购置等计划尚未执行，故对项目投资金额及完成时间相应进行调整，将该项目中原本购置房产预算变更2828万元供集中于上海闸北区购置研发中心与运维中心房产之预算额度。

发行人调整和变更“运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目”的原

因主要为市场及客户等客观因子已发生结构性变化，考量资源的有效整合、客户与市场的接近支持程度、内部人员的管理效能、以及管理成本的降低等因素，同时公司现在于上海市闸北区的办公空间属于租赁房产，面积约在7821平方米，每年租金约在人民币850万余元。受限于租赁性质，办公空间不仅没有扩建的空间，空间规划与使用上也不合适本公司营运的需要，故对项目实施地点、投资额度及完成时间进行调整，将该项目原投资计划中广州、武汉及北京的选址地点变更为上海市绿地中环广场江场路1377弄7号，以容纳未来中长期运营与成长所需的运维服务中心、研发中心以及各相关职能的主要办公空间，解决公司办公场地的现存问题，使之成为公司的营运总部，满足公司未来中长期运营与成长的需求。

（2）第二次变更及延期

发行人变更“ERP 软件系列产品升级项目”4500 万元用于对智互联（深圳）

科技有限公司注资的主要原因如下：

* 发行人自 ERP 软件系列产品升级项目实施以来，于 2014 年 5 月发布的新一代中大型 ERP 产品 E10，同时，2015 年 7 月发布针对大型、大型集团以及超

大型企业，融合互联网＋工业 4.0 的智能制造解决方案 T100，已基本完成对 ERP产品的升级换代，为提高募集资金使用效率，对原 ERP 软件系列产品升级项目

1-269鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复进行变更。

*届时外部经济形势和市场环境发生了较大的变化。在国家提出的《两化深度融合推进计划》和《中国制造2025》的战略规划指引下，未来企业间的互联化电子商务和产业服务平台的发展将开始迅速的发展，发行人作为企业客户的最优管理方案和运营价值提供商，更应抓住此次发展机遇。发行人拟策略性的投入企业间互联网服务的产品与市场的发展，积极布局集团的“一线”、“三环”、“互联”的整体战略。智互联（深圳）科技有限公司面向制造、零售类企业以及与之提供资源配套供应企业，提供智能互联云平台的经营与服务，前期建设周期长，资金需求量大，本次对智互联（深圳）科技有限公司注资，可以有效的缓解其资金需求，推进公司战略发展。

*企业级客户是发行人最核心的客户群体，过去10年电子商务的高速发展主要集中在 C2C 和 C2B 上，而在企业间利用电子商务手段来优化企业的生产资源供需的利用效率，却一直落后于互联网和消费互联网的发展。通过智互联投资项目，可以相应将公司原 EC 产品技术升级为公有云计算和平台服务模式，能充分体现平台数据价值，为企业客户提供更优质的管理方案和运营价值，可以进一步实现公司在企业资源互联方面的快速发展。同时，公司在上述领域方面有多年的技术积累和应用案例，是公司的优势所在，该项目与集团现有企业管理软件业务是相互促进经营的形态，在经营成功后亦将同步促进集团现有管理软件业务以及管理软件业务新模式的快速增长。此外，公司通过设立子公司独立运作，能调动人员积极性、提供开放的创新环境，是顺应市场趋势积极开拓创新的一次探索，将快速提升公司在相关领域的能力，并能为公司塑造更好的文化氛围和创新意识，子公司的成立不仅有利于强化公司在信息软件与服务市场上的号召力，增加新的业务增长点，也将有利于公司尝试新的业务形态，进行创新以得到长远可持续的发展，提升公司在行业内外和资本市场的影响力。

变更“ERP 软件系列产品升级项目”6000 万元额度，对“运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目”增加投资的主要原因如下：

* 发行人自 ERP 软件系列产品升级项目实施以来，于 2014 年 5 月发布的新一代中大型 ERP 产品 E10，同时，2015 年 7 月发布针对大型、大型集团以及超

大型企业，融合互联网＋工业 4.0 的智能制造解决方案 T100，已基本完成对 ERP

1-270鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

产品的升级换代，为提高募集资金使用效率，对原 ERP 软件系列产品升级项目进行变更。

*为结合工业4.0智能制造的趋势浪潮，以及契合互联网时代下的全渠道零售业推进 ERP 的客户使用效益，在原有设计方案的基础下，扩增使用用途，包括智能制造的体验中心、全渠道零售的示范中心、客户与员工培训中心、节

能环境控制的方案，从而成为完整的运维服务中心与研发的实验基地，综合提升公司各部门的运营效率，推动公司快速发展。

*本次对运维服务中心平台及研发中心扩建项目增加投资，公司将于新地点展开并建立起完善的二次开发服务体系、培训服务体系、客服支持体系、研发

中心支持体系，有利于公司各项业务的开展，提升公司产品交付能力，有利于提升发行人形象，提升公司营运总部的潜在商业价值，有利于提高公司核心竞争力，吸引产业链上下游企业从而加速构造产业聚集效应，符合公司的长远可持续的发展利益，对公司未来发展产生积极影响。

（3）第三次延期

发行人将“智互联（深圳）科技有限公司投资项目”实施周期延长的主要原

因为：智互联（深圳）科技有限公司投资项目为公司重要的战略转型投入，公司在积极探索转型的同时也积极把控经营风险，谨慎投入资金，将视其实际运营情况动拨。

“ERP 软件系列产品升级项目”已于 2016 年实施完毕，“运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目”已于2016年建设完成并投入使用，上述项目于2016年完成结项，并将对应募投项目结余募集资金及利息永久补充流动资金，相关项目募集资金专用账户进行注销。“智互联（深圳）科技有限公司投资项目”已于2017年完成投资并结项，募集资金投资项目专项账户进行注销并将节余账户利息划转。发行人 IPO 募集资金的三次调整、变更主要受到行业变化转型的影响，目的为提高募集资金利用率、抓住行业发展机遇和打造公司营运总部，发行人对 IPO 募集资金的使用额度、实施地点、实施周期等进行了调整，具有合理性。

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3、是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募

集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（1）第一次变更及延期

2015年3月26日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会

议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议案》。

2015年4月23日，公司召开了2014年年度股东大会并审议通过了该议案。

（2）第二次变更及延期

2016年3月25日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次

会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。2016年4月18日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了该议案。

（3）第三次延期

2016年12月19日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及部分募集资金投资项目延期的议案》。

综上所述，发行人于2014年1月27日发行上市，上市后不存在其他融资情况。公司 IPO 募集资金用途调整、变更事项均已按规定履行相关审议程序与披露义务，相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（十）请发行人补充披露相关风险

发行人已在募集说明书扉页“重大事项提示”中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险进行列示并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

根据本次回复，发行人已披露了募集资金投资项目预期效益不能实现的风险、募集资金投资项目新增折旧摊销将影响公司未来经营业绩的风险，以及核心技术风险，并补充披露了研发失败的风险：

本次募投项目平台项目研发部分是在公司原有平台研发的基础上进行升级，

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同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。随着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，虽然公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，如公司产品研发进展缓慢，而公司又未能及时调整，或市场需求情况发生变化，导致本次募投项目研发进度不及预期或研发失败，或无法快速按计划推出适应市场需求的新产品，本次募投项目将存在研发失败的风险。

核查过程及核查意见

1、针对问题（一）

（1）核查过程

保荐机构执行了以下核查程序：

*查阅本次募投项目可行性研究报告，并与公司募投项目主要负责人进行访谈，了解本次募投项目的具体内容，建设方式、运营模式、盈利模式、本次募投项目的目标产品、主要功能、目标客户等情况；并了解本次募投项目如何与公司

原有的技术体系具有较强的匹配度和关联性，是否涉及新业务、新产品或新服务；

*查阅公开资料，了解公司所在行业的市场空间、行业竞争等情况。

（2）核查意见

保荐机构认为：

公司已说明本次募投项目的具体建设内容、建设方式、运营模式、盈利模式、

目标产品、主要功能及目标客户，对应的市场空间、行业竞争情况，与发行人现有主营业务的具体区别和联系等情况；保荐机构经核查认为本次募投项目与公司

原技术体系具有较强的匹配度和关联性，属于公司原有业务的进一步延伸，不属于新业务，主要产品是在原有工业软件产品和智能制造解决方案的基础随着市场需求而衍生的新产品与新服务。

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2、针对问题（二）

（1）核查过程

保荐机构执行了以下核查程序：

查阅了智创芯基地项目、数智化生态赋能平台项目对应的公告，取得发行人关于上述项目关系的说明，了解本次募投项目与智创芯基地项目、数智化生态赋能平台项目是否为同一项目，本次募投项目实施的必要性及合理性，以及是否存在重复建设。

（2）核查意见

保荐机构认为：

本次募投项目鼎捷数智化生态赋能平台项目包括了数智化生态赋能平台项目，数智化生态赋能平台项目为本次募投项目建设的物理空间部分，与智创芯基地项目为不同项目。

鼎捷智创芯基地“更加偏向于公司的数智化工业软件与下游硬件相结合的展示与实验，主要服务于公司 AIoT 业务领域的生态建设，符合公司现有主营业务的情况。而本次募投偏向于公司 PaaS 平台应用展示以及整体的数智化解决方案展示，更偏向于公司的软件方面以及应用方面的展示，二者侧重点不同，均与公司目前的主营业务存在较强的相关性，不存在重复建设的情况。

3、针对问题（三）

（1）核查过程

保荐机构执行了以下核查程序：

*查阅本次募投项目的可行性分析报告；获取募投项目拟研发产品相关的生产工序图；查阅了本次募投项目相关现有产品的认证证书；查阅了发行人与本次募投项目拟研发内容相关的专利清单及相关专利证书；了解发行人在所处行业市场地位相关资料；

*与发行人相关人员访谈，了解本次募投项目的发展规划、与主营业务的联

1-274鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

系、现有销售渠道情况、未来渠道发展战略等；

*对照《上市公司证券发行注册管理办法》中第四十条的规定对于募集资金是否主要投向主业进行核查并分析。

（2）核查意见

保荐机构认为：

发行人已具备本次募投项目的技术、人才、专利、材料、设备等储备，项目实施不存在重大不确定性；本次募集资金投资项目主要投向主业，符合《注册办

法》第四十条相关规定。

4、针对问题（四）

（1）核查过程

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

*查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目产品与现有产品的区别；访谈本次募投项目负责人，了解项目设计的先进性；

*查阅行业研究报告，了解工业软件行业发展趋势、竞争格局及发行人所处地位与竞争优势；

*取得现有募投项目在手订单情况，分析募投项目销售的可实现性及预测期内收入增长的合理性，是否符合相关市场规律。

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

鉴于网络化、平台化、智能化的工业软件未来发展前景广阔，本次募投项目能够进一步完善公司为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合

解决方案的能力，有利于进一步提升公司核心竞争力，且公司具备实施募投项目相关的技术、人员、客户储备、在手订单等基础和能力，因此投项目销售具备可实现性以及预测期内收入增长具备合理性，符合相关市场规律。

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5、针对问题（五）

（1）核查过程

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

*查阅本次募投项目可行性研究报告、募投项目的投资明细、效益测算过程，分析各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程和可实现性；分析募投项目效益测算合理性及谨慎性；

*通过公开资料查询，结合发行人目前的经营情况、同行业可比公司公告，查阅近年来同行业公司类似项目的情况，分析发行人本次募投项目与同行业公司的一致性；

*结合募投项目的投资明细与效益测算过程，结合发行人长期资产折旧摊销的计提政策，分析对募投项目的折旧、摊销金额及其对发行人营业收入指标的影响。

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

发行人本次募投项目效益测算具有合理性及谨慎性，随着募投项目进入运营期，产品销售收入将会大幅度提高，带动盈利能力的提升，从长远的角度看，本次募投建设项目所导致新增的折旧及摊销对公司未来经营业绩的影响有限，发行人已在募集说明书对该风险进行了特别提示。

6、针对问题（六）

（1）核查过程

保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：

*查阅《国有建设用地使用权出让网上拍卖成交确认书》《鼎捷数智股份有限公司鼎捷数智化生态赋能平台项目可行性研究报告》《国有建设用地使用权出让合同》及浙（2023）湖州市（吴兴）不动产权第0141997号《不动产权证书》等与本次发行募投项目相关的文件；

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* 登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅本次发行募投项目涉及的信息披露文件，查阅发行人 IPO 募投项目涉及的募集资金调整、变更相关的信息披露文件；

* 登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等信息披露网站，查阅近期软件行业中与发行人本次发行募投项目类似项目的信息披露文件；

*查阅《鼎捷数智化生态赋能平台项目投资协议书》《征收土地预公告》《征地补偿安置公告》《征地补偿安置方案》《征收土地公告》等文件/公告；

*查阅浙江省林业局出具的《使用林地审核同意书》；

*查阅《浙江省农村土地承包经营权流转合同》；

*查阅湖州市吴兴区妙西镇楂树坞村股份经济合作社与鼎捷数智项目范围

相关的村民、楂树坞村三组签订的《土地承包经营权有偿交回协议》等文件；

*查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国农村土地承包法》

《农村土地经营权流转管理办法》等相关法律法规的规定；

*查阅发行人本次更新的《募集说明书》；

*查阅发行人自设立以来市场监督管理部门所留存的企业登记档案。

（2）核查意见

保荐机构、发行人律师认为：

*公司本次“鼎捷数智化生态赋能平台”项目的综合性较强，考虑到该募投项目未来包括研发、培训、展示功能，培训、展示期间园区内人员数量增加，实际人均办公面积将进一步减少，公司本次在湖州市吴兴区自行拿地建设可以进一步的提高土地的使用效率，并且可以为公司未来的发展提供支撑，因此，本次募投项目建筑面积与项目人员规模具有匹配性，相关建设具有必要性和规模合理性，本项目全部自持自用，不涉及将生态赋能研发培训基地相关房产对外出租或出售，亦不涉及住宅类或商业类房地产开发、经营及销售。

*发行人本次募投项目用地性质为科研用地，符合项目用途，本次募投项目

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用地对应的国有建设用地53.81亩已签订出让合同并取得了不动产权证书，合法合规；发行人租赁林地的具体用途为绿化、景观，本次配合募投项目取得的农村土地承包经营权流转59.15亩，符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序符合相关土地法规，发行人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形的。发行人已取得国有建设用地的《不动产权证书》并已与湖州市吴兴区妙西镇楂树坞村股份经济合作社、湖

州市吴兴区妙西镇人民政府签订《浙江省农村土地承包经营权流转合同》。其中涉及林地部分已履行《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国森林法》等相关法律规定的审批核准程序，符合林地保护利用规划，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-4条的相关规定。

7、针对问题（七）

（1）核查过程

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

*查阅发行人的年度报告及财务报表、董事会决议等资料，复核分析了发行人现有货币资金、未来期间经营性净现金流入、未来大额资本性支出、最低现金

保有量、未来期间现金分红、资金缺口等情况，并判断募集资金规模的合理性；

*查阅可比公司公开信息，与公司的资产负债结构进行对比分析；查阅《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等资料，核查非资本性支出比例是否符合要求以及本次募集资金投入是否符合相关规定。

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信

状况、货币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，本次融资具有必要性、规模具有合理性。结合业务发展等情况，公司营运资金缺

1-278鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

口计算主要参数的选择具有谨慎性及合理性；本次融资具有必要性及规模的合理性。

8、针对问题（八）

（1）核查过程

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

*查阅本次募投项目可行性分析报告，复核项目投资概算明细表及相关测算过程；

*查阅了本次募投相关议案的董事会决议，了解本次董事会前的本次募投项目的投入情况；

*查阅公司年度经营情况，结合经营情况与募投项目测算情况，测算未来的资金需求量，并分析是否存在过度融资。

（2）核查意见

保荐机构、申报会计师认为：

本次募投项目具体投资构成明细、各明细项目所需资金的测算假设和测算过

程具有合理性，各项投资支出的具有必要性和合理性；本次募集资金不包含董事会前投入的资金；本次募投项目非资本性支出和补充流动资金的比例未超过本次

发行募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

9、针对问题（九）

（1）核查过程

保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：

查阅公司招股说明书，关于历史募集资金变更的相关公告等信息，查阅发行人前次募投项目改变或项目延期相关的三会审议文件；

（2）核查意见

保荐机构、发行人律师认为：

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发行人于 2014 年 1 月 27 日发行上市，上市后不存在其他融资情况。公司 IPO募集资金用途调整、变更事项均已按规定履行相关审议程序与披露义务，相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

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问题4

根据申报材料，发行人及其子公司涉及信息技术咨询服务；大数据服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展

览服务、企业管理咨询、咨询策划服务、市场营销策划、多媒体产品；广告设

计、代理、广告制作；业务培训；物业管理、非居住房地产租赁。

截至2024年9月30日，发行人存在多个长期股权投资对象，长期股权投资账面价值为11482.91万元，包括对温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称温岭鼎捷）等9家主体的投资；其他非流动金融资产账面价

值500.00万元，为对扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称扬中行云）的投资，发行人认定以上投资均不属于财务性投资。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司实施或拟实施的对外投资包括对温岭鼎捷、扬中行云的投资。

请发行人说明：（1）公司是否存在互联网相关业务及经营的具体情况，是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规。（2）公司是否持有住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务。

（3）发行人是否存在教育培训和文化传媒业务，说明业务开展是否符合主管部

门有关规定，后续业务开展的规划安排。（4）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定。（5）相关科目为对外投资的，详细说明投

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资对象名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价

值等情况；对外投资未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投资标的主要业务为对外投资的，结合该投资标的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将对该投资认定为财务性投资的原因及合理性；投资时点为自本次发行相关董事会前六个月至今，说明是否涉及调减募集资金情形。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）公司是否存在互联网相关业务及经营的具体情况，是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规。

1、公司是否存在互联网相关业务及经营的具体情况，是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”

（1）《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中的相关定

位：

*“互联网平台”是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。

*“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易

撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。

*“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称“商

1-282鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复品”）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。

*“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。

此外，根据《中华人民共和国电子商务法》的规定“本法所称电子商务经营者，是指通过互联网等信息网络从事销售商品或者提供服务的经营活动的自然人、法人和非法人组织，包括电子商务平台经营者、平台内经营者以及通过自建网站、其他网络服务销售商品或者提供服务的电子商务经营者。

本法所称电子商务平台经营者，是指在电子商务中为交易双方或者多方提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务，供交易双方或者多方独立开展交易活动的法人或者非法人组织。本法所称平台内经营者，是指通过电子商务平台销售商品或者提供服务的电子商务经营者。”综上，平台经营者的特点是交互的“第三方”，平台内经营者的特点是通过“第三方”参与，通过自建网站的经营者不属于平台经营者、平台内经营者。

（2）发行人主要从事为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化

的综合解决方案。因业务发展及经营需要拥有的主要自有网站、APP、小程序、公众号等具体情况如下：

*自有网站是否为是否涉双边或

序 运营主 ICP 备案/许可证 审核通过 及个人

域名首页网址主要功能/用途者多边号体号日期信息数主体提据收集供交互

digiwin.com. 沪 ICP 备

1发行人无备选域名，保留未使用2024/10/9否不适用

cn 10010150 号-1

公司官网，主要用功能沪 ICP 备 www.digiwi

2 发行人 digiwin.com 包括：品牌宣传、产品 2024/10/9 否 是

10010150 号-6 n.com

及服务介绍、需求咨询

www.digiwi 鼎捷雅典娜官网，主要digiwincloud 沪 ICP 备

3 发行人 ncloud.com. 用功能包括：产品及服 2024/10/9 否 是.com.cn 10010150 号-8

cn 务介绍、需求咨询

digiwinchina 沪 ICP 备

4发行人无备选域名，保留未使用2020/2/25否不适用.com 10010150 号-9公司 METIS 官网（鼎捷digiwincloud 沪 ICP 备 www.digiwi

5发行人雅典娜海外版），主要2024/10/9否是.com 10010150 号-10 ncloud.com

用功能包括：产品及服

1-283鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

务介绍、需求咨询

南京鼎华官网，主要用南京鼎 苏 ICP 备 www.digihu 功能包括：品牌宣传、

6 digihua.com 2022/1/6 否 是

华 2022000537 号-1 a.com 产品及服务介绍、需求咨询

南京品微官网，主要用南京品 pwsmart.com 苏 ICP 备 www.pwsm

7功能包括：产品及服务2019/8/29否是

微 .cn 19046346 号-1 art.com.cn

介绍、需求咨询

易思达官网，主要用功eastarsoft.co 粤 ICP 备 www.eastars

8易思达能包括：产品及服务介2022/5/17否是

m 19145369 号-1 oft.com

绍、需求咨询

智互联官网，主要用功粤 ICP 备 www.zhilin 能包括：品牌宣传、产

9 智互联 zhilink.com 2023/5/10 否 是

16055979 号-3 k.com 品及服务介绍、需求咨

询

鼎新数智 A1商务应用云官网，主要用功能包鼎新数 a1.digiwin.c 括：产品及服务介绍、

10---否是

智 om 产品及服务试用、需求

咨询、部分自有产品的线上订购

发行人上述自有网站提供的需求咨询功能存在以下三种模式：A.企业用户

在线咨询或线上留言，公司在线客服线上回复或转派由相关部门员工回复；B.企业用户填写并提交需求表单，公司相关人员接收后转派由相关部门员工电话回复；C.企业用户通过公司自有网站展示的联系电话、邮箱和企业微信等方式

与公司取得联络并沟通需求，公司相关部门员工进行回复。发行人自有网站提供的需求咨询功能仅用于向公司企业用户提供有效的沟通及服务，不属于作为

第三方平台提供“交互”功能的情况，不涉及互联网平台经营业务。

发行人上述的自有网站系发行人及子公司的官方网站，为自主运营且主要用于域名保留、企业宣传及产品介绍，不属于提供“交互”的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价

值的情形，不存在通过自有网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。

* APP、小程序

运营主 ICP 备案/许可证 是否为双 是否涉

序号名称类型主要功能/用途体号边或者多及个人

1-284鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

边主体提信息数供交互据收集

公司自主研发软件产品，移动端沪 ICP 备 办公平台，适用于企业用户提高

1 发行人 企业云导航 APP 否 是

10010150 号-15A 运营管理水平和办公效率，不适

用个人用户

公司自主研发软件产品，移动端沪 ICP 备 办公平台，适用于企业用户提高

2 发行人 企业移动导航 APP 否 否

10010150 号-16A 运营管理水平和办公效率，不适

用个人用户

鼎捷雅典娜产品 APP 端，主要适沪 ICP 备 用于企业用户在工作场景下使

3 发行人 鼎捷雅典娜 APP 否 是

10010150 号-17A 用鼎捷雅典娜产品，同时供企业

用户员工进行功能体验

售后云 APP端，一站式售后服务沪 ICP 备 管理平台，适用于存在报修需求

4 发行人 售后云 APP 否 是

10010150 号-23A 的外部设备企业用户和公司内

部售后人员鼎捷软件试验

室管理小程序 沪 ICP 备 鼎捷智造云小程序，适用于企业

5发行人小程序否是

（现名为鼎捷 10010150 号-11X 用户体验行业 PLM 场景流程智造云）

鼎捷云设备售 沪 ICP 备 售后云小程序端，主要用途/功

6发行人小程序否是

后服务 10010150 号-12X 能与售后云 APP 端一致发运签收（现名 沪 ICP 备 移动办公应用小程序，仅限于鼎

7发行人小程序否是为鼎捷云飞鸽） 10010150 号-13X 捷雅典娜账号用户使用

沪 ICP 备 公司员工薪酬个税相关查询小

8 发行人 鼎捷税 easy 小程序 否 是

10010150 号-14X 程序，仅限于公司内部员工使用

沪 ICP 备 移动办公应用小程序，仅限于易

9发行人掌上易飞小程序否是

10010150 号-18X 飞 ERP 企业用户员工使用

沪 ICP 备 移动办公应用小程序，仅限于易

10发行人掌上易助小程序否是

10010150 号-19X 助 ERP 企业用户员工使用

沪 ICP 备 公司渠道代理商报备小程序，仅

11发行人鼎捷渠道平台小程序否是

10010150 号-20X 限于公司渠道代理商使用

2024年9月停用，此前适用于

沪 ICP 备

12发行人天枢视物小程序公司内部顾问与客户进行设备否是

10010150 号-21X

联网能力调研评估

营销服务应用小程序，适用于营沪 ICP 备 销服务企业及其上下游企业开

13发行人捷易销小程序否是

10010150 号-22X 展品牌报价、订货、售后等业务

活动鼎捷的授权主

沪 ICP 备 公司员工电子名片小程序，仅限14发行人体（现名为鼎捷小程序否是

10010150 号-24X 于公司内部员工使用

数智）

供应链协同平台小程序，适用于鼎捷供应链协 沪 ICP 备 公司流通服务行业客户及其上

15发行人小程序否是

同平台 10010150 号-25X 下游企业开展采购/销售业务的信息协同

1-285鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

2019年1月停用，此前适用于

16 发行人 E 流通微商城 - 小程序 否 是

公司内部产品开发及测试

公司投资者关系小程序，适用于鼎捷软件投资召开公司业绩说明会、向公司投

17发行人-小程序否是

者关系资者展示公司投资关系记录表等公告

如上表所示，APP（移动互联网应用程序）、小程序均为发行人自主运营且主要用于公司日常办公、业务开展、售后服务等需要，不属于提供“交互”的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过自有网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。

*微信公众号是否包括面是否涉及

序号运营主体名称主要功能/用途向个人用户个人信息的业务数据收集

向公司生态伙伴提供资讯动态、能力认证、

1发行人鼎捷生态否否

成绩查询等相关服务的平台

提供制造业数智化转型前沿动态、标杆经验、

2发行人鼎捷智造否是

产业政策、行业知识等分享的平台

3发行人鼎捷公司品牌形象、产品服务等的对外宣传平台否是

鼎捷 ERP 管理

4发行人2021年1月停用关闭否否

软件

公司产品资讯、放假公告等内容发布平台；

5发行人鼎捷服务否否

客户售后服务和在线案件提交平台

流通行业数智化转型相关资讯内容、行业案

6发行人鼎捷流通否否

例、市场活动等分享平台

7发行人鼎捷出海公司东南亚在地服务与出海快讯分享平台否否

8发行人鼎捷甄选公司数据安全方面的资讯和知识分享平台否否

鼎捷品牌营销

9发行人提供公司品牌营销产品服务的公众号端否是

数智化

鼎捷数智服务公司产品及服务、制造业热点资讯等分享平

10发行人否否号台，并向企业用户及其员工推送参会提醒如上表所示，微信公众号均为发行人自主运营且主要用于公司宣传、业务资讯等需要，不属于提供“交互”的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过自有

1-286鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。

综上，公司涉及互联网相关业务为自有网站、APP（移动互联网应用程序）、小程序、微信公众号，主要用于企业宣传及产品介绍、日常办公、业务开展、售后服务等，不属于提供“交互”的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过自有网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。

2、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限

制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务

（1）发行人行业竞争状况公平有序、合法合规

发行人主要从事为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。主要通过构建营销与销售网络体系、招投标或商务谈判的方式获取业务订单。在销售网络方面，公司销售网络覆盖中国、越南、马来西亚及泰国等多个国家或地区。可比公司主要为用友网络科技股份有限公司（600588.SH）、广州赛意信息科技股份有限公司（300687.SZ）等。发行人所处行业为软件和信息技术服务业，企业众多、市场化程度较高、市场竞争充分，报告期内，发行人不存在因违反行业公平竞争而受到行政处罚的情形。

经核查，报告期内，发行人根据国家相关法规，采用行业普遍的商业模式合法经营，参与行业竞争公平有序、合法合规。

（2）不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

截至本回复出具之日，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定或者变更商品价格、限制商品的生产数量或者销售数量、分割销售市场或者原材料采

1-287鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

购市场、限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品、联合抵制交易

等垄断协议；不存在与交易相对人达成固定转售商品的价格、限定转售商品的最低价格等垄断协议；不存在组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成

垄断协议提供实质性帮助的情形。综上，发行人主营业务中不存在垄断协议、限制竞争的情况，且报告期内不存在因违反《中华人民共和国反垄断法》第十七条、

第十八条等规定而被主管部门予以处罚的情形。

根据工信部数据，2024年全国软件业务收入达到13.73万亿元；2025年1-3月全国软件业务收入达到31479亿元，软件业务收入稳健增长。发行人2024年度、2025年1-3月的主营业务收入分别为233067.29万元、42346.24万元。占当年度规模以上软件企业的软件业务收入的比例较小，发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

（3）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营

者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

对经营者集中的相关规定如下：

法律法规主要内容

经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产

《反垄断法》第二

的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营十五条者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

《反垄断法》第二经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机十六条构申报，未申报的不得实施集中。

经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与《反垄断法》第二集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产

十七条的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。

经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内《国务院关于经营的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国者集中申报标准的

境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在规定》第三条

中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

经逐一对比核查，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形，无需履行申报义务，公司所处行业为充分竞争行业，公司无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的行业主管

1-288鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

部门有关规定开展业务。

3、是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户提

供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规发行人具体产品及服务包括数智技术服务、自研数智软件产品和数智一体化

软硬件解决方案三大类型，终端客户主要为非个人用户。发行人及子公司亦未提供个人数据存储及运营的相关服务。

基于发货售后、产品用户服务等需求，发行人及子公司的自有网站、APP、小程序及公众号中，涉及获取个人信息（登录用户名、手机号等）的行为，具体情况如下：

是否存在对相关数主要运用户注涉及获取个人信涉及获取个人信息的涉及的服务名称类型存储地点据挖掘及营区域册方式息的必填信息选填信息对象提供增值服务

姓名、手机号、邮箱公司内部服

www.digiwin. 自有 中国大 外部企业用

--（获取资料或留言咨务器上数据否com 网站 陆内 户及其员工询时需填写）库手机号码（用户www.digiwinc 自有 中国大 手机号 姓名、邮箱、身份证 外部企业用 阿里云服务注册时获取授否

loud.com.cn 网站 陆内 码 信息（注 1） 户及其员工 器上数据库

权）

手机号码/邮箱

www.digiwinc 自有 中国大 手机号 外部企业用 微软云服务

（用户注册时获-否loud.com 网站 陆外 码/邮箱 户及其员工 器上数据库取授权）

公司名称、联络人姓

www.digihua. 自有 中国大 外部企业用 阿里云服务

--名、部门、职称、联否

com 网站 陆内 户及其员工 器上数据库

络电话、留言或问题

姓名、手机号、邮箱

www.pwsmart. 自有 中国大 外部企业用 阿里云服务

--（获取资料或留言咨否com.cn 网站 陆内 户及其员工 器上数据库询时需填写）

姓名、手机号、邮箱

www.eastarso 自有 中国大 外部企业用 阿里云服务

--（获取资料或留言咨否ft.com 网站 陆内 户及其员工 器上数据库询时需填写）

姓名、手机号、邮箱

www.zhilink. 自有 中国大 外部企业用 华为云服务

--（获取资料或留言咨否com 网站 陆内 户及其员工 器上数据库询时需填写）

用户名/用户名/手机号客户地址（用于向外a1.digiwin.c 自有 中国大 手机号 码/姓名/邮箱 外部企业用 微软云服务部企业用户及其员工否om（注 2） 网站 陆外 码/姓名 （用户注册时填 户及其员工 器上数据库寄送发票）/邮箱写）

1-289鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复手机号码（用户中国大手机号外部企业用阿里云服务

企业云导航 APP 注册时获取授 - 否陆内码户及其员工器

权）中国大手机号阿里云服务

鼎捷雅典娜 APP 与 www.digiwincloud.com.cn 网站账号通用 否陆内码器上数据库中国大外部企业用阿里云服务手机号码（用户陆内、中手机号户及其员工、器上数据库、

售后云 APP 注册时获取授 部门、公司职务 否国大陆码公司内部售微软云服务

权）外后人员器上数据库

姓名/公姓名/公司全称/

小程中国大司全称/部门/手机号码外部企业用华为云服务

鼎捷智造云-否序陆内部门/手（用户注册时填户及其员工器上数据库机号码写）鼎捷云设备售小程中国大手机号阿里云服务

与售后云 APP 账号通用 否后服务序陆内码器上数据库用户信息来自于鼎捷云雅典娜产鼎捷雅

小程中国大品-供应天眼账外部企业用华为云服务

鼎捷云飞鸽典娜账-否序陆内户信息（账户、户及其员工器上数据库户

密码）以及授权手机号公司内部鼎手机号码（用户小程 中国大 手机号 公司内部员 捷 HR 系统服

鼎捷税 easy 注册时获取授 - 否序陆内码工务器上数据

权）库

用户名/用户名/手机号小程中国大外部企业用阿里云服务掌上易飞手机号（用户注册时填邮箱否序陆内户及其员工器上数据库

码写）

用户名/用户名/手机号小程中国大外部企业用阿里云服务掌上易助手机号（用户注册时填邮箱否序陆内户及其员工器上数据库

码写）

用户名/用户名/手机号公司内部服小程中国大外部企业用鼎捷渠道平台手机号（用户注册时填邮箱务器上数据否序陆内户及其员工

码写）库天枢视物（已 小程 中国大 用户 ID（用户注 外部企业用 阿里云服务用户 ID - 否停用）序陆内册时获取）户及其员工器上数据库

用户 ID 用户ID和手机号 公司内部分小程中国大外部企业用捷易销和手机码（用户注册时-销系统服务否序陆内户及其员工号码获取）器上数据库公司内部服小程中国大公司员工名片信公司内部员

鼎捷数智--务器上数据否序陆内息工库鼎捷供应链协 小程 中国大 用户 ID（用户注 外部企业用 阿里云服务用户 ID - 否同平台序陆内册时获取）户及其员工器上数据库

用户 ID 用户ID和手机号

E 流通微商城 小程 中国大 公司内部员 阿里云服务和手机码（用户注册时-否（已停用）序陆内工器上数据库号码获取）

1-290鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复机构投资者名片（包用户 ID 用户ID和手机号 含姓名、所属机构、 公司内部服鼎捷软件投资小程中国大公司投资者

和手机码（用户注册时职位）/个人投资者身务器上数据否者关系序陆内及其员工号码获取）份证（包含姓名、身库份证号）（注3）

第三方服务

姓名、手机号、邮箱

公众中国大外部企业用平台-北京麦鼎捷智造--（获取资料或留言咨否号陆内户及其员工客科技有限询时需填写）公司

第三方服务

姓名、手机号、邮箱

公众中国大外部企业用平台-北京麦鼎捷--（获取资料或留言咨否号陆内户及其员工客科技有限询时需填写）公司

第三方服务

姓名、手机号、邮箱

鼎捷数智服务公众中国大外部企业用平台-北京麦

--（获取资料或留言咨否号号陆内户及其员工客科技有限询时需填写）公司

注1：报告期内，公司向企业用户员工提供技术培训并发放相关证书，为确保证书信息准确，公司自有网站 www.digiwincloud.com.cn 涉及获取用户身份证的情况。截至 2025 年 5 月 30日，该网站共获取过44条身份证号信息。

注 2：报告期内，鼎新数智运营的鼎新 A1 商务应用云官网 a1.digiwin.com 存在客户以个人名义购买公司产品及服务的情形，报告期各期与个人客户的交易金额占发行人当期营业收入的比例均未超过0.1%。

注3：鼎捷软件投资者关系小程序实际主要由公司机构投资者使用。截至2025年5月30日，该小程序实际未获取过任何个人身份证号信息。

除上表列示的情况外，公司不存在通过运营的网站、APP、小程序、公众号获取个人数据的情形。发行人基于登录网站或小程序平台、售后服务需要和业务相关人员进行身份认证等原因在上述自有网站、小程序之中采集个人数据，属于公司日常运营管理的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于访问用户的自愿授权，符合一般商业习惯。

公司中国大陆外地区运营的自有网站和 APP涉及 www.digiwincloud.com 网

站、a1.digiwin.com 网站和售后云 APP，公司中国大陆外地区采集的个人数据均存储在中国大陆外的微软云服务器上数据库。公司自中国大陆内运营的自有网站、APP、小程序、公众号采集的个人数据均存储在中国大陆内的公司内部服

务器、阿里云服务器、华为云服务器上的数据库。上述存储于公司内部服务器上的数据由公司提供数据存储和数据保护措施，上述存储于阿里云、华为云和微软云等第三方平台上的数据由第三方云服务提供商提供数据存储和数据保护措施。为确保数据安全，公司与阿里云、华为云和微软云等第三方平台均签署

1-291鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

了相关协议，明确信息存储和相关保护措施。截至本回复出具日，公司和相关

第三方平台不存在违反相关用户信息规则的情况。

公司未将采集到的个人数据运用于日常经营管理需求以外的其他用途，不存在个人数据在中国大陆内和中国大陆外传输的情形，不存在个人数据被任何机构、组织或者个人访问或者调用的情形。该等信息不用于公司正常经营管理开展以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律、法规的相关要求。

根据发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就

有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告并经对相关公开信息的查询，发行人未发生因上述自有网站、小程序涉及获取个人信息行为受到相关行政处罚的情况。

综上，发行人终端客户主要为非个人用户，发行人基于登录网站或小程序平台、售后服务需要和业务相关人员进行身份认证等原因在上述自有网站、小程序

之中采集个人数据，属于公司日常运营管理的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于访问用户的自愿授权，符合一般商业习惯。

上述数据收集后存储在公司内部服务器、阿里云服务器、华为云服务器和微软云

服务器上的数据库，且未用于上述需求以外的其他用途。该等信息不用于公司正常经营管理开展以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律、法规的相关要求，发行人主要自有网站、APP、小程序已进行 ICP 备案，无需取得其他相应资质，合法合规。

（二）公司是否持有住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上述

房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务。

截至2025年3月31日，发行人及其境内全资、控股子公司未持有任何住宅和商业用地，发行人及其境内全资、控股子公司持有的商业房产及取得方式和背景如下：

房屋面积房屋取得方式序号权利人权证编号坐落

（㎡）用途和背景

1-292鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2101室及29、30

1发行人569.39

权第014862号号地下1层车位1144、1145

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2102室及29、30

2发行人599.66

权第014881号号地下1层车位1146、1147

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2103室及29、30

3发行人521.77

权第014882号号地下1层车位1148

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2104室及29、30

4发行人558.10

权第014854号号地下1层车位1149

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2201室及29、30

5发行人526.27

权第014903号号地下1层车位1159

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2202室及29、30

6发行人556.54

权第014885号号地下1层车位1160

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2203室及29、30

7发行人521.77

权第014905号号地下1层车位1161

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2204室及29、30

8发行人558.10

权第014859号号地下1层车位1173

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2301室及29、30

9发行人526.27

权第014858号号地下1层车位1174办

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2302室及29、30公、

10发行人556.54

权第014857号号地下1层车位1215特种购置房屋

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2303室及29、30用途用于办公

11发行人521.77权第014853号号地下1层车位1216（车

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2304室及29、30位）

12发行人558.10

权第014861号号地下1层车位1217

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2501室及29、30

13发行人526.27

权第014877号号地下1层车位1233

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2502室及29、30

14发行人556.54

权第014863号号地下1层车位1234

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2503室及29、30

15发行人521.77

权第014879号号地下1层车位1235

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2504室及29、30

16发行人558.10

权第014907号号地下1层车位1236

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2601室及29、30

17发行人526.27

权第014860号号地下1层车位1237

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2602室及29、30

18发行人556.54

权第014856号号地下1层车位1238

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2603室及29、30

19发行人521.77

权第014884号号地下1层车位1239

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2604室及29、30

20发行人558.10

权第014900号号地下1层车位1240

广州聚粤（2023）广州市不动

21广州市黄埔区映日路119号1801房938.1681办公

智产权第06048193号购置房屋

广州聚粤（2023）广州市不动用于办公

22广州市黄埔区映日路119号1901房938.1681办公

智产权第06048192号

绍兴数浙（2024）绍兴市不动

23云东路333号（中富大厦）1101室614.81

智商务产权第0026546号

绍兴数浙（2024）绍兴市不动购置房屋

24云东路333号（中富大厦）1102室475.08办公

智商务产权第0026586号用于办公

绍兴数浙（2024）绍兴市不动

25云东路333号（中富大厦）1201室620.74

智商务产权第0026545号

1-293鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

绍兴数浙（2024）绍兴市不动

26云东路333号（中富大厦）1202室534.02

智商务产权第0026547号

截至2025年3月31日，公司中国台湾地区子公司鼎新数智和鼎华系统在中国台湾地区拥有自有的土地、房屋，其主要用途为自用办公，亦不存在涉及房地产开发相关业务的情形。

截至2025年3月31日，发行人及子公司持有房产的方式和背景为购置/自建，主要用途为自用办公。截至本回复出具之日，发行人及子公司的经营范围内均不包括“房地产开发”或“房地产经营”等字样，亦未取得房地产开发、经营资质，未从事房地产业务。

其中，发行人及子公司的经营范围中涉及“物业管理、非居住房地产租赁”仅为发行人全资子公司广州聚智，其经营范围为“物业管理；非居住房地产租赁；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路设计；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；

软件销售；软件开发。”根据广州聚智拥有的不动产权证书、广州聚智与发行人全资子公司广州鼎捷签订的《房屋租赁合同》，广州聚智将位于广州市黄埔区映日路119号1801房、1901房的自有商业房产出租给广州鼎捷且已租赁备案，为发行人合并报表范围内租赁，不涉及对外租赁。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》

《城市房地产开发经营管理条例》等规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

同时，发行人及实施募集资金投资项目的子公司湖州鼎捷已出具承诺，“将严格按照《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》披露的用途，规范使用募集资金，不会通过任何方式使本次募集资金直接或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金变相流入房地产业务。”

1-294鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复综上，截至本回复出具之日，发行人及其中国大陆内子公司持有商业房产，持有的方式和背景为购置/自建，主要用途为自用办公，发行人及其中国大陆内子公司未持有任何住宅和商业用地；发行人中国大陆外子公司的自有土地、房屋

主要用途为自用办公，不存在涉及房地产开发相关业务的情形；发行人及子公司的经营范围未包括“房地产开发”，亦不具备取得房地产开发资质等级证书的条件或资格；发行人及子公司不存在进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，因此发行人及子公司不是房地产开发企业，不涉及房地产开发相关业务，本次募集资金亦不变相流入房地产业务。

（三）发行人是否存在教育培训和文化传媒业务，说明业务开展是否符合

主管部门有关规定，后续业务开展的规划安排。

截至2025年3月31日，发行人及子公司的经营范围中涉及“会议及展览服务、企业管理咨询、咨询策划服务、市场营销策划、多媒体产品；广告设计、代

理、广告制作；业务培训；组织文化艺术交流活动；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售”的情况如下：

序号公司名称经营范围

一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算

机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集

成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业机器人安装、维修；智能控制系统

1发行人集成；咨询策划服务；技术进出口；计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；计算机及办公设备维修；市场营销策划；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）发行人全资子公司，经营范围为“计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络设备、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器、印刷照排设备的研发、生产、销售；系

2江苏鼎捷统集成；计算机系统安装、维修、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人全资子公司，经营范围为“一般经营项目是：计算机软硬件及配套零部件、网络

3深圳鼎捷设备、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的技术开发、技术的信息咨询和销售；计算机系统集成（不含专营、专控、专卖商品及不含限制项目）。”发行人全资子公司，在网络、多媒体科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、4上海网络技术服务，计算机系统集成，计算机维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5鼎捷聚英发行人全资子公司，经营范围为“一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可

1-295鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

信息系统集成服务；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”发行人控股子公司，经营范围为“一般经营项目是：智能系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机应用系统的上门安装及维修；货物和技

6智互联术进出口；计算机软硬件及系统、网络设备、多媒体设备、办公自动化设备、工厂自动

化设备、仪器仪表、电器的研发、销售、技术服务、技术转让、技术咨询；企业管理咨询。许可经营项目是：计算机维修”，发行人现时持有其98.81%股权。

发行人控股子公司，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子专用设备销售；安防设备销售；信息安全7捷茵泰设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；办公用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；专业设计服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。发行人现时间接持有其70%股权。

发行人控股子公司，经营范围为“一般项目：人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；大数据服务；信息系统集成服务；

物联网应用服务；数字技术服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；软件销售；

8南京鼎华

信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；网络设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。发行人现时间接持有其51.5796%股权。

发行人控股孙公司，经营范围为“一般项目：智能基础制造装备销售；机械设备研发；软件开发；半导体器件专用设备制造；物料搬运装备制造；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电

组件设备销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；通

9苏州品芯讯设备销售；互联网设备销售；机械设备销售；办公设备销售；互联网安全服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；办公用品销售；文具用品批发；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，南京品微现时持有其100%股权。

发行人全资子公司，经营范围为“一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许苏州鼎捷

10可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业

数智

机器人安装、维修；智能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口；计算机及办公设备维修；市场营销策划；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；

11上海数智网络与信息安全软件开发；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；办公设备销售；

办公设备耗材销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；机械设备销售；电子专用

1-296鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

设备销售；电器辅件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电池销售；信息系统

集成服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；销售代理；组织文化艺术交流活动；园林绿化工程施工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：企业管理；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；机械设备销售；

电子专用设备销售；电器辅件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电池销售；

12鼎捷聚智信息系统集成服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；组织文化艺术交流活动；园林绿化工程施工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；机械设备销售；

电子专用设备销售；电器辅件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电池销售；

浙江鼎捷

13信息系统集成服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

数智

术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；销售代理；组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设

14广州鼎捷计；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；办公设备耗材批发；计算机零售；计

算机零配件零售；软件零售；办公设备耗材零售；计算机和辅助设备修理。

物业管理；非居住房地产租赁；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；

集成电路设计；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计

15广州聚智

算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；软件销售；软件开发。

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统

集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开绍兴数智发；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路设计；数据处理

16

商务和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

如上表所示，发行人及子公司存在经营范围涉及“会议及展览服务”、“市场营销策划”和“组织文化艺术交流活动”的一般项目，对应的经营活动为发行人及子公司紧紧围绕主营业务开展相关产品宣传、产品发布和行业会议等活动，不属于开展教育培训和文化传媒业务，亦不涉及相关审批或许可。发行人

1-297鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

及子公司存在经营范围涉及“企业管理咨询”、“咨询策划服务”和“业务培训”

的一般项目，对应的经营活动为发行人及子公司向客户提供的与主营业务紧密相关的产品技术咨询服务和指导，不涉及教育培训和文化传媒业务。发行人及子公司存在经营范围涉及“多媒体产品”、“广告设计、代理、广告制作”、“集成电路设计”和“集成电路芯片及产品销售”的一般项目无对应的经营活动，发行人及子公司未实际开展相关业务。

根据《募集说明书》《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》，报告期内公司营业收入分产品构成如下所示：

单位：万元、%

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比数智技术

21994.6051.94111371.3147.78115216.0551.72101504.0150.87

服务自研数智

11009.9826.0066235.2828.4258320.5026.1857682.1628.91

软件产品数智一体

化软硬件9341.6622.0655460.7023.8049237.4422.1040334.2620.22解决方案

合计42346.24100.00233067.29100.00222774.00100.00199520.43100.00

报告期内，发行人主要为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案，具体产品及服务包括数智技术服务、自研数智软件产品和数智一体化软硬件解决方案三大类型。发行人实际业务开展不涉及教育培训和文化传媒业务，发行人未产生与教育培训和文化传媒业务相关的收入。

根据《市场准入负面清单（2025年版）》“一、禁止准入类”第6条的规定，“禁止违规开展新闻传媒相关业务，非公有资本不得从事涉及政治、经济、军事、外交，重大社会、文化、科技、卫生、教育、体育以及其他关系政治方向、舆论导向和价值取向等活动、事件的实况直播业务等。”报告期内，公司及子公司存在通过微信视频号等第三方网络平台进行直播或短视频投放的情形，主要用途为公司品牌宣传、产品介绍和行业资讯分享等，相关用户均为第三方平台注册用户，不属于《市场准入负面清单（2025年版）》第6条规定的范围。截至

2025年6月3日，发行人及子公司不存在通过自有网站、小程序等平台开展直

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播、短视频业务的情形，亦无开展计划。

综上，截至本回复出具之日，发行人及其全资、控股子公司不存在实际从事教育培训和文化传媒业务的情形，不存在通过自有网站、小程序等平台开展直播、短视频业务的情形，亦无开展计划。

（四）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持

有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定。

1、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资

公司截至2025年3月底持有的交易性金融资产、其他非流动金融资产、长

期股权投资、其他非流动资产的具体内容如下：

（1）交易性金融资产

单位：万元

预计收益率/

产品期限/发行机构风险等级业绩报酬计产品名持有金额开放时间提基准

国泰世华2025.3.20至国泰世华结构性存

R1 2.50%/0.90% 1000.00

银行2025.6.23款产品国泰海通海通期货周周盈2号

R2 2.85% 每周二开放 4145.44证券集合资产管理计划海通资管金玉兰2号国泰海通

R2 4.00% 每周五开放 FOF 集合资产管理 1500.00证券计划

国泰海通每周一、二、三开海通资管安益1号集

R1 / 1000.00证券放合资产管理计划

注：根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第五十二条，资产管理计划不得对投资业绩进行预测，或者宣传预期收益率。此处国泰海通证券发行的三款产品列示业绩报酬计提基准，其中海通资管安益1号集合资产管理计划未规定业绩报酬计提基准，截至2025年5月31日，该产品的持有年化收益率约为1.56%。

公司持有的交易性金融资产均系结构性存款（保本浮动收益型）和低风险资

管产品（风险等级在 R2 以下），安全性高、流动性好、期限较短，在不影响日常经营及资金安全的前提下，有利于提高资金使用效率，不属于财务性投资。

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（2）其他非流动金融资产

截至2025年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为500.00万元，为公司参与投资的扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）。该基金主要投向先进制造、低碳环保、企业服务等科技创新行业，系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。具体分析及穿透情况参见本问题回复之“(五)”之“2、对外投资与公司主营业务的相关性分析”及“3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析”。

（3）长期股权投资

合并报表视角下，公司持有的长期股权投资系母公司的联合营企业，具体情况如下：

是否是财业务或底层资产是否被投资单位务性投资与发行人行业相关

温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业(有限合伙)否是绍兴聚承园区运营管理有限公司否是上海鼎捷私募基金管理有限公司否是苏州鼎信荣科技有限责任公司否是

广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）否是

广州黄埔智造管理咨询合伙企业（普通合伙）否是中山市龙鼎家居科技有限公司否是

DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） 否 是河南鼎华数字科技有限公司否是

公司持有的长期股权投资均与主业相关，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，不属于财务性投资。具体分析及穿透情况参见本问题回复之“（五）”之“2、对外投资与公司主营业务的相关性分析”及

“3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析”。

（4）其他非流动资产

项目账面余额（万元）

台中租赁保证金63.88

1-300鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

项目账面余额（万元）

定期存单150.40

长期票据2235.34

其他-退休金旧制1607.67

公司持有的其他非流动资产系定期存款和与自身经营相关的其他资产，不涉及财务性投资。其中，定期存单由发行人子公司越南鼎捷持有，储蓄在越南本地银行 VietABANK，利率为 4.7%。相关存款系基于当地利率环境与正常货币市场水平所作出的流动性安排，利率处于正常存款利率区间，不属于财务性投资。

中越两国的基准利率差异可以参考两国央行规定的政策利率：截至报告期末，越南国家银行规定的再贴现利率为3.00%，再贷款利率为4.5%1；同期中国人民银行规定的再贴现利率为1.75%，金融稳定再贷款利率为1.75%2。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的

对外投资的情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的对外投资如下：

单位：万元拟继续出合计投资投资对象出资时间出资金额资金额金额扬中行云新兴产业创业投资基金

2023年6月5005001000

合伙企业（有限合伙）温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙

2023年10月4720708011800企业（有限合伙）河南鼎华数字科技有限公司2024年1月151530上海鼎捷私募基金管理有限公司2023年10月3000300具体情况如下：

2023年5月24日，公司发布公告，拟与上海知风之自私募基金管理有限公

司、杭州信公小安信息科技有限公司、上海金桥信息股份有限公司、英科医疗科

技股份有限公司、上海爱耀企业管理合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）签署《扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，共同投资设立扬中行云新兴产业创业投资基金

1 数据来源：www.sbv.gov.vn

2 数据来源：www.pbc.gov.cn

1-301鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

合伙企业（有限合伙）（暂定名）。该基金为有限合伙制，基金合伙人的出资总额为人民币13501万元。其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币

1000万元，持有其7.41%的份额，目前已实际出资500万元。2023年6月，扬

中市行政审批局核发了营业执照，基金正式名为扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）。合伙协议规定，基金投资于医疗、先进制造、低碳环保、企业服务等科技创新行业未上市公司股权。上述对投资范围的约定确保了已实施和拟实施的对外投资与公司产业链的上下游均高度相关，不属于财务性投资。

2023年6月29日，公司发布公告，拟与杭州产融鼎捷股权投资有限公司、浙江产融创新股权投资有限公司、温岭市金融控股有限公司、长兴兴长股权投资

有限公司签署《东方鼎捷绿色智造产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立东方鼎捷绿色智造产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。绿色智造产业基金为有限合伙制，基金合伙人的出资总额为人民币5亿元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币11800万元，持有其23.60%的份额，基金管理人为浙江东方集团产融投资有限公司。截至报告期末，已实际出资人民币4720万元。2023年9月，温岭市市场监督管理局核发了营业执照，基金正式名为温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）。合伙协议规定，基金将聚焦碳中和相关的绿色经济、数字经济与新制造领域的高成长性项目，其中重点包括人工智能、大数据、信息软件服务、物联网、集成电路与半导体等

具有市场竞争力的前沿科技方向，和以智能驾驶、数字终端装备、新能源等为代表的新制造方向。合伙企业设投资决策委员会（“投决委”），负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投决委由五（5）名成员组成，其中由基金管理人提名

三（3）名，由鼎捷数智提名两（2）名。投决委就其职权事项作出决议应经至

少四（4）名成员同意通过。根据上述规定，鼎捷数智对基金投资决策拥有否决权。上述对投资范围及否决权的约定，确保了已实施和拟实施的对外投资与公司产业链的上下游均高度相关，不属于财务性投资。

2023年10月20日，公司控股子公司南京鼎华智能系统有限公司与河南震

旦网络科技有限公司和自然人谷远签订合资协议，共同设立河南鼎华数字科技有限公司。南京鼎华认缴出资30万元，目前已实际出资15万元。持有河南鼎华

15%的股份。河南鼎华主要销售公司 MES 产品。

1-302鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

2022年12月2日，公司与上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）设立上

海鼎捷私募基金管理有限公司，注册资本1000.00万元，其中公司认缴出资

800.00万元，占注册资本的80.00%。2023年3月13日，公司关联方上海十夕企

业咨询合伙企业（有限合伙）向上海鼎捷私募基金管理有限公司增资500万元，使其注册资本由1000万元变更为1500万元。公司出资金额不变，持股比例由

80%降至53.33%，合并报表范围并未发生变更。2023年9月25日，上海鼎捷私

募基金管理有限公司股东会决议同意股东鼎捷数智将其所持的部分未实缴出资

份额转让给上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海六夕企业管理咨询合

伙企业（有限合伙）。2023年10月16日，公司将持有上海鼎捷私募基金管理有限公司的未实缴300万元出资份额、200万元出资份额，分别转让给关联方上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）、关联方上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的工商变更完成，转让完成后公司持股比例由53.33%降至20%，不再纳入合并报表范围内。

基于上述情况，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司实施或拟实施的投资均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

对外投资与公司主营业务的相关性分析参见本问题回复之“(五)”之“2、对外投资与公司主营业务的相关性分析”。对主要业务为对外投资的投资对象的穿透分析参见本问题回复之“(五)”之“3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析”。

3、是否符合相关规定的判断

（1）财务性投资及类金融业务的认定标准*《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）关于财务性

投资的相关认定如下：

根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团

1-303鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；

拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

*《监管规则适用指引——发行类第7号》关于类金融业务的相关认定如下：

《监管规则适用指引——发行类第7号》中就类金融业务定义如下：除人民

银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（2）相关投资不属于财务性投资或类金融业务

公司主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合

解决方案，相关投资均为服务公司自身正常经营，或与公司产业链的上下游高度相关的投资，不属于财务性投资或类金融业务。

同时，即使按照最严苛的标准，将公司持有的全部联合营企业股权的账面价

值（9703.43万元），以及全部以公允价值计量的金融资产账面价值（8145.44万元）进行或有认定，其占公司合并报表归属于母公司净资产的比例仍仅为

8.16%。按照《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，“较大”的概念应为超过30%。

综上，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资，包括未开展类金融业务，相关财务报表科目如交易性金融资产、其他非流动金额资产、长期股权投资等未有异常波动或偏离主营业务的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人未实施或拟实施《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》所规定的财务性投资安排。

（五）相关科目为对外投资的，详细说明投资对象名称、认缴金额、实缴

金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值等情况；对外投资未认定为

1-304鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投资标的主要业务为对外投资的，结合该投资标的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将对该投资认定为财务性投资的原因及合理性；投资时点为自本次发行相关董事会前六个月至今，说明是否涉及调减募集资金情形。

1、对外投资的具体情况

公司对外投资的具体情况如下：

实缴金后续投资时期末账面列报科认缴金额初始投资时点持股比投资对象名称额（万点及金额（如价值（万目（万元）及金额例（%）元）有）元）扬中行云新兴产业创业投其他非

2023年6月投资基金合伙企业（有限合流动金1000.00500.00-7.41500.00资500万元

伙）融资产河南鼎华数字科技有限公长期股2024年1月投

30.0015.00-15.0015.00

司权投资资15万元温岭产融鼎捷绿色股权投长期股2023年10月投

11800.004720.00-23.604607.81

资合伙企业（有限合伙）权投资资4720万元上海鼎捷私募基金管理有长期股2023年10月投

300.00300.00-20.00229.26

限公司权投资资300万元绍兴聚承园区运营管理有长期股2023年3月投

2400.00480.00-24.00621.96

限公司权投资资480万元苏州鼎信荣科技有限责任长期股2022年6月投

800.00800.00-40.00120.67

公司权投资资800万元广州黄埔智造产业投资基长期股2018年8月投

4500.004500.00-45.003497.00

金合伙企业（有限合伙）权投资资4500万元广州黄埔智造管理咨询合长期股2018年8月投

500.00500.00-50.51388.62

伙企业（普通合伙）权投资资500万元

2021年11月

追加投资135中山市龙鼎家居科技有限长期股2017年2月投万元；2025

625.00625.0048.080

公司权投资资490万元年1月追加

投资80.605万元

2018年6月

2014年9月投

DSC CONSULTING SDN 长期股 追 加 投 资

49.0049.00资24.5万马来49.00223.12

BHD 权投资 24.5 万马来西亚林吉特西亚林吉特

注1：初始及后续投资时点为实缴出资的时点

注 2：除 DSC CONSULTING SDN BHD 的认缴金额和实缴金额为马来西亚林吉特以外，其

1-305鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

余项目的币种均为人民币

注3：公司2025年1月向中山龙鼎追加的投资尚未完成工商变更登记

2、对外投资与公司主营业务的相关性分析

公司对外投资与公司产业链的上下游均高度相关。通过相关产业投资，可增强发行人的各项产品和服务能力，可更好的满足制造业客户不同的需求，从而与客户建立更紧密的合作关系。具体情况如下：

投资对象列报科目与产业的结合性

其他非流基金主要投向先进制造、低碳环保、企业服务等科技创扬中行云新兴产业创

动金融资新行业，投资方向与鼎捷数智的生态合作伙伴及下游客业投资基金合伙企业产户群体高度重叠。

主营业务主要围绕鼎捷数智的优质制造业客户，通过ERP 系统创建数据资产平台，通过企业间的交易信息、苏州鼎信荣科技有限长期股权

物流信息、结算信息等构建交易画像及模型，佐证供应责任公司投资

链贸易真实性，协助金融机构为该制造业客户的上下游提供在线供应链信息服务。

广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限基金主要投向人工智能、云计算、大数据、新一代信息长期股权

合伙）、广州黄埔智造技术服务及智能制造领域，投资方向与鼎捷数智的生态投资管理咨询合伙企业（普合作伙伴及下游客户群体高度重叠。通合伙）主营业务为对家居行业提供智能制造及数字化解决方中山市龙鼎家居科技长期股权案，并与公司共同打造家居行业智能制造示范项目，解有限公司投资决家居行业在智能制造方面的发展瓶颈。

DSC CONSULTING 长期股权 主营业务为 ERP 软件销售及相关配套顾问实施服务

SDN BHD 投资 等，与公司主营业务相关。

基金主要投向数字经济、绿色经济以及新制造领域，投温岭产融鼎捷绿色股长期股权资方向与鼎捷数智的生态合作伙伴及下游客户群体高权投资合伙企业（有限投资度重叠，有利于发挥公司在业务及项目资源上的协同优合伙）势，继而实现投资与主营业务的高效联动。

绍兴聚承园区运营管长期股权主要负责绍兴数字经济产业合作园的运营工作。

理有限公司投资

上海鼎捷私募基金管长期股权参与组建产业基金，投向鼎捷的生态伙伴和制造业客户理有限公司投资群体。

河南鼎华数字科技有长期股权通过合资股东的行业经验和市场资源，进一步扩大鼎华限公司投资智能在河南的业务布局。

对主要业务为对外投资的投资对象的穿透分析参见本问题回复之“(五)”

之“3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析”。

1-306鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析

上述对外投资中，苏州鼎信荣科技有限责任公司、中山市龙鼎家居科技有限公司、DSC CONSULTING SDN BHD、绍兴聚承园区运营管理有限公司、河南

鼎华数字科技有限公司均为实业投资。截至2025年3月底，除上述的实业投资外，其它对外投资均为对基金出资，基金的主要投向系公司的生态合作伙伴及下游客户，具体情况如下：

（1）扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）已完成下述投资：

序投资时投资金额名称主营业务号间（万元）智能汽车高性能计算软件平台与自动驾上海映驰科技有

1驶软件产品的研发与服务，客户主要为2023.7907.02

限公司汽车主机厂。

通明智云（北京）专注于为企业客户的数据中心和云计算

22023.111000.00

科技有限公司提供安全、优化的应用交付解决方案

苏州新施诺半导 是全球领先的 AMHS 全产业链设备和软

32024.61000.00

体设备有限公司件的整体解决方案提供商

最终投资标的与公司的产业协同分析如下：

序持股目的业务落协同性分析投资标的号（非财务导向）地情况（商业实质）

技术融合：映驰科技 EMOS 中间件平看中其在汽车主机台采集智能汽车在行驶过程中的各种

厂的资源和其产品 数据，可以与鼎捷数智 PLM 结合，为上海映驰科沟通洽

1存在与鼎捷数智协汽车制造商提供更全面的数据支持；

技有限公司谈中

同可能性，符合鼎市场协同：映驰科技客户集中于汽车主捷数智在产业链机厂，与鼎捷数智目标客户重叠，有利于交叉销售。

数据安全协同：利用通明智云的安全引看中其在数据安全擎，有助于增强鼎捷数智现有 ERP、领域的技术优势和

通明智云 MES 等系统的数据安全能力，满足客金融、政府、制造沟通洽

2（北京）科户信息安全需求；

业客户资源，符合谈中技有限公司客户拓展：借助通明智云在金融、政府鼎捷数智在产业链

和制造业领域的客户资源拓展新市场，上的战略布局形成客户资源共享与交叉销售。

1-307鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序持股目的业务落协同性分析投资标的号（非财务导向）地情况（商业实质）

半导体产业链协同：新施诺主营半导体

专用设备，与鼎捷数智在半导体行业软有助于提升鼎捷数

件应用形成产业链互补，有助于形成整智在半导体产业链苏州新施诺体产业解决方案；

客户的布局及影响沟通洽

3半导体设备客户资源共享：新施诺客户集中在半导力，拓展半导体领谈中有限公司体行业，可以有效与鼎捷数智现有客户域客户资源与产品

资源互相导入，促进业务规模提升；

应用

技术与设备整合：软件与硬件的深度集成应用，增强整体解决方案竞争力。

（2）温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）

温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）已完成下述投资：

序投资时投资金额名称主营业务号间（万元）主营业务为生产新能源电池核心材料（如湖州英钠新能源

1纳电池关键材料），客户主要为新能源电2024.62000.00

材料有限公司池制造商及相关企业。

主营业务为提供机床辅机-排屑机、机床浙江吉宝智能装

2功能部件-拖链&装备部件、非机床-拖链2024.61000.00

备股份有限公司的生产制造及排屑排液综合处理系统。

主营业务为涵盖战略执行、财务经营管杭州精麒科技有

3 理、预算预测、AI 洞察功能等功能的一 2024.12 610.00

限公司站式财务软件服务平台。

上海适宇智能科主营业务为新能源汽车热管理系统的研

42025.32000.00

技有限公司发、设计整体解决方案。

江苏福拉特自动主营业务为显示、半导体领域的清洗、湿

52025.41500.00

化设备有限公司刻、去胶等湿法设备的生产制造。

最终投资标的与公司的产业协同分析如下：

序持股目的业务落协同性分析投资标的号（非财务导向）地情况（商业实质）

产业链延伸：英钠公司生产新能源核心材料，与公司在新能源行业软件应用形报告期

进入新能源产业链成上、下游产业链联动效应；

湖州英钠内已实

关键环节，增强公司新能源客户拓展：利用英钠公司客户资新能源材现销售

1在新能源领域产业源，加强新能源领域客户覆盖范围和市

料有限公收入

链上的整体布局，拓场占有率；

司36.01

宽业务领域数字化管理输出：公司可通过提供数字万元

化管理和生产智能化解决方案，提升英钠公司运营效率，树立行业典范案例。

1-308鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序持股目的业务落协同性分析投资标的号（非财务导向）地情况（商业实质）

技术协同：吉宝公司在智能装备制造领

域具有丰富经验，与鼎捷数智现有工业软件和解决方案形成有效补充，提升智能制造领域的整体竞争力；

浙江吉宝完善公司在智能装

市场扩展：通过吉宝在机床辅机领域的

智能装备备制造领域的布局，沟通洽

2市场领导地位，有助于鼎捷数智进一步

股份有限扩大公司在高端装谈中

开拓机床制造客户资源，拓展销售渠公司备市场的竞争优势道；

产品联合开发：双方联合探索机床制造

领域的数字化装备解决方案，构建该领域的智能制造整体服务能力。

产品协同：精麒的业务管理产品与鼎捷

快速进入业财管理 数智 ERP 有较高的互补及融合度，可报告期

软件市场，完善鼎捷联合打造精细化财务管理整体解决方内已采

数智业财一体化产案，满足企业复杂的财务管理需求；

杭州精麒购精麒品布局，看好精麒的区域市场协同：实现双方客户资源共

3科技有限相关产

先进技术和产品优享，提升客户粘性和持续开发潜在需公司品势，借助精麒提升在求；

115.05

高端制造业客户的运营协同：在研发、销售、客户服务等万元渗透率。多环节实现资源共享与成本节约，提高整体运营效率和服务品质。

信息化协同：通过投资锁定适宇公司的

ERP 与 PLM 信息化建设需求，目前双看重适宇在汽车主

上海适宇方正推进采购协议签署，确立鼎捷数智机厂领域的产业资沟通洽

4智能科技为唯一供应商；

源和信息化需求，符谈中有限公司市场拓展协同：借助适宇公司在汽车主合公司战略布局

机厂领域的客户资源，提升鼎捷数智在汽车产业链上的市场占有率；

产品线整合：福拉特公司在智能设备制

拓宽公司在面板、半造领域的优势产品与鼎捷数智现有解江苏福拉

导体领域的产品线，已签署决方案可深度结合，强化鼎捷数智在装特自动化

5增强上述领域的智合作备备领域的解决方案能力；

设备有限

能制造整体解决方忘录客户协同开发：借助福拉特公司的现有公司

案能力客户资源，加强鼎捷数智在显示面板、半导体领域的客户渗透和市场影响力。

（3）上海鼎捷私募基金管理有限公司

上海鼎捷私募基金管理有限公司已完成下述投资：

1-309鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序投资时投资金额名称主营业务号间（万元）杭州产融鼎捷股为温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业

12023.7400.00

权投资有限公司（有限合伙）的执行事务合伙人

（4）广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）

广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）已完成了芯片制造技术、

信息安全及物联网领域的多个项目投资，具体情况如下：

序投资金额名称主营业务投资时间号（万元）

广州印芯半导体 主营业务为 CMOS 图像传感器芯片

12019.4100.00

技术有限公司设计服务。

北京天地和兴科主营业务为能源、制造业企业的工控

22019.61333.00

技有限公司安全、网络安全整体解决方案。

湖北亿钧耀能新主营业务为浮法玻璃、光伏玻璃生

32020.11500.00

材股份公司产、节能新材料产品的生产制造。

广州睿芯微电子主营业务为混合模拟集成电路设计，

42021.1190.00

有限公司涵盖通信和消费电子领域。

北京力控元通科 主营业务为以 SCADA 为主的工业软

52022.11000.00

技有限公司件产品及整体解决方案。

广州三义激光科主营业务为超硬材料激光切割装备

62022.6500.00

技有限公司及碳化硅切割设备的生产制造。

浙江明磊锂能源

主营业务为电动工具、储能电池的生

7科技股份有限公2022.1880.00产制造与销售。

司主营业务为电力行业及能源行业（电深圳鹏锐信息技

8网、常规发电厂、核电厂、石油石化）2023.11000.00

术股份有限公司的数字孪生与研发可视化解决方案。

广州能迪能源科主营业务为工厂侧的自动化控制设

92023.61000.00

技股份有限公司备生产及厂务系统解决方案。

宁波德玛必利恩1主营业务为主机厂三电（电池、电机、智能科技有限公2025.1800.00

0电控）领域的产线解决方案。

司

最终投资标的与公司的产业协同分析如下：

序持股目的业务落协同性分析投资标的号（非财务导向）地情况（商业实质）

有助于抢占快速增长报告期客户深度合作：通过投资强化双方长期广州印芯

的传感器市场，发挥内已实合作伙伴关系，稳定业务合作；

半导体技

1鼎捷数智在半导体产现销售市场客户共享：利用印芯在生物识别、术有限公

业链布局优势，增强收入无线光通信领域的客户资源，共同开发司

整体方案竞争力并拓43.24新市场并扩大业务影响力；

1-310鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序持股目的业务落协同性分析投资标的号（非财务导向）地情况（商业实质）

展市场空间万元技术联合开发：开展技术深度合作，提升公司整体解决方案能力。

技术与安全方案融合：整合双方产品，抓住工业互联网安全提升智能制造领域工控安全防护能力；

发展机遇，增强鼎捷北京天地联合市场开发：共享双方客户资源，协数智工业制造业领域沟通洽

2和兴科技作开发工业及能源市场，扩大整体市场

解决方案的安全性和谈中有限公司份额；

整体竞争优势，并进协同技术创新：共同开展安全技术创新一步拓展能源市场。

与标准制定，巩固行业领先地位。

市场拓展协同：利用亿钧耀能龙头地位，共同深化在玻璃及光伏市场的业务借势光伏行业快速增布局；

湖北亿钧长，拓展新材料应用技术创新合作：联合研发玻璃及光伏行沟通洽

3耀能新材领域，开发针对玻璃业的智能化生产管理、能源优化等技术

谈中

股份公司行业的高价值数字化方案，提升鼎捷数智该领域整体市场竞及智能化方案。争力和示范效应；

客户协同开发：实现客户资源的深度共享，拓展高端客户群体。

客户资源共享：整合睿芯微客户资源，深入挖掘通信、消费电子领域市场；

深化公司在 IC 设计

广州睿芯 技术与方案联合开发：根据 IC 设计行

领域布局，扩大在半沟通洽

4微电子有业特性，双方共同研发该领域的解决方

导体产业的战略影响谈中

限公司案，增强双方的方案竞争力；

力，提升市场竞争力。

产业链协同：强化上下游合作，提升产业协作效率。

计划采全面解决方案融合：将力控元通

购力控 SCADA 系统与鼎捷数智现有的 ERP、

完善工业互联网产品 元通相 MES 系统深度融合，构建工业互联网北京力控体系，加强智能制造关产完整解决方案；

5元通科技

业务能力，扩展市场品，正联合市场拓展：利用各自客户资源协同有限公司

覆盖广度和深度。在对其开发国、内外工业互联网市场；

报价进技术协同创新：联合开发新型工业互联

行评议网平台技术，巩固技术优势。

长期战略合作：建立长期稳定的技术合提前布局新兴的超硬

作和市场开发关系，增强客户粘性；

材料市场，抢占相关广州三义市场拓展协同：协同三义激光客户资激光应用技术的市场沟通洽

6激光科技源，迅速进入消费电子和新能源产业链先机，增强鼎捷数智谈中有限公司高端市场；

产业链布局的完整

技术创新合作：联合开展细分领域专项性。

解决方案，满足市场需求。

1-311鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

序持股目的业务落协同性分析投资标的号（非财务导向）地情况（商业实质）

国际市场协同：共享明磊全球客户和渠

实践鼎捷数智商投联报告期道资源，共同加速鼎捷数智在欧、美等浙江明磊动战略，利用明磊海内已实国际市场的布局；

锂能源科外渠道和资源，提升现销售产业链资源协同：利用明磊上下游供应

7

技股份有公司全球化市场布局收入链资源，推动鼎捷整体解决方案的落地限公司能力，强化海外市场276.09应用和市场推广；

竞争力。万元联合品牌推广：开展品牌联动，共同提升国际市场影响力。

数据技术融合：结合鹏锐数据治理平台

与鼎捷数智现有 PLM 系统，提供完整深圳鹏锐加深能源领域数字化的能源行业研发及数据解决方案；

信息技术布局，提升能源行业沟通洽

8市场客户协同：联合开发能源行业市

股份有限数据治理和工业互联谈中场，实现客户资源共享；

公司网市场的竞争优势。

技术方案创新：共同研发能源工业数据

可视化、智能化应用方案。

整体解决方案融合：将能迪公司的自动

报告期 化及厂务系统与鼎捷数智的 MES、ERP

广州能迪完善制造业整体解决内已实进行整合，提供更完整、高效的制造业能源科技方案布局，提升能耗现销售能效管理解决方案；

9

股份有限管理和智能化能力，收入客户资源协同：借助能迪现有客户资公司增强客户服务价值。508.55源，加速公司业务拓展；

万元联合技术创新：共同开发节能降耗与智能生产管理技术。

方案深度整合：融合公司 MES、WMS报告期

深入布局汽车制造产与德玛自动化产线，实现汽车制造业全宁波德玛内已实业，提升公司在汽车链条数字化方案；

必利恩智现销售

10行业整体解决方案的联合市场开拓：利用德玛客户资源，协

能科技有收入市场份额和客户渗透同开拓汽车主机厂及新能源汽车市场；

限公司103.96能力。技术协作研发：共同开发汽车制造领域万元

新技术、新产品，强化技术竞争力。

相关基金对外投资的金额以其资本金为限，目前存在尚未投出的资金，具体如下：

注册资本鼎捷数智认缴金已投出项目主体（万元）额（万元）金额（万元）扬中行云新兴产业创业投资基金

13501.001000.002907.02

合伙企业（有限合伙）温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙

50000.0011800.007110.00企业（有限合伙）

上海鼎捷私募基金管理有限公司1500.00300.00400.00

1-312鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

注册资本鼎捷数智认缴金已投出项目主体（万元）额（万元）金额（万元）广州黄埔智造产业投资基金合伙

10000.004500.006970.00企业（有限合伙）

依据投资协议和相关主体的章程性文件，未来上述基金的投资对象均限制在公司产业相关的范围之内。

鼎捷数智对标的公司投资的目的不仅限于短期交易回报，更重要的是战略布局、市场拓展、技术融合等长期效应的体现。虽然目前体现的与投资对象间的交易规模有限，但鼎捷数智通过投资能够借助标的公司渠道与客户资源逐步扩展自身市场份额，这种潜在收益在早期阶段难以直接量化，但长期来看具备重要战略价值。

产业协同往往需经历初始磨合期与业务协作机制搭建阶段，即使短期内实际交易规模有限，但随着业务深入与市场培育成熟，将逐步放大业务规模和协同效应。

4、是否涉及募集资金调减

基于上述小问的分析，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司实施或拟实施的投资均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的

的产业投资，不属于财务性投资，不涉及调减募集资金。

5、公司的对外投资模式属于融通创新投资模式，不属于财务性投资，具有

显著的商业实质。

（1）发行人对外投资属于融通创新模式

公司通过产业基金以小比例参股的方式进行投资，持股比例普遍较低，此类投资区别于传统意义上的财务性投资：

*战略性导向：公司选择的参股对象均处于公司产业链的上下游或相关行业，投资目的明确为长期产业链布局和协同效应的发挥，而非单纯的财务收益；

*协同性逻辑清晰：参股企业与鼎捷数智之间已建立或计划建立清晰的产

业链协同逻辑，包括技术融合、产品互补、客户资源共享、市场拓展合作等具体协同措施；

1-313鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

*运营参与度高：公司不仅仅提供资金，更能结合双方的产业资源向对方实施赋能，开展联合技术研发、市场开拓、客户共享等紧密合作。这与财务投资仅关注短期投资收益形成鲜明对比。

（2）发行人实施的投资模式具有明确的产业协同性和商业实质

公司对外投资行为体现出清晰的产业协同战略与明显的商业实质，重点体现为下述三方面的协同：

协同类型具体实施方案案例

推动产品融合与技术平台共享，增如与通明智云合作数据安全引擎，提升技术协同强双方技术优势公司现有产品安全性

如将力控元通SCADA系统与鼎捷数智现

推进鼎捷数智现有 ERP/MES 与目标

产品协同 有的 ERP、MES 系统融合，构建工业互企业产品融合形成整体解决方案联网完整解决方案

如与精麒科技进行合作，实现双方客户共享客户资源，推动交叉销售，提市场协同资源共享，提升客户粘性和持续开发潜升客户生命周期价值在需求对各投资对象的协同性和商业实质的具体分析参见本小题回复之“3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析”。

相关投资均体现了明确的产业协同战略，即公司通过投资积极参与目标企业的产品开发、技术融合、客户资源共享等业务层面合作，显著区别于财务投资仅追求短期回报的投资行为，体现出显著的商业实质。

（3）发行人投资方式和协同路径与主流融通创新模式高度契合

参考工信部等部门编制的《大中小企业融通创新典型模式案例集（2022年）》，公司投资方式和协同路径与主流融通创新模式高度契合：

*股权比例较低但战略意义明显：如小米集团持股投资模式，其对参股企业持股比例一般不超过15%，但在技术平台赋能、市场渠道共享、联合创新等方面实现了深度协同。鼎捷数智亦采取类似模式，体现典型的融通创新特征；

*长期协同创新目标明确：案例集中所述的典型案例中，小米、奇安信均通过投资实现长期协同创新，并非短期财务套利。鼎捷数智亦同样致力于通过长期产业链协同提升公司综合竞争力与战略布局。

公司通过产业基金对目标企业实施的小比例股权投资，清晰体现了以战略布局和产业协同为导向的融通创新模式，不属于财务性投资，且具有显著的商

1-314鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复业实质。这类投资模式已在多个行业成功实践，获得了广泛认可。

综上，发行人相关对外投资科目所涉投资对象名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例及账面价值等情况已完整披露。对于未认定为财务性投资的原因，已结合被投资企业的主营业务、业务模式及其与发行人核心业务的协同关系进行了充分说明，认定其系围绕主营业务开展的产业协同投资；投资标的主要从事对外投资业务的，已详尽披露其具体对外投资项目及与发行人的战略协同性，不具有财务性投资特征。上述投资虽然部分发生于自本次发行相关董事会前六个月至今，但由于均未涉及财务性投资，因此无需调减募集资金金额。

核查过程及核查意见

1、针对问题（一）

（1）核查过程

保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：

*查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华人民共和国电子商务法》《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国数据安全法》

《中华人民共和国个人信息保护法》；

* 登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）查阅公司自有网站、APP、小程

序涉及的 ICP 备案信息；

* 登录企查查（https://www.qcc.com/）、微信应用程序等查询公司运营网站、

APP、小程序、公众号等情况；

*查阅发行人出具的相关说明文件；

* 登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等信息披露网站查询发行人

同行业公司用友网络科技股份有限公司（600588.SH）、广州赛意信息科技股份有

限公司（300687.SZ）信息披露文件；

*查询发行人新增的正在履行主要客户销售合同、主要供应商采购合同；

*查阅中华人民共和国工业和信息化部发布的《2024年软件和信息技术服

1-315鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复务业主要指标》《2025年一季度软件业运行情况》。

（2）核查意见

保荐机构、发行人律师认为：

公司涉及互联网相关业务为自有网站、APP（移动互联网应用程序）、非经

营性小程序、微信公众号，主要用于企业宣传及产品介绍、日常办公、业务开展、售后服务等，不属于提供“交互”的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过自有网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形，无需履行申报义务，公司所处行业为充分竞争行业，公司无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的行业主管部门有关规定开展业务。发行人终端客户主要为非个人用户，发行人基于登录网站或小程序平台、售后服务需要和业务相关人员进行身份认证等原因在上述自有网站、小程序之中采集个人数据，属于公司日常运营管理的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于访问用户的自愿授权，符合一般商业习惯。上述数据收集后存储在公司内部服务器、阿里云服务器、华为云服务器和微软云服务器上的数据库，且未用于上述需求以外的其他用途。该等信息不用于公司正常经营管理开展以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律、法规的相关要求，发行人主要自有网站、APP、小程序已进行 ICP 备案，无需取得其他相应资质，合法合规。

2、针对问题（二）

（1）核查过程

保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：

1-316鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

*查验发行人及其子公司的不动产权证书/土地使用权或所有权证书/房屋产

权证书、购置合同；

*查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》《城市房地产开发经营管理条例》。

*取得发行人及其子公司湖州鼎捷出具的《关于本次募投项目相关的承诺》。

（2）核查意见

保荐机构、发行人律师认为：

截至本回复出具之日，发行人及其中国大陆内子公司持有商业房产，持有的方式和背景为购置/自建，主要用途为自用办公，发行人及其中国大陆内子公司未持有任何住宅和商业用地；发行人中国大陆外子公司的自有土地、房屋主要用

途为自用办公，不存在涉及房地产开发相关业务的情形；发行人及子公司的经营范围未包括“房地产开发”，亦不具备取得房地产开发资质等级证书的条件或资格；发行人及子公司不存在进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，因此发行人及子公司不是房地产开发企业，不涉及房地产开发相关业务，本次募集资金亦不变相流入房地产业务。

3、针对问题（三）

（1）核查过程

保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：

* 登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》等信息披露文件；

*查阅发行人本次更新的《募集说明书》；

* 登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人子公司、参股公司登记信息；

（2）核查意见

保荐机构、发行人律师认为：

1-317鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

截至本回复出具之日，发行人及其全资、控股子公司不存在实际从事教育培训和文化传媒业务的情形，不存在通过自有网站、小程序等平台开展直播、短视频业务的情形，亦无开展计划。

4、针对问题（四）、（五）

（1）核查过程

保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：

*查阅发行人审计报告及财务报表，对截至最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目及相关情况进行了分析；

*查阅发行人截至最近一期末尚未赎回的理财产品说明书，了解其最终投向、预期收益率及风险等级等要素；

*获取发行人参股公司清单，梳理认缴与实缴金额、投资时点、持股比例等信息，并结合参股企业的主营业务及投资目的，判断是否构成财务性投资；

*查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定。

（2）核查意见

保荐机构、发行人律师认为：

*保荐人已在本问询回复中结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，对相关投资的具体情况、是否属于财务性投资（包括类金融业务）进行了说明及分析；

*自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等关于财务性投资的相关规定。

1-318鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）重大事项提示

发行人已在募集说明书扉页“重大事项提示”中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（二）主要媒体报道情况

发行人已持续关注自申报以来的社会关注度较高、传播范围较广、可能影响

本次发行的媒体报道情况。保荐人已更新了专项核查报告，并与本审核问询函的回复一并提交。

（三）核查过程与核查意见

1、核查过程

保荐人执行了以下核查程序：

（1）关注发行人自本次发行申请受理日至本回复报告出具日是否存在敏感舆情，通过 wind、企查查、财经网站、微信公众号等主要数据库或公开网络信息平台检索发行人的相关媒体报道；

（2）判断是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑情况，并与本次发行申请文件进行比对。

1-319鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

2、核查意见

保荐机构认为：

自发行人本次发行申请受理日至本回复报告出具日，主流媒体中尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道，未出现对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。

保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查并向贵所提交相关核查报告。

1-320鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复（本页无正文，为鼎捷数智股份有限公司《关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告》之签章页）鼎捷数智股份有限公司年月日

1-321鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

发行人董事长声明

本人已认真阅读鼎捷数智股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，确认本次审核问询函回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

发行人董事长（签名）：

叶子祯鼎捷数智股份有限公司年月日

1-322鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告》之签章页）

保荐代表人：____________________________________王贤李海东兴业证券股份有限公司年月日

1-323鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函回复

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读鼎捷数智股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长、法定代表人：

苏军良兴业证券股份有限公司年月日