鼎捷数智:董事会决议公告

证券代码：300378证券简称：鼎捷数智公告编码：2025-04008

鼎捷数智股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通

知已于2025年4月14日以邮件、电话确认方式发出。会议于2025年4月24日13时30分以现场及通讯方式在公司会议室举行。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事刘宗长先生、揭晓小女士以通讯方式出席会议。本次董事会会议由公司董事长叶子祯先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《鼎捷数智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议通过《2024年度董事会工作报告》

《2024年度董事会工作报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”相关内容。

公司第五届董事会独立董事朱慈蕴女士、刘焱女士、邹景文先生向董事会递

交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。

此外，公司第五届董事会依据现任独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估，并出具了《董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《2024年度总经理工作报告》

董事会审议通过了《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2024年度全面落实公司各项经营目标所做的工作。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《2024年度财务决算报告》

2024年，公司实现营业收入人民币233067.29万元，比上年同期增长4.62%；

实现利润总额人民币23918.37万元，比上年同期增长4.70%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币15564.44万元，比上年同期增长3.59%。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《2024年度利润分配预案》

结合公司自身发展阶段和资金情况，公司2024年度利润分配预案为：以截至公司第五届董事会第十五次会议召开日公司总股本扣除回购专户中已回购股

份后的269822500股（回购专户中的股份数量为1570330股）为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金股利人民币8094675.00元（含税）。

在本利润分配预案经董事会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，如公司总股本、回购专户中已回购股份数量发生变化，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分红金额。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案已经公司第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《2024年年度报告全文及其摘要》

《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》具体内容详见公司披露于

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2024年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《公司2024年度内部控制自我评价报告》

董事会认为：公司2024年度已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内未发现公司财务报告部分和非财务报告部分存在重大缺陷。《公司2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鼎捷数智股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（上会师报字(2025)第5167号）。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于聘任公司2025年度会计师事务所的议案》

上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力，拥有良好的诚信记录，能够在执业中保持独立性，满足公司财务报告审计和内部控制报告审计工作要求。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，并结合公司业务发展和未来审计的需要，经审慎考虑，董事会同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告和内部控制审计。

董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司具体情况与上会会计师

事务所（特殊普通合伙）协商确定2025年度的审计费用。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、逐项审议《关于公司2025年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

1、审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》经董事会审议，同意公司2025年度高级管理人员的报酬如下：

公司高级管理人员，根据其任职岗位领取相应的报酬。薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，综合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月平均发放。绩效薪酬根据年度绩效考核发放。

关联关系：本议案涉及高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，公司3名关联董事叶子祯先生、张苑逸女士、刘波先生回避表决。同时，富士康工业互联网股份有限公司与董事叶子祯先生、孙蔼彬先生为一致行动人，且董事刘宗长先生、揭晓小女士在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、刘宗长先生、揭晓小女士视为关联董事，需对该议案回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议《关于公司2025年度董事薪酬的议案》

独立董事：每人每年税前人民币150000元。独立董事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销；

非独立董事：内部董事（担任公司管理职务），根据其任职岗位领取相应的报酬；外部董事（未担任公司管理职务），每人每年税前人民币150000元。

关联关系：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体薪酬与考核委员会委员为关联董事，均回避表决并直接提交董事会审议。同时，全体董事也均为关联董事，需回避表决，本项议案将直接提交至公司股东大会审议。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。

综上，《关于公司2025年度董事薪酬的议案》尚需提交至公司2024年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于2024年度环境、社会及公司治理报告的议案》

公司《2024年度环境、社会及公司治理报告》具体内容详见公司披露于巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

为做好关联交易管理工作，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《鼎捷数智股份有限公司关联交易管理制度》的规定，结合日常经营和业务开展的需要，对2025年度日常关联交易进行额度预计（有效期限自本次董事会审议通过之日起至2025年年度股东大会之日止）。公司及控股子公司预计与富士康工业互联网股份有限公司及其关联方2025年度发生的日常关联交易总金额不超过人民币2000万元。

在预计总额度范围内，董事会授权经营管理层结合实际业务发生情况与关联方根据经营的实际需求签订相关协议。

本议案已经公司第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

关联关系：本议案属于关联交易，富士康工业互联网股份有限公司与董事叶子祯先生、孙蔼彬先生为一致行动人，且董事刘宗长先生、揭晓小女士在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事叶子祯先生、孙蔼彬先生、刘宗长先生、揭晓小女士视为关联董事，需对该议案回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

为提高自有闲置资金使用效率，增加收益，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

投资期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效，即自2025年4月24日起至

2026年4月23日止。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》

根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》规定

的归属条件以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票预留

授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为19.8万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的11名激励对象办理归属相关事宜。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

关联关系：董事叶子祯先生、张苑逸女士、刘波先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事刘宗长先生、揭晓小女士在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、刘宗长先生、揭晓小女士视为关联董事需对该议案回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于向上海银行股份有限公司申请续签短期授信额度的议案》

为充实营运资金，公司拟与上海银行股份有限公司续签综合融资服务方案。

申请额度为不超过人民币1.50亿元，合约期限为三年，可循环使用。具体融资金额将视公司经营实际需求确定。该额度可用于流动资金贷款、研发贷、银行承兑汇票、国内信用证、国内保函等。

其中，流动资金贷款可提供公司名下的知识产权进行质押担保。银行承兑汇票、国内保函和国内信用证的保证金比例，以银行授信要求为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于修订<鼎捷数智股份有限公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定，同时结合公司实际情况，公司拟对《鼎捷数智股份有限公司章程（2024年8月）》有关条款进行修订，具体变更内容以工商登记机关核准登记为准。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。十五、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》为进一步规范公司信息披露行为，保护投资者的合法权益，公司根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，拟对公司《信息披露管理制度》有关条款进行修订。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》

为规范公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为，加强申报、披露与监管工作，公司根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，拟对公司《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》有关条款进行修订。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，拟对公司《投资者关系管理制度》有关条款进行修订。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%，授权期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十九、审议通过《2025年第一季度报告》

《2025年第一季度报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二十、审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

公司拟定于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。