股票简称：鼎捷数智股票代码：300378 鼎捷数智股份有限公司 （DIGIWIN CO.LTD.）（上海市静安区江场路1377弄7号20层）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 保荐机构（主承销商）（福州市湖东路268号） 公告日期：二〇二五年七月鼎捷数智股份有限公司募集说明书声明 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1鼎捷数智股份有限公司募集说明书 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律 法规的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级公司聘请的评级机构联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2025〕1582号），评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券债项信用等级为 AA，评级展望为稳定。 在本次可转换公司债券存续期间，联合资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转换公司债券进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次可转换公司债券不提供担保。如果在可转换公司债券存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次向不特定对象发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 四、公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，公司的5%以上股东及其一致行动人、董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员承诺如下： “1、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女） 1-1-2鼎捷数智股份有限公司募集说明书 在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日前六个 月内不存在减持公司股票的情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的公司股份和认购的本次可转债，并遵守中国证监会及证券交易所的其他相关规定及要求； 3、本单位/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位/本人及本人关 系密切的家庭成员违反上述承诺减持公司股票、本次可转债，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员因减持公司股票、本次可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”公司独立董事不参与本次发行认购，具体承诺如下： “1、本人承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转债；2、若本人违反前述承诺的，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司利润分配政策和现金分红政策 根据《公司章程》，公司利润分配政策和现金分红政策具体情况如下： 1、公司的利润分配原则 公司根据具体情况可以采取现金、股票股利或现金和股票股利相结合方式及有关法律法规及规范性文件允许方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和中小股东的意见。 1-1-3鼎捷数智股份有限公司募集说明书 2、公司的利润分配方案的论证程序和决策机制 （1）公司具体的利润分配方案由公司董事会根据公司经营、盈利、现金流 量情况、项目投资资金需求、发展规划和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会发表意见，并由股东大会审议通过后实施。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司董事会根据本章程确定的利益分配原则提出利润分配预案，利润分配预案经董事会全体董事二分之一以上表决通过后形成利润分配方案。 （4）独立董事在召开审议利润分配预案的董事会前，应就利润分配的预案 发表意见，如不同意利润分配预案的，独立董事应提出不同意的事项、理由，并要求董事会重新制定利润分配预案，必要时可提请召开股东大会。 （5）监事会应当就利润分配的预案提出明确意见，同意利润分配预案的，应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配预案的，监事会应提出不同意的事项、理由，并要求董事会重新制定利润分配预案，必要时可提请召开股东大会。 （6）利润分配方案经上述程序后，由董事会提交股东大会审议；利润分配 方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后方能实施。 （7）公司股东大会对利润分配方案作出通过决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 1-1-4鼎捷数智股份有限公司募集说明书程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 因特殊原因如重大投资计划或重大资金支出事项不进行现金分红或不能达 到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 重大投资计划或重大资金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 4、现金分红条件、时间及比例 在公司当年实现盈利、现金流满足公司正常生产经营或投资计划和长期发展 的前提下，公司优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，必要时经公司股东大会审议也可以进行中期现金利润分配。 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 5、股票股利分配的条件 公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。 6、特殊情况说明 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 1-1-5鼎捷数智股份有限公司募集说明书 7、利润分配政策的调整机制 受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司当年利润较上年下降超过20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整或变更利润分配政策，调整或变更后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整或变更利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事会分别发表独立意见和审核意见后提交股 东大会特别决议通过，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司需为股东提供网络投票方式。 8、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 9、有关利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用 1-1-6鼎捷数智股份有限公司募集说明书计划，并由独立董事发表独立意见。 （二）公司最近三年利润分配情况 公司2022年度利润分配方案：以截至第四届董事会第二十八次会议召开日，公司总股本（公司回购专户中的股份数量为0）267034230股为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金红利26703423元（含税）。因在上述利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，公司总股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则，以调整后公司总股本269288430股为分配基数，相应调整每股分红金额。 公司2023年度利润分配方案：以截至公司第五届董事会第八次会议召开日，公司总股本扣除回购专户中已回购股份后的267738100股（公司回购专户中的股份数量为1570330股）为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利1.15元（含税），共计派发现金红利30789881.50元（含税）。因在上述利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，公司总股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则，以调整后公司总股本267936100股为分配基数，相应调整每股分红金额。 公司2024年度利润分配方案：以截至公司第五届董事会第十五次会议召开日公司总股本扣除回购专户中已回购股份后的269822500股（公司回购专户中的股份数量为1570330股）为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金股利人民币8094675.00元（含税）。因在上述利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，公司总股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分红金额。 公司报告期内现金分红情况如下： 单位：万元年度2024年度2023年度2022年度 现金分红（含税）809.473078.992670.34 以其他方式（如回购股份）现金 注12500.46-6994.23分红金额 现金分红总额（含其他方式）3309.923078.999664.57注2 归属于母公司所有者的净利润13771.4012167.6911956.33 1-1-7鼎捷数智股份有限公司募集说明书 年度2024年度2023年度2022年度当年现金分红占归属于母公司股 24.03%25.30%80.83% 东的净利润的比率 最近三年累计现金分配合计16053.48 最近三年年均可分配利润12631.81最近三年累计现金分配占年均可 127.09% 分配利润的比例 注1：公司于2022年5月13日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。 公司自2022年5月26日首次回购股份至2023年2月27日，通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为4200000股，占公司回购完成时公告日总股本的 1.57%，成交总金额为69942288元（不含交易费用），股份回购计划实施完成。公司于2024年2月21日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分股份，用于维护公司价值及股东权益。公司自2024年4月10日首次回购股份至2024年5月20日，通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为1570330股，占公司目前总股本的0.58%，成交总金额为25004570.40元（不含交易费用），股份回购计划实施完成。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，公司2022年度已实施的股份回购金额69942288元、2024年度已实施回购的金额25004570.40元均视同现金分红。 注2：本表归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计算。 公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。 六、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险 本次发行募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目。在项目实施过程中，仍可能出现因宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，从而导致募集资金投资项目存在无法实施、延期或者实际运营情况不达预期收益的风险。 2、募集资金投资项目预期效益不能实现的风险 本次发行募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目。募集资金投资项 1-1-8鼎捷数智股份有限公司募集说明书 目的预期效益系参考可比产品或服务的市场价格、公司的期间费用率水平等测算得来，上述价格和费率水平可能发生一定程度的变化，同时募集资金投资项目的市场需求也存在一定程度的不确定性，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，从而导致本次募集资金投资项目预期效益不能实现的风险。 3、募集资金投资项目新增折旧摊销将影响公司未来经营业绩的风险 由于本次募集资金投资项目投资规模较大，募集资金投资项目建成后，公司每年将新增一定折旧摊销费用。新增固定资产折旧和无形资产、其他资产摊销对发行人未来营业收入的影响的测算如下： 项目（单位：万元，%）第3年第4年第5年第6年固定资产折旧1769.811832.911832.911832.91 无形资产、其他资产摊销8755.5711938.9211938.9211938.92 折旧摊销合计10525.3813771.8313771.8313771.83 营业收入注233067.29233067.29233067.29233067.29 募投项目预计新增营业收入14780.0023746.0030869.8040130.74 预计营业收入合计247847.29256813.29263937.09273198.03 折旧摊销占比4.25%5.36%5.22%5.04% 固定资产折旧占比0.71%0.71%0.69%0.67%项目（单位：万元，%）第7年第8年第9年第10年固定资产折旧1832.91801.03737.94737.94 无形资产、其他资产摊销11938.923264.1180.7680.76 折旧摊销合计13771.834065.14818.70818.70 营业收入注233067.29233067.29233067.29233067.29 募投项目预计新增营业收入54577.8173134.2696537.22125498.39 预计营业收入合计287645.10306201.55329604.51358565.68 折旧摊销占比4.79%1.33%0.25%0.23% 固定资产折旧占比0.64%0.26%0.22%0.21% 注：营业收入为2024年度主营业务收入，并假设未来保持不变。 根据上述测算，本次募投项目建设完成后每年新增折旧和摊销的最高金额为 13771.83万元，假设募投项目建设期和运营期内公司营业收入维持2024年的水平不变，考虑募投项目产生的新增收入，募投项目新增折旧和摊销占公司营业收入的最高比例为5.36%，占比较低。由于本次募投项目具有良好的预期经济效益，因此，公司可以较好地抵消项目新增折旧和摊销所带来的影响。但是，如果未来由于市场环境出现重大不利变化等原因，导致本次募投项目的效益不达预期，则项目新增折旧摊销将在一定程度上影响公司的利润水平。公司存在因募投项目收益无法覆盖项目新增折旧摊销成本而导致经营业绩下滑的风险。 1-1-9鼎捷数智股份有限公司募集说明书 4、募投项目新增产能无法消化的风险 公司本次募投项目通过建设鼎捷数智化生态赋能平台，新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及软件服务行业的发展情况等，如果未来市场需求发生重大不利变化，公司本次募投项目客户数量不及预期，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。 5、研发失败的风险 本次募投项目平台项目研发部分是在公司原有平台研发的基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。随着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，虽然公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，如公司产品研发进展缓慢，而公司又未能及时调整，或市场需求情况发生变化，导致本次募投项目研发进度不及预期或研发失败，或无法快速按计划推出适应市场需求的新产品，本次募投项目将存在研发失败的风险。 （二）市场竞争加剧的风险 国内软件和信息技术服务市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，从事软件研发服务的企业数量持续增加，加剧了行业竞争。随着新竞争者的进入、技术的升级和客户信息化需求的提高，若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增强实力，公司未来将面临市场竞争加剧的风险。 （三）季节性波动风险 受公司客户性质影响，公司业务具有较为明显的季节性特点。公司主要客户的收入及回款主要集中在下半年。由于公司的人力成本、差旅费用和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致公司净利润的季节性波动明显，上半年净利润一般少于下半年。报告期内，公司各业务类型下半年度收入均高于上半年度，具体情况如下表所示： 单位：万元 项目2024年1-6月2023年1-6月2022年1-6月数智技术服务48266.8746049.2541993.48 1-1-10鼎捷数智股份有限公司募集说明书 项目2024年1-6月2023年1-6月2022年1-6月自研数智软件产品26270.6725053.8522561.25 数智一体化软硬件解决方案25857.1219360.4616893.66 合计100394.6690463.5681448.39 项目2024年7-12月2023年7-12月2022年7-12月数智技术服务63104.4469166.8059510.53 自研数智软件产品39964.6133266.6535120.91 数智一体化软硬件解决方案29603.5829876.9923440.60 合计132672.63132310.44118072.04 公司业绩季节性波动会导致公司收入、经营性现金流等财务指标在各季度间 出现较大的波动，公司业绩存在季节性波动的风险。 （四）核心技术风险 软件和信息技术发展日新月异，更新换代快，需求不断多样化，公司必须适应技术进步节奏快、软件更新频率高、客户需求变化快、软件质量要求高的行业特点。如果今后公司不能准确地预测软件开发技术的发展趋势，或是使用落后、不实用的技术进行软件开发，或对软件和市场需求的把握出现偏差，不能及时调整技术和产品方向，或新技术、新产品不能迅速推广应用，或公司开发的软件存在质量问题，导致客户的正常业务运营和管理受到影响，则会给公司的生产经营造成不利影响。此外，一旦核心技术失密，将会对公司的业务发展造成不利影响。 （五）无实际控制人的风险 因鼎捷数智单一股东的持股比例均为30%以下，股权结构较为分散，公司认定为无实际控制人。在第一大股东持股比例较低的情况下，公司有可能成为被收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。此外，在无实际控制人的公司治理格局下，鼎捷数智所有重大决策必须民主讨论，由公司股东充分协商后确定，存在决策效率较低的风险。 1-1-11鼎捷数智股份有限公司募集说明书 目录 声明....................................................1 重大事项提示................................................2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券符合发行条件的说明....................2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...............................2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项................................2 四、公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情 况.....................................................2 五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况........................3 六、特别风险提示..............................................8 目录...................................................12 第一节释义................................................15 第二节本次发行概况............................................19 一、公司基本情况.............................................19 二、本次发行的背景和目的.........................................19 三、本次发行的基本情况..........................................22 四、本次发行的有关机构..........................................36 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系..................................38 第三节风险因素..............................................39 一、与发行人相关的风险..........................................39 二、与行业相关的风险...........................................42 三、其他风险...............................................43 第四节发行人基本情况...........................................45 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况...............................45 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.............................45 三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况......................62 四、承诺事项及履行情况..........................................66 五、董事、监事、高级管理人员情况、其他核心人员..............................74 六、特别表决权股份或类似安排.......................................90 1-1-12鼎捷数智股份有限公司募集说明书 七、协议控制架构.............................................90 八、发行人所处行业基本情况........................................90 九、发行人主要业务的有关情况......................................101 十、与产品或服务有关的技术情况.....................................112 十一、主要固定资产及无形资产......................................115 十二、最近三年的重大资产重组情况....................................133 十三、境外经营情况和境外资产情况....................................133 十四、报告期内的分红情况........................................133 十五、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付 本息的情形...............................................133 十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息........133 第五节财务会计信息与管理层分析.....................................134 一、重要性水平的判断标准........................................134 二、审计意见..............................................134 三、报告期内财务报表..........................................134 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况........................139 五、主要财务指标及非经常性损益明细表..................................143 六、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正....................145 七、财务状况分析............................................146 八、经营成果分析............................................174 九、现金流量分析............................................189 十、资本性支出分析...........................................191 十一、技术创新分析...........................................192 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响195 十三、本次发行的影响..........................................196 第六节合规经营与独立性.........................................197 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人的合法合规情况............................................197 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保 的情况.................................................197 1-1-13鼎捷数智股份有限公司募集说明书 三、同业竞争情况............................................197 四、关联方及关联交易..........................................200 第七节本次募集资金运用.........................................215 一、本次募集资金使用计划........................................215 二、鼎捷数智化生态赋能平台项目的具体情况及可行性分析....................215 三、本次募投资金用于研发投入......................................231 四、补充流动资金............................................234 第八节历次募集资金运用.........................................240 第九节声明...............................................241 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................241 二、保荐机构声明............................................242 三、发行人律师声明...........................................245 四、审计机构声明............................................246 五、资信评级机构声明..........................................247 六、董事会声明.............................................249 第十节备查文件.............................................250 附表1商标...............................................251 附表2专利...............................................265 1-1-14鼎捷数智股份有限公司募集说明书 第一节释义 在本募集说明书中，除非文中特别指明，下列词语或简称具有以下含义： 公司、本公司、发行人、指鼎捷数智股份有限公司鼎捷数智鼎捷软件指鼎捷数智股份有限公司曾用名鼎捷软件股份有限公司本公司在中国台湾地区的全资子公司鼎新数智股份有限公 台湾鼎新、鼎新数智指司本公司在中国香港地区的全资子公司香港鼎捷软件有限公香港鼎捷指司 本公司在越南的控股子公司 DIGIWIN SOFTWARE越南鼎捷指 VIETNAM JOINT STOCK COMPANY 本公司在荷兰的全资子公司 NEDERLANDS DIGIWIN荷兰鼎捷指 SOFTWARE CO?PERATIE U.A.泰国鼎捷指本公司在泰国的控股子公司鼎捷软件（泰国）有限公司本公司在中国台湾地区的控股子公司鼎华智能系统股份有鼎华系统指限公司上海网络指本公司全资子公司上海鼎捷数智网络科技有限公司江苏鼎捷指本公司全资子公司江苏鼎捷数智软件有限公司北京鼎捷指本公司全资子公司北京鼎捷数智计算机有限公司广州鼎捷指本公司全资子公司广州鼎捷软件有限公司深圳鼎捷指本公司全资子公司深圳市鼎捷数智软件有限公司广州聚智指本公司全资子公司广州鼎捷聚智有限公司南京鼎华指本公司控股子公司南京鼎华智能系统有限公司 智互联指本公司控股子公司智互联（深圳）科技有限公司 鼎捷聚英指本公司全资子公司鼎捷聚英（上海）管理咨询有限公司绍兴数智商务指本公司全资子公司绍兴鼎捷数智商务咨询有限公司 数智空间指本公司全资子公司数智空间（绍兴）工业制造有限公司湖州鼎捷指本公司全资子公司湖州鼎捷软件有限公司上海数智指本公司全资子公司上海鼎捷数智软件有限公司鼎捷聚智指本公司全资子公司上海鼎捷聚智企业发展有限公司捷茵泰指本公司控股子公司上海捷茵泰信息技术有限公司南京品微指本公司控股子公司南京品微智能科技有限公司苏州品芯指本公司控股子公司苏州品芯智能装备有限公司易思达指本公司控股子公司深圳市易思达软件技术有限公司中山龙鼎指本公司参股公司中山市龙鼎家居科技有限公司 本公司原子公司上海鼎捷移动科技有限公司，已于2024年上海鼎捷移动指 3月22日注销 1-1-15鼎捷数智股份有限公司募集说明书 鼎捷私募指本公司参股公司上海鼎捷私募基金管理有限公司苏州鼎捷数智指本公司全资子公司苏州鼎捷数智软件有限公司浙江鼎捷数智指本公司全资子公司浙江鼎捷数智软件有限公司绍兴鼎捷数智指本公司全资子公司绍兴鼎捷数智软件有限公司重庆鼎华指本公司控股子公司重庆鼎华数科科技有限公司工业富联指富士康工业互联网股份有限公司 富士康工业互联网股份有限公司控股股东 China Galaxy中坚公司指 Enterprises Limited 公司基于新一代的 AI、大数据、物联网、云计算等数字信鼎捷雅典娜指息技术，自主研发的数智驱动的新型工业互联网平台Oracle（甲骨文）公司是全球著名的信息管理软件及服务供 应商、ERP 软件生产商。成立于 1977 年，总部位于美国加ORACLE 指 州 Redwoodshore 。 1986 年 在 纳 斯 达 克 上 市（NASDAQ:ORCL） Business Objects，全球领先的商务智能软件供应商，被 SAPBO 指收购 全球著名的企业管理和一体化商务解决方案供应商、软件供 SAP 指应商，成立于 1972 年，总部位于德国的 Walldorf。 公司融合 AI 技术和 IoT 技术，聚焦车间自动化与工艺智能AIoT 指 化需求，发展 OT 类方案、设备云工业 APP 及整厂规划方案产品，并进一步与 OT 合作伙伴发展价值融合方案应用T100 指 公司针对大型集团、超大型企业推出的智能制造解决方案 E10 指 公司针对中型企业推出的智能制造解决方案易飞指公司针对中小企业推出的智能制造解决方案 企业资源计划（Enterprise Resource Planning）是整合了企业 管理理念、业务流程、基础数据、人力物力、计算机硬件和软件于一体的企业资源管理系统。根据2003年信息产业部组织制定的《企业信息化技术规范》（SJ/T11293-2003），ERP 指 ERP 系统的主要功能模块被定义为：库存、采购、营销、 BOM、车间任务管理、工艺、MRP、成本、人力资源、质 量管理、经营决策、总账、自动分录、应收、应付、固定资产等功能模块 先进排程系统（Advanced Planningand Scheduling），基于生APS 指 产约束条件和排产规则等，实现生产计划复制表格的自动排程和调度的信息系统 客户关系管理系统（Customer Relationship Management），利用相应的信息技术以及互联网技术协调企业与顾客间在 CRM 指 销售、营销和服务上的交互，从而提升其管理方式，向客户提供创新式的个性化的客户交互和服务的网络系统 制造执行系统（Manufacturing Execution System），面向制MES 指造企业的生产过程执行管理系统 软件即服务（Software-as-a-Service）指 SaaS 提供商为企业 搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平 SaaS 指 台，并负责所有前期的实施、后期的维护等一系列服务，企业无需购买软硬件、建设机房、招聘 IT 人员，即可通过互联网使用信息系统 1-1-16鼎捷数智股份有限公司募集说明书 平台即服务（Platform-as-a-Service），是云计算模式下的平PaaS 指台软件服务 产品生命周期管理（Product Life cycle Management）是支持 PLM 指 产品全生命周期信息创建、管理、分发和应用的解决方案CMMI（Capability Maturity Model Integration）即“软件能力成熟模型集成”，是由美国软件工程学会制定的用于组织进CMMI 指 行过程改进的成熟度模型，CMMI 认证是衡量软件企业过程能力的国际通用标准 Independent Software Vendors，称为独立软件开发商，特指ISV 指 专门从事软件的开发、生产、销售和服务的企业 香港 TOP PARTNER 指 本公司发起人 TOP PARTNER HOLDING LIMITED 香港 STEP BEST 指 本公司发起人 Step Best Holding Limited 香港 MEGA PARTNER 指 本公司发起人 Mega Partner Holding Limited 香港 COSMOS LINK 指 本公司发起人 Cosmos Link Holding Limited 维尔京 TALENT 指 本公司发起人 Talent Gain Developments Limited 维尔京 DC SOFTWARE 指 本公司发起人 Digital China Software （BVI） Limited 维尔京 EQUITY 指 本公司发起人 Equity Dynamic Asia Limited DYNAMIC 维尔京 FULL CYCLE 指 本公司发起人 Full Cycle Resources Limited 维尔京 MEGABILLION 指 本公司发起人 Megabillion Investment Limited 开曼 WEP 指 本公司发起人 Whitesun T2C Private Equity FundL.P.新蔼咨询指本公司发起人新蔼企业管理咨询（上海）有限公司 昭忠咨询指本公司发起人昭忠企业管理咨询（上海）有限公司 文绍咨询指本公司发起人文绍企业管理咨询（上海）有限公司 旭禄咨询指本公司发起人旭禄企业管理咨询（上海）有限公司 文梦咨询指本公司发起人文梦企业管理咨询（上海）有限公司 合连咨询指本公司发起人合连企业管理咨询（上海）有限公司 鸿宪咨询指本公司发起人鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司 宇泰咨询指本公司发起人宇泰企业管理咨询（上海）有限公司 玄隆咨询指本公司发起人玄隆企业管理咨询（上海）有限公司 承勇咨询指本公司发起人承勇企业管理咨询（上海）有限公司本次股权激励指本公司于2021年设立的股票期权和限制性股票激励计划本次员工持股计划指本公司于2022年设立的员工持股计划 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所 普通股、A 股 指 每股面值为 1.00 元的人民币普通股 公司本次发行的不超过 83766.42 万元可转换为流通 A 股的本次可转债指公司债券 1-1-17鼎捷数智股份有限公司募集说明书 本次发行指公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》 《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修正）》 《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》 《可转债募集说明书》、《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债指募集说明书券募集说明书》 最近三年及一期、报告期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月 2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31 报告期各期末指日及2025年3月31日 保荐机构、主承销商、兴指兴业证券股份有限公司业证券 审计机构、会计师事务所指上会会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师指北京海润天睿律师事务所资信评级机构指联合资信评估股份有限公司 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由于四舍五入所致。 1-1-18鼎捷数智股份有限公司募集说明书 第二节本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：鼎捷数智股份有限公司 英文名称： DIGIWIN CO.LTD.注册地址：上海市静安区江场路1377弄7号20层注 注册资本：1269506430元 股票简称：鼎捷数智 股票代码： 300378.SZ 股票上市地：深圳证券交易所 成立时间：2001-12-26 办公地址：上海市静安区江场路1377弄绿地中央广场1号楼22层 法定代表人：叶子祯 统一社会信用代码： 91310000734084709Q 联系电话：021-51791699 传真：021-51791660 邮政编码：200072 一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业机器人 安装、维修；智能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口； 经营范围： 计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；计算机及办公设备维修；市场营销策划；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 注1：2024年9月27日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相关股票登记手续，公司1886400股限制性股票上市流通，公司总股本由269506430股变为271392830股。截至本募集说明书出具日，公司此次股本变动尚未办理工商登记，故公司股本为 271392830股，注册资本仍为269506430股。下文涉及公司股权结构的相关内容，以公司股本（即271392830股）列示和计算。 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 我国正在推动数据赋能全产业链协同转型，加速推进产业数字化，在研发、 1-1-19鼎捷数智股份有限公司募集说明书 生产、管理、市场服务等方面数字化应用将加速渗透，以软件为核心的数字经济蓬勃发展，成为我国国民经济发展中的战略性产业。公司所在的软件和信息技术服务业属于国家优先发展的高新技术产业之一。国家颁布了多项鼓励、扶持该产业发展的重要政策性文件及法律法规，对本行业的发展提供支持，涉及的主要法律、法规及产业政策如下表所示： 发布发布部门名称主要内容时间 推动航空、船舶、石化、钢铁、汽车、装备、 轨道交通、电子等重点行业及模具等重点领域企业全面更新换代二维计算机辅助设计 （CAD）、建筑信息模型（BIM）、计算机辅《工业重点行业 助工艺规划（CAPP）、制造执行系统（MES）、 2024年9工业和信息 领域设备更新和 高级计划排程系统（APS）、企业资源计划月化部技术改造指南》 （ERP）、供应链管理系统（SCM）、人力资 源系统（HRM）、采购管理系统、仓储管理系统（WMS）、交互式电子技术手册（IETM）、 维护维修与大修（MRO）、故障预测与健康管理（PHM）等软件。 支持通用基础软件、工业软件、平台软件、应 用软件工程化开发，实现工业质量分析与控制2023年2《质量强国建设软件关键技术突破。加强技术创新、标准研制、国务院月纲要》计量测试、合格评定、知识产权、工业数据等 产业技术基础能力建设，加快产业基础高级化进程。 数字化转型服务商应聚焦中小企业转型的痛点2022年工业和信息《中小企业数字难点，为中小企业提供小型化、快速化、轻量 11月化部化转型指南》化、精准化的产品和解决方案，带动产业链供 应链上下游中小企业协同开展数字化转型。 推动重点用能设备、工序等数字化改造和上云用云。推广以工业互联网为载体、以能效管理2022年工业和信息《工业能效提升为对象的平台设计、智能化制造、网络化协同、 6月化部行动计划》 个性化定制、服务化延伸、数字化管理等融合创新模式。 为探索构建工业领域数据安全管理体系，有效《关于组织开展保障数据安全，推动数字经济高质量发展，遴 2021年工业和信息工业领域数据安 选一批示范企业、优秀产品和典型解决方案， 12月化部全管理试点工作 形成可复制可推广的管理模式，促进提升行业的通知》数据安全保护水平。 提出“坚持创新在国家信息化发展中的核心地位，把关键核心技术自立自强作为数字中国的中央网络安2021年《“十四五”国家战略支撑”。旨在通过加强人工智能、大数据、全和信息化 12月信息化规划》区块链、云计算、高端芯片等核心技术和环节 委员会 的重点突破和集中攻关，着力打牢数字技术创新能力根基。 十三届全国《中华人民共和加快数字化发展，建设数字中国。迎接数字时 2021年 人大四次国国民经济和社代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设， 3月 会议会发展第十四个加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以 1-1-20鼎捷数智股份有限公司募集说明书 发布发布部门名称主要内容时间 五年规划和2035数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治年远景目标纲要》理方式变革。 （二）本次发行的目的 1、顺应行业发展趋势，满足市场需求 随着我国宏观经济进入新常态，国家大力支持企业通过数字化、网络化、智能化手段，打造云上企业，聚合丰富资源，在数字化平台生态中快速、高效的进行数字化转型。然而市场既有产品间技术架构差异大、技术栈不统一，无法满足企业数字化转型过程中数智化的诉求，信息系统需要从产品化走向平台化。公司通过本次发行鼎捷数智化生态赋能平台，以数据驱动和知识封装为核心，为企业构建起全面数智能力，帮助企业实现全链路数智升级，进而赋能企业实现数智生态协同，最终实现支持更丰富的开发场景、更高的开发效率、可组装的开发能力、更好的用户及开发体验。 2、提升产品竞争优势，巩固公司核心竞争力 公司紧跟数字技术、智能技术在制造领域的落地方向，聚焦客户核心业务场景和管理需求，以实现客户数字价值为导向，积极打造以数据驱动与知识封装为核心优势的公司下一代新产品鼎捷数智化生态赋能平台（鼎捷雅典娜），从而支撑企业数智化转型升级。在智能制造领域，公司以数据驱动和知识封装为核心优势，在充分吸收国内外数智驱动平台建设经验基础上，深度结合国内制造业，尤其离散型制造业的行业特点及企业实际需求，研发能帮助企业构建全面数智能力的智能解决方案产品。通过本次发行，能够进一步提高公司的资金实力，促进公司主营业务的发展，将有利于进一步提升公司数智化生态赋能平台的竞争优势，巩固公司核心竞争力。 3、促进公司业务纵深发展，保障未来收入持续增长 在供给侧结构性改革以及制造业双碳目标的驱动下，数智化平台将成为实现智能制造的关键基础设施，数智化平台在制造领域的应用和技术革新为制造业向智能化的转型升级提供了坚实的基础。公司持续专注于装备制造、半导体、汽车零部件、电子、品牌分销等优势行业，并成立装备制造、半导体、汽车工业及印 1-1-21鼎捷数智股份有限公司募集说明书 刷包装等专业的行业事业部，深入客户经营、挖掘企业生产管理痛点，以行业场景为主轴，企业精进管理为核心，实现产品联动发展，完善细分行业解决方案。 本次发行将有利于公司加速推动云平台行业场景应用，布局公司业务纵深发展，进而保障公司未来收入持续增长，符合公司长期发展需求及股东利益。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 本次可转债的发行总额不超过人民币83766.42万元（含83766.42万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 1、预计募集资金量本次发行可转债的预计募集资金为不超过人民币83766.42万元（含 83766.42万元）。 2、募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过83766.42万元（含83766.42万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元序号项目名称项目总投资募集资金拟投入金额 1鼎捷数智化生态赋能平台项目101121.3068766.42 2补充流动资金15000.0015000.00 1-1-22鼎捷数智股份有限公司募集说明书 合计116121.3083766.42 本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （五）发行方式及发行对象本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由主承销商兴业证券以余额包销的方式承销，承销期的起止时间： 自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用 项目金额（万元） 承销及保荐费用【】 审计及验资费用【】 律师费【】 资信评级费用【】 发行手续费【】 信息披露费用【】 合计【】 上述费用均为预计费用，承销及保荐费用将根据保荐承销协议中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 1-1-23鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次证券上市的主要时间安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 停、复牌安日期交易日发行活动排 刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公【】 T-2 日 正常交易告》《发行公告》《网上路演公告》 【】 T-1 日 网上路演、原 A 股股东优先配售股权登记日 正常交易 刊登《发行方案提示性公告》、原 A 股股东优先配售日、 【】 T 日 正常交易 网上申购日、确定网上中签率 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》、进行网上申 【】 T+1 日 正常交易购的摇号抽签 【】 T+2 日 刊登《网上中签结果公告》、网上中签缴款日 正常交易 保荐机构/主承销商根据网上资金到账情况确定最终配 【】 T+3 日 正常交易售结果和包销金额 【】 T+4 日 刊登《发行结果公告》 正常交易上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构/主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 本次可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转债不设持有期的限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行可转债的基本条款 1、债券期限 本次发行的可转换公司债券存续期限为发行之日起6年。 2、债券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 3、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 1-1-24鼎捷数智股份有限公司募集说明书 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 4、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限为自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 5、评级情况 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2025〕1582号），公司主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。 在本次债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。其中，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露。 6、债券持有人会议相关事项 公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。 （1）债券持有人的权利 *依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； * 根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； *根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； *依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； *依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； *按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 1-1-25鼎捷数智股份有限公司募集说明书 *依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； *法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 *遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； *依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； *遵守债券持有人会议形成的有效决议； *除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； *法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： *公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； *公司不能按期支付当期应付的可转债本息； *公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； *保证人或者担保物（如有）发生重大变化； *拟修改本次可转债债券持有人会议规则； *拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； *公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； 1-1-26鼎捷数智股份有限公司募集说明书 *公司提出债务重组方案的； *公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面 值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的； *发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； *根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 *公司董事会； *单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； *债券受托管理人； *法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （5）债券持有人会议决议生效条件 除《可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 7、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 1-1-27鼎捷数智股份有限公司募集说明书 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个 交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 1-1-28鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （3）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （4）转股价格向下修正条款 *修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 *修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申 1-1-29鼎捷数智股份有限公司募集说明书 请应按修正后的转股价格执行。 8、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： *在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； *当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 9、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 1-1-30鼎捷数智股份有限公司募集说明书 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 10、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东） 1-1-31鼎捷数智股份有限公司募集说明书 均参与当期股利分配，享有同等权益。 11、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资 者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 12、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另外付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 1-1-32鼎捷数智股份有限公司募集说明书 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 13、本次可转债的受托管理人 公司本次发行可转债聘请兴业证券股份有限公司作为受托管理人并订立受 托管理协议，投资者认购或持有本次可转债均视作同意受托管理协议、债券持有人会议规则及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 14、违约责任及争议解决机制 （1）构成可转债违约的情形 公司已与保荐机构签署《受托管理协议》，以下事件构成公司在《受托管理协议》和本期债券项下的违约事件： *发行人已经不能按期支付本次债券的本金或者利息。 *发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； *发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按 期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； *发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证 以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序； *发行人管理层不能正常履行职责，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； *发行人或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合 1-1-33鼎捷数智股份有限公司募集说明书 理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； *增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重 大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后发行人未在债券受托管理人要求的时间内提供新的增信的； *本次债券存续期内，发行人违反《募集说明书》和《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正； *任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法； *发行人发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。 发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起2个工作日内书面告知债券受托管理人。 （2）违约责任及其承担方式发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，发行人应就逾期未支付部分按每日万分之五的罚息率向债券受托管理人支付罚息，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的实际损失予以赔偿。 （3）争议解决机制 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一 1-1-34鼎捷数智股份有限公司募集说明书 方当事人均可向债券受托管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 15、债券担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 16、本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 本次发行方案经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。 （十一）本次发行可转债规模合理性分析 本次发行前，发行人未对外发行债券，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过83766.42万元，公司2025年3月31日的期末净资产为 231655.01万元，本次发行后，公司累计债券余额占公司最近一期期末净资产 的比例为36.16%，未超过50%。 截至2025年3月31日，鼎捷数智账面自有资金68216.65万元，公司账面可动用的货币资金及其他易变现的金融资产合计为93549.81万元（自有货币资金68216.65万元、结构性存款和理财产品7645.44万元、应收票据 15301.98万元、其他非流动资产中的定期存单150.40万元、长期票据2235.34万元），结合到期日期前的滚存利润和尚未使用的授信额度，完全可以覆盖本次可转换公司债券未来到期时的本息偿付。 公司报告期内的销售收入回款良好，各期年报的应收账款周转率长期保持在 4以上。截至2025年3月31日，公司的短期负债主要系20000.00万元信用贷款。短期负债对本次可转债的偿付能力影响较小。 报告期各期，公司净利润分别为13817.91万元、15513.64万元、15842.80万元和-1508.58万元，2025年1-3月净利润为负的主要原因系受季节性因素影响，公司整体经营情况良好。 结合公司报告期内销售收入回款、货币资金情况、待偿负债情况、经营业绩等，可以判断公司具有偿付可转债本息的能力，不存在到期无法偿付本息的风险，本次发行后仍具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《上市公司证券 1-1-35鼎捷数智股份有限公司募集说明书发行注册管理办法》等相关规定，发行规模具有合理性。 （十二）本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明 本次发行拟募集资金总额不超过83766.42万元（含83766.42万元），扣除发行费用后的募集资金将投向“鼎捷数智化生态赋能平台项目”和“补充流动资金”。 （1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。 （2）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。 （3）报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。 （4）公司于2014年1月27日上市，上市后未有直接融资行为，本次融资距离 上次融资间隔已超过5个会计年度。为提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。 综上所述，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人名称鼎捷数智股份有限公司法定代表人叶子祯住所上海市静安区江场路1377弄7号20层董事会秘书林健伟 联系电话021-51791699 1-1-36鼎捷数智股份有限公司募集说明书 传真号码021-51791660 （二）保荐人（主承销商）名称兴业证券股份有限公司法定代表人苏军良住所福州市湖东路268号 保荐代表人王贤、李海东项目协办人雷妍妍 项目组成员李荣涛、周倩好、牟珮璐、杨灵、马妍、蔡静、何思谦、江天泽 联系电话021-20370631 传真号码021-68583116 （三）发行人律师名称北京海润天睿律师事务所机构负责人颜克兵 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13住所 层、17层 经办律师杜羽田、张阳 联系电话010-65219696 传真号码010-88381869 （四）审计机构 名称上会会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人张晓荣住所上海市静安区威海路755号25层 经办注册会计师张毅、陶玉露、王庆香、赖莉莉 联系电话021-52920000 传真号码021-52921369 （五）申请上市证券交易所名称深圳证券交易所住所深圳市福田区深南大道2012号 联系电话0755-88668590 传真号码0755-82083104 1-1-37鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （六）收款银行名称兴业证券股份有限公司开户名称建行福州广达支行账户号码35050187000700002882 （七）资信评级机构名称联合资信评估股份有限公司法定代表人王少波住所北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层 经办人员王佳晨子、宁立杰 联系电话010-85679696 传真号码010-85679228 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至2025年3月31日，兴业证券股份有限公司自营业务股票账户持有发行人股票2565.00股，占发行人总股本的0.0009%。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-38鼎捷数智股份有限公司募集说明书 第三节风险因素 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司本次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）募投项目相关风险 1、募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险 本次发行募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目，在项目实施过程中，仍可能出现因宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，从而导致募集资金投资项目存在无法实施、延期或者实际运营情况不达预期收益的风险。 2、募集资金投资项目预期效益不能实现的风险 本次发行募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目。募集资金投资项目的预期效益系参考可比产品或服务的市场价格、公司的期间费用率水平等测算得来，上述价格和费率水平可能发生一定程度的变化，同时募集资金投资项目的市场需求也存在一定程度的不确定性，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，从而导致本次募集资金投资项目预期效益不能实现的风险。 3、募集资金投资项目新增折旧摊销将影响公司未来经营业绩的风险 由于本次募集资金投资项目投资规模较大，募集资金投资项目建成后，公司每年将新增一定折旧摊销费用。新增固定资产折旧和无形资产、其他资产摊销对发行人未来营业收入的影响的测算如下： 项目（单位：万元，%）第3年第4年第5年第6年固定资产折旧1769.811832.911832.911832.91 无形资产、其他资产摊销8755.5711938.9211938.9211938.92 折旧摊销合计10525.3813771.8313771.8313771.83 营业收入注233067.29233067.29233067.29233067.29 募投项目预计新增营业收入14780.0023746.0030869.8040130.74 预计营业收入合计247847.29256813.29263937.09273198.03 折旧摊销占比4.25%5.36%5.22%5.04% 固定资产折旧占比0.71%0.71%0.69%0.67%项目（单位：万元，%）第7年第8年第9年第10年 1-1-39鼎捷数智股份有限公司募集说明书 固定资产折旧1832.91801.03737.94737.94 无形资产、其他资产摊销11938.923264.1180.7680.76 折旧摊销合计13771.834065.14818.70818.70 营业收入注233067.29233067.29233067.29233067.29 募投项目预计新增营业收入54577.8173134.2696537.22125498.39 预计营业收入合计287645.10306201.55329604.51358565.68 折旧摊销占比4.79%1.33%0.25%0.23% 固定资产折旧占比0.64%0.26%0.22%0.21% 注：营业收入为2024年度主营业务收入，并假设未来保持不变。 根据上述测算，本次募投项目建设完成后每年新增折旧和摊销的最高金额为 13771.83万元，假设募投项目建设期和运营期内公司营业收入维持2024年的水平不变，考虑募投项目产生的新增收入，募投项目新增折旧和摊销占公司营业收入的最高比例为5.36%，占比较低。由于本次募投项目具有良好的预期经济效益，因此，公司可以较好地抵消项目新增折旧和摊销所带来的影响。但是，如果未来由于市场环境出现重大不利变化等原因，导致本次募投项目的效益不达预期，则项目新增折旧摊销将在一定程度上影响公司的利润水平。公司存在因募投项目收益无法覆盖项目新增折旧摊销成本而导致经营业绩下滑的风险。 4、募投项目新增产能无法消化的风险 公司本次募投项目通过建设鼎捷数智化生态赋能平台，新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及软件服务行业的发展情况等，如果未来市场需求发生重大不利变化，公司本次募投项目客户数量不及预期，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。 5、研发失败的风险 本次募投项目平台项目研发部分是在公司原有平台研发的基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。随着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，虽然公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，如公司产品研发进展缓慢，而公司又未能及时调整，或市场需求情况发生变化，导致本次募投项目研发进度不及预期或研发失败，或无法快速按计划推出适应市场需求的新产品，本次募投项目将存在研发失败的风险。 1-1-40鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （二）核心技术风险 软件和信息技术发展日新月异，更新换代快，需求不断多样化，公司必须适应技术进步节奏快、软件更新频率高、客户需求变化快、软件质量要求高的行业特点。如果今后公司不能准确地预测软件开发技术的发展趋势，或是使用落后、不实用的技术进行软件开发，或对软件和市场需求的把握出现偏差，不能及时调整技术和产品方向，或新技术、新产品不能迅速推广应用，或公司开发的软件存在质量问题，导致客户的正常业务运营和管理受到影响，则会给公司的生产经营造成不利影响。此外，一旦核心技术失密，将会对公司的业务发展造成不利影响。 （三）无实际控制人的风险 因鼎捷数智单一股东的持股比例均为30%以下，股权结构较为分散，公司认定为无实际控制人。在第一大股东持股比例较低的情况下，公司有可能成为被收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。此外，在无实际控制人的公司治理格局下，鼎捷数智所有重大决策必须民主讨论，由公司股东充分协商后确定，存在决策效率较低的风险。 （四）应收账款回收风险 随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款规模逐年增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为26377.64万元、44687.85万元、 60277.29万元和60522.28万元，应收账款账面价值占营业收入的比例分别为 13.22%、20.06%、25.86%和35.73%。公司的现金流量、资金成本和资金使用效 率可能会因应收账款不能及时收回而受到影响。 （五）毛利率波动及下降的风险 报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为65.32%、61.91%、58.25%和 59.68%，存在一定波动。工业软件行业属于知识密集型产业，不仅需要较多的软 件研发人员，还需要大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平，公司最主要的经营成本是人力成本，如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于营业收入的增长速度，则公司毛利率可能存在波动 1 2025年1-3月的数据经年化处理 1-1-41鼎捷数智股份有限公司募集说明书或下降的风险。 （六）供应商集中的风险 报告期内，公司向前五大供应商的合计采购额分别为21506.74万元、 22550.43万元、23048.34万元和3326.90万元，占各期采购总额的比例分别 为51.80%、42.94%、37.29%和37.69%，公司供应商集中度相对较高。如果公司的主要供应商经营状况变动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应，公司将需要调整并重新选择供应商，短期内可能对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。 二、与行业相关的风险 （一）市场竞争加剧的风险 国内软件和信息技术服务市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，从事软件研发服务的企业数量持续增加，加剧了行业竞争。随着新竞争者的进入、技术的升级和客户信息化需求的提高，若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增强实力，公司未来将面临市场竞争加剧的风险。 （二）季节性波动风险 受公司客户性质影响，公司业务具有较为明显的季节性特点。公司主要客户的收入及回款主要集中在下半年。由于公司的人力成本、差旅费用和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致公司净利润的季节性波动明显，上半年净利润一般少于下半年。报告期内，公司各业务类型下半年度收入均高于上半年度，具体情况如下表所示： 单位：万元 项目2024年1-6月2023年1-6月2022年1-6月数智技术服务48266.8746049.2541993.48 自研数智软件产品26270.6725053.8522561.25 数智一体化软硬件解决方案25857.1219360.4616893.66 合计100394.6690463.5681448.39 项目2024年7-12月2023年7-12月2022年7-12月数智技术服务63104.4469166.8059510.53 自研数智软件产品39964.6133266.6535120.91 1-1-42鼎捷数智股份有限公司募集说明书 项目2024年1-6月2023年1-6月2022年1-6月数智一体化软硬件解决方案29603.5829876.9923440.60 合计132672.63132310.44118072.04 公司业绩季节性波动会导致公司收入、经营性现金流等财务指标在各季度间 出现较大的波动，公司业绩存在季节性波动的风险。 （三）人力成本上升风险 管理软件行业属于知识密集型产业，不仅需要较多的软件研发人员，还需要大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平。公司最主要的经营成本是人力成本，如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于人均产值的增长速度，则公司将面临人均利润率水平下降的风险。 三、其他风险 （一）可转换公司债券价格波动的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票的双重属性。本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率与股票价格受到国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、债券和股票市场的供求变化 以及投资者的心理预期等多方面因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要投资者具备一定的专业知识。由于以上多种不确定性因素的存在，在可转换公司债券上市交易、转股等过程中，公司可转债价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。 （二）本次可转换公司债券到期不能转股的风险 股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者的投资偏好、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，相应增加公司的财务费用负担和资金压力，存在影响公司生产经营的风险。 （三）本次可转债本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金， 1-1-43鼎捷数智股份有限公司募集说明书 并承兑投资者可能提出的回售要求。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期等状况，将会影响到公司的财务资金状况，造成本息兑付压力增大。在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。 （四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司业务发展情况、财务状况、市场趋势等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了转股价格向下修正方案，但未能通过股东大会的批准。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，转股价格的修正幅度也受限于修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司 股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值，转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。 （五）可转债未担保的风险 公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 （六）可转债信用评级变化的风险 公司本次发行的可转换公司债券由联合资信评估股份有限公司进行评级，主体信用评级为 AA，债项信用评级为 AA。在本次可转债存续期内，如果由于公司外部经营环境、市场环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 1-1-44鼎捷数智股份有限公司募集说明书 第四节发行人基本情况 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 截至2025年3月31日，公司的股本总额为271392830股，公司前十大股东持股情况如下： 单位：股持有有限序持股比股东名称股东性质持股数量售条件的号例股份数量境内非国 1富士康工业互联网股份有限公司3997126514.73%- 有法人 TOP PARTNER HOLDING 2境外法人189122426.97%- LIMITED 中国银行股份有限公司－招商优 3势企业灵活配置混合型证券投资其他115000004.24%- 基金 4 STEP BEST HOLDING LIMITED 境外法人 7620951 2.81% - 中国工商银行股份有限公司－富 5其他49127221.81%- 国新兴产业股票型证券投资基金 鼎捷数智股份有限公司－2022年 6其他42000001.55%- 员工持股计划 7香港中央结算有限公司境外法人28499401.05%- 境内自然 8张永辉25000000.92%- 人 中国建设银行股份有限公司－交 9银施罗德阿尔法核心混合型证券其他23612000.87%- 投资基金境外自然 10陈少敏19170780.71%- 人 合计9674539835.65%- 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司的内部组织结构图 截至本募集说明书出具日，发行人组织结构如下图所示： 1-1-45鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （二）控股子公司 截至2025年3月31日，公司共拥有28家控股子公司，10家参股公司或参与投资的合伙企业，其中公司控股子公司具体情况如下： 注持股比例1序号公司名称直接间接 1江苏鼎捷数智软件有限公司100.00% 2北京鼎捷数智计算机有限公司100.00% 3广州鼎捷软件有限公司100.00% 4深圳市鼎捷数智软件有限公司100.00% 5广州鼎捷聚智有限公司100.00% 6上海鼎捷数智网络科技有限公司100.00% 7南京鼎华智能系统有限公司51.58% 8南京品微智能科技有限公司100.00% 9苏州品芯智能装备有限公司100.00% 10深圳市易思达软件技术有限公司60.00% 11鼎华智能系统股份有限公司92.93% 12上海捷茵泰信息技术有限公司70.00% 13智互联（深圳）科技有限公司98.81% 14鼎捷聚英（上海）管理咨询有限公司100.00% 15绍兴鼎捷数智商务咨询有限公司100.00% 16香港鼎捷软件有限公司100.00% 1-1-46鼎捷数智股份有限公司募集说明书 注持股比例1序号公司名称直接间接 DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM JOINT STOCK 1786.88% COMPANY（越南） NEDERLANDS DIGIWIN SOFTWARE CO?PERATIE 180.01%99.99% U.A.（荷兰鼎捷软件有限公司） 19鼎新数智股份有限公司100.00% 注2 20鼎捷软件（泰国）有限公司49.00% 21数智空间（绍兴）工业制造有限公司100.00% 22湖州鼎捷软件有限公司100.00% 23上海鼎捷数智软件有限公司100.00% 24上海鼎捷聚智企业发展有限公司100.00% 注3 25绍兴鼎捷数智软件有限公司100.00% 注4 26苏州鼎捷数智软件有限公司100.00% 注5 27浙江鼎捷数智软件有限公司100.00% 注6 28重庆鼎华数科科技有限公司45.00% 注1：“直接”持股比例指发行人直接持有子公司股权比例，“间接”持股比例指直接持有该子公司的上层公司所持股份比例（非发行人的穿透持股比例）。 注2：发行人通过在泰国鼎捷董事会的席位及股东会的表决权设定，可以控制泰国鼎捷的董事会、股东会，并通过对泰国鼎捷的实际经营管理的控制影响该公司的经营成果，故为发行人控股子公司。 注3：绍兴鼎捷数智软件有限公司于2024年10月11日新设。 注4：苏州鼎捷数智软件有限公司于2024年11月4日新设。 注5：浙江鼎捷数智软件有限公司于2024年12月6日新设。 注6：重庆鼎华数科科技有限公司于2025年3月10日新设，发行人控股子公司南京鼎华通过直接持股和接受表决权委托的方式控制重庆鼎华数科科技有限公司的股东会，并通过对其实际经营管理的控制影响该公司的经营成果，故为发行人控股子公司。 截至本募集说明书出具日，发行人上述子公司的具体情况如下： 1、江苏鼎捷数智软件有限公司 公司全称江苏鼎捷数智软件有限公司成立时间2010年3月25日注册资本3000万元人民币实收资本3000万元人民币 股东构成鼎捷数智股份有限公司持有100.00%股权南京市江宁区双龙大道 1698 号景枫中心写字楼 15-20F（江宁开发公司住所 区） 计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络设备、多媒体产品、办 经营范围公自动化设备、仪器仪表、电器、印刷照排设备的研发、生产、销售；系统集成；计算机系统安装、维修、技术服务、技术转让。（依 1-1-47鼎捷数智股份有限公司募集说明书法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2024年度/2024年12资产总额净资产营业收入净利润 月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （经会计师事务所在 11220.361841.377870.57-514.72合并范围内审计） 2025年1-3月/2025资产总额净资产营业收入净利润 年3月31日主要财务（万元）（万元）（万元）（万元） 数据（未经会计师事 14353.451620.49737.51-226.70务所审计） 注：上表所列示主要财务数据均为单体财务报表数据，下同。 2、北京鼎捷数智计算机有限公司 公司全称北京鼎捷数智计算机有限公司成立时间2003年1月6日注册资本5600万元人民币实收资本5600万元人民币 股东构成鼎捷数智股份有限公司持有100.00%股权公司住所北京市海淀区上地九街9号1层102号 一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设 备批发；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技经营范围术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2024年度/2024年12资产总额净资产营业收入净利润 月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （经会计师事务所在 4720.54914.864162.27-120.52合并范围内审计） 2025年1-3月/2025资产总额净资产营业收入净利润 年3月31日主要财务（万元）（万元）（万元）（万元） 数据（未经会计师事 4455.37875.14487.81-39.73务所审计） 3、广州鼎捷软件有限公司 公司全称广州鼎捷软件有限公司成立时间2003年3月25日注册资本8000万元人民币实收资本8000万元人民币 股东构成鼎捷数智股份有限公司持有100.00%股权公司住所广州市黄埔区映日路119号1701房软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存经营范围储服务；集成电路设计；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；办公设备耗材批发；计算机零售；计算机零配件零售；软件零 1-1-48鼎捷数智股份有限公司募集说明书售；办公设备耗材零售；计算机和辅助设备修理 2024年度/2024年12资产总额净资产营业收入净利润 月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （经会计师事务所在 12392.88-2781.0821140.18-1630.91合并范围内审计） 2025年1-3月/2025资产总额净资产营业收入净利润 年3月31日主要财务（万元）（万元）（万元）（万元） 数据（未经会计师事 10195.19-3736.243458.45-958.07务所审计） 4、深圳市鼎捷数智软件有限公司 公司全称深圳市鼎捷数智软件有限公司成立时间2011年6月28日注册资本2000万元人民币实收资本2000万元人民币 股东构成鼎捷数智股份有限公司持有100.00%股权 深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅星路 8 号星河 WORLD 双子塔.公司住所 西塔 20 层 2002B、2003、2005 一般经营项目是：计算机软硬件及配套零部件、网络设备、多媒体 产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的技术开经营范围发、技术的信息咨询和销售；计算机系统集成（不含专营、专控、专卖商品及不含限制项目） 2024年度/2024年12资产总额净资产营业收入净利润 月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （经会计师事务所在 7421.36903.798035.29119.21合并范围内审计） 2025年1-3月/2025资产总额净资产营业收入净利润 年3月31日主要财务（万元）（万元）（万元）（万元） 数据（未经会计师事 4325.40856.661087.91-50.04务所审计） 5、广州鼎捷聚智有限公司 公司全称广州鼎捷聚智有限公司成立时间2021年8月5日注册资本6000万元人民币实收资本5300万元人民币 股东构成鼎捷数智股份有限公司持有100.00%股权公司住所广州市黄埔区映日路119号1901房物业管理；非居住房地产租赁；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路设计；数据处理和存储支持服务； 经营范围信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；软件销售；软件开发 1-1-49鼎捷数智股份有限公司募集说明书 2024年度/2024年12资产总额净资产营业收入净利润 月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （经会计师事务所在 5237.145234.82155.141.78合并范围内审计） 2025年1-3月/2025资产总额净资产营业收入净利润 年3月31日主要财务（万元）（万元）（万元）（万元） 数据（未经会计师事 5239.775237.3340.712.51务所审计） 6、上海鼎捷数智网络科技有限公司 公司全称上海鼎捷数智网络科技有限公司成立时间2015年5月28日注册资本6900万元人民币实收资本6900万元人民币 股东构成鼎捷数智股份有限公司持有100.00%股权公司住所上海市静安区江场路1377弄7号2301室 在网络、多媒体科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、 经营范围技术服务，计算机系统集成，计算机维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2024年度/2024年12资产总额净资产营业收入净利润 月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （经会计师事务所在 5056.314955.71--1958.47合并范围内审计） 2025年1-3月/2025资产总额净资产营业收入净利润 年3月31日主要财务（万元）（万元）（万元）（万元） 数据（未经会计师事 5081.334955.72-0.01务所审计） 7、南京鼎华智能系统有限公司 公司全称南京鼎华智能系统有限公司成立时间2019年4月11日 注册资本6785.6231万元人民币 实收资本6785.6231万元人民币 股东构成上海鼎捷数智网络科技有限公司持有51.5796%股权 公司住所 江苏自贸区南京片区浦滨路 320 号科创总部大厦 B 座 612 室 一般项目：人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发； 软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；大数据服务；信息系统集成服务；物联网应用服务；数字技术服务；信息技经营范围术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务； 软件外包服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；软件销售； 信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；网络设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机 1-1-50鼎捷数智股份有限公司募集说明书 软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2024年度/2024年12资产总额净资产营业收入净利润 月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （经会计师事务所在 32562.4128378.4312719.502270.15合并范围内审计） 2025年1-3月/2025资产总额净资产营业收入净利润 年3月31日主要财务（万元）（万元）（万元）（万元） 数据（未经会计师事 31755.3827781.581447.38-660.08务所审计） 8、南京品微智能科技有限公司 公司全称南京品微智能科技有限公司成立时间2018年6月20日 注册资本1704.5454万元人民币 实收资本1504.5454万元人民币 股东构成南京鼎华智能系统有限公司持有100.00%股权 公司住所 南京江北新区研创园江淼路 88 号腾飞大厦 A 座 8 层 智能技术研发；自动化设备研发、销售；应用软件研发、技术转让、 技术咨询、技术服务、技术推广；信息系统集成服务；基础软件服务；会务服务；计算机及辅助设备、机械设备、文化用品销售；计 算机软硬件研发、销售；网络设备安装与维护；机电产品技术开发、 经营范围技术转让、技术咨询、技术服务；通讯设备、监控设备、电子设备安装；仪器仪表、电子产品生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2024年8-12月/2024资产总额净资产营业收入净利润 年12月31日主要财（万元）（万元）（万元）（万元）务数据（经会计师事务所在合并范围内审3853.022504.681754.34108.06注1 计） 2025年1-3月/2025年资产总额净资产营业收入净利润 3月31日主要财务数（万元）（万元）（万元）（万元） 据（未经会计师事务 4066.542476.15256.21-28.53所审计） 注1：2024年8月，公司控股子公司南京鼎华智能系统有限公司收购南京品微智能科技有限公司及其下属公司苏州品芯智能装备有限公司和深圳市易思达软件技术有限公司，故此处披露2024年8-12月/2024年12月31日的主要财务数据。 9、苏州品芯智能装备有限公司 公司全称苏州品芯智能装备有限公司成立时间2021年6月21日 1-1-51鼎捷数智股份有限公司募集说明书 注册资本500万元人民币实收资本420万元人民币 股东构成南京品微智能科技有限公司持有100.00%股权 公司住所苏州工业园区方泾路8号群祥工业坊3#厂房三楼305 一般项目：智能基础制造装备销售；机械设备研发；软件开发；半导体器件专用设备制造；物料搬运装备制造；智能仓储装备销售； 智能物料搬运装备销售；物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备销售；工业机器人销售；工业 机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；通讯设备销售；互联经营范围网设备销售；机械设备销售；办公设备销售；互联网安全服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 网络技术服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发； 电子产品销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；办公用品销售；文具用品批发；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2024年8-12月/2024资产总额净资产营业收入净利润 年12月31日主要财（万元）（万元）（万元）（万元）务数据（经会计师事务所在合并范围内审63.5742.572.35-35.25注1 计） 2025年1-3月/2025年资产总额净资产营业收入净利润 3月31日主要财务数（万元）（万元）（万元）（万元） 据（未经会计师事务 84.8673.510.00-19.06所审计） 注1：2024年8月，公司控股子公司南京鼎华智能系统有限公司收购南京品微智能科技有限公司及其下属公司苏州品芯智能装备有限公司和深圳市易思达软件技术有限公司，故此处披露2024年8-12月/2024年12月31日的主要财务数据。 10、深圳市易思达软件技术有限公司 公司全称深圳市易思达软件技术有限公司成立时间2009年5月13日注册资本100万元人民币实收资本100万元人民币 股东构成南京品微智能科技有限公司持有60.00%股权 公司住所 深圳市宝安区石岩街道官田社区都汇大厦 C 座 8 层 805 经营范围一般经营项目是：软件开发与销售，软件系统集成（不含限制项目）。 2024年8-12月/2024资产总额净资产营业收入净利润 年12月31日主要财（万元）（万元）（万元）（万元）务数据（经会计师事务所在合并范围内审147.45127.8786.047.81注1 计） 2025年1-3月/2025年资产总额净资产营业收入净利润 3月31日主要财务数（万元）（万元）（万元）（万元） 据（未经会计师事务 119.81104.3028.90-23.57所审计） 1-1-52鼎捷数智股份有限公司募集说明书 注1：2024年8月，公司控股子公司南京鼎华智能系统有限公司收购南京品微智能科技有限公司及其下属公司苏州品芯智能装备有限公司和深圳市易思达软件技术有限公司，故此处披露2024年8-12月/2024年12月31日的主要财务数据。 11、鼎华智能系统股份有限公司 公司全称鼎华智能系统股份有限公司成立时间2004年2月25日注册资本新台币12000万元实收资本新台币10023万元 股东构成南京鼎华智能系统有限公司持有92.93%股权公司住所新竹县竹北市中兴里嘉丰十一路一段100号8楼之8 电脑设备安装；机械安装、批发；电脑及事务性机器设备批发、 经营范围零售；资讯软体批发、零售；电子材料批发、零售；机械器具零售；资讯软体服务。 2024年度/2024年12资产总额净资产营业收入净利润 月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （经会计师事务所在 3087.881872.854.617.1640.51合并范围内审计） 2025年1-3月/2025年资产总额净资产营业收入净利润 3月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （未经会计师事务所 2440.451422.90583.58-478.47 审计） 12、上海捷茵泰信息技术有限公司 公司全称上海捷茵泰信息技术有限公司成立时间2024年4月9日注册资本500万元人民币实收资本300万元人民币 股东构成上海鼎捷数智网络科技有限公司持有70.00%股权公司住所上海市宝山区环镇北路936号1幢8层807室 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子专用设备销售；安防设备销售；信息安全设备销售；计算机软硬件及辅经营范围助设备批发；网络设备销售；办公用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作； 专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2024年度/2024年12资产总额净资产营业收入净利润 月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （经会计师事务所在 2050.95303.921513.443.92合并范围内审计） 2025年1-3月/2025年3资产总额净资产营业收入净利润 1-1-53鼎捷数智股份有限公司募集说明书 月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （未经会计师事务所审计）2270.90167.73139.69-136.19 13、智互联（深圳）科技有限公司 公司全称智互联（深圳）科技有限公司成立时间2015年11月6日注册资本2000万元人民币实收资本2000万元人民币 股东构成鼎捷数智股份有限公司持有98.81%股权 深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅星路 8 号星河 WORLD 双子塔.公司住所 西塔 20 层 2002B、2003、2005 一般经营项目：智能系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机应用系统的上门安装及维修； 货物和技术进出口；计算机软硬件及系统、网络设备、多媒体设经营范围 备、办公自动化设备、工厂自动化设备、仪器仪表、电器的研发、 销售、技术服务、技术转让、技术咨询；企业管理咨询。许可经营项目：计算机维修。 2024年度/2024年12资产总额净资产营业收入净利润 月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （经会计师事务所在 7644.286818.822702.09422.35合并范围内审计） 2025年1-3月/2025年资产总额净资产营业收入净利润 3月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （未经会计师事务所 4418.993597.83295.51-161.00 审计） 14、鼎捷聚英（上海）管理咨询有限公司 公司全称鼎捷聚英（上海）管理咨询有限公司成立时间2022年12月12日注册资本2500万元人民币实收资本500万元人民币 股东构成鼎捷数智股份有限公司持有100.00%股权公司住所上海市静安区江场路1377弄7号2201室一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广；信息系统集成服务；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2024年度/2024年12资产总额净资产营业收入净利润 月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （经会计师事务所在 653.99653.99-113.54合并范围内审计） 1-1-54鼎捷数智股份有限公司募集说明书 2025年1-3月/2025年资产总额净资产营业收入净利润 3月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （未经会计师事务所 641.80641.80--12.20 审计） 15、绍兴鼎捷数智商务咨询有限公司 公司全称绍兴鼎捷数智商务咨询有限公司成立时间2022年12月9日注册资本3600万元人民币实收资本3450万元人民币 股东构成鼎捷数智股份有限公司持有100%股权公司住所浙江省绍兴市越城区马山街道海南路87号5号楼329室 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技 术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路设计；数据经营范围处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；软件销 售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2024年度/2024年12资产总额净资产营业收入净利润 月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （经会计师事务所在 3725.413545.61165.1444.38合并范围内审计） 2025年1-3月/2025年资产总额净资产营业收入净利润 3月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （未经会计师事务所 3719.403558.9941.2813.38 审计） 16、香港鼎捷软件有限公司 公司全称香港鼎捷软件有限公司成立时间2009年10月22日已发行股本1955万美元 股东构成鼎捷数智股份有限公司持有100%股权 公司住所香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室经营范围投资控股 2024年度/2024年12资产总额净资产营业收入净利润 月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （经会计师事务所在 58715.5241527.62-11735.08合并范围内审计） 2025年1-3月/2025年资产总额净资产营业收入净利润 3月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） 1-1-55鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （未经会计师事务所 58381.3741555.45-86.75 审计） 17、DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM JOINT STOCK COMPANY（越南） 公司全称 DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM JOINT STOCK COMPANY成立时间2008年6月27日注册资本77973000000越南盾实收资本77973000000越南盾 股东构成香港鼎捷软件有限公司持有86.88%股权 公司住所 胡志明市第七郡新富坊阮良平街 15 号金王大厦 12A 层计算机编程；计算机咨询和计算机系统管理；信息技术服务和与 计算机有关的其他服务；数据处理、出租和相关活动；信息门户； 经营范围计算机和外围设备修理；管理咨询活动；综合批发；计算机、外 围设备和软件批发；在专营店里零售计算机、外围设备、软件和电信设备 2024年度/2024年12资产总额净资产营业收入净利润 月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （经会计师事务所在 4269.673037.081963.28165.13合并范围内审计） 2025年1-3月/2025年资产总额净资产营业收入净利润 3月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （未经会计师事务所 4194.542972.17463.410.38 审计）18、NEDERLANDS DIGIWIN SOFTWARE CO?PERATIE U.A.（荷兰鼎捷软件有限公司） 公司全称 NEDERLANDS DIGIWIN SOFTWARE CO?PERATIE U.A.成立时间2014年6月26日成员资本4300万美元 香港鼎捷软件有限公司持有99.99%股权，鼎捷数智股份有限公司股东构成 持有0.01%股权公司住所荷兰阿姆斯特丹泽克林街42号 经营范围合作社所属集团的（中间）控股和融资活动 2024年度/2024年12资产总额净资产营业收入净利润 月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （经会计师事务所在 39071.6239071.62-12033.38合并范围内审计） 2025年1-3月/2025年资产总额净资产营业收入净利润 3月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （未经会计师事务所 39004.8739004.87--11.31 审计） 1-1-56鼎捷数智股份有限公司募集说明书 19、鼎新数智股份有限公司 公司全称鼎新数智股份有限公司成立时间2007年6月4日注册资本新台币480100万元 实收资本新台币76368.9880万元 股东构成荷兰鼎捷软件有限公司持有100%股权公司住所新北市新店区中兴路一段222号一至十三楼 资讯软体服务、批发、零售；电脑及其周边设备制造；电脑及事 经营范围务性机器设备批发、零售；文教、乐器、育乐用品零售、批发； 机械批发业；机械器具零售业；机械安装业。 2024年度/2024年12资产总额净资产营业收入净利润 月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （经会计师事务所在 118151.6369379.45115956.5722146.90合并范围内审计） 2025年1-3月/2025年资产总额净资产营业收入净利润 3月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （未经会计师事务所 108833.9874247.7424478.775956.30 审计） 20、鼎捷软件（泰国）有限公司 公司全称鼎捷软件（泰国）有限公司成立时间2019年12月26日注册资本3000万泰铢实收资本3000万泰铢 香港鼎捷软件有限公司持有 49%股权，Mr. Chia Lin Cheng、Mr.股东构成 Chiu Peng Chu、Mr. Viwat Charoenthangvitaya 合计持有 51%股权 2/117-118 Bangna Complex Office Tower Floor 22 Debaratna Road 公司住所 Bangna Bua Sub-District Bangna District Bangkok 管理项目，建议、推荐、分析、设计、系统化、开发、分配、安装、维护和提供与信息技术硬件、计算机部件和包括软件在内的经营范围 其他设备相关的其他服务，尤其是与组织管理和人力资源管理相关的服务。 2024年度/2024年12资产总额净资产营业收入净利润 月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （经会计师事务所在 1431.63761.751262.0472.54合并范围内审计） 2025年1-3月/2025年资产总额净资产营业收入净利润 3月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （未经会计师事务所 1542.30833.78327.6756.54 审计） 1-1-57鼎捷数智股份有限公司募集说明书 21、数智空间（绍兴）工业制造有限公司 公司全称数智空间（绍兴）工业制造有限公司成立时间2022年10月26日注册资本3100万美元实收资本3100万美元 股东构成香港鼎捷软件有限公司持有100.00%股权 浙江省绍兴市越城区马山街道东至规划地块、南至群贤路、西至公司住所 越英路、北至现状河道鼎捷数智产业园 一般项目：工业控制计算机及系统制造；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；工业控制计算机及系统销售；软件销售；软件经营范围开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2024年度/2024年12资产总额净资产营业收入净利润 月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （经会计师事务所在 24618.9520992.21--595.78合并范围内审计） 2025年1-3月/2025年资产总额净资产营业收入净利润 3月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （未经会计师事务所 26866.3520867.70--124.51 审计） 22、湖州鼎捷软件有限公司 公司全称湖州鼎捷软件有限公司成立时间2023年5月29日注册资本5000万元人民币实收资本5000万元人民币 股东构成鼎捷数智股份有限公司持有100.00%股权公司住所浙江省湖州市吴兴区妙西镇妙西村杼山路420号 一般项目：软件开发；智能控制系统集成；计算机系统服务；信息系统集成服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；专业设计服务；信息技术咨询服务；人工智能公共 服务平台技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 经营范围交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；技术进出口；货物进出口；信息安全设备销售；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备 零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2024年度/2024年12资产总额净资产营业收入净利润 月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （经会计师事务所在 6737.954284.95--600.70合并范围内审计） 2025年1-3月/2025年资产总额净资产营业收入净利润 3月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） 1-1-58鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （未经会计师事务所 6639.294177.42--107.53 审计） 23、上海鼎捷数智软件有限公司 公司全称上海鼎捷数智软件有限公司成立时间2024年6月27日注册资本1500万元人民币实收资本505万元人民币 股东构成鼎捷数智股份有限公司持有100.00%股权 公司住所 上海市嘉定区华江路 129 弄 7 号 JT8406 室 一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；电子产品销售； 集成电路芯片及产品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售； 电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电器辅件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电池销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；技术服务、经营范围 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机 及办公设备维修；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；销售代理； 组织文化艺术交流活动；园林绿化工程施工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2024年度/2024年12资产总额净资产营业收入净利润 月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （经会计师事务所在 7523.731686.666099.201159.19合并范围内审计） 2025年1-3月/2025年资产总额净资产营业收入净利润 3月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （未经会计师事务所 7571.521962.901660.37273.33 审计） 24、上海鼎捷聚智企业发展有限公司 公司全称上海鼎捷聚智企业发展有限公司成立时间2024年5月21日注册资本5000万元人民币 实收资本- 股东构成鼎捷数智股份有限公司持有100.00%股权 公司住所 上海市嘉定区华江路 129 弄 7 号 JT8395 室 一般项目：企业管理；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发； 计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；电子经营范围产品销售；集成电路芯片及产品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电器辅件销售；家用电器销售；家用电 1-1-59鼎捷数智股份有限公司募集说明书 器零配件销售；电池销售；信息系统集成服务；计算机系统服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理； 组织文化艺术交流活动；园林绿化工程施工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2024年度/2024年12资产总额净资产营业收入净利润 月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （经会计师事务所在----合并范围内审计） 2025年1-3月/2025年资产总额净资产营业收入净利润 3月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （未经会计师事务所 4.98-0.07--0.07 审计） 25、绍兴鼎捷数智软件有限公司 公司全称绍兴鼎捷数智软件有限公司成立时间2024年10月11日注册资本900万元人民币实收资本200万元人民币 股东构成鼎捷数智股份有限公司持有100.00%股权公司住所浙江省绍兴市越城区马山街道越安北路570号1号楼4楼1457室 一般项目：软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软 硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交经营范围流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2024年度/2024年12资产总额净资产营业收入净利润 月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （经会计师事务所在 3.00-12.49--12.49合并范围内审计） 2025年1-3月/2025年资产总额净资产营业收入净利润 3月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （未经会计师事务所 177.64172.09--15.41 审计） 26、苏州鼎捷数智软件有限公司 公司全称苏州鼎捷数智软件有限公司成立时间2024年11月4日注册资本1000万元人民币实收资本1000万元人民币 股东构成鼎捷数智股份有限公司持有100.00%股权公司住所苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1431号太湖软件产业园智 1-1-60鼎捷数智股份有限公司募集说明书 慧谷园区101室07号 一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系经营范围统集成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业机器人 安装、维修；智能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口； 计算机及办公设备维修；市场营销策划；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2024年度/2024年12资产总额净资产营业收入净利润 月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （经会计师事务所在 2.50-506.16--508.90合并范围内审计） 2025年1-3月/2025年资产总额净资产营业收入净利润 3月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （未经会计师事务所 371.3973.95--422.81 审计） 27、浙江鼎捷数智软件有限公司 公司全称浙江鼎捷数智软件有限公司成立时间2024年12月6日注册资本1000万元人民币实收资本100万元人民币 股东构成鼎捷数智股份有限公司持有100.00%股权浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路188号天人大厦1501室（自公司住所主申报） 一般项目：软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发； 计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电器辅件销售；家用电器销售；家用电经营范围器零配件销售；电池销售；信息系统集成服务；计算机系统服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理； 销售代理；组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2024年度/2024年12资产总额净资产营业收入净利润 月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （经会计师事务所在----合并范围内审计） 2025年1-3月/2025年资产总额净资产营业收入净利润 3月31日主要财务数据（万元）（万元）（万元）（万元） （未经会计师事务所 81.09-41.09--144.00 审计） 1-1-61鼎捷数智股份有限公司募集说明书 28、重庆鼎华数科科技有限公司 公司全称重庆鼎华数科科技有限公司成立时间2025年3月10日注册资本1000万元人民币 实收资本- 股东构成南京鼎华智能系统有限公司持有45.00%股权 公司住所重庆市两江新区卉竹路2号6栋13层3号（自主承诺） 一般项目：人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；大数据服务；信息系统集成服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；计算机系统服务；智能控制系统集经营范围成；软件销售；信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；网络设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营情况报告期内无实际经营 三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况 （一）控股股东和实际控制人 截至本募集说明书出具之日，公司的股权结构较为分散，不存在单一股东持股或实际支配表决权超过30%的情形。根据各股东的持股比例、公司章程及内部制度的规定，任一股东均无法对公司的股东大会决议产生重大影响或决定董事会半数以上成员选任，或对公司实施控制，公司无控股股东、实际控制人。 最近三年，发行人无控股股东及实际控制人的情况未发生变化。 （二）主要股东基本情况 截至2025年3月31日，持有公司5%以上股权的主要股东为富士康工业互联网股份有限公司、香港 TOP PARTNER。 2020 年 7 月 4 日，主要股东工业富联、香港 TOP PARTNER 与新蔼咨询、孙蔼彬先生、叶子祯先生签署了《一致行动人协议》，各方达成一致行动人关系。 2020年12月11日，工业富联完成相关股份过户登记手续，《一致行动人协议》 1-1-62鼎捷数智股份有限公司募集说明书正式生效并于2023年12月10日期满。2023年12月8日，各方签署了《

<一致行动人协议>

之补充协议》，经各方签署盖章后于2023年12月11日起正式生效，有效期为36个月。报告期内，公司主要股东及其一致行动人未发生变动，各报告期期末，前述主要股东及其一致行动人合计持股比例分别为22.60%、22.47%、 22.36%和22.36%。 截至本募集说明书出具日，公司主要股东及其一致行动人持有的股份不存在质押或其他有争议的情况。 主要股东及其一致行动人的基本情况如下： 1、工业富联 公司全称 富士康工业互联网股份有限公司（601138.SH）成立时间2015年3月6日 注册资本1987210.2687万元人民币 公司住所 深圳市龙华区龙华街道东环二路二号富士康科技园 C1 栋二层工业互联网技术研发；通讯系统研发；企业管理服务；从事电子产品及其零经营范围配件的进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）主要业务云计算、通信移动网络设备及高端精密结构件、工业互联网 根据工业富联的《2025年第一季度报告》，截至2025年3月31日，工业富联的前十大股东如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（%） 1 China Galaxy Enterprise Limited 7293115611 36.72 2富泰华工业（深圳）有限公司436468012721.98 3 Ambit Microsystems（Cayman）Ltd. 1902255034 9.58 4富士康科技集团有限公司16358871598.24 5鸿富锦精密电子（郑州）有限公司5978611103.01 6香港中央结算有限公司5146801622.59 7 Argyle Holdings Limited 327104697 1.65 8 Joy Even Holdings Limited 247590604 1.25 9 Rich Pacific Holdings Limited 155355705 0.78 富士康工业互联网股份有限公司－2022 101175791590.59年员工持股计划 富士康工业互联网股份有限公司最近一年一期的主要财务数据如下： 1-1-63鼎捷数智股份有限公司募集说明书 单位：亿元 项目2025.3.31/2025年1-3月2024.12.31/2024年度 资产总计3626.643175.24 所有者权益合计1576.271531.36 营业收入1604.156091.35 净利润52.52232.55 2、TOP PARTNER HOLDING LIMITED 香港 TOP PARTNER 于 2010 年 10 月 8 日在香港依据香港公司条例注册成为 有限公司，其成立时的注册股本为 1 万美元。香港 TOP PARTNER 现持有的注册证书编号为 1513251，注册地址为 RM 2702-03 C C WU BLDG 302-8 HENNESSY RD WANCHAI HONGKONG。香港 TOP PARTNER 的注册股本为 1万美元，其股东及股东的持股数量及持股比例如下： 股东与发行人/其他 序号股东姓名持股数量（股）持股比例股东的关系 1孙蔼彬245624.56%发行人现任董事 2黄小萍271127.11%孙蔼彬之配偶 3孙文骏6516.51%孙蔼彬之子 4孙文宏9259.25%孙蔼彬之子 发行人子公司台湾鼎 5古丰永143514.35%注 新原董事长 6陈珏惠7757.75%古丰永之配偶 7古鸿楷3013.01%古丰永之子 8古博仁3013.01%古丰永之子 9叶子祯4454.45%发行人现任董事长 合计10000100.00%- 注：依据发行人于2023年12月2日披露《关于全资子公司变更董事长及法定代表人的公告》，台湾鼎新的法定代表人及董事长由古丰永变更为叶子祯。古丰永不再担任台湾鼎新董事、高级管理人员、监察人职务。 3、新蔼咨询 公司全称新蔼企业管理咨询（上海）有限公司成立时间2010年7月7日注册资本22万元人民币公司住所上海市汾西路650弄3号2幢3层326室 经营范围企业管理信息咨询，国际经济信息咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 1-1-64鼎捷数智股份有限公司募集说明书 公司全称新蔼企业管理咨询（上海）有限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要业务企业管理信息咨询，国际经济信息咨询主要股东孙蔼彬持有新蔼咨询100%股权 4、孙蔼彬先生 见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员情况、其他核心人员”之“（一）基本情况”之“1、董事”。 5、叶子祯先生 见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员情况、其他核心人员”之“（一）基本情况”之“1、董事”。 1-1-65鼎捷数智股份有限公司募集说明书 四、承诺事项及履行情况 （一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况承诺承诺背景承诺方承诺类型主要承诺内容履行情况期限正常履行中。 督促鼎捷数智按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股其中孙蔼彬先票上市规则》等相关法律、法规规定的重大事件进行信息披露，协调生、李绍远先 解决相关问题，并按规定提请召开董事会、股东大会对相关事项进行生、林连兴先表决；积极配合证监会、证券交易所、上市公司协会等监管机构对鼎生与刘梦杰先 捷数智及其子公司采取的监督管理，包括配合进行现场检查、提供相生已卸任相关 关资料、执行相关监管决定等；加强与主要股东沟通协调，督促鼎捷职务，因此由公司主要负责人孙蔼主要负责人对数智股东遵守法律、法规及证券市场监管规则，促使主要股东股权变任职现任董事长、 彬、古丰永、李绍远、上市后重大事动符合相关规定并及时进行信息披露；督促鼎捷数智及其子公司严格期结总裁叶子祯先 刘梦杰、林连兴项的承诺按照本公司及子公司的《公司章程》等规定及时、足额进行股利分配，束生、现任董事、 保障投资者的合法权益；督促鼎捷数智、鼎捷数智股东、董事、监事、财务负责人张 首次公开发行高级管理人员履行对招股说明书及其他事项的承诺，对违反承诺的相苑逸女士及现 所作承诺关人员按规定进行处理；为保荐机构、律师、会计师提供便利条件，任董事会秘书 保障中介机构顺利进行审计、核查及持续督导：至少两人常驻中国大林健伟先生承陆地区，保持与证监会、证券交易所及投资者进行及时、有效的沟通； 接上述负责人本承诺于承诺人任职期间持续有效且不可撤销。 的承诺义务。 公 司 股 东 香 港 TOP 若鼎捷数智招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判PARTNER、香港 STEP 断鼎捷数智是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将BEST 、 香 港 MEGA按照二级市场价格在不少于30个交易日不超过60个交易日的购回期长期 PARTNER 、 香 港 其他承诺 正常履行中限内依法购回已转让的原限售股份；若鼎捷数智招股说明书有虚假记有效 COSMOS LINK、新蔼咨 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，询、昭忠咨询、文绍咨 上述股东将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。 询、旭禄咨询、文梦咨 1-1-66鼎捷数智股份有限公司募集说明书 承诺承诺背景承诺方承诺类型主要承诺内容履行情况期限 询、合连咨询、鸿宪咨 询、宇泰咨询、玄隆咨 询、承勇咨询、维尔京 DC SOFTWARE、维尔 京 TALENT 若鼎捷数智股份有限公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重公司全体董事监事和高长期 其他承诺大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资正常履行中级管理人员有效者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。 公 司 股 东 香 港 TOP PARTNER、香港 STEP BEST 、 香 港 MEGA PARTNER 、 香 港 COSMOS LINK、新蔼咨 所持鼎捷数智股票在锁定期满两年后如果减持将按照二级市场价格从 询、昭忠咨询、文绍咨二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持，持股5%以上长期股份减持承诺正常履行中 询、旭禄咨询、文梦咨减持时，须提前三个交易日进行公告。单个股东每月通过二级市场竞有效询、合连咨询、鸿宪咨价交易减持数量不超过公司总股本的1%。 询、宇泰咨询、玄隆咨 询、承勇咨询、维尔京 DC SOFTWARE、维尔 京 TALENT 维 尔 京 EQUITY所持鼎捷数智股票在锁定期满后如果减持将按照二级市场价格从二级 DYNAMIC、开曼 WEP 市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持，持股5%以上减持长期和 维 尔 京 FULL 股份减持承诺 正常履行中时，须提前三个交易日进行公告。单个股东每月通过二级市场竞价交有效CYCLE 、 维 尔 京 易减持数量不超过公司总股本的1%。 MEGABILLION 本公司如违反相关承诺，本公司应当及时公告违反承诺的事实及原因，依据公司、主要股东、公司 其他承诺并向投资者公开道歉；给投资者造成损失的，应依法进行赔偿；本公各承正常履行中全体董事、高管司应按照中国证监会或证券交易所的要求进行及时整改。主要股东如诺约 1-1-67鼎捷数智股份有限公司募集说明书 承诺承诺背景承诺方承诺类型主要承诺内容履行情况期限 违反相关承诺，主要股东应通过公司及时公告违反承诺的事实及原因，定时并向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进间行赔偿；在股东依法履行承诺前，公司暂停向违反承诺的股东进行分红。董事和高级管理人员如违反相关承诺，应通过公司及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；公司应对违反承诺的董事和高级管理人员进行内部批评，并视具体情况给予1万元至10万元的罚款。 目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同、相 似业务的情形：在持有股份公司股权的相关期间内，承诺人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事 公司主要股东香港 TOP 与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，PARTNER、香港 STEP 也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股 BEST 、 香 港 MEGA 份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将 PARTNER 、 香 港 促使承诺人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务； COSMOS LINK、新蔼咨 避免同业竞争 如因国家政策调整等不可抗力原因导致承诺人或承诺人控制的其他企 长 期正常履行中 询、昭忠咨询、文绍咨的承诺业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不有效 询、旭禄咨询、文梦咨可避免时，则承诺人将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业询、合连咨询、鸿宪咨务或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公 询、宇泰咨询、玄隆咨司进一步要求，股份公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权； 询、承勇咨询如承诺人违反上述承诺，股份公司及股份公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺，并赔偿股份公司及股份公司其他股东因此遭受的全部损失；同时承诺人因违反上述承诺所取得的利益归股份公司所有。 目前，神州数码控股有限公司、维尔京 TALENT 、维尔京维 尔 京 DC DCSOFTWARE 及其控制的企业所从事的主要业务与本公司所从事的避免同业竞争长期 SOFTWARE 、 维 尔 京 ERP 系统开发、销售及后续技术支持业务不存在重叠，神州数码控股 正常履行中的承诺有效 TALENT 以及神州数码 有限公司、维尔京 TALENT、维尔京 DCSOFTWARE 及其控制的企业 未针对本公司的客户销售与本公司的产品/服务的性能或用途相同或 1-1-68鼎捷数智股份有限公司募集说明书 承诺承诺背景承诺方承诺类型主要承诺内容履行情况期限 类似的产品/服务，不存在竞争关系。神州数码控股有限公司、维尔京TALENT、维尔京 DCSOFTWARE 今后为本公司直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益且该等权益构成对该主体重要影响的）直接或间接针对本公司的客户，销售与本公司ERP 系统的开发、销售及后续技术支持业务相同或类似的产品/服务。 神州数码控股有限公司、维尔京 TALENT、维尔京 DCSOFTWARE 今 后为本公司直接或间接股东期间，不会利用对本公司股东地位损害本公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 公 司 股 东 香 港 TOP PARTNER、香港 STEP PARTNER、香港 MEGA PARTNER 、 香 港 COSMOS LINK、新蔼咨 询、昭忠咨询、文绍咨 询、旭禄咨询、文梦咨 询、合连咨询、鸿宪咨 询、宇泰咨询、玄隆咨减少并规范关减少并规范与本公司之间的关联交易，关联交易价格公允，并按正常长期正常履行中询、承勇咨询、神州数联交易的承诺的商业行为准则进行。有效码控股有限公司、维尔 京 DC SOFTWARE、维 尔京 TALENT、维尔京 EQUITY DYNAMIC 、 WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUNDL.P. 和 维 尔 京 MEGA BILLION公司首发前股东其他承诺本公司及子公司因被认定为高新技术企业而享受企业所得税税收优惠长期正常履行中 1-1-69鼎捷数智股份有限公司募集说明书 承诺承诺背景承诺方承诺类型主要承诺内容履行情况期限政策，本公司还享受销售自行开发生产的计算机软件产品增值税即征有效即退优惠政策，如果根据有权部门的要求或决定需要补缴或返还本次发行上市前相关税收优惠款项，公司全体股东承诺将按照各自持股比例足额补缴或返还。 如果根据有权部门的要求或决定，鼎捷数智股份有限公司及其控股子公司需要为员工补缴本次发行上市前应缴未缴的社会保险金或住房公长期 公司首发前股东其他承诺积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，签署本承诺的全体股正常履行中有效东将根据各自持股比例共同足额补偿鼎捷数智股份有限公司因此发生的支出或所受损失。 本次发行上市前，不存在委托他人或接受他人委托持有本公司股份的情形，也没有以任何方式将所持本公司的股份全部或部分设置质押、长期公司首发前股东其他承诺正常履行中担保，所持股份没有被司法机关依法冻结，也不存在其他任何重大权有效属纠纷。 公 司 股 东 香 港 TOP 在符合法律法规的前提下，公司的日常经营活动由管理层负责，各方PARTNER、新蔼咨询、 经营管理的相 长 期支持以叶子祯先生为核心的管理层团队积极开展公司的日常经营活正常履行中 孙蔼彬先生、叶子祯先关承诺有效动。 生、工业富联不提供财务资公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以长期公司正常履行中 助、担保承诺及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。有效若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件长期股权激励承诺激励对象其他承诺正常履行中 被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计有效划所获得的全部利益返还公司。 不提供财务资公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以长期公司正常履行中 助、担保承诺及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。有效收购报告书或 公 司 股 东 香 港 TOP 避免同业竞争 承诺人或承诺人所控制的企业将努力避免发生与鼎捷数智及其附属企 长 期正常履行中 权益变动报告 PARTNER、新蔼咨询、 的承诺 业主营业务构成同业竞争的业务。如违反上述承诺给鼎捷数智及其附 有效 1-1-70鼎捷数智股份有限公司募集说明书 承诺承诺背景承诺方承诺类型主要承诺内容履行情况期限 书中所作承诺孙蔼彬先生和叶子祯先属企业造成实际损失的，将承担相应的法律责任。 生公司股东工业富联及工工业富联及中坚公司将支持工业富联根据相关法律法规及公司章程规避免同业竞争长期 业富联控股股东中坚公定，在不违反中国证监会和交易所关于同业竞争相关规定的前提下，正常履行中的承诺有效 司秉持互利共赢的原则，加强双方的合作。 公 司 股 东 香 港 TOP 承诺人及承诺人所控制的企业将规范与鼎捷数智及其附属企业之间的 PARTNER、新蔼咨询、 规范关联交易 关联交易，对于无法避免或者有合理理由存在的关联交易，将按照有 长 期正常履行中 孙蔼彬先生和叶子祯先的承诺关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行决策程序和有效生信息披露义务。 工业富联及中坚公司将规范本公司及本公司控制的企业与鼎捷数智及公司股东工业富联及工 规范关联交易其附属企业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理理由存在的关长期业富联控股股东中坚公正常履行中 的承诺联交易，将按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规有效司定履行决策程序和信息披露义务。 公司股东工业富联及工业富联控股股东中坚公公司将按照法律法规以及鼎捷数智公司章程依法行使股东权利并履行 司 、 香 港 TOP 保持上市公司 长 期 相应的义务，不越权干涉鼎捷数智在资产、人员、财务、业务和机构正常履行中PARTNER、新蔼咨询、 独立性的承诺 有效 等方面的独立性，不利用股东身份谋取不当利益。 孙蔼彬先生和叶子祯先生截至 工业富联、香港 TOP 自 2023 年 12 月 11 日起 18 个月内，工业富联承诺不减持其所持公司 2025 PARTNER、孙蔼彬先 股份；自 2023 年 12 月 11 日起 18 个月内，香港 TOP PARTNER、孙股份限售承诺年6正常履行中 生、叶子祯先生、新蔼蔼彬、叶子祯、新蔼咨询承诺不减持其所持公司股份，但法律法规允月11咨询许一致行动人之间相互转让的除外。 日 自2023年12月11日起24个月内，孙蔼彬先生、叶子祯先生不得将截至香港 TOP PARTNER、 其所持的所有公司股份全部减持。若香港 TOP PARTNER、孙蔼彬先 2025孙蔼彬先生、叶子祯先其他承诺正常履行中 生、叶子祯先生、新蔼咨询以协议转让的方式减持公司股份，必须以年12生、新蔼咨询 受让方同意承继《

<一致行动人协议>

之补充协议》项下的义务，并书月11 1-1-71鼎捷数智股份有限公司募集说明书 承诺承诺背景承诺方承诺类型主要承诺内容履行情况期限 面同意《

<一致行动人协议>

之补充协议》作为股权转让的生效条件，日否则视为违约，且不得减持所持目标公司股份。 截至 工业富联、香港 TOP 自股权转让交易完成、权益变动后18个月内，承诺不转让本次权益变2022承诺人均遵守PARTNER、孙蔼彬先 股份限售承诺动所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权权年6了承诺，并已生、叶子祯先生、新蔼益。但法律法规允许一致行动人之间相互转让的除外。月11履行完毕咨询日 1-1-72鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （二）本次发行相关的承诺事项 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的 承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益： 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动： 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监 管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、若本人违反本承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 2、发行人持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员所出具的 关于本次发行可转债认购的承诺 （1）持股5%以上股东以及除独立董事外全体董事、监事、高级管理人员 作出的承诺如下： “1、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 1-1-73鼎捷数智股份有限公司募集说明书 2、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日前六个 月内不存在减持公司股票的情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的公司股份和认购的本次可转债，并遵守中国证监会及证券交易所的其他相关规定及要求； 3、本单位/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位/本人及本人关 系密切的家庭成员违反上述承诺减持公司股票、本次可转债，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员因减持公司股票、本次可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （2）公司独立董事作出的承诺如下： “1、本人承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转债；2、若本人违反前述承诺的，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 五、董事、监事、高级管理人员情况、其他核心人员 （一）基本情况 截至本募集说明书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员和其他核心人员基本情况如下表所示： 序本届任期起始本届任期终止姓名职务性别号日期日期 1叶子祯董事长、总裁男2023-05-182026-05-17 2孙蔼彬董事男2023-05-182026-05-17 3张苑逸董事、财务负责人、副总裁女2023-05-182026-05-17 4刘波董事、副总裁男2023-05-182026-05-17 5刘宗长董事男2023-05-182026-05-17 6揭晓小董事女2023-05-182026-05-17 7邹景文独立董事男2023-05-182026-05-17 8刘焱独立董事女2023-05-182026-05-17 9朱慈蕴独立董事女2023-05-182026-05-17 1-1-74鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序本届任期起始本届任期终止姓名职务性别号日期日期 10皮世明监事会主席男2023-05-182026-05-17 11黄俊监事男2023-05-182026-05-17 12王娟监事女2023-05-182026-05-17 13潘泰龢副总裁男2023-05-182026-05-17 14林健伟董事会秘书男2023-05-182026-05-17 1、董事 公司现任董事共9人，其中独立董事3人。简历情况如下： 叶子祯先生：中国台湾籍，1966年出生，硕士，上海市台湾同胞投资企业协会常务副会长，上海市台湾同胞投资企业协会科创行业工委会主委。1993年加入台湾鼎新，历任鼎新数智事业部经理、事业群总经理、副总裁及总裁；历经顾问实施、产品开发历程，并参与多家客户的信息化咨询规划及实施服务，对软件业及企业信息化有丰富的经验及前沿的见解，擅长企业运营及战略规划，自 2013年起任鼎捷数智营运最高负责人并于2014年起任鼎捷数智总裁，2017年4月任鼎捷数智副董事长，2020年5月起至今任鼎捷数智董事长。 孙蔼彬先生：中国台湾籍，1948年出生，博士。曾任美商通用电子公司程序工程师、台湾淡江大学管理科学研究所讲师；于1982年于中国台北创立鼎新 数智股份有限公司；为台湾鼎新、鼎捷数智创办人，现为鼎捷数智董事。孙蔼彬先生长期从事公司信息系统的研究、开发与管理工作，先后被推选为中国台湾地区 NICI 民间咨询会委员；中国台湾地区产业发展咨询委员会委员；中国台湾地 区商业电子化体系辅导推动计划会委员；中国台湾地区产业 E 化推动委员会召集人；中国台湾地区中华 ERP 学会常务理事等，秉持创造客户数字价值，致力于产业信息化，于管理软件与互联网 IT 服务领域专注经营四十多年。 张苑逸女士：中国台湾籍，1979年出生，学士，全国台湾同胞投资企业联谊会副会长，上海市三八红旗手。2001年至2008年任职安永及资诚会计师事务所，2008年加入鼎捷数智，历经公司架构重组及上市完整过程，并于2020年结合公司经营情况、战略转型安排，积极推动公司资本运作升级，协助公司成功引入战略股东工业富联（SH.601138），推动公司战略转型。曾任公司项目经理、证券办公室副总经理、董事会秘书，现任公司董事、执行副总裁、财务负责人。 1-1-75鼎捷数智股份有限公司募集说明书 刘波先生：中国国籍，1976年出生，上海市静安区政协委员。2001年入职公司，历任系统规划师、业务部经理、总监、助理总裁、副总裁等职位，拥有逾 20年的软件行业经验，曾参与众多客户的数字化咨询规划，对软件业及企业数 字化有丰富的服务经验及前沿的见解。现任鼎捷数智董事、执行副总裁，负责大陆营运区事务，制定公司大陆区的经营策略，并推动大陆区的整体战略目标达成。 刘宗长先生：中国国籍，1989年出生，无境外永久居留权，获得上海交通大学电气信息、美国密西根大学机械工程学士学位，以及美国辛辛那提大学机械工程博士学位。现任富士康工业互联网股份有限公司首席数据官兼董事会秘书、鼎捷数智董事。 揭晓小女士：新西兰国籍，持有中国绿卡。1984年出生，2006年获新西兰奥克兰大学会计与金融学士学位，2008年获澳大利亚悉尼大学金融硕士学位， 2016年获中国人民大学工商管理（财务学）博士学位。2009年至2013年任新华 基金分析师，2016年至2018年任中诚信国际信用评级有限公司高级分析师。现任富士康工业互联网股份有限公司投资者关系总监兼证券事务代表、鼎捷数智董事。 刘焱女士：中国国籍，1980年出生，博士，无境外永久居留权。曾任辽宁大学会计系副教授、讲师。现任上海大学财会系副教授、鼎捷数智独立董事，兼任上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司独立董事、江苏金陵环境股份有限公司独立董事。 邹景文先生：中国台湾籍，1966年出生，中国台湾清华大学学士，美国沃顿商学院工商管理硕士。历任嘉吉投资（中国）有限公司董事总经理，黑河资产管理公司董事总经理，中国华道数据集团董事，全域股份有限公司董事长。现任元钛长青基金合伙人，全域股份有限公司董事兼总经理，台耀科技股份有限公司董事长，台霖生物科技股份有限公司总经理与董事，鼎捷数智独立董事。 朱慈蕴女士：中国国籍，1955年出生，中共党员，中国社会科学院研究生院民商法博士学位。清华大学法学院教授、博士生导师、商法研究中心名誉主任、中国法学会商法学研究会常务副会长、深圳国际仲裁院仲裁员、中国国际经济贸 易仲裁委员会仲裁员、鼎捷数智独立董事，兼任中国人民人寿保险股份有限公司 1-1-76鼎捷数智股份有限公司募集说明书独立董事。 2、监事 公司现任监事共3人，其中职工代表监事1人。简历情况如下： 皮世明先生：中国台湾籍，1966年出生，博士。2013年8月至今任台湾中原大学资讯管理系教授。2011年5月至今任台湾鼎新监事，2010年6月至2011年4月任鼎捷有限公司监事；2011年4月至今任本公司监事。 黄俊先生：中国国籍，1979年出生，无境外永久居留权，博士研究生学历。 2007—2015年历任上海财经大学会计学院讲师、副教授。现任上海财经大学会 计学院教授、博士生导师。历任烟台睿创微纳技术股份有限公司、上海拓璞数控科技股份有限公司、山东步长制药股份有限公司、上海灿瑞科技股份有限公司独立董事，现任腾达建设集团股份有限公司、中国海诚工程科技股份有限公司、申能股份有限公司独立董事；2023年3月至今任本公司监事。 王娟女士：中国国籍，1988年出生，本科学历。2011年入职鼎捷数智，历任易拓部门助理、企管部行政助理、平台服务中心高级管理师，现任职于公司总部。 3、高级管理人员 公司的总裁为叶子祯，副总裁为张苑逸、刘波和潘泰龢，财务负责人为张苑逸，董事会秘书为林健伟。 叶子祯先生：公司总裁，简历详见本小节“1、董事”。 张苑逸女士：公司副总裁、财务负责人，简历详见本小节“1、董事”。 刘波先生：公司副总裁，简历详见本小节“1、董事”。 潘泰龢先生：中国台湾籍，1980年出生，学士。2005年加入台湾鼎新，历任系统规划师、业务经理、事业部总经理、中国台湾东南亚营运区副总裁等职位，拥有近20年的资讯软体业经验，具备强有力的策略规划能力、组织运营效率提升能力及战略落地能力。现任鼎捷数智执行副总裁，负责非大陆营运区事务，制定公司非大陆区的经营策略，并推动经营目标达成。 林健伟先生：中国国籍，1988年3月出生，汉族，无境外永久居留权，获 1-1-77鼎捷数智股份有限公司募集说明书 得北京师范大学珠海分校金融学、英国阿伯里斯特维斯大学会计与金融学士学位，以及英国格拉斯哥大学国际会计与金融管理硕士学位。2018年11月至今先后担任鼎捷数智资本运作专案经理、投融资管理中心兼证券办公室总监，负责公司三会治理、证券合规、信息披露、行业研究、投资者关系以及资本运作等相关重点工作。现任公司执行副总裁、董事会秘书。 （二）兼职情况 截至2025年3月31日，公司现任董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 现任发行姓名兼职单位名称兼职职务人职务 第十届理事会常 上海市台湾同胞投资企业协会务副会长、科创行业工委会主委中国上市公司协会第三届会员理事 海峡两岸（绍兴）绍兴人民政府数字产业合作区高级顾问杭州市数字经济 杭州市经济和信息化局（杭州市数字经济局）产业顾问 法定代表人、董鼎新数智股份有限公司事长苏州鼎信荣科技有限责任公司董事长 智互联（深圳）科技有限公司董事 DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM JOINT STOCK董事长 COMPANY（越南） 董事长、总 叶子祯鼎捷软件（泰国）股份有限公司董事裁 法定代表人、董上海鼎捷数智网络科技有限公司事长 执行董事、经理、广州鼎捷聚智有限公司法定代表人 法定代表人、执绍兴鼎捷数智商务咨询有限公司 行董事、经理 执行董事、法定 鼎捷聚英（上海）管理咨询有限公司代表人 上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 数智空间（绍兴）工业制造有限公司董事 法定代表人、董广州鼎捷软件有限公司 事长、经理 董事长、经理、北京鼎捷数智计算机有限公司法定代表人 法定代表人、董江苏鼎捷数智软件有限公司 事长、总经理 1-1-78鼎捷数智股份有限公司募集说明书 现任发行姓名兼职单位名称兼职职务人职务 董事长、法定代深圳市鼎捷数智软件有限公司表人 执行董事、总经湖州鼎捷软件有限公司 理、法定代表人 NEDERLANDS DIGIWIN SOFTWARE董事 CO?PERATIE U.A.（荷兰鼎捷软件有限公司）颜回（香港）有限公司董事子路（香港）有限公司董事上海鼎捷私募基金管理有限公司监事 执行董事、法定上海鼎捷聚智企业发展有限公司代表人 TOP PARTNER HOLDING LIMITED 董事 孙蔼彬董事执行董事、总经 新蔼企业管理咨询（上海）有限公司 理、法定代表人全国台湾同胞投资企业联谊会副会长南京鼎华智能系统有限公司董事苏州鼎信荣科技有限责任公司董事 DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM JOINTSTOCK董事 COMPANY（越南） 上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人 数智空间（绍兴）工业制造有限公司董事长绍兴聚承园区运营管理有限公司董事广州鼎捷软件有限公司董事 董事、财务上海鼎捷数智网络科技有限公司董事 张苑逸负责人、副总裁广州鼎捷聚智有限公司监事北京鼎捷数智计算机有限公司董事绍兴鼎捷数智商务咨询有限公司监事江苏鼎捷数智软件有限公司董事 鼎捷聚英（上海）管理咨询有限公司监事 深圳市鼎捷数智软件有限公司总经理、董事上海鼎捷私募基金管理有限公司执行董事鼎新数智股份有限公司董事上海鼎捷聚智企业发展有限公司监事中国人民政治协商会议上海市静安区委员会委员 董事、副总董事长、法定代 刘波智互联（深圳）科技有限公司裁表人广州鼎捷软件有限公司董事 1-1-79鼎捷数智股份有限公司募集说明书 现任发行姓名兼职单位名称兼职职务人职务上海鼎捷数智网络科技有限公司董事北京鼎捷数智计算机有限公司董事江苏鼎捷数智软件有限公司董事深圳市鼎捷数智软件有限公司董事 法定代表人、执上海鼎捷数智软件有限公司行董事上海捷茵泰信息技术有限公司董事 法定代表人、经绍兴鼎捷数智软件有限公司 理、董事 法定代表人、执苏州鼎捷数智软件有限公司行事务董事 法定代表人、经浙江鼎捷数智软件有限公司 理、董事 董事会秘书、首富士康工业互联网股份有限公司席数据官深圳市信润富联数字科技有限公司董事深圳富联智能制造产业创新中心有限公司董事长 富联富甲智创（深圳）科技有限公司董事 董事长、经理、 工业富联（福建）数字科技有限公司法定代表人 刘宗长董事董事长、经理、工业富联（杭州）数据科技有限公司法定代表人 董事长、总经理、 富联富集云（深圳）科技有限公司法定代表人 董事长、总经理、工业富联佛山智造谷有限公司法定代表人 董事长、总经理、 工业富联（佛山）创新中心有限公司法定代表人 董事长、总经理、 工业富联（佛山）产业示范基地有限公司法定代表人 证券事务代表、揭晓小董事富士康工业互联网股份有限公司投资者关系总监中国法学会商法学研究会常务副会长深圳国际仲裁院仲裁员朱慈蕴独立董事中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员中国人民人寿保险股份有限公司独立董事上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司独立董事刘焱独立董事江苏金陵环境股份有限公司独立董事 全域股份有限公司董事、总经理邹景文独立董事 台霖生物科技股份有限公司总经理、董事 1-1-80鼎捷数智股份有限公司募集说明书 现任发行姓名兼职单位名称兼职职务人职务台耀科技股份有限公司董事长监事会主皮世明鼎新数智股份有限公司监事席腾达建设集团股份有限公司独立董事黄俊监事中国海诚工程科技股份有限公司独立董事申能股份有限公司独立董事 智互联（深圳）科技有限公司董事 鼎捷软件（泰国）有限公司董事 DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM JOINT STOCK潘泰龢副总裁董事 COMPANY（越南） DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） 董事鼎新数智股份有限公司董事 智互联（深圳）科技有限公司董事南京鼎华智能系统有限公司董事苏州鼎信荣科技有限责任公司监事 总经理、法定代董事会秘上海鼎捷私募基金管理有限公司林健伟表人书 新蔼企业管理咨询（上海）有限公司监事杭州产融鼎捷股权投资有限公司监事 上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 数智空间（绍兴）工业制造有限公司监事 （三）薪酬情况 公司董事、监事、高级管理人员2024年度从公司领取薪酬或津贴详情如下： 单位：万元任职从公司获得的税前报是否在公司关联方获姓名职务状态酬总额取报酬 叶子祯董事长、总裁现任179.94否 孙蔼彬董事现任66.57否 董事、财务负责人、 张苑逸现任114.66否副总裁 刘波董事、副总裁现任102.34否 揭晓小董事现任9.23是 刘宗长董事现任9.23是 朱慈蕴独立董事现任15.00否 邹景文独立董事现任15.00是 1-1-81鼎捷数智股份有限公司募集说明书 任职从公司获得的税前报是否在公司关联方获姓名职务状态酬总额取报酬 刘焱独立董事现任15.00否 皮世明监事会主席现任11.96否 黄俊监事现任12.50否 王娟监事现任17.36否 潘泰龢副总裁现任128.85否 林健伟董事会秘书现任106.63否 （四）持有公司股份情况 截至2025年3月31日，公司现任董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下： 通过员工持股计划间接 姓名职务直接持股数量（股） 持有公司股份数量（股） 叶子祯董事长、总裁1585000320000 孙蔼彬董事21000- 张苑逸董事、财务负责人、副总裁410000160000 刘波董事、副总裁368000120000潘泰龢副总裁220000120000林健伟董事会秘书7900060000合计2683000780000 （五）报告期内变动情况 根据发行人报告期内的股东大会、董事会及监事会会议文件，2022年1月1日起，发行人董事、监事及高级管理人员变动情况如下： 1、2022年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况 2022年1月13日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，选举刘宗长 先生为第四届董事会非独立董事。 依据《关于变更公司董事会秘书的公告》（公告编码：2022-01003），张苑逸女士于2022年1月13日因工作分工调整原因，申请辞去董事会秘书职务。 2022年1月13日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》，聘任林健伟先生为公司董事会秘书。 1-1-82鼎捷数智股份有限公司募集说明书2022年3月29日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任刘波、潘泰龢担任公司副总经理。 依据《关于公司监事辞职的公告》（公告编码：2022-12127），吴肇铭先生于 2022年12月25日因个人原因申请辞去公司非职工代表监事职务。 2、2023年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况 2023年3月9日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，选举黄俊先生 为第四届监事会非职工代表监事。 2023年4月25日，发行人召开职工代表大会，选举王娟为发行人第五届监 事会职工代表监事。 2023年5月18日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》，选举叶子祯、孙蔼彬、张苑逸、刘波、刘宗长、揭晓小、朱慈蕴、刘焱、邹景文为公司第五届董 事会成员，其中，朱慈蕴、刘焱、邹景文为独立董事，选举皮世明、黄俊为非职工代表监事。 同日，发行人召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》等议案，叶子祯为董事长、总经理，张苑逸、刘波、潘泰龢为副总经理，林健伟为董事会秘书，张苑逸为财务负责人。 3、2024年至2025年3月末发行人董事、监事、高级管理人员变动情况 2024年至2025年3月末，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变动。 （六）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况报告期内，公司于2021年设立股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励”），于2022年设立员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），具体情况如下： 1-1-83鼎捷数智股份有限公司募集说明书 1、2021年股票期权和限制性股票激励计划（1）2021年2月1日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司第四届监事会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就公司本次股权激励是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 （2）2021年2月9日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。 （3）2021年2月10日至2021年2月19日，公司对本次股权激励首次授 予部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年2月22日，公司对外披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （4）2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （5）2021年2月25日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第 九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2021年2月25日为授予日，以24.22元/份的价格向10名激励对象授予 189万份股票期权，以12.11元/股的价格向219名激励对象授予690万股第二类 1-1-84鼎捷数智股份有限公司募集说明书限制性股票。公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。 公司现任董事、监事、高级管理人员在本次股权激励首次授予部分中获授予 的股票期权如下： 获授股票期权占首次授予股票期占计划公告日股本姓名现任职务数量（万份）权总量的比例总额的比例 叶子祯董事长、总裁6031.74%0.23% 刘波董事、副总裁3015.87%0.11% 董事、财务负责 张苑逸3015.87%0.11% 人、副总裁 潘泰龢副总裁2010.58%0.08% 公司现任董事、监事、高级管理人员在本次股权激励首次授予部分中获授予 的限制性股票如下： 获授限制性股票占首次授予限制性占计划公告日股姓名现任职务数量（万股）股票总量的比例本总额的比例 叶子祯董事长、总裁405.80%0.15% 刘波董事、副总裁202.90%0.08% 董事、财务负责 张苑逸202.90%0.08% 人、副总裁 潘泰龢副总裁202.90%0.08% 林健伟董事会秘书30.43%0.01% 注：发行人报告期内的信息披露文件中，同时使用“总裁”和“总经理”两种描述，其中总裁的含义等同于总经理，副总裁的含义等同于副总经理。 （6）2021年7月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事发表了独立意见。 （7）2021年12月20日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2021年12月20日为预留授予日，向8名激励对象授予51万份股票期权、向13名激励对象授予70 万股第二类限制性股票。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并 发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。 公司现任董事、监事、高级管理人员在本次股权激励预留授予部分中获授予 1-1-85鼎捷数智股份有限公司募集说明书 的股票期权如下： 获授股票期权数占预留授予股票期占计划公告日股姓名现任职务量（万份）权总量的比例本总额的比例 叶子祯董事长、总裁1631.37%0.06% 刘波董事、副总裁59.80%0.02% 董事、财务负责 张苑逸59.80%0.02% 人、副总裁 潘泰龢副总裁59.80%0.02% 林健伟董事会秘书59.80%0.02% 公司现任董事、监事、高级管理人员在本次股权激励预留授予部分中获授予 的限制性股票如下： 获授限制性股票占预留授予限制性占计划公告日股姓名现任职务数量（万股）股票总量的比例本总额的比例 叶子祯董事长、总裁1318.57%0.05% 董事、财务负责 张苑逸68.57%0.02% 人、副总裁 林健伟董事会秘书710.00%0.03% （8）2022年7月21日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。 （9）2022年8月4日，公司发布《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为2022年8月5日至2023年2月24日。同日，公司发布《关于部分已授予尚未行权的股票期权注销完成的公告》，股票期权的注销事宜已经于2022年8月3日办理完成。 （10）2022年11月17日和2022年11月22日，公司分别发布《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（定增股份）》和《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的 1-1-86鼎捷数智股份有限公司募集说明书公告（回购股份）》，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属的股份于2022年11月21日上市流通。 （11）2022年12月21日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。 （12）2023年1月13日，公司发布《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为2023年1月17日至2023年12月19日。 （13）2023年4月25日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。 （14）2023年5月8日，公司发布《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，限制性股票预留授予部分第一个归属期归属的股份于2023年5月10日上市流通。 （15）2023年7月26日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。 （16）2023年12月20日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第二个归属期归属条件成就 1-1-87鼎捷数智股份有限公司募集说明书 事项发表了审核意见。 （17）2024年4月25日，公司发布《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》，限制性股票预留授予部分第二个归属期归属的股份于2024年4月29日上市流通。 （18）2024年4月25日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。 公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第三个归属期归属条件成就事项发表了审核意见。 （19）2024年6月20日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。 （20）2024年9月25日，公司发布《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》，限制性股票首次授予部分第三归属期归属的股份于2024年9月27日上市流通。 （21）2025年4月24日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第三个归属期归属条件成就事项发表了审核意见。 2、2022年员工持股计划 （1）2022年8月31日，公司召开2022年第一次职工代表大会，审议通过了《关于

<鼎捷软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>

及其摘要的议案》。同日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于

<鼎捷软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于

<鼎捷软件股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>

的议案》及《关于提请股东大 1-1-88鼎捷数智股份有限公司募集说明书会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事项的议案》并提议召开股东大会进行表决。公司独立董事对本次员工持股计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于

<鼎捷软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>

及其摘要的议案》及《关于

<鼎捷软件股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>

的议案》，并发表了监事会意见。 2022年9月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于

<鼎捷软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于

<鼎捷软件股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>

的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事项的议案》。同日，公司召开2022年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立鼎捷软件股份有限公司2022年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举鼎捷软件股份有限公司2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权鼎捷软件股份有限公司2022年员工持股计划管理委员会办理本期员工持股计划相关事宜的议案》。 本次员工持股计划授予价格为0元/股，参与对象无需出资，拟认购份额不超过420.00万份。公司现任董事、监事、高级管理人员参与本员工持股计划的拟分配情况如下表所示： 拟认购份额上限拟认购份额占本员工持股姓名职务（万份）计划总份额的比例 叶子祯董事长、总裁8019.05% 张苑逸董事、财务负责人、副总裁409.52% 刘波董事、副总裁307.14% 潘泰龢副总裁307.14% 林健伟董事会秘书153.57% （2）2022年9月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“鼎捷软件股份有限公司回购专用证券账户”中的4200000股公司股票已于2022年9月26日非交易过户至 “鼎捷软件股份有限公司-2022年员工持股计划”专用证券账户，过户股份数量占公司员工持股计划草案公告日总股本的1.58%。 （3）2023年12月20日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事 1-1-89鼎捷数智股份有限公司募集说明书会第六次会议审议通过了《关于2022年员工持股计划第一个锁定期届满暨业绩考核目标达成的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见。 （4）2024年10月30日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2022年员工持股计划第二个锁定期届满暨业绩考核目标达成的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见。 六、特别表决权股份或类似安排 报告期内，发行人不存在特别表决权股份或类似安排。 七、协议控制架构 报告期内，发行人不存在协议控制架构的情况。 八、发行人所处行业基本情况 根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司所处行业为软件和信息技术服务业（ I65）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。 （一）行业监管体制和行业政策 1、行业主管部门及监管体制 （1）行业主管部门软件和信息技术服务业的主管部门主要为中国工业和信息化部。工信部作为行政主管部门，主要职责是制定并发布软件产品测试标准和规范；对各省、自治区、直辖市登记的国产软件产品备案；指导并监督、检查全国各地的软件产品管 理工作；授权软件产品检测机构，按照我国软件产品的标准规范和软件产品的测试标准及规范，进行符合性检测；制定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书；发布软件产品登记通告。 （2）行业自律组织 本行业的自律性组织包括中国软件行业协会、中国信息协会、中国通信协会、 1-1-90鼎捷数智股份有限公司募集说明书 中国电子信息行业联合会等专业协会，负责沟通企业与政府、企业与企业、企业与社会的联系，发挥桥梁和纽带的作用，协助政府部门加强行业管理并为企业服务，承担行业的市场研究、信息交流、行业资料、政策研究等方面的工作。 （3）资质认证部门 软件企业认证的业务主管部门是工信部。工信部会同国家发改委、科技部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准，软件企业的认证和年审由经上级信息产业主管部门授权的地（市）级以上的软件行业协会或相关协会具体负责，先由行业协会初选，报经同级信息产业主管部门审核，并会签同级税务部门批准后正式公布。 目前，本行业的市场化程度很高，政府部门和行业协会仅负责宏观管理和政策指导，企业的生产运营和具体业务管理完全以市场化方式进行。 2、行业主要法律法规及产业政策 序号文件名称颁布单位颁布时间主要内容《工业互联网 2021-2023年是我国工业互联网的快速成长 创新发展行动工业和信期。为深入实施工业互联网创新发展战略， 1计划2020年 息化部推动工业化和信息化在更广范围、更深程度、 （2021-2023） 更高水平上融合发展，制定本计划。 年》信息化和工业化深度融合（以下简称两化深度融合）是信息化和工业化两个历史进程的《“十四五”信交汇与创新，是中国特色新型工业化道路的息化和工业化工业和信 22021年集中体现，是新发展阶段制造业数字化、网 深度融合发展息化部 络化、智能化发展的必由之路，是数字经济规划》 时代建设制造强国、网络强国和数字中国的扣合点。 《中华人民共和国国民经济迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网和社会发展第国务院络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、 32021年 十四个五年规办公厅数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、划和2035年远生活方式和治理方式变革。 景目标纲要》 “十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段。为应对新形《“十四五”数势新挑战，把握数字化发展新机遇，拓展经国务院 4字经济发展规2022年济发展新空间，推动我国数字经济健康发展， 办公厅划》依据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，制定本规划。 5《中小企业数工业和信2022年中小企业数字化转型遵循“从易到难、由点及 1-1-91鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序号文件名称颁布单位颁布时间主要内容字化转型指南》息化部面、长期迭代、多方协同”的思路。《指南》主要面向中小企业、数字化转型服务供给方 和地方各级主管部门。《指南》旨在助力中小企业科学高效推进数字化转型，提升为中小企业提供数字化产品和服务的能力，为有关负责部门推进中小企业数字化转型工作提供指引。 人类社会正在进入以数字化生产力为主要标 志的发展新阶段，软件在数字化进程中发挥《“十四五”软着重要的基础支撑作用，加速向网络化、平件和信息技术工业和信 62022年台化、智能化方向发展，驱动云计算、大数 服务业发展规息化部 据、人工智能、5G、区块链、工业互联网、划》 量子计算等新一代信息技术迭代创新、群体突破，加快数字产业化步伐。 “十四五”时期，信息化进入加快数字化发展、建设数字中国的新阶段。加快数字化发展、建设数字中国，是顺应新发展阶段形势变化、抢抓信息革命机遇、构筑国家竞争新优势、中央网络 加快建成社会主义现代化强国的内在要求，《“十四五”国安全和信 72022年是贯彻新发展理念、推动高质量发展的战略家信息化规划》息化委员举措，是推动构建新发展格局、建设现代化会 经济体系的必由之路，是培育新发展动能，激发新发展活力，弥合数字鸿沟，加快推进国家治理体系和治理能力现代化，促进人的全面发展和社会全面进步的必然选择。 为深入贯彻党的二十大精神，落实《助力中小微企业稳增长调结构强能力若干措施》有《科技成果赋关任务要求，破解当前中小企业科技创新能智中小企业专 工业和信力不强、数字化网络化智能化能力薄弱等难 8项行动2023年 息化部题，进一步提高科技成果转化和产业化水平，（2023-2025推动科技成果有效“赋智”中小企业，持续增年）》 强中小企业核心竞争力，带动更多中小企业走“专精特新”发展之路，特开展本行动。 《“数据要素国家数据通过加强数据资源的开发利用、促进数据流×”三年行动计局等17个通交易、完善数据安全保障等措施，全面激 92023年 划（2024-2026部门联合活数据作为生产要素的潜力，推动数字经济年）》印发的全面发展。 《数字经济国家发展从布局数字基础设施、构建数据基础制度、 102024年工作要改革委、国2024年推动产业数字化转型、加快数字技术创新等点》家数据局九个方面对数字经济的重点工作进行部署。 根据制造业的多样化需求，分行业分领域挖掘典型场景，加快核心技术攻关和成果推广《制造业数字应用，加大对中小企业数字化转型的支持， 11化转型行动方国务院2024年 与开展大规模设备更新行动、实施技术改造案》 升级工程等有机结合，探索形成促进中小企业数字化转型长效机制。 1-1-92鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （二）行业发展概况和未来发展趋势 公司通过多年的技术发展与行业经验沉淀，已构建起以数字化管理软件为核心的完善的工业软件产品矩阵，并实现产品联动发展，推动企业全方位、全链条数字化转型。软件和信息服务业及工业软件的概况和未来发展趋势如下： 1、软件和信息服务业高速发展 我国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件业务收入平稳增长，利润总额增长放缓，软件业务出口保持正增长。根据工信部数据，2024年，我国软件业务收入137276亿元；2025年第一季度，我国软件业务收入达到31479亿元。 软件和信息服务业的高速发展为我国工业软件行业的发展营造了良好的发展环境，同时也为工业软件的发展奠定了技术基础和人才基础。 2015-2024年我国软件业务收入（单位：亿元） 数据来源：工信部 2、全球工业软件规模持续增长 伴随全球制造业发展，全球工业软件产业稳步增长。北美和欧洲占据工业软件较大市场份额，同时，北美和欧洲市场也是带动全球工业软件技术发展的重要驱动力量。在亚太地区，随着中国等新兴市场国家的制造业快速发展，工业软件市场也呈现出快速增长趋势。总体来看，根据《中国工业软件产业发展研究报告 （2024）》和中研网数据，2019-2023年，全球工业软件市场规模从4107亿美元 增长至5028亿美元。预计2024年，全球工业软件市场规模将超5288亿美元。 1-1-93鼎捷数智股份有限公司募集说明书 2019-2024年全球工业软件市场规模（单位：亿美元） 6000 5288 5028 500047794561 4358 4107 4000 3000 2000 1000 - 2019 2020 2021 2022 2023 2024E 数据来源：《中国工业软件产业发展研究报告（2024）》、中研网 3、我国工业软件产业快速发展 受益于政策加持、产业升级以及国产化趋势三大因素叠加，我国工业软件需求有望迎来高速增长。首先，政策利好不断，我国进入高质量发展阶段，多部门颁布智能制造发展政策，推动制造业的信息化进程。其次，工业升级释放信息化及智能化需求，工业软件是智能制造升级中的重要一环，在消费升级推动工业升级的背景下，工业企业进行智能化改造有利于提升自身竞争力。其三，技术封锁加剧，加速国产替代进程，2019 年 5 月，华为与 EDA（芯片设计软件）三大厂商的合作均被制裁终止，2020 年 6月哈工大和哈工程被禁用数学基础软件 Matlab，技术封锁有望加速国内工业软件替代进程。 （1）我国政策大力支持工业软件产品的发展2020年12月，工信部发布的《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023）年》提出推动工业互联网大数据中心建设，打造工业互联网大数据中心综合服务能力等要求，加快工业互联网发展。 2021年3月，国务院办公厅发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提到加快发展现代产业体系，巩固壮大实体经济根基。同时提出实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。 1-1-94鼎捷数智股份有限公司募集说明书 2022年3月，国务院办公厅发布《“十四五”数字经济发展规划》，提出“十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段。为应对新形势新挑战，把握数字化发展新机遇，拓展经济发展新空间，推动我国数字经济健康发展。 2023年5月，工信部发布的《科技成果赋智中小企业专项行动（2023-2025年）》，提出为深入贯彻党的二十大精神，落实《助力中小微企业稳增长调结构强能力若干措施》有关任务要求，破解当前中小企业科技创新能力不强、数字化网络化智能化能力薄弱等难题，进一步提高科技成果转化和产业化水平，推动科技成果有效“赋智”中小企业，持续增强中小企业核心竞争力，带动更多中小企业走“专精特新”发展之路，特开展本行动。 2023年12月，国家数据局等17个部门联合印发《“数据要素×”三年行动 计划（2024-2026年）》，旨在通过加强数据资源的开发利用、促进数据流通交易、完善数据安全保障等措施，全面激活数据作为生产要素的潜力，推动数字经济的全面发展。 2024年4月，国家发展改革委、国家数据局印发《数字经济2024年工作要点》，从布局数字基础设施、构建数据基础制度、推动产业数字化转型、加快数字技术创新等九个方面对数字经济的重点工作进行部署。 2024年5月，国常会审议通过《制造业数字化转型行动方案》，旨在根据制 造业的多样化需求，分行业分领域挖掘典型场景，加快核心技术攻关和成果推广应用，加大对中小企业数字化转型的支持，与开展大规模设备更新行动、实施技术改造升级工程等有机结合，探索形成促进中小企业数字化转型长效机制。 诸多支持性政策的颁布为我国工业软件行业营造了良好的发展环境，有力推动了我国工业软件的发展。 （2）中国工业软件市场规模快速增长 作为数字经济时代工业领域的“皇冠”，以及“工业制造的大脑和神经”，工业软件已渗透和应用到工业领域的几乎所有核心环节。在高质量发展的大背景下，工业企业持续转变发展模式、加快信息化、智能化融合成为大势所趋，工业软件以及信息化服务的需求仍将继续增加，中国继续保持着全球工业软件市场增 1-1-95鼎捷数智股份有限公司募集说明书 长主力军的地位。根据工信部数据，2018-2024年我国工业软件市场规模从1477亿元增长至2940亿元，2025年第一季度我国工业软件市场规模达到671亿元。 2018-2024年中国工业软件市场规模（亿元） 数据来源：工信部未来，伴随我国高端制造业的持续发展，我国持续增长的高端制造业将带来源源不断的工业软件市场需求。 （3）工业软件的国产替代有较大发展潜力 从全球来看，由于发达国家工业软件起步早、技术积累雄厚且专业化程度高，在技术复杂的高端工业软件市场占据主导地位，并形成了西门子、SAP、甲骨文等一批竞争实力雄厚的国际大型软件企业。目前，经过多年发展，国内已经具备一定数量的工业软件企业，国内企业已在通用软件市场中得到充分成长，在工业属性更强的领域有望获得更大的突破。 中美技术摩擦和华为事件表明了核心技术国产化的重要性，未来国产 ERP、CRM 等通用类软件进入国内超大型企业，MES、PLM 等高工业属性软件国产替代将成为趋势。同时，出于对先进制造和信息安全问题的考虑，工业软件的国产化将是长期趋势，将为工业软件企业带来较大的发展机遇。 4、行业发展趋势 （1）深耕行业应用，开发行业适应性较强的软件 从国外工业软件行业的发展进程可以看到，工业软件具有较强的行业属性， 1-1-96鼎捷数智股份有限公司募集说明书 行业独特的性质让这些软件产品具有很强的生命力，可以做到全方位的行业支撑，因而深入研究各行业的发展及需求对于工业软件企业尤为重要。从企业发展角度来看，工业软件企业与传统工业企业的积极互动是双赢的关键，在互动中找到软件产品的不足，并加以修改完善，获得更适合实际情况的工业软件产品，从而增强工业软件产品市场竞争力，工业软件产品企业的市场竞争地位也会因此得到提升。 （2）持续加强工业软件产品技术创新 工业软件产品被要求对行业更为贴近，其产品的开发也与其他类型的软件产品不同。工业软件产品开发过程具有特殊性，需要 IT 技术专家与工程技术专家共同参与研究与开发。且在工业软件产品整个生命周期中，往往包含有 IT 技术研究或者工程技术创新的过程，复杂度很高，需要 IT 技术专家或工程技术专家直接和长期的介入。为推动我国工业软件的发展，需要政府和企业的共同努力，持续推动工业软件产品的技术创新。从政策上激励，促进科学家或工程技术专家与 IT 技术专家共同组成研发团队，共同开发工业软件产品。从微观角度来看，要求企业在产品开发之前对工业企业用户进行调研，了解工业企业用户在应用上关注的焦点，以提高开发的可靠性，最终满足研发设计信息化的要求，并能有效地提升企业整体经营管理效率。在进行工业软件产品开发时，需通过产品设计、过程控制、管理水平、工具支持等多方面提高产品可靠性，推动提升国产工业软件的技术竞争力。 （3）与先进技术结合开拓工业软件发展新领域 云计算、物联网和人工智能将是影响工业软件发展的核心技术。工业软件因其特殊性，不适合全部以公有云的方式来落地，但可以通过混合云的方式，将企业敏感数据和业务环节进行剥离，进而实现企业整体的数字化改造。在工业互联网的底层是工业通信网络和传感器网络，随着 NB-IoT（窄带物联网）和智能传感器的快速发展，CPS（信息物理系统）也已成为新的技术热点。基于大数据和机器学习的工业智能，通过整合企业相关数据与人工智能算法，实现数字驱动企业运营。与先进技术相结合将为工业软件行业带来创新性的发展。 此外，在工业软件应用场景中，AI Agent 技术也正在加速与数字孪生、知识 1-1-97鼎捷数智股份有限公司募集说明书图谱及多模态数据流深度融合，逐步构建起覆盖“设备感知-工艺优化-生产调度-供应链协同”的智能决策闭环，推动制造流程从经验驱动向自主决策、自适应优化的高阶形态演进。随着 AI Agent 应用场景不断拓展，从客户服务到软件开发，从供应链管理到研发创新，其强大的业务价值正在重塑企业的运营方式。 （4）全链、全周期服务的综合性需求趋势显著 随着制造业企业数字化转型的日益发展，企业的需求正逐步从单一产品解决局部管理议题向产品组合联合交付并为客户提供持续性、全生命周期的咨询服务所转变。公司通过多年的技术发展与行业经验沉淀，聚焦优势行业经营，以行业场景为主轴，以企业精进管理为核心，实现产品联动发展，推动企业全方位、全链条数字化转型。 （三）进入本行业的主要壁垒 工业软件行业属于典型的知识密集型行业，具有技术密集、人才密集和服务密集的特点。中国工业软件行业经过多年的发展，已经形成了比较雄厚的产业基础，市场竞争格局渐趋稳定，头部工业软件企业在资质、技术、人才、行业经验、品牌、销售和服务网络及资金等方面已经形成了比较明显的优势，上述因素使得新进入的壁垒比前期显著提高。 1、技术壁垒 工业软件行业是典型的技术密集型行业，集成了计算机工程、计算机科学、软件工程、网络通讯技术、管理学等多种学科和技术，专业性较强且产品更新速度快，该领域研发技术水平和创新能力是行业竞争优势的关键。工业软件产品需要根据新兴技术的发展趋势，以及不同行业和企业业务特点、运营管理需求，掌握跨系统、跨终端、跨行业的平台技术、软件开发技术、应用定制与部署技术等，同时本行业许多核心技术都需要自主研发，相关技术的积累是一个长期的实践验证过程，技术门槛较高。 2、经验和声誉壁垒 工业软件的开发和销售，要求软件开发企业对客户所在行业的业务规则、流程及应用环境有较深刻的理解，具有一定的行业经验。公司工业软件产品下游应用领域主要集中于装备制造、半导体、汽车零部件、包装印刷、电子元器件等。 1-1-98鼎捷数智股份有限公司募集说明书此外，由于工业软件的用户涉及不同规模、不同行业的企业客户，应用过程中不仅会涉及到公司日常运营的各个环节，因此大部分客户都对工业软件供应商的知名度有一定的要求。随着行业的发展，目前已经形成了一批口碑较好、影响力较大的企业品牌，这些企业已经在市场上占据了一定的市场份额。新进入厂商会因为缺乏成功案例和品牌知名度，难以在激烈的市场竞争中占据有利地位，因此本行业的品牌壁垒较高。 3、人才壁垒 工业软件的设计、开发与实施需要开发与实施人员既要掌握软件开发技术又 要熟悉企业业务流程、运营管理和行业特点。这部分专业人才不仅需要积累长期的项目实践经验，同时还需要具有丰富的软件开发经验。在熟悉软件产品开发规范的基础上，了解客户所在行业的业务模式和特定需求。先进入的厂商已积累了相对数量的专业人才，新进入者难以在短时间内聚集优秀的研发和专业服务团队，具有较大的经营风险。因此，专业人才成为行业进入的重要壁垒。 4、销售和服务网络壁垒 完善的销售和服务网络是进入软件行业的重要障碍之一。公司工业软件产品用户地域分布广泛，而且用户使用公司工业软件产品是一个长期的过程，经常会遇到问题或产生新的需求，如不能及时、有效地响应客户的问题或需求，将大大降低客户的满意度、失去新的商业机会。因此，这要求企业在提供软件产品的同时，以客户为中心，建立较为完善的、贴近客户的销售和服务网络，及时、有效地向客户提供持续的售前支持、售后服务和技术支持。 （四）行业内主要竞争对手情况 公司主要竞争对手及可比公司情况如下： 公司名称简介 成立于1995年，是一家应用软件开发企业和云服务提供商。用友网络的软件业务是为企业提供企业资源计划系统（ERP）套件、行业 用友网络科技股份有 解决方案、技术和应用平台和专业服务等，产品主要包括 NC 产品限公司（600588.SH） 线、U8/U9 产品线、畅捷通产品线等。云服务业务主要是为企业提供互联网化的企业服务，主要产品包括营销云、采购云、财务云、行业云、小微企业云、云市场等 成立于1993年，是一家位于中国的软件厂商、亚太地区企业管理软金蝶国际软件集团有件及中间件软件重要企业。金蝶国际主要产品包括金蝶云苍穹（新限公司（00268.HK）一代企业级 PaaS 平台）、金蝶云星瀚（大型企业 SaaS 管理云）、 1-1-99鼎捷数智股份有限公司募集说明书 公司名称简介 金蝶云星空（高成长型企业 SaaS 管理云）、金蝶云星辰（小微企业SaaS 管理云）等 广州赛意信息科技股成立于2005年，是一家专业的企业信息化管理软件解决方案及服务份有限公司提供商，专注于面向制造、零售、服务等行业领域的集团及大中型 （300687.SZ） 客户提供完整的信息化及智能制造解决方案产品及相关实施服务 上海汉得信息技术股成立于2002年，长期从事企业信息化综合服务，已为数千家企业客份有限公司户成功提供了信息化建设服务，客户遍及制造、高科技、金融、贸 （300170.SZ） 易、快速消费品、互联网、公用事业和房地产等诸多行业 成立于2001年，主要从事协同管理和移动办公软件产品的研发、销泛微网络科技股份有 售及相关技术服务，是行业内具有较强竞争力的协同管理软件及相限公司（603039.SH）关解决方案供应商 成立于2002年，致远互联是一家协同管理软件提供商，主要产品及北京致远互联软件股 服务主要分为两大类，包括协同管理软件产品类和技术服务类。其份有限公司 中协同管理软件产品应用于制造、建筑、能源、金融、电信、互联 （688369.SH）网及政府机构等众多行业和领域 （五）公司在行业中的地位 公司深耕制造业40余年，以智能制造整合与规划者、数字化转型的价值创造者角色，深度参与超过数万家企业转型实践，深入制造企业生产营运一线场景，沉淀了丰富的行业知识模型及企业数字化经验。公司持续聚焦行业经营，通过多年的技术发展与行业经验沉淀，已在电子、半导体、装备制造、汽车零部件等行业积累了丰富的软件实施与精益管理经验，打造了一批优秀的数字化转型标杆典范企业案例。基于在上述行业积累的客户规模优势，公司围绕行业关键业务场景不断深化产品功能及解决方案，以此带来技术优势和交付效率优势，构筑并不断提升竞争壁垒。 过去四十多年的发展中，公司凭借对多个聚焦行业的业务形态、业务需求、业务模式的深刻理解和服务经验沉淀，在中国及东南亚地区积累数万家不同行业、规模的客户群体，服务于复旦微电子、东富龙、老板电器等大型集团客户，并为客户提供数字化、网络化、智能化的解决方案和咨询服务。 （六）行业与上、下游行业之间关联性及发展情况 工业软件是工业互联网的重要组成部分之一，其上游主要为计算机设备制造、操作系统、开发工具等；中游包括运营管理类、生产控制类、研发设计类、协同 集成类和嵌入式工业软件的开发；下游常用于装备制造、半导体、汽车零部件、 包装印刷、电子元器件等领域。工业软件上下游产业链情况具体如下： 1-1-100鼎捷数智股份有限公司募集说明书 1、本行业与上游行业的关系 公司自主软件研发，需要上游操作系统、数据库、中间件和开发工具提供商支撑；软件产品交付下游合作伙伴及最终行业用户进入应用环节，也需要操作系统、中间件作为二次开发环境和运行环境提供支撑。因此，公司高度重视自主软件产品和操作系统、中间件、数据库等支撑软件的集成性、融合性，便于满足客户需求的二次定制开发，保证产品交付最终用户的可靠、稳定运行。 由于上游行业处于充分竞争状态，软硬件设备质量稳定，货源充足，而且一般采购量与市场供应量相比较小，因此采购需求可以获得充分满足。总体上，本行业软件开发业务对上游行业企业依赖程度不高，上游行业的稳定亦有利于本行业的发展。公司与上游行业厂商建立了长期良好的合作关系，不存在供货渠道单一，亦不存在对供应商存在重大依赖的情况。 2、本行业与下游行业的关系 与公司密切关联的下游行业是拥有信息化建设需求的最终应用行业，与公司所在细分市场密切关联的下游行业主要是装备制造、半导体、汽车零部件、包装 印刷、电子元器件等行业，这些行业是我国国民经济的支柱行业，随着国家信息化总体战略布局的推进，特别是数字化转型升级速度的加快，下游行业的信息化、智能化建设需求不断扩大，这将有助于推动公司所在行业的发展。 九、发行人主要业务的有关情况 （一）公司主营业务及演变情况 公司成立于1982年，是国内领先的智能制造整合规划与数字化综合解决方 1-1-101鼎捷数智股份有限公司募集说明书 案服务提供商，主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。 公司持续围绕“智能+”的战略布局，贯彻落实“聚焦行业经营、高效价值服务、领先市场产品”的经营策略，紧趋人工智能、工业互联网、智能制造、数智驱动等前沿议题，优化组织布局及资源投入，持续推进产品服务创新发展，紧抓 AIGC发展机遇，持续开拓 AIGC 技术应用潜在场景及应用落地，聚焦行业全客群覆盖，探索各行业数智化转型，并持续提供符合时代需求的数字化与智能制造解决方案，业务实现稳健增长。 随着公司发展，业务领域已全面覆盖工业软件的四大类别，包括研发设计类、数字化管理类、生产控制类及 AIoT 类，并持续融合人工智能、大数据、物联网、云计算等数字信息前沿技术，推进鼎捷雅典娜新型工业互联网平台的研发升级，拓展数智驱动的 AI 新应用，聚合 ISV 伙伴、创新开发者、IaaS 合作伙伴，打造新一代数据引擎和数字底座，让数据从助力变成动力，从支持企业运行到驱动千行百业数智化转型，创造客户数字价值。 （二）公司主要产品及服务 报告期内，公司持续创新数字化转型及智能制造方案与咨询实施服务，全面布局工业软件产品及解决方案，公司主要产品及服务包括数智技术服务、自研数智软件产品、数智一体化软硬件解决方案三大业务类型，这三大业务类型可以涵盖“研发设计类”、“数字化管理类”、“生产控制类”、“AIoT 类”和“新型工业互联网平台”五大业务领域。 1、研发设计类领域 在研发设计类领域，公司持续聚焦电子、半导体、装备制造、汽车零部件等行业，为企业在产品导入、成长、成熟到衰退阶段提供全生命周期管理，帮助企业整合数据、流程、业务系统以及人员信息，并通过价值交付从深层次解决企业的研发生产协同管理问题，提高企业整体研发与生产的运作效率。公司采用自主可控核心技术，融合大数据、人工智能、工业互联网等新技术，设计了融入 AI技术的新一代产品生命周期管理平台（PLM）。 鼎捷新一代 PLM基于鼎捷雅典娜的数智化能力，具备全面的 OpenAPI 支持， 1-1-102鼎捷数智股份有限公司募集说明书 可提升信息获取和企业运转的整体效率；基于 MDA 的低代码平台，采用微服务架构，具备极高的可扩展性和可维护性；兼容国产主流的信创全栈，在底层架构上满足国产替代的适配要求；以 MBD 为核心，设计、工艺、制造的业务协同为基础，与智能制造深度融合；融合 IPD、APQP 等先进的产品开发体系，支持产品创新设计。 在 AI 方面，鼎捷新一代 PLM 对计算机视觉与多模态大模型等 AI 技术在需求分析、智能推荐、图纸转 BOM 等应用场景进行探索，同时接入鼎捷雅典娜知识中台和 ChatFile，实现知识库的智能问答和结构化、非结构化的文件信息智能查找。 2、数字化管理类领域 在数字化管理类领域，公司通过帮助企业管理者改善业务流程、提高业务效率以提升企业核心竞争力。公司以 T100（面向大型及超大型集团企业）、E10（面向中大型集团企业）和易飞（面向中小型企业）等产品为企业提供数字化管理服务，全面满足制造与流通企业不同发展阶段的经营管理需求，创造客户数字价值。 同时，产品基于互联构建新场景、新方案，提升既有产品的开放性和连接能力，并适应软件国产化需求，积极适配国产操作系统、数据库和中间件，并且在多个中大型企业中得到验证和实践。 3、生产控制类领域 在生产控制类领域，公司聚焦半导体、装备制造、电子、汽车零部件、五金机加及注塑等优势行业，持续优化制造执行系统（MES）、先进排程系统（APS）、仓储物流管理系统（WMS）、质量管理系统（QMS）及智能制造中台（MMP）等产品，并持续创新 CIM 数字化整体解决方案，深化泛半导体行业智能工厂解决方案。公司制造运营管理系统（MOM）解决方案以领先技术平台（车间仿真、数据透视、AI 模型库等）为底座，辅助 7 大中心，解决企业计划、任务执行、质量、物流、资源等执行问题，落实及确保企业质量体系的执行，并针对不同行业，以行业包的形式发展满足行业特性需求的数智工厂解决方案。 4、AIoT 类领域 在 AIoT 类领域，公司基于鼎捷雅典娜，聚焦制造企业的车间自动化与工艺 1-1-103鼎捷数智股份有限公司募集说明书 智能化需求，重点拓展 OT 设备产品、软硬融合应用（IT+OT）、设备云工业 APP及整厂规划（EPC）等方案与产品。在设备云工业 APP，公司将人工智能等前沿技术与设备深度集成，实现设备联网化、数字化、智能化，并基于机联网、鼎捷雅典娜，发展以设备为中心的远程设备监控、设备运维、碳盘查、能耗管理等车间轻应用方案；在软硬融合应用方案，公司通过集成设备商、PLC 代理商等伙伴的 OT 自动化设备，协同雅典娜天枢控制器进一步沉淀发展 IT+OT 融合方案，使传统装备升级为智能装备，以满足制造业在数智化转型过程中的自主、自动化等需求。同时，公司充分运用鼎捷雅典娜数据驱动的能力，结合各类协同应用场景，实现设备云工业 APP 与雅典娜天枢控制器的 AI 升级。 5、新型工业互联网平台 鼎捷雅典娜工业互联网平台是采用新一代的数字信息技术和人工智能技术，以智驱中台为核心所完整建构的企业级 PaaS 平台，是支撑企业数智化转型的数字底座。 数据驱动与知识封装是鼎捷雅典娜的核心，数据驱动，即通过 AI 技术进行训练提供预测、模拟和决策支持。知识封装，即具备成长能力的企业知识图谱，允许客户和 ISV 伙伴自主封装和构建知识体系，并利用人工智能算法模型，根据实际操作中产生的数据自动调整和优化知识图谱。鼎捷雅典娜打破单向的支持性系统交互模式，基于不断变化的业务数据和知识图谱驱动企业进行科学管理和决策，实时响应内外部数据变化，实现走一步，计算一步，提升企业面对市场需求变化的应变能力。 鼎捷雅典娜持续融合微软 Azure GPT 并引入国内优秀开源大模型能力，结合在制造领域数据沉淀，发展制造行业大模型，形成如 Indepth AI、智能问答和敏捷数据等一系列灵活可组装的平台能力。鼎捷 Indepth AI 是面向开发者的基于大模型技术构建 AI 原生应用工作平台，以降低 AI 开发门槛，快速搭建 AI 应用； 智能问答能力用于快速、低成本地构建生成式企业问答机器人；敏捷数据能力融 合大模型、行业知识图谱和数据引擎，是形成各种智能体的基础。 鼎捷雅典娜践行生态共创的平台使命，全面支持企业和 ISV 伙伴、技术伙伴共同打造一个优秀的数智驱动平台。在不断提升平台能力的同时打造平台 1-1-104鼎捷数智股份有限公司募集说明书 SaaS 应用的聚合效应，为客户提供一体化的管理产品与服务。通过创新性、多元化的方案，持续助力企业数智化转型和 ESG 高质量可持续发展。 未来鼎捷雅典娜将基于各行业属性持续发展和迭代鼎捷雅典娜装备制造云、 零部件云、财务云等行业化场景 AI 应用。鼎捷雅典娜在不打破或重建现有的系统和流程的前提下，通过平台将系统内数据收敛和提炼，形成闭环需求结构的敏态应用矩阵，助力客户逐步完成数智化迁徙。此外，公司以鼎捷雅典娜知识中台、数据中台为基础，结合大语言模型构建 ChatFile 和高管 AI 数智助理等通用型 AI应用。 （三）主要产品的开发、服务流程 公司工业软件产品研发主要包括如下8个步骤：第一步，产品构想；第二步，立项；第三步，需求分析；第四步，应用模块开发/基础架构搭建；第五步，系统测试及验证；第六步，结项；第七步，产品上市；第八步，产品维护。具体见下图： 各步骤具体说明如下： 步骤主要活动主要产出物 根据客户需求及市场发展趋势，对新产品有新建议的员工，产品构想可填写研发计划，经提案单位主管审查后，提交应用委员会研发计划审查及核准 研发计划评估完成后，项目负责人撰写立项报告，包含产品定位、目标市场等内容。经研发单位主管确认后，提交应用立项报告项目立项 委员会进行审查。审查通过的项目，成立项目组，提出项目执行计划执行计划 需求发展负责人开始搜集客户需求和产品特征，并按重要程客户需求/产品需求分析度列出，项目需求表经客户（代表）和项目成员认可后最终特征；项目工作确定。需求确定后，进行项目估算，产出项目工作分解结构 分解结构（WBS）根据客户需求/产品特性，对其中关键技术提出解决方案。由架构设计平台基础架 技术架构师（AR）进行基础架构设计，由平台设计师（PD） 设计规格平台构搭建 设计规格，再由研发程序员（RD）进行编程 代码根据客户需求/产品特性将项目分成数个模块，由系统分析师模块概要设计 应用模 （SA）进行模块概要设计，由系统设计师（SD）发展规格，模块程序规格 块开发 再由程序员（PR）进行编程。应用模块的开发是基于 IT 平台模块程序代码 与 AP 平台，以确保开发效率及代码的一致性与可维护性 1-1-105鼎捷数智股份有限公司募集说明书 步骤主要活动主要产出物 测试组负责人编写测试计划，测试用例工程师细化为测试用测试计划；测试系统测试例或自动测试脚本，再由测试人员进行各项测试。测试发现用例/脚本；产及验证的缺失经提出缺失单后由研发人员解决，反复修正所有缺失品缺失单；测试后，再实施内部α测试与外部客户β测试数据；测试报告排除所有问题后，项目负责人提出结项报告，提交应用委员结项报告；产品 结项会审查，确认是否与立项时所规划的内容一致。审查通过后文档；产品代码即可结项产品包装；推广 产品上市公司指定产品总监，主导产品包装与推广策略策略产品补丁；小 产品维护产品移转至专属产品中心，负责后续维护与版本更新版、大版的更新 1、实施服务流程 为保证客户能顺利使用所购买的软件产品，本公司会根据客户的工艺流程、自身特点对现有软件进行调试、参数配置等，即提供实施服务。实施服务的基本流程可分为项目启动、机制流程规划、流程和数据验证、实施运行和运行成果总 结五大步骤（见下图）： 2、二次开发流程 当客户购买的通用管理软件无法很好地满足客户企业的需求或无法与客户 现有的其他软件适配时，公司的开发中心会根据客户具体需求进行二次开发。二次开发的基本流程如下： 1-1-106鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （四）主要经营模式 1、采购模式 本公司采购的主要产品为满足客户数字化、网络化、智能化的综合解决方案 所需的非本公司生产的硬件和软件，硬件如服务器、存储器等，软件如数据库、操作系统软件等。 选择供应商时，公司会要求供应商提供的资质证明等材料，经一定的核查后确定为合格供应商。公司会综合考虑供应商的供货价格及要求的销售量等因素，签订不同期限的采购框架合同。每年，公司会就货物质量、服务、交货及时性等方面对合格供应商进行考核。 公司采购分两种情况进行采购，以根据客户订单进行采购为主，自行备货采购为辅。对于常规软硬件采购，公司每年会与相对固定的供应商签订长期框架协议；对于客户要求的特殊外购软硬件采购，采购部门一般会从合格的供应商中选取3家以上供应商通过采购程序选取一家供应商。同时，审批流程按金额从低到高进行审批，需要权限也由低到高审批，并在采购过程中保留电子单据。 2、销售模式 公司通过多年的经营，主要通过构建营销与销售网络体系、招投标或商务谈判的方式获取业务订单。公司新客户的来源包括公司自主发掘、合作软件厂商的 1-1-107鼎捷数智股份有限公司募集说明书 推荐、同行业老客户的引荐等；而由于企业数字化、网络化、智能化需求具有长 期性和不断派生性的特点，老客户也会产生新的企业数字化、网络化、智能化实施需求，深耕老客户的新需求成为公司业务增长的重点之一。 公司在多年的经营中，为数万家各行各业的客户提供了企业数字化、网络化、智能化实施服务，公司持续聚焦行业经营，通过多年的技术发展与行业经验沉淀，已在电子、半导体、装备制造、汽车零部件等行业积累了丰富的软件实施与精益 管理经验，打造了一批优秀的数字化转型标杆典范企业案例。在上述行业内起到良好的示范效应，使公司能够获得新老客户的认可；同时，公司非常注重与客户长期稳定合作关系的建立与维持，如在为老客户提供传统套装软件运维服务的同时，发掘客户的新需求，向客户推荐公司的自主解决方案。对于有持续性数字化、网络化、智能化需求的大型企业，公司将建立专属团队提供有针对性和个性化的服务，通过新场景和新趋势的联合创新，实现数字化转型的共建共赢，从而构建长期陪伴的服务机制。 在销售网络方面，公司销售网络覆盖中国、越南、马来西亚及泰国等多个国家或地区。 3、研发模式 公司的研发模式为：围绕“以客户需求为中心”的设计，透过实际的市场、客户反馈，加速产品落地和发展。公司业务部门与研发部门综合考虑行业、技术发展方向和客户需求等因素，提出新产品的研发目标，公司还会对新产品中的关键技术进行评估，以确保研发成果的质量。研发过程包括基础平台研发，应用程序的研发以及最后的测试。 一般来说，公司新产品开发完成并上市后将会进入产品升级阶段。公司根据市场反馈与客户洞察，由公司研发部门进一步实行产品的维护与版本更新，以符合新的法规、纳入新的技术与应用、响应客户的功能建议，持续提升产品的竞争力，提高客户满意度。 4、盈利模式 报告期内，公司的盈利主要来自于向客户提供数智技术服务、自研数智软件产品、数智一体化软硬件解决方案等业务形成的收入与相应成本费用之间的差额。 1-1-108鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （1）数智技术服务 公司咨询与实施服务是按照客户需求派出人员，在客户安排下提供咨询与实施服务，公司根据提供的工作量、阶段交付物及与客户约定的服务金额结算并收费。 （2）自研数智软件产品、数智一体化软硬件解决方案 公司销售的自研数智软件产品、数智一体化软件均为商品化软件，具有通用性强、易于安装、易于使用等特点，自研数智软件产品及数智一体化软硬件不需要安装的以产品送达客户指定地点并经购货方签收后完成产品的交付履约义务后确认收入；需要提供安装调试的按合同约定在项目安装完成并经客户确认后完成产品交付履约义务后确认收入。 （五）主要产品的销售情况 1、报告期内营业收入构成 （1）按产品类型分类 报告期各期，公司营业收入分产品构成如下所示： 单位：万元 2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 项目金额占比金额占比金额占比金额占比数智技术 21994.6051.94%111371.3147.78%115216.0551.72%101504.0150.87% 服务自研数智 11009.9826.00%66235.2828.42%58320.5026.18%57682.1628.91% 软件产品数智一体 化软硬件9341.6622.06%55460.7023.80%49237.4422.10%40334.2620.22%解决方案 合计42346.24100.00%233067.29100.00%222774.00100.00%199520.43100.00% （2）按销售地区分类 报告期内，公司营业收入分地区构成情况如下： 单位：万元 2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 项目金额占比金额占比金额占比金额占比 中国大陆17480.7041.28%117686.1150.49%115473.1651.83%100393.8050.32% 1-1-109鼎捷数智股份有限公司募集说明书 2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 项目金额占比金额占比金额占比金额占比中国大陆 24865.5458.72%115381.1849.51%107300.8448.17%99126.6449.68% 外 合计42346.24100.00%233067.29100.00%222774.00100.00%199520.43100.00% 2、报告期内前五大客户的销售情况 报告期各期，公司向前五大客户的销售情况如下： 单位：万元期间序号客户销售金额占当期销售额的比例 1第一名685.931.62% 2第二名227.990.54% 3第三名222.940.53% 2025年1-3月 4第四名194.530.46% 5第五名192.400.45% 合计1523.793.60% 1第一名1010.740.43% 2第二名893.760.38% 3第三名725.820.31% 2024年度 4第四名716.500.31% 5第五名703.610.30% 合计4050.441.73% 1第一名1485.050.67% 2第二名1242.160.56% 富士康工业互联 3756.750.34% 2023年度网股份有限公司 4第四名640.980.29% 5第五名593.380.27% 合计4718.322.13% 1第一名3171.291.59% 2第二名898.620.45% 3第三名740.080.37% 2022年度 4第四名704.790.35% 5第五名649.270.33% 合计6164.053.09% 注1：以上客户的销售数据均按照同一控制的口径合并计算。 1-1-110鼎捷数智股份有限公司募集说明书 发行人的客户较为分散，报告期内，不存在向前五大客户的销售占营业收入比例超过50%、向单个客户的销售比例超过30%的情形，不存在对少数客户的依赖。除富士康工业互联网股份有限公司及其控制的子公司（各子公司交易金额汇总）为发行人2023年度前五大客户外，发行人董事、监事、高级管理人员及持有发行人5%以上股份的股东均未在发行人前五大客户中占有任何权益。 （六）主要采购产品及采购情况 1、采购产品的具体内容 由于公司属于软件和信息技术服务业，公司不涉及原材料采购。报告期内，本公司采购的主要产品为满足客户数字化、网络化、智能化的综合解决方案所需 的非本公司生产的硬件和软件，硬件如服务器、存储器等，软件如数据库、操作系统软件等。 2、报告期内向前五名供应商采购情况 报告期内，公司向前五大供应商采购情况如下： 单位：万元期间序号供应商采购金额占当期采购额的比例 1第一名1571.6617.80% 2第二名556.936.31% 3第三名529.536.00% 2025年1-3月 4第四名462.705.24% 5第五名206.082.33% 合计3326.9037.69% 1第一名9675.1715.65% 2第二名4832.637.82% 3第三名3086.934.99% 2024年度 4第四名2743.234.44% 5第五名2710.374.39% 合计23048.3437.29% 1第一名10136.2119.30% 2第二名4163.017.93% 2023年度 3第三名3677.917.00% 4第四名3051.685.81% 1-1-111鼎捷数智股份有限公司募集说明书 期间序号供应商采购金额占当期采购额的比例 5第五名1521.612.90% 合计22550.4342.94% 1第一名8873.5621.37% 2第二名4906.0111.82% 3第三名4044.569.74% 2022年度 4第四名1915.324.61% 5第五名1767.294.26% 合计21506.7451.80% 注：以上供应商的采购数据均按照同一控制的口径合并计算。 报告期各期，发行人向前五大供应商的采购金额占各年度总体采购金额的比例分别为51.80%、42.94%、37.29%和37.69%，发行人向主要供应商的采购较为稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过30%的情形。报告期内，发行人向前五大供应商的采购金额占各年度总体采购金额的比例呈下降趋势，主要系随着公司经营规模的扩大，其产品的应用场景逐渐丰富，外购的软硬件产品种类也随之增多，公司不断拓展和开发更多合格供应商开展业务，因此前五大供应商采购占比有所下降。本公司会与主要软件、硬件供应商签订较长期的框架协议，同时选择规模较大渠道商以保障所采购物品的及时到位以及品质。由于市场上的硬件和数据库等商业化软件供应商家数较多，且市场上并不乏该类工具软件的替代品，因此本公司不存在对某一供应商的依赖。 发行人董事、监事、高级管理人员及持有发行人5%以上股份的股东均未在发行人前五大供应商中占有任何权益。 十、与产品或服务有关的技术情况 （一）报告期内研发投入的构成及占营业收入的比例 报告期内，发行人研发投入情况如下表所示： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 研发投入金额8165.2933245.9133606.8331318.29 其中：研发支出资本化的 3644.0516623.3211355.082183.27 金额 营业收入金额42346.24233067.29222774.00199520.43 1-1-112鼎捷数智股份有限公司募集说明书 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度研发投入占营业收入比 19.28%14.26%15.09%15.70% 例 报告期内，研发投入资本化的具体情况如下： 研发资本化项目名称项目基本情况实施进度金额 基于数智 本项目是应用 5G、AIoT、云原生、大数据与人工 驱动的新智能等先进信息技术，以数据驱动、知识封装、 29354.83万取得阶段 型工业互 IT+OT 融合、场景化服务、全面可信架构、全生命元性成果 联网平台 周期开放等核心优势，发展包含边缘层、PaaS 层、项目 SaaS 层的智慧企业赋能平台财务数字 本项目是以数智迁徙为目标，提升财务核算效率，2023年已化专案项377.62万元融合业财视角的数字化应用软件。结项目基于柔性 通过可复用的业务能力，结合统一数据标准及柔性可组装的 4101.89万可组装技术，实现数据自然流动与融通，全面构建取得阶段 数智企业元数智应用开发的新模式。从而加速企业数字化转型性成果业务共享与持续业务创新。 平台 公司研发项目的资本化开始时点为完成研究阶段的工作，并通过可行性研究及完成项目立项，进入项目开发阶段，公司针对开发支出的会计政策如下：公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性，有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 该项目经过市场调研，项目可行性分析报告、项目立项报告、项目预算等环节严格的项目评审。上述资本化研发项目基于无形资产的使用或出售在技术上具有可行性，且公司有依赖上述无形资产进行销售的意图，基于无形资产完成的软件平台存在市场。公司营业收入及经营活动现金流入足以支撑研发工作，公司研发经验丰富，有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该项目的开发，并有能力使用或出售该无形资产。公司设立了完善的研发体系，从产品的立项、评审、开发、测试、发布评审、发布等均建立了相应的流程或制度，建立了相应 1-1-113鼎捷数智股份有限公司募集说明书 的控制措施和识别标识，确保资本化的准确。 （二）研发人员情况 报告期内，公司研发人员及变动情况如下： 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 研发人员数量（人）1674174318061479 研发人员数量占比33.72%34.08%34.37%31.16% 报告期末在职员工数量（人）4965511452554746 公司自成立以来将研发与创新作为公司的立足之本，注重技术自主可控与研发创新，是公司“智能+”战略的重要支撑。公司坚持高比例的研发投入，与世界知名院校深度合作，培养高学历、高素质、高技术人才，不断健全及夯实研发队伍。 公司一直以来高度重视研发投入，随着公司规模的不断扩大，持续引进高端技术人才，研发人员数量及占比整体呈上升趋势，整体研发实力逐步提升。 （三）核心技术来源和影响 公司始终坚持核心技术自主研发，且均围绕公司研发设计类、数字化管理类、生产控制类、AIoT 类以及鼎捷雅典娜工业互联网平台等主要业务领域开展研发工作。公司拥有多项专利技术，截至2025年3月31日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利48项，其中发明专利43项，外观设计专利4项，实用新型专利1项；合计拥有中国大陆以外专利166项，150项为发明专利，5项为设计（外观设计）专利，11项为新型（实用新型）专利。具体情况参见“附表2专利”。 1-1-114鼎捷数智股份有限公司募集说明书 十一、主要固定资产及无形资产 （一）固定资产 1、固定资产情况 截至2025年3月31日，公司固定资产的账面价值为64141.15万元，具体情况如下： 单位：万元 类别折旧年限（年）原值累计折旧账面价值成新率 房屋及建筑物10-5096780.8733713.4563067.4365.17% 办公设备3-51128.811002.95125.8611.15% 运输工具5327.04232.6494.428.86% 电子及其他设备3-54574.393720.93853.4618.66% 合计102811.1138669.9664141.1562.39% 2、自有房屋和建筑物 截至2025年3月31日，发行人自有房屋和建筑物如下： 1-1-115鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （1）中国大陆地区房屋建宗地面他项序号权利人权证编号坐落筑面积积（㎡）权利 （㎡） 江场路1377弄7号2101室及29、30号地下1 1发行人沪（2024）静字不动产权第014862号31420569.39无 层车位1144、1145 江场路1377弄7号2102室及29、30号地下1 2发行人沪（2024）静字不动产权第014881号31420599.66无 层车位1146、1147 江场路1377弄7号2103室及29、30号地下1 3发行人沪（2024）静字不动产权第014882号31420521.77无 层车位1148 江场路1377弄7号2104室及29、30号地下1 4发行人沪（2024）静字不动产权第014854号31420558.10无 层车位1149 江场路1377弄7号2201室及29、30号地下1 5发行人沪（2024）静字不动产权第014903号31420526.27无 层车位1159 江场路1377弄7号2202室及29、30号地下1 6发行人沪（2024）静字不动产权第014885号31420556.54无 层车位1160 江场路1377弄7号2203室及29、30号地下1 7发行人沪（2024）静字不动产权第014905号31420521.77无 层车位1161 江场路1377弄7号2204室及29、30号地下1 8发行人沪（2024）静字不动产权第014859号31420558.10无 层车位1173 江场路1377弄7号2301室及29、30号地下1 9发行人沪（2024）静字不动产权第014858号31420526.27无 层车位1174 江场路1377弄7号2302室及29、30号地下1 10发行人沪（2024）静字不动产权第014857号31420556.54无 层车位1215 江场路1377弄7号2303室及29、30号地下1 11发行人沪（2024）静字不动产权第014853号31420521.77无 层车位1216 江场路1377弄7号2304室及29、30号地下1 12发行人沪（2024）静字不动产权第014861号31420558.10无 层车位1217 1-1-116鼎捷数智股份有限公司募集说明书 房屋建宗地面他项序号权利人权证编号坐落筑面积积（㎡）权利 （㎡） 江场路1377弄7号2501室及29、30号地下1 13发行人沪（2024）静字不动产权第014877号31420526.27无 层车位1233 江场路1377弄7号2502室及29、30号地下1 14发行人沪（2024）静字不动产权第014863号31420556.54无 层车位1234 江场路1377弄7号2503室及29、30号地下1 15发行人沪（2024）静字不动产权第014879号31420521.77无 层车位1235 江场路1377弄7号2504室及29、30号地下1 16发行人沪（2024）静字不动产权第014907号31420558.10无 层车位1236 江场路1377弄7号2601室及29、30号地下1 17发行人沪（2024）静字不动产权第014860号31420526.27无 层车位1237 江场路1377弄7号2602室及29、30号地下1 18发行人沪（2024）静字不动产权第014856号31420556.54无 层车位1238 江场路1377弄7号2603室及29、30号地下1 19发行人沪（2024）静字不动产权第014884号31420521.77无 层车位1239 江场路1377弄7号2604室及29、30号地下1 20发行人沪（2024）静字不动产权第014900号31420558.10无 层车位1240 21广州聚智粤（2023）广州市不动产权第06048193号广州市黄埔区映日路119号1801房-938.1681无 22广州聚智粤（2023）广州市不动产权第06048192号广州市黄埔区映日路119号1901房-938.1681无 23绍兴数智商务浙（2024）绍兴市不动产权第0026546号云东路333号（中富大厦）1101室-614.81无 24绍兴数智商务浙（2024）绍兴市不动产权第0026586号云东路333号（中富大厦）1102室-475.08无 25绍兴数智商务浙（2024）绍兴市不动产权第0026545号云东路333号（中富大厦）1201室-620.74无 26绍兴数智商务浙（2024）绍兴市不动产权第0026547号云东路333号（中富大厦）1202室-534.02无 1-1-117鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （2）中国台湾地区建筑面积序号权利人权状字号坐落建号他项权利 （㎡） 1台湾鼎新111里建字第000294号大里区东湖段2949建号27612.49 最高限额抵押权 2台湾鼎新111里建字第000295号大里区东湖段2950建号4169.40权利人：国泰世华商业银行股份有限公司 担保债权额：新台币1200000000元 3台湾鼎新111里建字第000296号大里区东湖段2951建号6362.59 4台湾鼎新101新资建字第007381号新店区新坡段2324建号322.66 5台湾鼎新101新资建字第007382号新店区新坡段2325建号422.38 6台湾鼎新101新资建字第007383号新店区新坡段2326建号511.28 7台湾鼎新101新资建字第007384号新店区新坡段2327建号484.45 8台湾鼎新101新资建字第007385号新店区新坡段2328建号495.50 9台湾鼎新101新资建字第007386号新店区新坡段2329建号494.95 10台湾鼎新101新资建字第007387号新店区新坡段2330建号540.61最高限额抵押权 权利人：台北富邦商业银行股份有限公司 11台湾鼎新101新资建字第007388号新店区新坡段2331建号543.29担保债权额：新台币1909894535元 12台湾鼎新101新资建字第007389号新店区新坡段2332建号540.61 13台湾鼎新101新资建字第007390号新店区新坡段2333建号543.29 14台湾鼎新101新资建字第007391号新店区新坡段2334建号540.61 15台湾鼎新101新资建字第007392号新店区新坡段2335建号543.29 16台湾鼎新101新资建字第007393号新店区新坡段2336建号540.61 17台湾鼎新101新资建字第007422号新店区新坡段2346建号181.41 1-1-118鼎捷数智股份有限公司募集说明书 建筑面积序号权利人权状字号坐落建号他项权利 （㎡） 18台湾鼎新101新资建字第007423号新店区新坡段2347建号181.41 19台湾鼎新101新资建字第007424号新店区新坡段2348建号178.08 20台湾鼎新101新资建字第007425号新店区新坡段2349建号178.08 21台湾鼎新101新资建字第007426号新店区新坡段2350建号178.08 22台湾鼎新101新资建字第007427号新店区新坡段2351建号178.08 23台湾鼎新101新资建字第007428号新店区新坡段2352建号178.08 24台湾鼎新101新资建字第007429号新店区新坡段2353建号178.08 25台湾鼎新101新资建字第007430号新店区新坡段2354建号178.08 26台湾鼎新101新资建字第007431号新店区新坡段2355建号178.08 27鼎华系统107北建所字第003722号竹北市永兴段1260建号8.32 28鼎华系统107北建所字第003723号竹北市永兴段1474建号116.96最高限额抵押权 权利人：台北富邦商业银行股份有限公司 29鼎华系统107北建所字第003724号竹北市永兴段1475建号116.28担保债权额：新台币34800000元 30鼎华系统107北建所字第003725号竹北市永兴段1476建号139.06 发行人上述自有房产主要用于办公，除部分用于为公司借款提供抵押担保以满足正常生产运营所需资金外，不存在其他权属瑕疵或权利受限情形。 3、房产和建筑物租赁的情况 截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司租赁的主要房产情况（大于等于500㎡）如下： 1-1-119鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （1）中国大陆地区序建筑承租方出租方地址租赁时间 号面积（㎡） 苏州工业园区科技发展有2024/10/8至 1 发行人 苏州市工业园区金鸡湖大道 88 号人工智能产业园 G3-2301 1395.1 限公司2027/10/7常州市武进区湖塘镇何留常州市武进区湖塘镇武进万达广场2幢 2发行人570.762023/4/1至2028/5/31 社区股份经济合作社3714.3715.3716.3717.3718室 浙江鼎捷杭州天人房地产开发有限萧山区宁围街道利一路188号天人大厦1501、1502室部分2025/3/1至 3593.24 数智公司区域2026/2/28 4发行人赵恒基宁波市鄞州区首南街道泰康中路558号2201室6912023/9/11至2026/9/10 5发行人浙江合众商务有限公司温州市鹿城区市府路168号合众大厦1803.1804室.1805室725.732022/8/20至2025/8/19 广州开发区投资控股有限2021/11/1至 6 广州鼎捷 广州市黄埔区映日路 119 号凯得金融中心 C4 栋 17 层 941.4095 公司2026/10/30 深圳市星河雅创投资发展 深圳市龙岗区雅星路 8 号星河 WORLD 双子塔西塔大厦 20 7深圳鼎捷1394.332023/10/1至2026/9/30 有限公司 层 2002B、2003、2005 号 德艺文化创意集团股份有福州市闽侯高新区创业路1号德艺文创中心写字楼项目自2024/11/20至 8广州鼎捷750.00 限公司然楼层地上12层01单元2027/11/19江苏鼎 捷、鼎捷 数智股份南京市江宁区双龙大道1698号景枫中心写字楼16、17、18、 98690.322019/1/1至2027/8/31 有限公司19楼江苏分公南京东方实华置业有限公司司 南京市江宁区双龙大道1698号景枫中心写字楼15楼01、 10江苏鼎捷908.822023/2/20至2027/8/31 07、08室 南京市江宁区双龙大道1698号景枫中心写字楼15楼02、 11江苏鼎捷1263.762022/6/1至2027/8/31 03、04、05、06室 1-1-120鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序建筑承租方出租方地址租赁时间 号面积（㎡） 南京市江宁区双龙大道1698号景枫中心写字楼12楼07、 12智互联655.412022/9/1至2025/9/30 08室 南京市江宁区双龙大道1698号景枫中心写字楼20楼01、 13发行人2172.582024/3/18至2027/8/31 02、03、04、05、06、07、08室 湖南省长沙市芙蓉中路一段416号泊富商业广场 14发行人长沙市开福区纬之维旅馆579.332023/2/16至2026/2/28 33022/33023室 武汉中楷睿信商业管理有武汉市洪山区徐东大街191号金禾中心写字楼25层04-06 15发行人858.462023/1/1至2025/12/31 限公司号 （2）中国台湾地区 *房产序号承租方出租方地址建筑面积租赁期间台南市中西区民生路二段307号2楼之1及15楼之2 新光人寿保险股2020/11/1至 1台湾鼎新部分房屋及地下1楼停车位编号26、34、35地下21023.7平方公尺（309.67坪） 份有限公司2025/10/31 楼停车位编号19、25，共计5位 国泰人寿保险股 高雄市九如一路 502 号高雄商业大楼 22 楼 A2、B1、 2023/11/1 至 2台湾鼎新1274.1413平方公尺（385.426坪） 份有限公司 B2 2028/10/31 功文文化事业股桃园市桃园区中正路1351.1353号16楼房屋及地下三2022/9/16至 3台湾鼎新1243.0139平方公尺（376.01坪） 份有限公司楼停车位，编号71、72、79、80、81、822027/9/15新竹市东大路一段118号12楼全部、新竹市民族路37 荣利顺建设股份2020/10/1至 4台湾鼎新号12楼全部，汽车机械车位编号2、11、38，平面车819.8384平方公尺（248坪） 有限公司2025/9/30 位编号58、59 *土地 1-1-121鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序号承租方出租方地址承租面积租赁时间中国台湾地区“经济部产 1台湾鼎新大里区东湖段275地号13073.49平方公尺2023/12/31至2033/12/30业园区管理局台中分局” 截至2025年3月31日，发行人及其境内全资、控股子公司上述租赁房产存在瑕疵，具体如下： *部分租赁房产未直接与产权人签署租赁合同 发行人租赁的湖南省长沙市芙蓉中路一段416号泊富商业广场33022/33023室房产，其产权人为傅重其所有，傅重其实际拥有上述租赁房产的权属证书，2023年1月1日，傅重其出具《房屋无偿提供使用证明》，确认其自愿将其拥有的房产无偿提供给长沙市开福区纬之维旅馆作为经营场所使用，使用期限自2023年1月1日至2026年12月31日。 发行人租赁的武汉市洪山区徐东大街191号金禾中心写字楼25层04-06号房产，其产权人为湖北中正信置业有限公司所有，湖北中正信置业有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书，2016年6月24日，湖北中正信置业有限公司出具《授权委托书》，湖北中正信置业有限公司委托武汉中楷睿信商业管理有限公司以其名义签署、撤回、增修租赁其拥有的房产金禾中心写字楼、金禾时尚商铺相 关合同（协议）、任何形式的工作相关文件等，委托期限自2016年7月1日至2026年6月30日。 *部分租赁房产未办理房屋租赁备案手续发行人及其境内全资、控股子公司租赁的房产中，存在部分租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续的情形。根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期未改正被处以罚款的风险。截至2025年 3月31日，发行人未发生因未办理房屋租赁登记备案手续而收到相关主管部门责令限期改正的通知及受到相关行政处罚的情况，且由 1-1-122鼎捷数智股份有限公司募集说明书 于潜在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。 （二）无形资产 1、土地使用权 截至2025年3月31日，发行人持有的土地使用权如下： （1）中国大陆地区土地使面积他项序号土地证号坐落 用权人（㎡）权利最高限额抵押权绍兴滨海新区马山街道（滨海权利人为交通银行股份有限公司数智空间（绍兴）工业制浙（2023）绍兴市不动产权第0001343 1 新区（2022）G33（PJ-07-02-40） 46850 绍兴中国轻纺城分（支）行，最高 造有限公司号地块（标准地））债权额为10950万元，期间为 2024/10/24至2026/1/9 浙（2023）湖州市（吴兴）不动产权湖州市吴兴区妙西镇（妙西镇 2湖州鼎捷软件有限公司35875无第 0141997 号 MFS01-16A-1 号地块） （2）中国台湾地区土地使 序号权状字号坐落地号面积（㎡）他项权利用权人 1台湾鼎新104新资土字第003097号新店区新坡段161地号137.93无 2台湾鼎新101新资土字第039777号新店区新坡段162地号1283.32最高限额抵押权 3台湾鼎新101新资土字第039778号新店区新坡段163地号55.63权利人：台北富邦商业银行股份有限公司 1-1-123鼎捷数智股份有限公司募集说明书 土地使 序号权状字号坐落地号面积（㎡）他项权利用权人 4台湾鼎新101新资土字第039779号新店区新坡段164-1地号52.95担保债权额：新台币1909894535元 5台湾鼎新101新资土字第039780号新店区新坡段164-2地号1.86 6台湾鼎新101新资土字第039781号新店区新坡段167地号617.57 5652.40之 鼎华系统107北地所字第007461号竹北市永兴段506地号最高限额抵押权 5652.40之 7鼎华系统107北地所字第007462号竹北市永兴段506地号权利人：台北富邦商业银行股份有限公司 担保债权额：新台币34800000元 5652.40之 鼎华系统107北地所字第007463号竹北市永兴段506地号 发行人上述土地使用权主要用于办公，除部分用于为公司借款提供抵押担保以满足正常生产运营所需资金外，不存在其他权属瑕疵或权利受限情形。 2、商标 截至2025年3月31日，发行人拥有中国大陆注册商标182项，中国大陆以外注册商标171项，具体情况参见“附表1商标”。 3、专利 截至2025年3月31日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利48项，其中发明专利43项，外观设计专利4项，实用新型专利1项；合计拥有中国大陆以外专利166项，150项为发明专利，5项为设计（外观设计）专利，11项为新型（实用新型）专利。 具体情况参见“附表2专利”。 1-1-124鼎捷数智股份有限公司募集说明书 4、软件著作权 截至2025年3月31日，发行人及其子公司拥有的主要软件著作权如下表所示： 序号著作权人软件名称登记号取得方式有效期限 1 发行人 神州数码 PDM 管理软件 2014SR091941 受让取得 2006/2/28 至 2056/12/31 2 发行人 神州数码 DynaMoad 企业建模软件 2014SR091938 受让取得 2009/9/2 至 2059/12/31 3 发行人 神州数码 DynaProj 开发过程管理软件 2014SR093658 受让取得 2009/9/2 至 2059/12/31 4 发行人 鼎捷软件分镜应用软件 2016SR062647 原始取得 2015/6/24 至 2065/12/31 5 广州鼎捷 鼎捷工作流.NET 管理软件 2014SR211388 原始取得 2013/8/2 至 2063/12/31 6 南京鼎华 鼎华 sMES 智能电子组装车间执行软件 2022SR1120884 原始取得 2021/10/22 至 2071/12/31 7 南京鼎华 鼎华 sMES 智能电子组装条码出入库软件 2022SR1071904 原始取得 2021/10/22 至 2071/12/31 8 南京鼎华 鼎华 IIoT 智能制造中台软件 2022SR1255089 原始取得 2022/6/1 至 2072/12/31 9 深圳鼎捷 深圳鼎捷 EasyFlow.net 软件 2015SR268537 原始取得 2011/1/17 至 2061/12/31 10 深圳鼎捷 深圳鼎捷易成管理软件 2015SR272776 原始取得 2015/10/15 至 2065/12/31 11 深圳鼎捷 深圳鼎捷 EasyFlow.net 软件 2016SR019150 原始取得 2015/11/30 至 2065/12/31 12 智互联 智联云盒软件 2020SR1741502 原始取得 2020/7/30 至 2070/12/31 13 智互联 智联云仓质量管理软件 2022SR0718911 原始取得 2022/3/31 至 2072/12/31 14 智互联 智联云仓移动标签打印软件 2022SR1031440 原始取得 2022/3/31 至 2072/12/31 15 智互联 智联云采询报价管理软件 2022SR1264093 原始取得 2021/9/30 至 2071/12/31 16 智互联 智联云采竞价管理软件 2022SR1373613 原始取得 2021/10/31 至 2071/12/31 1-1-125鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序号著作权人软件名称登记号取得方式有效期限 17 智互联 智联云采供应商准入管理软件 2022SR1386039 原始取得 2021/12/25 至 2071/12/31 18 智互联 智联云采工作台管理软件 2022SR1605930 原始取得 2022/2/25 至 2072/12/31 19 智互联 智联云仓客户标签管理软件 2022SR1606423 原始取得 2022/4/15 至 2072/12/31 20 智互联 智联云仓盘点管理软件 2023SR0284861 原始取得 2022/6/15 至 2072/12/31 21 智互联 智联云仓到货管理软件 2023SR0284859 原始取得 2022/8/20 至 2072/12/31 22 智互联 智联云采交货排程管理软件 2023SR0371362 原始取得 2022/7/7 至 2072/12/31 23 智互联 智联云采绩效考核管理软件 2023SR0493230 原始取得 2022/5/6 至 2072/12/31 24 智互联 智联云采采购预测管理软件 2023SR0665012 原始取得 2022/6/25 至 2072/12/31 25 智互联 智联云仓出库管理软件 2023SR0665013 原始取得 2022/11/20 至 2072/12/31 26 智互联 智联云仓生产管理软件 V1.0 2023SR0824145 原始取得 2023/3/10 至 2073/12/31 27 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷 易飞管理软件 2003SR7764 原始取得 2003/6/12 至 2053/12/31 28 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷 易助 ERP 系统 2003SR7765 原始取得 2003/5/20 至 2053/12/31 29 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷 易拓管理软件 2003SR9112 原始取得 2003/7/12 至 2053/12/31 30 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷 易飞管理软件 2004SR00490 原始取得 2003/11/20 至 2053/12/31 31 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷 神州数码办公自动化系统 2004SR00543 原始取得 2003/10/22 至 2053/12/31 32 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷 神州数码集成中间件平台软件 2004SR11031 原始取得 2004/8/10 至 2054/12/31 33 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷 易桥企业级电子商务分销交易软件 2005SR00387 原始取得 2004/11/2 至 2054/12/31 易桥 E@syBridge 企业级电子商务应用软 34 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷 2005SR14861 原始取得 2005/5/10 至 2055/12/31 件 1-1-126鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序号著作权人软件名称登记号取得方式有效期限 35 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷 神州数码工作流软件 2006SR05723 原始取得 2005/7/1 至 2055/12/31 36 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷 神州数码客户关系管理软件 2007SR01900 原始取得 2006/7/1 至 2056/12/31 37 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷 神州数码协作通软件 2007SR01901 原始取得 2006/5/10 至 2056/12/31 38 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷 鼎捷企明星管理软件 2007SR01899 原始取得 2006/4/10 至 2056/12/31 39 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷 神州数码易飞管理软件 2007SR01944 原始取得 2006/1/10 至 2056/12/31 40 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷 神州数码易助 ERP 软件 2007SR02726 原始取得 2006/6/10 至 2056/12/31 41 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷 鼎捷易飞管理软件 2007SR02930 原始取得 2006/6/10 至 2056/12/31 42 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷 神州数码易拓管理软件 GP5 2007SR03910 原始取得 2006/9/30 至 2056/12/31 43 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷 神州数码易助 ERP 软件 2007SR03909 原始取得 2006/10/10 至 2056/12/31 44 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷 神州数码人力资源管理软件 2007SR11494 原始取得 2007/3/31 至 2057/12/31 45 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷 神州数码易隆 CRM 管理软件 2008SR02991 原始取得 2007/9/30 至 2057/12/31 46 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷 神州数码易用 2008 管理软件 2008SR02992 原始取得 2007/12/30 至 2057/12/31 47 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷 神州数码易连 POS 管理软件 2008SR11538 原始取得 2007/7/1 至 2057/12/31 48 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷 神州数码 EasyFlow/net 软件 2009SR07105 原始取得 2008/10/1 至 2058/12/31 49 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷 神州数码易助 ERP 软件 2009SR033312 原始取得 2009/4/23 至 2059/12/31 50 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷 神州数码易杰软件 2010SR009536 原始取得 2009/10/16 至 2059/12/31 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷、 51 鼎捷 Workflow ERP GP 管理软件 2018SR048522 原始取得 2013/6/1 至 2063/12/31 深圳鼎捷、江苏鼎捷 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷、 52 鼎捷 E10 流通管理软件 2019SR0971184 原始取得 2019/7/30 至 2069/12/31 深圳鼎捷 1-1-127鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序号著作权人软件名称登记号取得方式有效期限 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷、 53 鼎捷 E10 流通管理软件 2021SR0474555 原始取得 2020/12/31 至 2070/12/31 深圳鼎捷 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷、 54 鼎捷 Tip Biu BI 软件 2021SR0474554 原始取得 2021/1/1 至 2071/12/31 深圳鼎捷、江苏鼎捷 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷、 55 鼎捷微服务运行平台软件 2022SR0398257 原始取得 2021/12/30 至 2071/12/31 深圳鼎捷、江苏鼎捷 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷、 56 鼎捷微服务开发平台软件 2022SR0398258 原始取得 2021/12/30 至 2071/12/31 深圳鼎捷、江苏鼎捷 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷、 57 鼎捷汽车工业应用软件 2022SR0861831 原始取得 2021/12/31 至 2071/12/31 深圳鼎捷、江苏鼎捷 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷、 58 鼎捷雅典娜零部件制造云软件 2022SR0921156 原始取得 2022/5/23 至 2072/12/31 深圳鼎捷、江苏鼎捷 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷、 59 鼎捷知识中台软件 2022SR1434541 原始取得 2022/6/30 至 2072/12/31 深圳鼎捷、江苏鼎捷 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷、 60 鼎捷智能合并报表软件 2023SR0479242 原始取得 2023/2/1 至 2073/12/31 深圳鼎捷、江苏鼎捷 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷、 61 智能中小企业资源规划系统 2020SR1754344 原始取得 2020/7/31 至 2070/12/31 深圳鼎捷、江苏鼎捷 发行人、北京鼎捷、广州鼎捷、 62 A1 商务应用云软件 2020SR1721629 原始取得 2017/2/28 至 2067/12/31 深圳鼎捷、江苏鼎捷 63 鼎华系统 鼎华 MES 工厂营运管制系统 2015SR148199 原始取得 2014/6/24 至 2064/12/31 发行人、北京鼎捷、江苏鼎捷、 64 广州鼎捷、深圳鼎捷、湖州鼎 鼎捷雅典娜智能工作台软件 2024SR1478566 原始取得 2024/8/30 至 2074/8/29 捷、数智空间 发行人、北京鼎捷、江苏鼎捷、 65 广州鼎捷、深圳鼎捷、湖州鼎 鼎捷雅典娜流程行业 PLM 软件 2024SR1922370 原始取得 2024/8/30 至 2074/8/29 捷、数智空间、上海数智 1-1-128鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序号著作权人软件名称登记号取得方式有效期限 发行人、北京鼎捷、江苏鼎捷、 66 广州鼎捷、深圳鼎捷、湖州鼎 易助管理软件 2024SR2104560 原始取得 2024/10/1 至 2074/9/30 捷、数智空间、上海数智 发行人、北京鼎捷、江苏鼎捷、 67 广州鼎捷、深圳鼎捷、湖州鼎 鼎捷 T100 半导体管理软件 2025SR0087706 原始取得 2024/3/20 至 2074/3/19 捷、数智空间 68 南京品微 品微测试数据控制管理系统 2024SR1551281 原始取得 2023/6/15 至 2073/6/14 注1：上述软件著作权均无他项权利； 注2：哈尔滨鼎捷软件有限公司、江西鼎捷思创管理系统有限公司、安徽鼎捷安联软件有限公司原为发行人全资子公司，均已注销，上述涉及的发行人与已注销的全资子公司共有的软件著作权尚需办理著作权人变更手续。 上述登记号为 2014SR091941 的软件著作权为发行人从原权利人上海神州数码技术信息管理有限公司（发行人原全资子公司）处受让取得；上述登记号为 2014SR091938、2014SR093658 的软件著作权为发行人从原权利人上海鼎崴信息技术有限公司（发行人原全资子公司）处受让取得。 5、主要作品著作权 截至2025年3月31日，发行人及其子公司拥有的主要作品著作权如下表所示： 序号著作权人作品名称登记号取得方式有效期限 1 发行人 O 博士 沪作登字-2022-F-02503694 原始取得 2021/8/2 至 2071/12/31 2 发行人 鼎捷软件中文司标 沪作登字-2022-F-02443161 原始取得 2010/8/3 至 2060/12/31 3 发行人 鼎捷集团 slogan 沪作登字-2022-F-02443160 原始取得 2010/8/3 至 2060/12/31 4 发行人 鼎捷软件英文司标——DigiwinSoft 沪作登字-2022-F-02442657 原始取得 2010/8/3 至 2060/12/31 1-1-129鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序号著作权人作品名称登记号取得方式有效期限 5 发行人 鼎捷集团双 V 图形 logo 沪作登字-2022-F-02442656 原始取得 2010/8/3 至 2060/12/31 6 发行人 鼎新英文标准字——DataSystems 沪作登字-2022-F-02446818 原始取得 2010/8/3 至 2060/12/31 7 发行人 鼎捷软件组合司标 logo 沪作登字-2022-F-02446819 原始取得 2010/8/3 至 2060/12/31 8 发行人 鼎捷软件英文司标 沪作登字-2022-F-02446820 原始取得 2010/8/3 至 2060/12/31 9 发行人 企业标准字——鼎捷 沪作登字-2022-F-02446821 原始取得 2010/8/3 至 2060/12/31 10 发行人 企业标准字——鼎新 沪作登字-2022-F-02446822 原始取得 2010/8/3 至 2060/12/31 11 发行人 鼎捷数智员工 logo 沪作登字-2022-F-02492231 原始取得 2022/8/5 至 2072/12/31 注：上述作品著作权均无他项权利。 （三）资质许可 截至2025年3月31日，发行人拥有的主要有效资质情况如下表所示： 证书证书编号所有人颁发机关有效期 质量管理体系认证 25023Q10403R1M 发行人 中球联合国际认证（北京）有限公司 2020/4/2 至 2026/4/1 信息安全管理体系认证 19924IS00035R0M 发行人 中标华信（北京）认证中心有限公司 2024/1/25 至 2027/1/24 CMMI-4 认证 - 鼎新数智 SEI-CertifiedSCAMPI - 上海市科学技术委员会、上海市财政局、国 高新技术企业证书 GR202231004148 发行人 2022/12/14 至 2025/12/13家税务总局上海市税务局 信息系统安全等级保护备案证明-第三级 31010699173-22001发行人上海市公安局2022/12/14至长期 鼎捷雅典娜系统 信息安全管理体系认证 19822ISL0345ROS 南京鼎华 北京新纪源认证有限公司 2022/12/30 至 2025/12/29 1-1-130鼎捷数智股份有限公司募集说明书 证书证书编号所有人颁发机关有效期 质量管理体系认证 29024Q11771-06R0M 南京鼎华 中泰联合认证有限公司 2024/6/12 至 2027/6/11 信息系统安全等级保护备案证明-第二级 32012299098-22001南京鼎华南京市公安局2022/12/9至长期 sMES 系统 产品认证-TOPGP 管理软件 CESI01112P10114R0M 产品认证-鼎捷 E10 管理软件 CESI01117P10260R0M 发行人北京赛西认证有限责任公司2024/10/12至长期 产品认证-鼎捷 T100 CESI01116P10671R0M 产品认证-易飞 CESI01112P10108R0M 国家鼓励的软件企业证书 深 ERQ-2024-0238 智互联 中国软件行业协会 2024/6/28 至 2025/6/27 2024/10/29至 软件企业证书 苏 RQ-2021-A0336 南京鼎华 中国软件行业协会 2025/10/28 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税 高新技术企业证书 GR202332019637 南京鼎华 2023/12/13 至 2026/12/12务总局江苏省税务局 信息技术应用创新工作委员会技术活动中国电子工业标准化技术协会、信息技术应 ITAIC-2023-0097 南京鼎华 2024/8 至 2025/7单位用创新工作委员会 信创产品评估证书-鼎捷雅典娜 V2.1 沪 XC-2023-0357 发行人 上海软协信创工委会 2023/10/30 至 2028/10/29 知识产权合规管理体系认证证书 18124IP0193R0M 发行人 中规（北京）认证有限公司 2024/9/10 至 2027/9/9 2024/12/24至 知识产权管理体系认证证书 06924IPMSZ0326R0 南京鼎华 凯新认证（北京）有限公司 2027/12/23 智能制造系统解决方案供应商分类分级智能制造系统解决方案供应商联盟秘书处、 2024-01-028发行人2024/2/1至2027/1/31 评定证书中国电子技术标准化研究院 CCC/信息技术设备 2024010911644344 发行人 中国质量认证中心有限公司 2024/6/18 至 2026/2/1 沪 ICP 备 10010150 号 工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案 网站域名 digiwinchina.com 发行人 2020/2/25 至长期 -9管理系统 1-1-131鼎捷数智股份有限公司募集说明书 证书证书编号所有人颁发机关有效期 数据安全管理能力认证证书 1146240030ROM 发行人 北京卓信认证有限公司 2024/12/4 至 2027/12/3 2024/12/25至 数据安全能力成熟度认证证书 01124DSMM10023R0 发行人 北京赛西认证有限责任公司 2027/12/24 深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、2024/12/26至 高新技术企业证书 GR202444208965 智互联 国家税务总局深圳市税务局2027/12/25 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家 高新技术企业证书 GR202332006252 南京品微 2023/11/6 至 2026/11/5税务总局江苏省税务局 质量管理体系认证 415-24-Q-12022-R0S 2024/12/24 至捷茵泰山东凯萨检验认证有限公司 环境管理体系认证 415-24-E-12022-R0S 2027/12/23 1-1-132鼎捷数智股份有限公司募集说明书 十二、最近三年的重大资产重组情况 发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来，未发生重大资产重组情况。 十三、境外经营情况和境外资产情况 截至本募集说明书出具日，发行人主要通过子公司开展境外经营，有关境外子公司的情况详见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）控股子公司”。 十四、报告期内的分红情况 报告期内的分红情况详见本募集说明书之“重大事项提示”之“五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。 十五、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形 发行人自首次公开发行股票并在创业板上市以来，不存在债券发行，亦不存在其他债务违约或者延迟支付本息的情形。 十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息2022年度、2023年度和2024年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为11956.33万元、 12167.69万元和13771.40万元，平均可分配利润为12631.81万元。假设本 次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金83766.42万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转债公司债券一年的利息。 1-1-133鼎捷数智股份有限公司募集说明书 第五节财务会计信息与管理层分析 本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司2022年度、2023年度及2024年度经审计的财务报告和2025年1-3月未经审计的财务报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。投资者欲对公司进行更详细的了解，请阅读财务报告及审计报告全文。 一、重要性水平的判断标准 公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额大小两方面判断与财务信息相关的重大事项和重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司会评估项目是否属于日常活动，是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量等因素。 在判断金额大小的重要性时，公司综合考虑其占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额的比重情况。 二、审计意见 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度及2024年度的财务报告进行了审计，并出具了上会师报字(2024)第15112号以及(2025) 第5166号标准无保留意见的审计报告，2025年1-3月的财务报告未经审计。 除特别注明外，本节分析内容以公司2022年、2023年、2024年经审计的财务报告及2025年1-3月未经审计的财务报告为基础编制。 三、报告期内财务报表 （一）合并资产负债表 单位：万元 项目2025.03.312024.12.312023.12.312022.12.31 流动资产： 货币资金68216.6575896.0487301.94109091.00 交易性金融资产7645.44145.442000.0012500.00 应收票据15301.9820835.0621439.4017202.70 应收账款60522.2860277.2944687.8526377.64 1-1-134鼎捷数智股份有限公司募集说明书 项目2025.03.312024.12.312023.12.312022.12.31 预付款项3549.213211.902310.871879.46 其他应收款2257.352391.182731.181241.99 存货10746.238544.146562.014839.59 其他流动资产2174.861952.5315428.042720.36 流动资产合计170413.99173253.58182461.29175852.74 非流动资产： 长期股权投资9703.439908.8911829.176394.75 其他非流动金融资产500.00500.00500.00- 固定资产64141.1565642.2970829.2971309.45 在建工程13025.8710129.952467.623.43 使用权资产5672.286490.747486.767303.98 无形资产21475.4921762.6820062.2411644.61 开发支出33456.7229812.6713189.352183.27 商誉3994.013994.01-- 长期待摊费用1289.021403.861679.08904.80 递延所得税资产6104.395884.465180.074360.46 其他非流动资产4057.2910748.6511160.964227.13 非流动资产合计163419.65166278.22144384.55108331.89 资产总计333833.65339531.80326845.84284184.64 流动负债： 短期借款20009.475025.992304.70- 应付票据350.78449.68287.355.36 应付账款21375.4425219.2922728.4015267.36 合同负债26426.9031824.2828143.0325591.86 应付职工薪酬13898.7522802.8829966.1529915.49 应交税费5567.677823.2811386.098945.59 其他应付款1467.112694.611623.751698.51 其中：应付股利--35.02-一年内到期的非流动负 2769.962624.312216.572008.88 债 其他流动负债1839.581186.071483.691347.48 流动负债合计93705.6699650.39100139.7284780.52 非流动负债： 1-1-135鼎捷数智股份有限公司募集说明书 项目2025.03.312024.12.312023.12.312022.12.31 长期借款3543.56976.54-- 租赁负债3538.844463.795690.825793.34 递延收益802.00802.001200.65599.24 递延所得税负债588.57520.49-- 非流动负债合计8472.986762.826891.476392.58 负债合计102178.63106413.21107031.1991173.10 所有者权益： 股本27139.2827139.2826930.8426703.42 资本公积94137.1993860.1789959.0280804.89 减：库存股9495.059495.056994.236994.23 其他综合收益840.491155.082460.161745.05 盈余公积9218.719218.718918.737535.22 未分配利润96804.3497637.6585452.1774387.86归属于母公司所有者权 218644.96219515.84206726.69184182.21 益合计 少数股东权益13010.0513602.7613087.968829.33 所有者权益合计231655.01233118.60219814.65193011.54 负债和所有者权益总计333833.65339531.80326845.84284184.64 （二）合并利润表 单位：万元 2025年1-3 项目2024年度2023年度2022年度月 一、营业总收入42346.24233067.29222774.00199520.43 其中：营业收入42346.24233067.29222774.00199520.43 二、营业总成本43739.39208761.41202806.33182589.24 其中：营业成本17075.2797295.3484864.6369184.35 税金及附加263.362237.191536.191313.63 销售费用16208.0770336.5170211.2460371.81 管理费用5676.9522691.8424374.7523771.47 研发费用4521.2416622.5922251.7529135.02 财务费用-5.51-422.05-432.23-1187.04 其中：利息费用130.48373.03438.08428.17 利息收入138.64691.951191.211048.09 1-1-136鼎捷数智股份有限公司募集说明书 2025年1-3 项目2024年度2023年度2022年度月 加：其他收益1005.914227.335049.913245.75投资收益（损失以“-”号填 18.68677.38486.51851.98 列） 其中：对联营企业和合营企业 17.4671.48-68.20106.70 的投资收益公允价值变动收益（损失以-103.94--“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”-736.82-4884.71-2645.44-1260.12号填列）资产减值损失（损失以“-”--31.77-61.85-100.26号填列）资产处置收益（损失以“-” 31.4712.0448.0124.69号填列）三、营业利润（亏损以“-”-1073.9124410.0822844.8019693.25号填列） 加：营业外收入15.7868.4765.1389.86 减：营业外支出28.49560.1865.6224.06四、利润总额（亏损总额以-1086.6323918.3722844.3219759.05“-”号填列） 减：所得税费用421.958075.577330.685941.14五、净利润（净亏损以“-”-1508.5815842.8015513.6413817.91号填列） （一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以-1508.5815842.8015513.6413817.91“-”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以----“-”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利 -833.3115564.4415025.5313358.92润 2.少数股东损益-675.27278.36488.11458.99 六、其他综合收益的税后净额-262.71-1342.89729.651028.43归属母公司所有者的其他综 -314.59-1305.08715.11996.93合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其 -930.74-506.231555.35他综合收益 1.重新计量设定受益计划变 -930.74-506.231555.35动额 （二）将重分类进损益的其他 -314.59-2235.831221.35-558.41综合收益 1.外币财务报表折算差额-314.59-2235.831221.35-558.41 归属于少数股东的其他综合 51.87-37.8014.5431.50 收益的税后净额 1-1-137鼎捷数智股份有限公司募集说明书 2025年1-3 项目2024年度2023年度2022年度月 七、综合收益总额-1771.2914499.9116243.2914846.34归属于母公司所有者的综合 -1147.8914259.3515740.6514355.85收益总额归属于少数股东的综合收益 -623.40240.56502.65490.49总额 八、每股收益 （一）基本每股收益（元/股）-0.030.580.560.51 （二）稀释每股收益（元/股）-0.030.580.550.50 （三）合并现金流量表 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 一、经营活动产生的现 金流量： 销售商品、提供劳务收 45548.70232086.28216102.78203080.49 到的现金 收到的税费返还874.782747.832398.362374.10收到其他与经营活动有 1241.663538.915397.022436.95 关的现金 经营活动现金流入小计47665.14238373.02223898.16207891.54 购买商品、接受劳务支 14978.5864213.0451828.1740420.48 付的现金支付给职工以及为职工 36390.66124896.27123495.78116901.74 支付的现金 支付的各项税费4703.8424864.1519538.9816593.45支付其他与经营活动有 5716.2019406.9518216.9214183.87 关的现金 经营活动现金流出小计61789.27233380.42213079.85188099.54经营活动产生的现金流 -14124.144992.6010818.3119792.00量净额 二、投资活动产生的现 金流量： 收回投资收到的现金-2009.16--取得投资收益收到的现 224.44708.02483.62875.24 金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回1.730.380.702.83的现金净额收到其他与投资活动有 7000.0081958.50109538.0083104.42 关的现金 投资活动现金流入小计7226.1784676.05110022.3283982.50 1-1-138鼎捷数智股份有限公司募集说明书 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付9437.5925457.9524675.424229.89的现金 投资支付的现金-15.006000.00800.00取得子公司及其他营业 -6708.04--单位支付的现金净额支付其他与投资活动有 8500.0065000.00117929.9466738.00 关的现金 投资活动现金流出小计17937.5997180.99148605.3671767.89投资活动产生的现金流 -10711.42-12504.93-38583.0412214.61量净额 三、筹资活动产生的现 金流量： 吸收投资收到的现金-2513.119050.8815424.48 其中：子公司吸收少数 -90.006300.0012311.11股东投资收到的现金 取得借款收到的现金17589.2225367.1021498.5045302.64收到其他与筹资活动有 8.15950.00-- 关的现金 筹资活动现金流入小计17597.3728830.2030549.3860727.12 偿还债务支付的现金21.7621606.0019235.5054358.64 分配股利、利润或偿付 70.824666.232836.942757.54 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 -90.4057.61- 数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有 671.915652.243032.939293.20 关的现金 筹资活动现金流出小计764.4931924.4825105.3766409.38筹资活动产生的现金流 16832.88-3094.275444.00-5682.26 量净额 四、汇率变动对现金及 139.13-746.60576.43525.06 现金等价物的影响 五、现金及现金等价物 -7863.54-11353.21-21744.2926849.40净增加额 加：期初现金及现金等 75758.2487111.45108855.7482006.34 价物余额 六、期末现金及现金等 67894.6975758.2487111.45108855.74 价物余额 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布 1-1-139鼎捷数智股份有限公司募集说明书 的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制财务报表。 （二）合并财务报表范围 截至2025年3月31日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下： 注1持股比例序号公司名称公司类型直接间接 1江苏鼎捷数智软件有限公司全资子公司100.00% 2北京鼎捷数智计算机有限公司全资子公司100.00% 3广州鼎捷软件有限公司全资子公司100.00% 4深圳市鼎捷数智软件有限公司全资子公司100.00% 5广州鼎捷聚智有限公司全资子公司100.00% 6上海鼎捷数智网络科技有限公司全资子公司100.00% 7南京鼎华智能系统有限公司控股子公司51.58% 8南京品微智能科技有限公司全资子公司100.00% 9苏州品芯智能装备有限公司全资子公司100.00% 10深圳市易思达软件技术有限公司控股子公司60.00% 11鼎华智能系统股份有限公司控股子公司92.93% 12上海捷茵泰信息技术有限公司控股子公司70.00% 13智互联（深圳）科技有限公司控股子公司98.81% 14鼎捷聚英（上海）管理咨询有限公司全资子公司100.00% 15绍兴鼎捷数智商务咨询有限公司全资子公司100.00% 16香港鼎捷软件有限公司全资子公司100.00% DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM JOINT 17控股子公司86.88% STOCK COMPANY（越南） NEDERLANDS DIGIWIN SOFTWARE18 CO?PERATIE U.A（. 荷兰鼎捷软件有限公 全资子公司 0.01% 99.99%司） 19鼎新数智股份有限公司全资子公司100.00% 注 20鼎捷软件（泰国）有限公司2控股子公司49.00% 21数智空间（绍兴）工业制造有限公司全资子公司100.00% 22湖州鼎捷软件有限公司全资子公司100.00% 23上海鼎捷数智软件有限公司全资子公司100.00% 1-1-140鼎捷数智股份有限公司募集说明书 注1持股比例序号公司名称公司类型直接间接 24上海鼎捷聚智企业发展有限公司全资子公司100.00% 注3 25绍兴鼎捷数智软件有限公司全资子公司100.00% 注4 26苏州鼎捷数智软件有限公司全资子公司100.00% 注5 27浙江鼎捷数智软件有限公司全资子公司100.00% 注6 28重庆鼎华数科科技有限公司控股子公司45.00% 注1：“直接”持股比例指发行人直接持有子公司股权比例，“间接”持股比例指直接持有该子公司的上层公司所持股份比例（非发行人的穿透持股比例）。 注2：发行人通过在泰国鼎捷董事会的席位及股东会的表决权设定，可以控制泰国鼎捷的董事会、股东会，并通过对泰国鼎捷的实际经营管理的控制影响该公司的经营成果，故纳入合并报表范围。 注3：绍兴鼎捷数智软件有限公司于2024年10月11日新设。 注4：苏州鼎捷数智软件有限公司于2024年11月4日新设。 注5：浙江鼎捷数智软件有限公司于2024年12月6日新设。 注6：重庆鼎华数科科技有限公司于2025年3月10日新设，发行人控股子公司南京鼎华通过直接持股和接受表决权委托的方式控制重庆鼎华数科科技有限公司的股东会，并通过对其实际经营管理的控制影响该公司的经营成果，故为发行人控股子公司。 （三）合并财务报表范围的变化情况 2022年10月26日，香港鼎捷设立数智空间（绍兴）工业制造有限公司， 注册资本3100.00万美元。 2022年12月2日，公司与上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）共同出 资设立上海鼎捷私募基金管理有限公司，注册资本人民币1000.00万元，其中本公司认缴出资800.00万元，占注册资本的80.00%。 2022年12月9日，公司设立绍兴鼎捷聚智产业发展有限公司（现已更名为绍兴鼎捷数智商务咨询有限公司），注册资本人民币3600.00万元。 2022年12月12日，公司设立鼎捷聚英（上海）管理咨询有限公司，注册 资本人民币2500.00万元。 2023年3月13日，上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）向上海鼎捷私 募基金管理有限公司增资500.00万元，使其注册资本由1000.00万元变更为 1500.00万元。公司出资金额不变，持股比例由80%降至53.33%，合并报表范 围并未发生变更。 2023年5月29日，公司设立湖州鼎捷软件有限公司，注册资本人民币 1-1-141鼎捷数智股份有限公司募集说明书 5000.00万元。 2023年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四 次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。同日，上海鼎捷私募基金管理有限公司股东会决议，同意发行人将其所持的部分未实缴出资份额转让给上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海六夕企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）。2023年10月16日，公司完成前述事项的工商变更登记，转让完成后发行人持股比例由53.33%降至20%，故不再将上海鼎捷私募基金管理有限公司纳入合并报表范围。 2023年11月7日，上海鼎捷移动科技有限公司召开股东会，决定同意北京 慧友云商科技有限公司将其所持有的19.2308%股权转让给上海鼎捷数智网络科 技有限公司，股权转让完成后，上海鼎捷数智网络科技有限公司持有上海鼎捷移动科技有限公司100%股权。2024年3月22日，上海鼎捷移动科技有限公司办理注销登记，不再纳入公司合并报表范围。 2024年4月9日，上海鼎捷数智网络科技有限公司和上海岱蔓企业管理中心（有限合伙）共同设立上海捷茵泰信息技术有限公司，注册资本500.00万元人民币，其中上海鼎捷数智网络科技有限公司持有70%出资额。 2024年5月21日，公司投资设立上海鼎捷聚智企业发展有限公司，注册资 本5000.00万元。 2024年6月27日，公司投资设立上海鼎捷数智软件有限公司，注册资本 1500.00万元。 2024年8月8日，南京鼎华智能系统有限公司收购南京品微智能科技有限 公司100%股权。此次收购后，南京品微智能科技有限公司子公司苏州品芯智能装备有限公司和深圳市易思达软件技术有限公司亦纳入合并报表范围。 2024年10月11日，公司投资设立绍兴鼎捷数智软件有限公司，注册资本 900.00万元。 2024年11月4日，公司投资设立苏州鼎捷数智软件有限公司，注册资本 1000.00万元。 1-1-142鼎捷数智股份有限公司募集说明书 2024年12月6日，公司投资设立浙江鼎捷数智软件有限公司，注册资本 1000.00万元。 2025年3月10日，公司控股子公司南京鼎华与重庆九允科技有限公司、重 庆迪吉特科技有限公司共同投资设立重庆鼎华数科科技有限公司，注册资本 1000.00万元，其中南京鼎华持有45.00%出资额。南京鼎华通过直接持股和接 受表决权委托的方式控制重庆鼎华数科科技有限公司的股东会，并通过对其实际经营管理的控制影响该公司的经营成果，故将重庆鼎华数科科技有限公司纳入合并报表范围内。 五、主要财务指标及非经常性损益明细表 （一）主要财务指标 2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 项目 /2025.3.31/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31 流动比率（倍）1.821.741.822.07 速动比率（倍）1.701.651.762.02 资产负债率（母公司）30.24%24.20%22.45%18.48% 资产负债率（合并）30.61%31.34%32.75%32.08% 应收账款周转率（次）0.704.446.279.60 存货周转率（次）1.7712.8814.8914.86每股经营活动现金流量 -0.520.180.400.74净额（元） 每股净现金流量（元）-0.29-0.42-0.811.01 注：上述财务指标的计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=（总负债/总资产）×100%； 应收账款周转率=营业收入/应收账款净额平均值； 存货周转率=营业成本∕存货净额平均值； 每股经营活动现金流量净额=经营活动现金净流量/期末总股本； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数。 （二）每股收益及净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下： 1、加权平均净资产收益率 1-1-143鼎捷数智股份有限公司募集说明书 加权平均净资产收益率 报告期利润2025年1-32024年2023年2022年月度度度 归属于公司普通股股东的净利润-0.38%7.34%7.66%7.58%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 -0.38%6.50%6.20%6.79%净利润 2、每股收益 单位：元/股基本每股收益稀释每股收益报告期利润 2025年2024年202320222025年2024年20232022 1-3月度年度年度1-3月度年度年度 归属于公司普通股股东的净 -0.030.580.560.51-0.030.580.550.50利润扣除非经常性损益后归属于 -0.030.510.460.46-0.030.510.450.45公司普通股股东的净利润 （三）非经常性损益明细表 最近三年及一期，公司的非经常性损益情况如下： 单位：万元 2025年2023年2022年 非经常性损益项目2024年度 1-3月度度 非流动资产处置损益27.7824.0445.91-107.52计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的56.991518.422465.86799.94政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负-103.94--债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 委托他人投资或管理资产的损益1.22593.56554.71875.24 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-9.03-491.371.6168.05 其他符合非经常性损益定义的损益项目74.1463.24185.75-280.39 减：所得税影响额21.469.82259.2442.79 少数股东权益影响额（税后）11.408.99136.77-90.05 归属于母公司股东的非经常性损益118.251793.042857.841402.59 报告期各期，公司非经常性损益主要由委托他人投资或管理资产的损益和计入当期损益的政府补助构成。公司的非经常性损益扣除项符合有关规定，非经常性损益的确认符合会计制度和会计准则的规定，相关的法律文件和批准程序满足 1-1-144鼎捷数智股份有限公司募集说明书 收益确认的要求。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2024）第15114号以 及(2025)第9589号专项审核报告，认为公司编制的2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-3月的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益 （2008）》的规定，公允反映了鼎捷数智2022年度、2023年度、2024年度以及 2025年1-3月的非经常性损益情况。 公司在2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-3月扣除所得税影 响后归属于母公司股东的非经常性损益金额分别为1402.59万元、2857.84万元、 1793.04万元和118.25万元，占各期归属于母公司所有者净利润的比例分别为 10.50%、19.02%、11.52%和-14.19%。 六、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 （一）会计政策变更 1、2025年1-3月主要会计政策变更事项 2025年1-3月，公司不存在主要会计政策变更事项。 2、2024年度主要会计政策变更事项 2024年度，公司不存在主要会计政策变更事项。 3、2023年度主要会计政策变更事项 2023年度，公司不存在主要会计政策变更事项。 4、2022年度主要会计政策变更事项 序号会计政策变更事项具体影响2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第执行解释15号对可 115号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），本比期间财务报表无重 公司按规定施行时间予以执行。大影响2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第执行解释16号对可 216号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），本比期间财务报表无重 公司按规定施行时间予以执行。大影响 （二）会计估计变更 报告期内，公司财务报表未涉及会计估计变更。 1-1-145鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （三）会计差错更正 报告期内，公司财务报表未发生前期差错更正事项。 七、财务状况分析 （一）资产分析 1、资产构成及变化分析 报告期各期末，公司资产的构成情况如下： 单位：万元 2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比 流动资产170413.9951.05%173253.5851.03%182461.2955.82%175852.7461.88%非流动资 163419.6548.95%166278.2248.97%144384.5544.18%108331.8938.12% 产 合计333833.65100.00%339531.80100.00%326845.84100.00%284184.64100.00% 报告期各期末，公司资产总额分别为284184.64万元、326845.84万元、 339531.80万元和333833.65万元，随着公司业务规模的扩张，资产规模整体 呈现稳步增长态势。 2、流动资产构成及变化分析 报告期各期末，公司流动资产具体构成情况如下： 单位：万元 2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比 货币资金68216.6540.03%75896.0443.81%87301.9447.85%109091.0062.04%交易性金 7645.444.49%145.440.08%2000.001.10%12500.007.11% 融资产 应收票据15301.988.98%20835.0612.03%21439.4011.75%17202.709.78% 应收账款60522.2835.51%60277.2934.79%44687.8524.49%26377.6415.00% 预付款项3549.212.08%3211.901.85%2310.871.27%1879.461.07%其他应收 2257.351.32%2391.181.38%2731.181.50%1241.990.71% 款 存货10746.236.31%8544.144.93%6562.013.60%4839.592.75%其他流动 2174.861.28%1952.531.13%15428.048.46%2720.361.55% 资产 合计170413.99100.00%173253.58100.00%182461.29100.00%175852.74100.00% 1-1-146鼎捷数智股份有限公司募集说明书 报告期各期末，公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据和应收账款构成，2022年末至2025年3月末，上述四类资产合计占流动资产的比例分别为93.93%、85.18%、90.71%、89.01%。 （1）货币资金 报告期各期末，公司货币资金的构成情况如下： 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 库存现金20.8217.3219.2522.41 银行存款68079.6575740.9287092.19108833.33 其他货币资金116.18137.81190.49235.26 合计68216.6575896.0487301.94109091.00 报告期各期末，公司货币资金余额分别为109091.00万元、87301.94万元、 75896.04万元和68216.65万元，占流动资产的比例分别为62.04%、47.85%、 43.81%、40.03%。报告期各期末，公司货币资金余额逐年降低，主要系满足经 营活动扩张和长期资产构建导致。 （2）交易性金融资产 报告期各期末，公司交易性金融资产构成情况如下： 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 银行理财产品7645.44145.442000.0012500.00 合计7645.44145.442000.0012500.00 报告期各期末，公司的交易性金融资产均为银行理财投资，余额分别为 12500.00万元、2000.00万元、145.44万元和7645.44万元，占流动资产比例 分别为7.11%、1.10%、0.08%和4.49%。 （3）应收票据 报告期各期末，公司应收票据的构成情况如下： 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 银行承兑汇票5233.576878.034691.754478.85 商业承兑汇票32.6436.1764.26117.00 1-1-147鼎捷数智股份有限公司募集说明书 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 中国台湾地区票据10071.4913957.1316685.3212610.35 坏账准备35.7236.271.933.51 账面价值15301.9820835.0621439.4017202.70 报告期各期末，公司应收票据的账面价值分别为17202.70万元、21439.40万元、20835.06万元及15301.98万元，占流动资产的比例分别为9.78%、 11.75%、12.03%和8.98%，主要由中国台湾地区票据和银行承兑汇票构成。 （4）应收账款 报告期各期末，公司应收账款账面价值情况如下： 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 应收账款账面余额79575.5978652.5160313.8243477.03 坏账准备19053.3018375.2215625.9717099.38 账面价值60522.2860277.2944687.8526377.64 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为26377.64万元、44687.85万元、60277.29万元和60522.28万元；各期末应收账款账面价值占流动资产的 比例分别为15.00%、24.49%、34.79%和35.51%。公司各期末应收账款随主营业务收入增长逐年递增。 *应收账款账龄分析 报告期各期末，公司应收账款期末余额的账龄结构如下： 单位：万元 2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 账龄金额占比金额占比金额占比金额占比 0-180天50129.1563.00%52392.4766.61%40185.2866.63%25119.8657.78% 181天-360天8717.4710.95%6682.088.50%4610.667.64%1696.623.90% 361天-540天7487.529.41%7357.439.35%3617.256.00%2168.484.99% 540天以上13241.4416.64%12220.5415.54%11900.6319.73%14492.0633.33% 账面余额小 79575.59100.00%78652.51100.00%60313.82100.00%43477.03100.00% 计 坏账准备19053.30-18375.22-15625.97-17099.38- 账面价值60522.28-60277.29-44687.85-26377.64- 1-1-148鼎捷数智股份有限公司募集说明书 从应收账款账龄结构来看，报告期各期末，账龄在0-180天以内的应收账款余额占比分别为57.78%、66.63%、66.61%和63.00%，账龄在360天以内的应收账款余额合计占比分别为61.68%、74.27%、75.11%和73.95%。账龄在360天以内的应收账款占比逐年上升，账龄结构逐渐改善。公司对应收账款坏账的计提政策较为严谨，540天以上长账龄的应收账款已全额计提坏账准备。 公司的信用政策在报告期内与同行业公司相比没有显著不同，且没有采取放宽信用政策以吸引客户的情况。这有助于维持公司的财务稳定性和可持续性，也反映出公司在风险管理方面的谨慎性和稳健性。 *应收账款坏账准备分析 报告期各期末，公司应收账款坏账准备分类情况如下： 单位：万元 2025.3.31 类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备 2672.333.36%2672.33100.00%- 的应收账款按账龄组合计提坏账 76903.2596.64%16380.9721.30%60522.28 准备的应收账款 合计79575.59100.00%19053.3023.94%60522.28 2024.12.31 类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备 2679.573.41%2679.57100.00%- 的应收账款按账龄组合计提坏账 75972.9496.59%15695.6520.66%60277.29 准备的应收账款 合计78652.51100.00%18375.2223.36%60277.29 2023.12.31 类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备 2022.653.35%2022.65100.00%- 的应收账款按账龄组合计提坏账 58291.1796.65%13603.3223.34%44687.85 准备的应收账款 合计60313.82100.00%15625.9725.91%44687.85 1-1-149鼎捷数智股份有限公司募集说明书 2022.12.31 类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备 1575.353.62%1575.35100.00%- 的应收账款按账龄组合计提坏账 41901.6896.38%15524.0437.05%26377.64 准备的应收账款 合计43477.03100.00%17099.3839.33%26377.64 *公司与同行业可比上市公司计提比例比较 同行业可比上市公司应收账款的整体坏账计提对比情况如下： 公司名称2024.12.312023.12.312022.12.31 用友网络27.66%30.29%30.60% 赛意信息13.94%14.03%13.30% 汉得信息34.81%37.53%33.07% 致远互联19.83%12.72%9.39% 平均数24.06%23.64%21.59% 鼎捷数智23.36%25.91%39.33% 注：上述可比公司数据引用自上市公司定期报告，可比公司第一季度报告未披露坏账计提情况。 报告期各期，公司应收账款的坏账准备计提政策与同行业基本保持一致，应收账款的坏账准备计提比例接近同行业平均水平，因此，公司的坏账准备计提较为稳健。 *应收账款前五名 截至2025年3月31日，公司应收账款余额前五名情况如下： 单位：万元占应收账款期末余额往来方应收账款期末余额坏账准备期末余额合计数的比例期末余额前五名应收 2729.833.43%152.97 账款汇总 合计2729.833.43%152.97 截至2025年3月末，公司按欠款方归集的应收账款期末余额前五名客户合计金额为2729.83万元，占应收账款期末账面余额合计数的比例为3.43%，因公司客户集中度不高的特点，应收账款余额前五名的合计占比较低。上述客户的期末应收账款账龄在1年以内的比例为96.66%，整体坏账风险较低。 1-1-150鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （5）预付账款 报告期各期末，公司预付款项的金额分别为1879.46万元、2310.87万元、 3211.90万元和3549.21万元，占流动资产的比例分别为1.07%、1.27%、1.85% 和2.08%，金额及占比均较小。预付账款主要系预付供应商的采购款，随着公司业务发展，预付账款报告期内呈增长趋势。 报告期各期末，公司预付账款账龄主要以3年以内为主，具体结构如下： 单位：万元 2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比 1年以 2008.1256.58%1893.0058.94%1085.7946.99%1797.3995.63% 内 1至2 242.546.83%129.644.04%1200.3451.94%75.434.01% 年 2至3 1226.1734.55%1165.1636.27%18.230.79%0.370.02% 年 3年以 72.382.04%24.100.75%6.520.28%6.270.33% 上 合计3549.21100.00%3211.90100.00%2310.87100.00%1879.46100.00% （6）其他应收款 *应收利息 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 大额存单174.08--- *其他应收款 报告期各期末，公司其他应收款的账面价值分别为1241.99万元、2731.18万元、2391.18万元和2083.27万元，占流动资产的比例分别为0.71%、1.50%、 1.38%和1.22%，占比较小，按性质构成分类如下： 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 押金、保证金1952.371794.011655.981105.45 往来款306.53615.32971.32- 备用金90.17275.66227.73185.64 其他105.4347.2523.1327.37 1-1-151鼎捷数智股份有限公司募集说明书 账面余额小计2454.502732.232878.161318.46 减：坏账准备371.23341.05146.9776.46 账面价值2083.272391.182731.181241.99 报告期各期末，其他应收款账龄结构具体情况如下： 单位：万元金额账龄 2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 1年以内 1120.481472.762011.46575.96（含1年） 1至2年437.72679.27254.28210.42 2至3年211.94247.23152.9869.00 3年以上684.36332.96459.44463.08 账面余额小计2454.502732.232878.161318.46 减：坏账准备371.23341.05146.9776.46 账面价值2083.272391.182731.181241.99 报告期各期末，公司其他应收款余额主要为押金、保证金。截至2025年3月末，其他应收款中不存在持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 （7）存货 报告期各期末，公司存货账面价值分别为4839.59万元、6562.01万元、 8544.14万元和10746.23万元，占流动资产的比例分别为2.75%、3.60%、4.93%和6.31%。 报告期各期末，公司存货情况如下： 单位：万元 2025.3.31 项目账面余额占比跌价准备账面净值 库存商品529.764.90%69.68460.08 合同履约成本4692.2443.38%-4692.24 发出商品5593.9151.72%-5593.91 合计10815.91100.00%69.6810746.23 2024.12.31 项目账面余额占比跌价准备账面净值 1-1-152鼎捷数智股份有限公司募集说明书 库存商品369.234.29%70.78298.45 合同履约成本6153.4371.43%-6153.43 发出商品2092.2524.29%-2092.25 合计8614.92100.00%70.788544.14 2023.12.31 项目账面余额占比跌价准备账面净值 库存商品473.007.07%124.00349.00 合同履约成本3936.9858.88%-3936.98 发出商品2276.0334.04%-2276.03 合计6686.01100.00%124.006562.01 2022.12.31 项目账面余额占比跌价准备账面净值 库存商品347.387.03%100.95246.42 合同履约成本2524.4151.10%-2524.41 发出商品2068.7641.87%-2068.76 合计4940.54100.00%100.954839.59 公司存货以合同履约成本和发出商品为主，报告期内，合同履约成本与发出商品合计占当期存货账面余额比例分别为92.97%、92.93%、95.72%和95.10%。 2025年3月末，发出商品的金额和占比相对较高，主要系2025年一季度公司新 签项目进入集中实施阶段，已根据合同约定进行采购并投入实施，但由于尚未达到收入确认条件，因此形成合同履约成本增长；同时部分项目已交付客户但处于客户验收阶段，尚未完成收入确认，导致期末发出商品规模增加。上述情况属于公司业务拓展及项目实施进度正常阶段性波动所致，具有合理性。 报告期各期末，公司的存货按照成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。经存货减值测试，报告期各期末公司存货跌价准备余额分别为100.95万元、124.00万元、70.78万元和69.68万元，存货跌价准备计提充分。 （8）其他流动资产 报告期各期末，公司其他流动资产余额明细如下： 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 增值税留抵扣额1713.931424.891050.26553.42 1-1-153鼎捷数智股份有限公司募集说明书 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 所得税预缴税额276.29343.00269.77166.94 中介机构发行费用184.64184.64161.32- 购买定期存单--13946.692000.00 合计2174.861952.5315428.042720.36 报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为2720.36万元、15428.04万元、1952.53万元和2174.86万元，2022年年末和2023年年末其他流动资产主要由定期存单构成。由于大额定期存单到期，导致2024年年末和2025年3月末其他流动资产明显下降。 3、非流动资产构成及变化分析 报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下： 单位：万元、% 2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比长期股权投 9703.435.949908.895.9611829.178.196394.755.90 资其他非流动 500.000.31500.000.30500.000.35-- 金融资产 固定资产64141.1539.2565642.2939.4870829.2949.0671309.4565.82 在建工程13025.877.9710129.956.092467.621.713.43- 使用权资产5672.283.476490.743.907486.765.197303.986.74 无形资产21475.4913.1421762.6813.0920062.2413.911644.6110.75 开发支出33456.7220.4729812.6717.9313189.359.132183.272.02 商誉3994.012.443994.012.40----长期待摊费 1289.020.791403.860.841679.081.16904.800.84 用递延所得税 6104.393.745884.463.545180.073.594360.464.03 资产其他非流动 4057.292.4810748.656.4611160.967.734227.133.90 资产非流动资产 163419.65100.00166278.22100.00144384.55100.00108331.89100.00 合计 报告期各期末，公司非流动资产分别为108331.89万元、144384.55万元、 166278.22万元和163419.65万元。公司非流动资产主要由固定资产、无形资 产和开发支出构成，报告期各期末，上述三项资产合计占非流动资产的比例分别 1-1-154鼎捷数智股份有限公司募集说明书 为78.59%、72.09%、70.49%和72.86%。 （1）长期股权投资 截至2025年3月31日，公司长期股权投资的具体构成情况如下所示： 单位：万元被投资单位持股比例核算方法账面余额 广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）45.00%权益法3497.00 DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） 49.00% 权益法 223.12 广州黄埔智造管理咨询合伙企业（普通合伙）50.51%权益法388.62 苏州鼎信荣科技有限责任公司40.00%权益法120.67 温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）23.60%权益法4607.81 上海鼎捷私募基金管理有限公司20.00%权益法229.26 河南鼎华数字科技有限公司15.00%权益法15.00 绍兴聚承园区运营管理有限公司24.00%权益法621.96 中山市龙鼎家居科技有限公司48.08%权益法- 合计9703.43 （2）其他非流动金融资产 报告期各期末，公司其他非流动金融资产构成情况如下： 单位：万元 明细项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31扬中行云新兴产业创业投资 500.00500.00500.00- 基金合伙企业（有限合伙） 合计500.00500.00500.00- （3）固定资产 *固定资产构成 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为71309.45万元、70829.29万元、65642.29万元和64141.15万元，占各期非流动资产的比例分别为65.82%、 49.06%、39.48%、39.25%。公司固定资产金额及构成情况如下： 单位：万元 2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比房屋及建 96780.8794.13%97582.8994.24%99675.3994.38%95319.6294.40% 筑物 1-1-155鼎捷数智股份有限公司募集说明书 2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比 办公设备1128.181.10%1136.911.10%1113.111.05%1064.771.05% 运输工具327.040.32%326.300.32%239.820.23%239.460.24%电子及其 4574.934.45%4504.914.35%4583.284.34%4349.394.31% 他设备账面原值 102811.11100.00%103551.01100.00%105611.61100.00%100973.24100.00% 合计房屋及建 33713.4587.18%33070.4487.24%29908.2585.99%25031.6384.38% 筑物 办公设备1002.952.59%1001.982.64%1020.642.93%991.913.34% 运输工具232.640.60%224.050.59%178.750.51%160.210.54%电子及其 3720.939.62%3612.249.53%3674.6810.56%3480.0511.73% 他设备累计折旧 38669.96100.00%37908.71100.00%34782.32100.00%29663.80100.00% 合计房屋及建 63067.4398.33%64512.4498.28%69767.1498.50%70287.9998.57% 筑物 办公设备125.860.20%134.930.21%92.470.13%72.860.10% 运输工具94.400.15%102.260.16%61.080.09%79.250.11%电子及其 853.461.33%892.671.36%908.601.28%869.341.22% 他设备账面价值 64141.15100.00%65642.29100.00%70829.29100.00%71309.45100.00% 合计 报告期各期末，公司固定资产主要由房屋及建筑物构成，其账面价值占各期末固定资产总额的比例分别为98.57%、98.50%、98.28%和98.33%。 *固定资产折旧计提与减值情况 公司固定资产折旧采用年限平均法分类计提，具体折旧计提政策如下： 类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率 房屋及建筑物年限平均法10-5010%1.80%-9.00% 办公设备年限平均法3-5-20.00%-33.33% 运输工具年限平均法55%19.00% 电子及其他设备年限平均法3-5-20.00%-33.33% 报告期内，公司主要固定资产折旧政策与同行业可比上市公司对比情况如下： 单位：年、%房屋及建筑物办公及电子设备运输工具公司名称折旧年限残值率折旧年限残值率折旧年限残值率 1-1-156鼎捷数智股份有限公司募集说明书 房屋及建筑物办公及电子设备运输工具公司名称折旧年限残值率折旧年限残值率折旧年限残值率 用友网络4033-5-63 赛意信息2053-5-55 汉得信息19-40103-50-10510 致远互联20-40-3-5-5-10- 鼎捷数智10-50103-5-55 报告期内，公司与同行业可比上市公司固定资产折旧政策基本一致，公司固定资产折旧计提合理谨慎。报告期各期末，公司固定资产均正常使用，未发现减值迹象，无需计提减值准备。 （4）在建工程 报告期各期末，公司在建工程情况如下： 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 绍兴鼎捷智创芯基地项目11697.999067.472238.12- 湖州数智化生态赋能平台项目1317.521057.22229.50- 台中办公楼装修10.365.26-3.43 合计13025.8710129.952467.623.43 截至2025年3月31日，公司在建工程余额为13025.87万元，主要为绍兴鼎捷智创芯基地项目建设和湖州数智化生态赋能平台项目。 （5）使用权资产 报告期各期末，公司使用权资产情况如下： 单位：万元、% 2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比 房屋及建筑物10908.5091.4311321.9691.6010657.8890.729395.9989.74 土地1022.178.571038.278.401090.829.281073.7810.26 账面原值合计11930.68100.0012360.23100.0011748.70100.0010469.76100.00 房屋及建筑物6013.9796.095621.2195.774061.0395.293031.4895.76 土地244.433.91248.284.23200.914.71134.304.24 累计折旧合计6258.40100.005869.49100.004261.94100.003165.78100.00 1-1-157鼎捷数智股份有限公司募集说明书 2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比 房屋及建筑物4894.5386.295700.7587.836596.8588.116364.5087.14 土地777.7413.71789.9912.17889.9111.89939.4812.86 账面价值合计5672.28100.006490.74100.007486.76100.007303.98100.00 公司使用权资产的构成为房屋建筑物及土地。报告期各期末，公司使用权资产的账面价值分别为7303.98万元、7486.76万元、6490.74万元和5672.28万元，占各期末非流动资产的比例分别为6.74%、5.19%、3.90%和3.47%。 （6）无形资产 *无形资产构成 报告期各期末，公司无形资产的构成情况如下： 单位：万元、% 2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比 土地使用权18409.4281.5918579.9581.8419551.9990.0911375.0886.90 软件使用权4154.5218.414122.8718.162150.399.911714.4813.10账面原值合 22563.94100.0022702.82100.0021702.37100.0013089.55100.00 计 土地使用权266.8924.52227.6624.2270.954.33-- 软件使用权821.5575.48712.4875.781569.1895.671444.94100.00累计摊销合 1088.45100.00940.14100.001640.13100.001444.94100.00 计 土地使用权18142.5384.4818352.2984.3319481.0497.1011375.0897.69 软件使用权3332.9615.523410.3915.67581.202.90269.542.31账面价值合 21475.49100.0021762.68100.0020062.24100.0011644.61100.00 计 报告期各期末，公司无形资产的账面价值分别为11644.61万元、20062.24、 21762.68万元和21475.49万元，2022年至2025年3月末，无形资产主要由 土地使用权和软件使用权构成。2023年底公司无形资产账面价值增长较快，主要系新增绍兴和湖州的土地使用权。 *无形资产摊销情况 报告期内，公司主要无形资产摊销年限与同行业可比上市公司对比情况如下： 1-1-158鼎捷数智股份有限公司募集说明书 公司名称土地使用权（年）软件使用权（年）用友网络5010或按合同规定的年限 赛意信息-3-5 汉得信息501-8 致远互联503-5 鼎捷数智505-10 根据中国台湾地区的有关规定，土地使用权无固定期限，中国台湾地区子公司对土地不予以摊销，其余土地使用权自获得起在可使用年限内按直线法进行摊销。同行业可比公司中，汉得信息的日本子公司土地使用权无固定期限，对土地亦不予以摊销。 综上，公司与同行业可比上市公司无形资产摊销年限不存在重大差异，公司无形资产摊销期限合理谨慎。 （7）开发支出 报告期各期末，公司开发支出的构成情况如下： 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31基于数智驱动的新型工业互联网平台项 29354.8326475.7013189.352183.27 目基于柔性可组装的数智企业业务共享平 4101.893336.97-- 台 总计33456.7229812.6713189.352183.27 报告期各期末，公司开发支出的余额分别为2183.27万元、13189.35万元、 29812.67万元和33456.72万元，占各期末非流动资产的比例分别为2.02%、 9.13%、17.93%和20.47%。公司注重研发投入，随着研发项目开发阶段支出的增加，报告期内开发支出金额和占比呈上升趋势。 （8）商誉 报告期内，公司商誉为非同一控制下收购南京品微所形成，各期末商誉净额如下： 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 通过非同一控制下企业合并购买品微形3994.013994.01-- 1-1-159鼎捷数智股份有限公司募集说明书 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31成商誉 总计3994.013994.01-- 2024年8月8日，公司控股子公司南京鼎华智能系统有限公司完成吸收并 购南京品微智能科技有限公司100%股份，其全资子公司苏州品芯智能装备有限公司和控股子公司深圳市易思达软件技术有限公司一并纳入合并范围内。公司的合并成本是8700.00万元，依据“银信评报字（2025）第040001号”评估报告，合并形成商誉3994.01万元。依据“银信评报字（2025）第040013号”评估报告，预计2024年末资产组可收回金额高于资产组账面价值，判断商誉不存在减值迹象。 公司将在年末对商誉进行减值测试。公司在进行减值测试时，将相关资产组（含商誉）的账面价值与其收回金额进行比较，确认是否应计提减值准备。公司采用预计未来现金净流量的现值估计资产组的可收回金额。对未来现金流量的现值进行预计时，预计未来资产组产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 （9）长期待摊费用 报告期各期末，公司长期待摊费用的情况如下： 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 租赁固定资产改良支出1289.021403.861679.08901.57 其他---3.23 总计1289.021403.861679.08904.80 公司长期待摊费用主要为租赁固定资产改良支出。报告期各期末，公司长期待摊费用的余额分别为904.80万元、1679.08万元、1403.86万元和1289.02万元，占各期非流动资产余额的比例分别为0.84%、1.16%、0.84%和0.79%，金额和占比较低。 （10）递延所得税资产 报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下： 1-1-160鼎捷数智股份有限公司募集说明书 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 资产减值准备3609.853469.292936.963070.02中国台湾地区台中大楼折旧 956.97833.18729.46143.61年限财税差异 未实现汇兑损益--97.61133.95 可弥补亏损293.71293.57-- 财税收入确认差异158.87224.79201.25187.26 递延收益所得税影响193.50193.50265.0698.71 未实现内部销售利润20.3720.3724.7738.99 股权激励费用影响777.44745.86845.91687.92 租赁负债影响1151.681249.841445.79- 小计7162.397030.406546.814360.46 减：抵消递延所得税负债1058.001145.941366.74- 其中：资产评估增值---- 使用权资产折旧1058.001145.941366.74- 抵消后递延所得税资产净额6104.395884.465180.074360.46 公司的递延所得税资产主要包括资产减值准备、可弥补亏损、股权激励费用 影响和租赁负债影响。报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为4360.46万元、5180.07万元、5884.46万元和6104.39万元，占各期末非流动资产的比例分别为4.03%、3.59%、3.54%和3.74%。公司2023年底公司递延所得税资产余额增长较快，主要系公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第 16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，由此产生的租赁负债影响。 （11）其他非流动资产 报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为4227.13万元、11160.96万元、10748.65万元和4057.29万元，具体构成如下： 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 预付装修费--108.9020.37 预付工程设备款---- 预付土地款---610.00 1-1-161鼎捷数智股份有限公司募集说明书 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 预付软件款--105.67- 台中土地租赁保证金63.8864.8968.1733.00 定期存单150.406498.668059.181038.00 长期票据2235.342578.112249.051580.62 其他-退休金旧制1607.671606.99569.99945.13 总计4057.2910748.6511160.964227.13 报告期各期末，公司其他非流动资产主要由定期存单和长期票据构成，上述两项资产占其他非流动资产的比例分别为61.95%、92.36%、84.45%和58.80%。 （二）负债分析 1、负债构成及变化分析 报告期各期末，公司负债的构成情况如下： 单位：万元 2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比 流动负债93705.6691.71%99650.3993.64%100139.7293.56%84780.5292.99%非流动负 8472.988.29%6762.826.36%6891.476.44%6392.587.01% 债 合计102178.63100.00%106413.21100.00%107031.19100.00%91173.10100.00% 报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成，且各期末流动负债占总负债的比例均大于90%。 2、流动负债构成及变化分析 报告期各期末，公司流动负债的构成情况如下： 单位：万元 2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比 短期借款20009.4721.35%5025.995.04%2304.702.30%-- 应付票据350.780.37%449.680.45%287.350.29%5.360.01% 应付账款21375.4422.81%25219.2925.31%22728.4022.70%15267.3618.01% 合同负债26426.9028.20%31824.2831.94%28143.0328.10%25591.8630.19%应付职工 13898.7514.83%22802.8822.88%29966.1529.92%29915.4935.29% 薪酬 1-1-162鼎捷数智股份有限公司募集说明书 2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比 应交税费5567.675.94%7823.287.85%11386.0911.37%8945.5910.55%其他应付 1467.111.57%2694.612.70%1623.751.62%1698.512.00% 款一年内到 期的非流2769.962.96%2624.312.63%2216.572.21%2008.882.37%动负债其他流动 1839.581.96%1186.071.19%1483.691.48%1347.481.59% 负债 合计93705.66100.00%99650.39100.00%100139.72100.00%84780.52100.00% 公司流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬和应交税费构成。报告期各期末，上述五类负债占流动负债的比例合计均超过90%。 （1）短期借款 报告期各期末，公司短期借款的构成情况如下： 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 抵押借款---- 信用借款20000.005000.002304.00- 未到期应付利息9.47-0.70-未终止确认的承 -25.99--兑汇票 合计20009.475025.992304.70- 报告期各期末，公司短期借款的余额分别为0万元、2304.70万元、5025.99万元和20009.47万元，占报告期各期末流动负债的比例分别为0%、2.30%、 5.04%和21.35%。2025年3月末信用贷款余额较大主要系流动性需求以及在建工程建设需求。 （2）应付票据 报告期各期末，公司应付票据余额分别为5.36万元、287.35万元、449.68万元和350.78万元，均为中国台湾地区票据，不存在到期未支付的情形。2024年12月31日，公司应付票据的余额增长较多，主要系本期新增票据支付供应商货款。 1-1-163鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （3）应付账款 报告期各期末，公司应付账款明细如下： 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 应付外购软硬件货款及服务款20371.2823162.5020521.0713842.43 应付工程款546.86794.42700.88107.02 应付设备款138.11145.78236.3660.47 应付费用319.191116.591270.091257.44 应付账款合计21375.4425219.2922728.4015267.36 报告期各期末，公司应付账款金额分别为15267.36万元、22728.40万元、 25219.29万元和21375.44万元，主要系应付外购软硬件货款及服务款。报告期各期末，公司应付外购软硬件货款及服务的金额逐期增加，主要系随着数智一体化软硬件解决方案销售业务规模的增长，采购量也有所增加。 （4）合同负债 报告期各期末，公司合同负债的情况如下： 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 预收货款26426.9031824.2828143.0325591.86 合计26426.9031824.2828143.0325591.86 报告期各期末，公司合同负债的金额分别为25591.86万元、28143.03万元、 31824.28万元和26426.90万元，占各期末流动负债总额的比例分别为30.19%、 28.10%、31.94%和28.20%，均为预收客户的货款。 （5）应付职工薪酬 报告期各期末，公司应付职工薪酬明细如下： 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 短期薪酬12510.6021493.3128773.6128964.23 离职后福利—设定提存计划1380.421301.961192.42951.15 离职后福利—设定受益计划0.340.210.120.12 辞退福利7.407.40-- 1-1-164鼎捷数智股份有限公司募集说明书 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 应付职工薪酬合计13898.7522802.8829966.1529915.49 报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为29915.49万元、29966.15万元、22802.88万元和13898.75万元。2025年3月末应付职工薪酬余额相较报告期其他各期末余额较低，主要系公司年终奖于上半年度发放，各年度末应付职工薪酬包含全年待发的年终奖金额，而2025年3月末仅包含2025年1-3月计提金额。 （6）应交税费 报告期各期末，公司应交税费明细如下： 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 增值税816.112563.772467.082062.24 境外公司营业税54.56782.27715.40798.45 企业所得税4404.283832.287547.205498.98 城市维护建设税61.10179.92155.54158.01 房产税79.527.2855.3854.54 个人所得税97.02231.02239.22246.33 土地使用税0.0866.3256.300.08 教育费附加46.73134.93111.10116.01 其他8.2625.4838.8710.95 合计5567.677823.2811386.098945.59 报告期各期末，公司应交税费余额分别为8945.59万元、11386.09万元、 7823.28万元和5567.67万元，主要为公司日常经营产生的增值税、境外公司 营业税及企业所得税。 （7）其他应付款 报告期各期末，公司其他应付款明细如下： 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 股权转让款872.09873.1873.50172.35 押金及保证金197.43148.23105.0224.29 待付员工报销款0.181166.76837.461017.56 1-1-165鼎捷数智股份有限公司募集说明书 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 单位往来249.07326.51415.45278.22 应付股利--35.02- 其他148.34179.93157.30206.09 其他应付款合计1467.112694.611623.751698.51 报告期各期末，公司其他应付款金额分别为1698.51万元、1623.75万元、 2694.61万元和1467.11万元，主要为待付员工报销款、股权转让款和单位往来。 （8）一年内到期的非流动负债 报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债构成情况如下： 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 一年内到期的租赁负债2769.962624.312216.572008.88 合计2769.962624.312216.572008.88 报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债金额分别为2008.88万元、 2216.57万元、2624.31万元和2769.96万元，占各期末流动负债总额的比例 分别为2.37%、2.21%、2.63%和2.96%，金额和占比较低，均为一年内到期的租赁负债。 （9）其他流动负债 报告期各期末，公司其他流动负债情况如下： 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 预收待结转增值税1839.581008.341483.691347.48 未终止确认的承兑汇票-177.74-- 合计1839.581186.071483.691347.48 报告期各期末，公司其他流动负债金额分别为1347.48万元、1483.69万元、 1186.07万元和1839.58万元，占各期末流动负债总额的比例分别为1.59%、 1.48%、1.19%和1.96%，金额和占比较低。 1-1-166鼎捷数智股份有限公司募集说明书 3、非流动负债构成及变化分析 报告期各期末，公司非流动负债的构成情况如下表所示： 单位：万元、% 2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比 长期借款3543.5641.82976.5414.44-0.00-0.00 租赁负债3538.8441.774463.7966.005690.8282.585793.3490.63 递延收益802.009.47802.0011.861200.6517.42599.249.37递延所得 588.576.95520.497.70-0.00-0.00 税负债非流动负 8472.98100.006762.82100.006891.47100.006392.58100.00 债合计 报告期各期末，公司非流动负债主要由长期借款和租赁负债构成，公司非流动负债占各期末总负债的比重分别为7.01%、6.44%、6.36%和8.29%，占比较小。 （1）长期借款 报告期各期末，公司长期借款的构成情况如下表所示： 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 抵押借款3543.56976.54-- 合计3543.56976.54-- 报告期各期末，发行人长期借款均为抵押贷款，余额分别为0万元、0万元、 976.54万元和3543.56万元。 （2）租赁负债 报告期各期末，公司租赁负债的构成情况如下表所示： 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 应付租赁款6668.707538.408536.938523.36 未确认的融资费用-359.90-450.29-629.54-721.13 一年内到期的租赁负债-2769.96-2624.31-2216.57-2008.88 合计3538.844463.795690.825793.34 报告期各期末，发行人的租赁负债余额分别为5793.34万元、5690.82万元、 4463.79万元和3538.84万元。 1-1-167鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （3）递延收益 报告期各期末，公司递延收益的余额明细如下： 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 政府补助802.00802.001200.65599.24 报告期各期末，公司的递延收益均为政府补助。 （4）递延所得税负债 报告期各期末，公司递延所得税负债的余额明细如下： 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31非同一控制企业合并资产评估增 506.81437.68-- 值 交易性金融资产公允价值变动15.5915.59-- 未实现汇兑损益（中国台湾地区）66.1767.21-- 合计588.57520.49-- 报告期各期末，递延所得税负债主要为非同一控制企业合并资产评估增值形成的应纳税暂时性差异。递延所得税负债的余额分别为0元、0元、520.49万元和588.57万元。占非流动负债的比例分别为0、0、7.70%和6.95%。 （三）偿债能力分析 1、偿债能力指标 报告期内，公司主要偿债能力指标如下表： 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 资产负债率（合并口径）30.61%31.34%32.75%32.08% 流动比率（倍）1.821.741.822.07 速动比率（倍）1.701.651.762.02 如上表所示，公司的资产负债率在报告期内总体呈现递减的趋势；流动比率及速动比率较为稳定。 2、可比上市公司情况分析 报告期各期，公司与同行业上市公司主要偿债指标比较情况如下： 1-1-168鼎捷数智股份有限公司募集说明书 项目公司名称2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 用友网络0.790.891.161.29 赛意信息2.632.312.993.37 汉得信息3.713.583.473.85 流动比率（倍） 致远互联2.472.433.383.56 平均值2.402.302.753.02 发行人1.821.741.822.07 用友网络0.720.831.111.24 赛意信息2.312.082.773.18 汉得信息3.393.293.183.58 速动比率（倍） 致远互联2.342.333.333.52 平均值2.192.132.602.88 发行人1.701.651.762.02 用友网络59.50%59.43%53.75%46.86% 赛意信息26.97%29.88%24.32%24.88% 汉得信息17.45%18.04%18.61%31.94%资产负债率 致远互联33.03%33.93%25.20%24.80% 平均值34.24%35.32%30.47%32.12% 发行人30.61%31.34%32.75%32.08% 注：上述可比公司数据引用自 Wind 数据库。 报告期内，公司的流动比率及速动比率稍低于可比上市公司平均值，但仍处于良好水平，资产负债率与可比上市公司平均值相当，公司具备较为良好的偿债能力及营运资金管理能力。 3、未来是否有足够的现金流来支付本次发行可转债的本息 截至2025年3月31日，鼎捷数智账面自有资金68216.65万元，公司账面可动用的货币资金及其他易变现的金融资产合计为93549.81万元（自有货币资金68216.65万元、结构性存款和理财产品7645.44万元、应收票据 15301.98万元、其他非流动资产中的定期存单150.40万元、长期票据2235.34万元），结合到期日期前的滚存利润和尚未使用的授信额度，完全可以覆盖本次可转换公司债券未来到期时的本息偿付。 公司报告期内的销售收入回款良好，各期年报的应收账款周转率长期保持在 1-1-169鼎捷数智股份有限公司募集说明书 4以上。截至2025年3月31日，公司的短期负债主要系20000.00万元信用贷款。短期负债对本次可转债的偿付能力影响较小。 报告期各期，公司净利润分别13817.91万元、15513.64万元、15842.80万元和-1508.58万元，2025年1-3月净利润为负的主要原因系受季节性因素影响，公司整体经营情况良好。 结合公司报告期内销售收入回款、货币资金情况、待偿负债情况、经营业绩等，可以判断公司具有偿付可转债本息的能力，不存在到期无法偿付本息的风险，本次发行后仍具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，发行规模具有合理性。 （四）运营能力分析 1、运营能力指标 报告期内，公司运营能力指标如下所示:项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 应收账款周转率（次）0.704.446.279.60 存货周转率（次）1.7712.8814.8914.86 注：上述指标的计算公式如下： （1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值； （2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值。 报告期各期，公司应收账款周转率分别为9.60、6.27、4.44和0.70，公司各期末应收账款随主营业务收入增长逐年递增，但年度应收账款周转率整体处于较高水平。 报告期各期，公司存货周转率分别14.86、14.89、12.88和1.77，公司自2024年起存货周转率有所下降，主要原因系随着公司主营业务规模的扩大，期末备货及期末正在履约尚未结束的项目增加所致。 2、可比上市公司情况分析 报告期内，公司与同行业上市公司营运能力比较情况如下： 应收账款周转率上市公司 2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 用友网络0.573.714.225.44 1-1-170鼎捷数智股份有限公司募集说明书 应收账款周转率上市公司 2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 赛意信息0.452.392.673.33 汉得信息0.542.592.442.48 致远互联0.302.273.104.42 平均值0.472.743.113.92 鼎捷数智0.704.446.279.60存货周转率上市公司 2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 用友网络1.969.988.928.62 赛意信息2.0010.7210.8212.04 汉得信息2.138.387.987.81 致远互联1.2811.4816.3226.82 平均值1.8410.1411.0113.82 鼎捷数智1.7712.8814.8914.86 报告期内，发行人的应收账款周转率高于可比上市公司平均水平，存货周转率与可比上市公司平均水平相近。 （五）财务性投资情况 1、有关财务性投资及类金融投资的认定依据 根据《上市公司证券发行注册管理办法》：上市公司向不特定对象发行可转债的，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 根据《证券期货法律适用意见第18号》： （1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业 务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以 收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 1-1-171鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融 业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的 财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务 性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。 根据《监管规则适用指引——发行类第7号》7-1类金融业务监管要求：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。” 2、公司最近一期末未持有金额较大财务性投资（包括类金融业务） 截至2025年3月31日，发行人可能涉及财务性投资的报表科目情况如下： 单位：万元是否存在财科目金额主要构成务性投资 交易性金融资产7645.44银行理财产品否 长期股权投资9703.43参与投资的公司否 其他应收款2257.35押金及保证金，员工备用金等否其他流动资产2174.86定期存单、增值税留抵扣额等否 其他非流动资产4057.29定期存单、长期票据等否扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企 其他非流动金融资产500.00否业（有限合伙） （1）交易性金融资产 截至2025年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为7645.44万元，均为提高资金使用效率而购买的低风险理财产品，风险较小，流动性较高，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。 1-1-172鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （2）长期股权投资 截至2025年3月31日，公司长期股权投资的账面价值为9703.43万元，为公司投资的广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚）、广州黄埔智造管理咨询合伙企业（普通合伙）、苏州鼎信荣科技有限责任公司、温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎捷私募基金管理有限公司、河南鼎华数字科技有限公司、绍兴 聚承园区运营管理有限公司和中山市龙鼎家居科技有限公司，均为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。 长期股权投资对象与产业的结合性如下： 投资对象与产业的结合性 公司主要围绕鼎捷数智的优质制造业客户，通过 ERP 系统，创建数据苏州鼎信荣科技有资产平台，通过企业间的交易信息、物流信息、结算信息等构建交易限责任公司画像及模型，佐证供应链贸易真实性，协助金融机构为该制造业客户的上下游提供在线供应链信息服务。 广州黄埔智造产业投资基金合伙企业 该基金关注智能制造领域所涉及的人工智能、智能装备、物联网、云（有限合伙）、广州 计算、大数据、互联网及新一代信息技术服务业等领域，投资方向与黄埔智造管理咨询鼎捷数智的生态合作伙伴及下游客户群体高度重叠。 合伙企业（普通合伙） 与公司共同打造家具行业智能制造示范项目，并以此为试点，发挥各中山市龙鼎家居科 自的优势，共同建立专门针对家具行业的软件及智能制造整合平台，技有限公司解决家具行业在智能制造方面的发展瓶颈。 DSC CONSULTING 主营业务为 ERP 软件销售及相关配套顾问实施服务等，与公司主营业SDN BHD 务相关。 该基金主要投向数字经济、绿色经济以及新制造领域，该投向与公司温岭产融鼎捷绿色 业务、生态合作伙伴及下游客户具有较高的重叠性，有利于发挥公司股权投资合伙企业 在项目资源、业务协同上的优势，从而实现投资与主营业务的高效联（有限合伙）动。 绍兴聚承园区运营负责运营绍兴数字经济产业合作园。 管理有限公司 上海鼎捷私募基金公司将参与组建产业基金，投向鼎捷数智的生态伙伴和制造业客户群管理有限公司体。 河南鼎华数字科技通过合资股东的行业经验和市场资源，进一步扩大南京鼎华在河南的有限公司业务布局。 （3）其他应收款 截至2025年3月31日，公司其他应收款账面价值为2257.35万元，主要为员工备用金、押金及保证金等，不属于财务性投资。 1-1-173鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （4）其他流动资产 截至2025年3月31日，公司其他流动资产账面价值为2174.86万元，主要为定期存单、增值税留抵扣额等，不属于财务性投资。 （5）其他非流动资产 截至2025年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为4057.29万元，主要为定期存单、长期票据等，不属于财务性投资。 （6）其他非流动金融资产 截至2025年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为500.00万元，为公司参与投资的扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙），是围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。其与产业的结合性如下： 投资对象与产业的结合性扬中行云新兴产业 该基金主要投向先进制造、低碳环保、企业服务等科技创新行业，该创业投资基金合伙投向与鼎捷数智的生态合作伙伴及下游客户群体高度重叠。 企业综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 八、经营成果分析 （一）利润指标构成 报告期各期，公司整体经营业绩如下： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 营业收入42346.24233067.29222774.00199520.43 营业成本17075.2797295.3484864.6369184.35 销售费用16208.0770336.5170211.2460371.81 管理费用5676.9522691.8424374.7523771.47 研发费用4521.2416622.5922251.7529135.02 财务费用-5.51-422.05-432.23-1187.04 营业利润-1073.9124410.0822844.8019693.25 利润总额-1086.6323918.3722844.3219759.05 归属于母公司所有-833.3115564.4415025.5313358.92 1-1-174鼎捷数智股份有限公司募集说明书 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度者的净利润 （二）营业收入分析 1、营业收入构成 报告期内，公司营业收入构成如下所示： 单位：万元 2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业 42346.24100.00%233067.29100.00%222774.00100.00%199520.43100.00% 务收入 合计42346.24100.00%233067.29100.00%222774.00100.00%199520.43100.00% 报告期各期，公司营业收入分别为199520.43万元、222774.00万元、 233067.29万元和42346.24万元，年度营业收入整体呈上升趋势，上述增长 主要得益于下游客户的数字化转型以及发行人内部的经营策略。 报告期内，制造业企业普遍受到了复杂的国际环境变化影响以及客观环境的扰动。在此复杂的环境下，制造业的数字化、智能化转型仍然是国家政策的关注重点，企业数字化转型是制造业高质量发展的必然选择。发行人持续围绕“智能+”的战略布局，贯彻落实“聚焦行业经营、高效价值服务、领先市场产品”的经营策略，通过优化组织布局及资源投入，持续推进产品服务创新发展。面对外部环境扰动，公司多方面积极应对，加强数字化营销活动、远程价值交付等经营方式，积极打造行业标杆客户案例，积累成功实施经验，探索各行业数字化转型生态价值，业务实现稳健增长。 报告期内，公司营业收入呈现一定的季节性波动，公司下半年度的收入高于上半年度，主要原因系客户通常会于年初设定 IT 系统上线或优化计划，待接洽供应商后，系统交付及安装测试多集中于下半年。上述情况与同行业可比公司趋于一致，各公司上、下半年度的收入占比具体情况如下表所示： 项目2024年上半年度2023年上半年度2022年上半年度 用友网络41.58%34.40%38.19% 赛意信息44.71%46.89%45.16% 汉得信息47.01%49.38%48.56% 1-1-175鼎捷数智股份有限公司募集说明书 项目2024年上半年度2023年上半年度2022年上半年度 致远互联47.50%45.84%40.99% 平均值45.20%44.13%43.23% 发行人43.08%40.61%40.82%项目2024年下半年度2023年下半年度2022年下半年度 用友网络58.42%65.60%61.81% 赛意信息55.29%53.11%54.84% 汉得信息52.99%50.62%51.44% 致远互联52.50%54.16%59.01% 平均值54.80%55.87%56.78% 发行人56.92%59.39%59.18% 2、营业收入分产品情况 报告期各期，公司营业收入分产品构成如下所示： 单位：万元 2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 项目金额占比金额占比金额占比金额占比数智技术服 21994.6051.94%111371.3147.78%115216.0551.72%101504.0150.87% 务自研数智软 11009.9826.00%66235.2828.42%58320.5026.18%57682.1628.91% 件产品数智一体化 软硬件解决9341.6622.06%55460.7023.80%49237.4422.10%40334.2620.22%方案 合计42346.24100.00%233067.29100.00%222774.00100.00%199520.43100.00% 软件销售业务是公司主营业务的核心，同时公司为软件提供相应的项目实施、运营维护、二次开发和咨询等相应技术服务，因此公司的数智技术服务业务收入与软件销售收入存在较为稳定的比例关系。同时，数智一体化软硬件解决方案销售业务为公司向客户提供整体解决方案的重要组成部分，是公司自研数智软件产品销售业务的延伸，所以，数智一体化软硬件解决方案销售业务规模将会随着自研数智软件产品销售业务规模的波动而波动。 3、营业收入分地区情况 报告期内，公司营业收入分地区具体构成情况如下： 1-1-176鼎捷数智股份有限公司募集说明书 单位：万元 2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 项目金额占比金额占比金额占比金额占比中国 17480.7041.28%117686.1150.49%115473.1651.83%100393.8050.32% 大陆中国 大陆24865.5458.72%115381.1849.51%107300.8448.17%99126.6449.68%外 合计42346.24100.00%233067.29100.00%222774.00100.00%199520.43100.00% 2022年度至2024年度，公司收入均持续增长。中国大陆地区因受益于制造 业数字化转型需求，市场发展空间较为广阔，公司持续加强中国大陆地区市场业务开拓，在订单签约、营业收入上均呈现稳健增长态势。2022年度至2024年度，公司来自中国大陆地区的营业收入占比分别50.32%、51.83%和50.49%，整体来说，呈逐年上升的趋势。公司在区域经营上，将经营模式由大区经营转型为按省级单位进行经营，再下设城市级经营事业部，有效地增强了各省内市场的经营覆盖密度及管理精细化程度。 在中国台湾地区，公司持续聚焦行业经营、OT 生态业务拓展及深耕Infrastructure（基础服务器，以下简称“Infra”）新领域，结合运用营销、需求、方案交错运作，精准把握行业议题，并透过营销活动及行业典型案例示范，取得了较好的经营效果。 除此之外，公司亦加大研发投入、培养及储备人才，不断提高自身产品和服务的竞争力，聚焦行业经营，巩固领先优势，同时持续专注于提升品牌知名度，从各方面推进和实现营业收入的增长。 （三）营业成本分析 报告期内，公司营业成本构成情况如下： 单位：万元 2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 产品名称金额占比金额占比金额占比金额占比数智技 10671.9362.50%55308.3556.85%48988.6257.73%40041.0357.88% 术服务自研数 智软件--------产品 1-1-177鼎捷数智股份有限公司募集说明书 2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 产品名称金额占比金额占比金额占比金额占比数智一体化软 6403.3437.50%41986.9943.15%35876.0142.27%29143.3242.12% 硬件解决方案 合计17075.27100.00%97295.34100.00%84864.63100.00%69184.35100.00%公司的营业成本由数智一体化软硬件解决方案销售成本和数智技术服务成本构成。其中，数智一体化软硬件解决方案销售成本产生自公司为满足客户数字化、网络化、智能化的综合解决方案需要选购第三方生产的服务器、数据库和网络设备等软硬件的采购成本；数智技术服务成本主要由项目实施维护服务人员的人工成本及公司将部分人力需求较大的项目外包产生的服务费构成；公司销售的 自研数智软件产品均为自主研发的软件产品，具有通用性强、易于安装、易于使用等特点，成熟度和标准化程度较高，研发人员薪资于研发当期计入研发费用或开发支出。 报告期内各期，公司营业成本分别为69184.35万元、84864.63万元、 97295.34万元和17075.27万元，随公司主营业务规模的扩大呈逐年上涨趋势。 报告期内各期，公司数智一体化软硬件解决方案销售业务成本占营业成本总额的比例分别为42.12%、42.27%、43.15%和37.50%，数智技术服务业务成本占比分别为57.88%、57.73%、56.85%和62.50%，各业务成本占比较为稳定。 （四）毛利及毛利率分析 1、主营业务毛利率整体情况分析 报告期各期，公司主营业务毛利及毛利率变动情况如下： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 主营业务收入42346.24233067.29222774.00199520.43 主营业务成本17075.2797295.3484864.6369184.35 主营业务毛利25270.97135771.95137909.37130336.09 主营业务毛利率59.68%58.25%61.91%65.32% 报告期各期，主营业务毛利率分别为65.32%、61.91%、58.25%和59.68%， 1-1-178鼎捷数智股份有限公司募集说明书 毛利率呈现下降趋势。报告期内，发行人来自数智一体化软硬件解决方案销售业务的收入占比逐年上涨，该业务的毛利率较低，因此收入结构的变化导致发行人毛利率逐年下降。同时，人力成本上涨亦是公司毛利率下降的因素之一。 2、主营业务分产品毛利率分析 报告期各期，公司主营业务分产品的毛利及毛利率构成情况如下： 单位：万元 产品名2025年1-3月2024年度2023年度2022年度称毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率数智技 11322.6751.48%56062.9650.34%66227.4357.48%61462.9860.55% 术服务自研数 智软件11009.98100.00%66235.28100.00%58320.50100.00%57682.16100.00%产品数智一体化软 2938.3231.45%13473.7124.29%13361.4327.14%11190.9427.75% 硬件解决方案 合计25270.9759.68%135771.9558.25%137909.3761.91%130336.0965.32% （1）数智技术服务 报告期各期，公司数智技术服务业务的收入金额分别为101504.01万元、 115216.05万元、111371.31万元和21994.60万元，占各期营业收入总额的比 例分别为50.87%、51.72%、47.78%和51.94%。报告期各期，公司数智技术服务业务的毛利率分别为60.55%、57.48%、50.34%和51.48%。2024年度，数智技术服务业务毛利率稍有下降，主要原因如下：一方面，工业软件行业属于知识密集型产业，需要大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平，从而带来了人力成本的增加；另一方面，伴随着国家数字化转型战略的推进，越来越多的科技企业参与到市场中来，行业内企业之间的竞争加剧，产品的客单价有所下降。基于此种情况，发行人持续围绕“智能+”的战略布局，贯彻落实“聚焦行业经营、高效价值服务、领先市场产品”的经营策略，通过优化组织布局及资源投入，持续推进产品服务创新发展，不断提高自身产品和服务的竞争力。 1-1-179鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （2）自研数智软件产品 报告期各期，公司自研数智软件产品销售业务的收入金额分别为57682.16万元、58320.50万元、66235.28万元和11009.98万元，占各期营业收入总额的比例分别为28.91%、26.18%、28.42%和26.00%，毛利率均为100%，主要系公司销售的自研数智软件均为自主研发的软件产品，具有通用性强、易于安装、易于使用等特点，成熟度和标准化程度较高，研发人员薪资于研发当期计入研发费用或开发支出。因此，报告期内公司自研数智软件产品销售业务无营业成本发生。 （3）数智一体化软硬件解决方案 报告期各期，公司数智一体化软硬件解决方案销售业务的收入金额分别为 40334.26万元、49237.44万元、55460.70万元和9341.66万元，占各期营业 收入总额的比例分别为20.22%、22.10%、23.80%和22.06%。报告期各期，公司数智一体化软硬件解决方案销售业务的毛利率分别为27.75%、27.14%、24.29% 和31.45%。2025年1-3月，公司数智一体化软硬件解决方案毛利率较往年上升的主要原因系公司通过与生态合作伙伴的持续深度协同和优化合作，公司有效地构建了更具成本优势的供应链体系，从而提升了数智一体化软硬件解决方案的毛利率水平。 3、主营业务分地区毛利率分析 报告期各期，公司主营业务分地区的毛利及毛利率构成情况如下： 单位：万元 产品2025年1-3月2024年度2023年度2022年度名称毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率中国 8902.9950.93%69771.5159.29%74462.9764.49%70233.0669.96% 大陆中国 大陆16367.9865.83%66000.4457.20%63446.4059.13%60103.0260.63%外 合计25270.9759.68%135771.9558.25%137909.3761.91%130336.0965.32% 注：上述可比公司数据引用自上市公司定期报告。 发行人中国大陆外的收入主要来自于子公司台湾鼎新。在中国台湾地区，公司持续聚焦行业经营、OT 生态业务拓展及深耕 Infrastructure（基础服务器）新 1-1-180鼎捷数智股份有限公司募集说明书领域；中国大陆地区因受益于制造业数字化转型需求，市场空间较为广阔，公司持续加强中国大陆地区市场业务开拓，在订单签约、营业收入上均呈现稳健增长态势。因 Infrastructure（基础服务器）业务领域的开拓，相比而言，发行人来自于中国大陆外的外购软硬件销售占比高于中国大陆，2022年至2024年度，中国大陆的毛利率水平高于中国大陆外。2025年1-3月，公司中国大陆外业务毛利率较往年有所提升，主要得益于收入结构的优化。在此期间，高毛利的自研数智软件产品（毛利率100.00%）在中国大陆外收入中的占比有所提高，从而带动了整体毛利率水平的上升。 4、可比上市公司毛利率对比分析 报告期内，公司与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下： 公司名称2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 用友网络39.06%47.54%50.73%56.37% 赛意信息30.21%30.46%35.56%35.68% 汉得信息33.66%32.92%26.80%29.61% 致远互联61.44%64.22%68.44%72.22% 平均值41.09%43.79%45.38%48.47% 发行人59.68%58.25%61.91%65.32% 注：上述可比公司数据引用自上市公司定期报告。 由上表可知，报告期内，发行人的年度毛利率情况与用友网络相当，低于致远互联，因赛意信息和汉得信息的毛利率较低，因此发行人的毛利率高于可比公司毛利率平均值。发行人与赛意信息和汉得信息毛利率的差异主要系产品服务结构和客户群体的不同。 根据赛意信息的年度报告，其营业收入主要来源于软件实施开发服务。赛意信息专注于面向制造、零售、现代服务等行业领域的集团及大中型企业客户提供 数字化及智能制造产品，及与之相关的系统部署、上线运营、后期运维等实施交付服务。2022年度至2024年度，赛意信息向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为46.85%、39.02%和38.22%，发行人向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为3.09%、2.13%和1.73%，二者产品服务结构及客户结构差异较大，导致毛利率有所差异。根据汉得信息的年度报告，其主要服务于营业规模较大的企业客户，绝大部分在行业或细分专业领域排名靠前。在最近 1-1-181鼎捷数智股份有限公司募集说明书几年里，汉得信息服务超过300家中国五百强企业，以及超过100家世界五百强企业，其营业收入中约40%来自于国有企业。此外，汉得信息近年来进行业务转型，从单纯的服务商向“软件产品+服务”综合服务商转型升级，并在2019年开始全面推进产品化尝试。汉得信息打造了自主的技术基础平台“融合中台”，并以此为底座，研发了智能制造、数字营销、智享财务、智协供应链等自主软件产品，其新兴业务财务数字化-GMC 和产业数字化-C2M 也得益于自主软件产品逐渐成熟而实现毛利率增长。报告期内，发行人自研数智软件产品销售业务占比分别为28.91%、26.18%、28.42%和26.00%，毛利率均为100%，因发行人自研数智软件产品销售业务的高占比及高毛利率，导致其综合毛利率高于汉得信息综合毛利率。 （1）数智技术服务同行业毛利率对比 报告期内，发行人及可比上市公司涉及数智技术服务业务的毛利率情况如下： 公司名称业务名称2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 用友网络技术服务及培训-24.14%25.70%36.60% 发行人数智技术服务51.48%50.34%57.48%60.55% 注1：上述可比公司数据引用自上市公司定期报告，用友网络2025年第一季度报告未披露按业务类型的毛利率情况。 报告期内，发行人数智技术服务业务的毛利率高于用友网络，其毛利率差异主要系两者产品结构有所不同。根据用友网络2021年度关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告，其技术服务及培训中包含部分支付业务带来的收入，具体形式包括聚合支付、POS 收单、网银支付、快捷支付、扫码支付、代收/代 付等多种支付服务，上述业务的毛利率较低，导致用友网络技术服务及培训业务毛利率偏低。 （2）自研数智软件产品销售同行业毛利率对比 报告期内，发行人及可比上市公司涉及自研数智软件产品销售业务的毛利率情况如下： 公司名称业务名称2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 用友网络产品许可-93.72%95.2%94.7% 发行人自研数智软件产品100.00%100.00%100.00%100.00% 注1：上述可比公司数据引用自上市公司定期报告，用友网络2025年第一季度报告未披露 1-1-182鼎捷数智股份有限公司募集说明书 按业务类型的毛利率情况。 由上表可知，用友网络的软件相关业务毛利率处于较高水平，根据用友网络的年度报告披露信息，用友网络的产品许可成本构成包含少量的产品研发成本及包装物等，其相关业务的人力成本亦在费用中核算，未计入成本。发行人的自研数智软件产品具有通用性强、易于安装、易于使用等特点，成熟度和标准化程度较高，研发人员薪资于研发当期计入研发费用或开发支出，因此发行人自研数智软件产品销售业务毛利率为100%符合行业惯例和会计准则的规定，具备合理性。 （3）数智一体化软硬件解决方案同行业毛利率对比发行人的上述可比公司定期报告中未披露数智一体化软硬件解决方案业务情况，故该业务毛利率缺乏可比性。 （五）期间费用分析 报告期各期，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下： 1、销售费用 报告期各期，公司销售费用的构成情况如下： 单位：万元、% 2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 项目金额占比金额占比金额占比金额占比 人工费13308.0182.1154908.3678.0755585.3879.1747919.3279.37交通及差旅 755.744.664579.626.514140.605.903267.815.41 费 房屋租赁、改良及物业水 216.371.332272.183.232252.993.211516.952.51 电费、使用权资产折旧 广告、宣传费186.361.151687.072.401806.092.571136.141.88 电话及通讯、 119.540.74614.140.87564.860.80534.540.89 通信费 招待费163.311.011030.141.461067.241.52806.511.34 办公费55.460.34247.730.35310.080.44306.880.51 折旧费、摊销 859.625.302070.402.941068.351.521347.572.23 费股权激励费 64.980.40466.160.661045.281.491439.812.38 用 其他478.682.952460.703.502370.373.382096.283.47 1-1-183鼎捷数智股份有限公司募集说明书 2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 项目金额占比金额占比金额占比金额占比 合计16208.07100.0070336.51100.0070211.24100.0060371.81100.00 公司的销售费用主要由人工费构成，报告期内，人工费占销售费用的比例分别为79.37%、79.17%、78.07%和82.11%。 2022年末至2025年3月末，发行人销售人员数量分别为876人、955、954 人和942人，增长比例分别为9.02%、-0.10%和-1.26%。报告期各期，公司营业收入分别为199520.43万元、222774.00万元、233067.29万元和42346.24万元，2022年度至2024年度的增长比例分别为11.65%和4.62%。销售人员数量报告期内较为稳定。 2、管理费用 报告期各期，公司管理费用的构成情况如下： 单位：万元、% 2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 项目金额占比金额占比金额占比金额占比 人工费3626.6863.8814151.8762.3713731.2556.3313368.3156.24 房屋租赁、改良及物业水电 299.935.281544.206.811471.236.041278.785.38 费及使用权资产折旧 交通及差旅费173.623.061000.174.411016.274.17865.743.64 折旧费、摊销 911.7016.062667.9411.763354.5913.763386.3814.25 费 电话及通讯、 65.461.15231.441.02236.790.97247.181.04 通信费 办公费41.280.73141.210.62210.450.86295.781.24 招待费29.640.52129.660.5753.650.2273.640.31 咨询、顾问费、 99.271.75639.242.82943.623.871134.214.77 审计 股权激励费用199.023.511240.335.472454.5410.072420.4910.18 其他230.364.06945.784.17902.363.70700.972.95 合计5676.95100.0022691.84100.0024374.75100.0023771.47100.00 报告期各期，公司的管理费用分别为23771.47万元、24374.75万元、 22691.84万元和5676.95万元。 1-1-184鼎捷数智股份有限公司募集说明书 3、研发费用 报告期各期，公司研发费用的构成情况如下： 单位：万元、% 2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 项目金额占比金额占比金额占比金额占比人工 4357.8896.3916115.2096.9521307.3195.7627672.6994.98 费用股权激 32.010.7186.490.52481.242.16612.592.10 励费用 其他131.352.91420.892.53463.202.08849.742.92 合计4521.24100.0016622.59100.0022251.75100.0029135.02100.00 报告期各期，公司研发费用分别为29135.02万元、22251.75万元、16622.59万元和4521.24万元。公司2022年加大新品研发投入力度，持续融合人工智能、大数据、物联网、云计算等数字信息前沿技术，推进鼎捷雅典娜工业互联网平台的研发升级与应用拓展，导致2022年研发投入金额较往年较高。 4、财务费用 报告期各期，公司财务费用的构成情况如下： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 利息支出130.48373.03438.08428.17 利息收入138.64691.951191.211048.09 汇兑损益-1.37-136.45282.26-589.66 银行手续费4.0230.7438.6322.53 其他-2.58-- 合计-5.51-422.05-432.23-1187.04 报告期各期，公司的财务费用分别为-1187.04万元、-432.23万元、-422.05万元和-5.51万元，其中，汇兑损益金额分别为-589.66万元、282.26万元、-136.45万元和-1.37万元，利息收入金额分别为1048.09万元、1191.21万元、691.95万元和138.64万元，上述两项系公司财务费用波动的主要影响因素。 1-1-185鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （六）信用减值损失和资产减值损失 1、信用减值损失 报告期内，公司信用减值损失情况如下： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 坏账损失736.824884.712645.441260.12 合计736.824884.712645.441260.12 2、资产减值损失 报告期内，公司资产减值损失情况如下： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度存货跌价损失及合同履 -31.7761.85100.26约成本减值损失 合计-31.7761.85100.26 （七）投资收益 报告期各期，公司投资收益的构成情况如下： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 权益法核算的长期股权投资收益17.4671.48-68.20106.70 处置长期股权投资产生的投资收益-12.35--129.95 银行理财产品投资收益1.22593.56554.71875.24 合计18.68677.38486.51851.98 报告期各期，公司投资收益分别为851.98万元、486.51万元、677.38万元和18.68万元，主要系购赎银行理财产品所产生的收益。 （八）其他收益 报告期内，公司其他收益分别为3245.75万元、5049.91万元、4227.33万元和1005.91万元，具体构成如下： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 政府补助931.774164.084864.153171.55 其他74.1463.24185.7574.20 1-1-186鼎捷数智股份有限公司募集说明书 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 合计1005.914227.335049.913245.75 （九）营业外收入及支出 1、营业外收入 报告期内，公司营业外收入如下： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 不需支付的应付款6.7321.9453.4070.42 不需执行的预收款-14.95-- 其他9.0531.5811.7419.44 合计15.7868.4765.1389.86 报告期各期，公司营业外收入的金额分别为89.86万元、65.13万元、68.47万元和15.78万元，占公司营业收入比例较低。 2、营业外支出 报告期各期，公司营业外支出如下： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 对外捐赠3.00--1.76 赞助支出-10.2030.83- 其他25.49549.9834.7822.31 合计28.49560.1865.6224.06 报告期各期，公司营业外支出的金额分别为24.06万元、65.62万元、560.18万元和28.49万元。公司2024年度营业外支出较大的主要原因系缴纳房产税（滞纳金）所致。 （十）非经常性损益 报告期各期，公司非经常性损益情况如下： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备27.7824.0445.91-107.52的冲销部分） 1-1-187鼎捷数智股份有限公司募集说明书 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度计入当期损益的政府补 助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 56.991518.422465.86799.94 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生-103.94--的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益委托他人投资或管理资 1.22593.56554.71875.24 产的损益除上述各项之外的其他 -9.03-491.371.6168.05营业外收入和支出其他符合非经常性损益 74.1463.24185.75-280.39 定义的损益项目 减：所得税影响额21.469.82259.2442.79少数股东权益影响额 11.408.99136.77-90.05（税后）归属于母公司股东的非 118.251793.042857.841402.59 经常性损益 报告期各期，公司非经常性损益主要由委托他人投资或管理资产的损益和计入当期损益的政府补助构成。公司的非经常性损益扣除项符合有关规定，非经常性损益的确认符合会计制度和会计准则的规定，相关的法律文件和批准程序满足收益确认的要求。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2024）第15114 号以及(2025)第9589号专项审核报告，认为公司编制的2022年度、2023年度、 2024年度以及2025年1-3月的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益 （2008）》的规定，公允反映了鼎捷数智2022年度、2023年度、2024年度以及 2025年1-3月的非经常性损益情况。 公司在2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-3月扣除所得税影 响后归属于母公司股东的非经常性损益金额分别为1402.59万元、2857.84万元、 1793.04万元和118.25万元，占各期归属于母公司所有者净利润的比例分别为 10.50%、19.02%、11.52%和-14.19%。 1-1-188鼎捷数智股份有限公司募集说明书 九、现金流量分析 （一）现金流量整体情况 报告期内，公司现金流量的构成情况如下表： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 经营活动现金流入小计47665.14238373.02223898.16207891.54 经营活动现金流出小计61789.27233380.42213079.85188099.54 经营活动产生的现金流量净额-14124.144992.6010818.3119792.00 投资活动现金流入小计7226.1784676.05110022.3283982.50 投资活动现金流出小计17937.5997180.99148605.3671767.89 投资活动产生的现金流量净额-10711.42-12504.93-38583.0412214.61 筹资活动现金流入小计17597.3728830.2030549.3860727.12 筹资活动现金流出小计764.4931924.4825105.3766409.38 筹资活动产生的现金流量净额16832.88-3094.275444.00-5682.26 汇率变动对现金的影响139.13-746.60576.43525.06 现金及现金等价物净增加额-7863.54-11353.21-21744.2926849.40 （二）经营活动产生的现金流量 报告期各期，公司经营活动现金流量构成及变化情况如下： 单位：万元 2025年1-3 项目2024年度2023年度2022年度月 销售商品、提供劳务收到的现金45548.70232086.28216102.78203080.49 收到的税费返还874.782747.832398.362374.10 收到其他与经营活动有关的现金1241.663538.915397.022436.95 经营活动现金流入小计47665.14238373.02223898.16207891.54 购买商品、接受劳务支付的现金14978.5864213.0451828.1740420.48支付给职工以及为职工支付的现 36390.66124896.27123495.78116901.74 金 支付的各项税费4703.8424864.1519538.9816593.45 支付其他与经营活动有关的现金5716.2019406.9518216.9214183.87 经营活动现金流出小计61789.27233380.42213079.85188099.54 经营活动产生的现金流量净额-14124.144992.6010818.3119792.00 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为19792.00万元、 1-1-189鼎捷数智股份有限公司募集说明书 10818.31万元、4992.60万元和-14124.14万元。2025年1-3月公司经营活 动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司回款主要集中在下半年度。 报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入比例分别为101.78%、97.01%、99.58%和107.56%，公司销售收现比率保持较高水平，销售回款情况良好，营收质量较高。 （三）投资活动产生的现金流量 报告期各期，公司投资活动现金流量构成及变化情况如下： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 收回投资收到的现金-2009.16-- 取得投资收益收到的现金224.44708.02483.62875.24 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现1.730.380.702.83金净额收到其他与投资活动有关 7000.0081958.50109538.0083104.42 的现金 投资活动现金流入小计7226.1784676.05110022.3283982.50 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现9437.5925457.9524675.424229.89金 投资支付的现金-15.006000.00800.00取得子公司及其他营业单 -6708.04--位支付的现金净额支付其他与投资活动有关 8500.0065000.00117929.9466738.00 的现金 投资活动现金流出小计17937.5997180.99148605.3671767.89投资活动产生的现金流量 -10711.42-12504.93-38583.0412214.61净额 报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为12214.61万元、-38583.04万元、-12504.93万元和-10711.42万元。公司投资活动的现金流主要系受理财产品购赎产生的投资收益以及固定资产、无形资产和其他长期资产购建所影响。 （四）筹资活动产生的现金流量 报告期各期，公司筹资活动现金流量构成及变化情况如下： 1-1-190鼎捷数智股份有限公司募集说明书 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 吸收投资收到的现金-2513.119050.8815424.48 其中：子公司吸收少数股东投资 -90.006300.0012311.11收到的现金 取得借款收到的现金17589.2225367.1021498.5045302.64 收到其他与筹资活动有关的现金8.15950.00-- 筹资活动现金流入小计17597.3728830.2030549.3860727.12 偿还债务支付的现金21.7621606.0019235.5054358.64 分配股利、利润或偿付利息支付 70.824666.232836.942757.54 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 -90.4057.61- 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金671.915652.243032.939293.20 筹资活动现金流出小计764.4931924.4825105.3766409.38 筹资活动产生的现金流量净额16832.88-3094.275444.00-5682.26 报告期内各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5682.26万元、 5444.00万元、-3094.27万元和16832.88万元，公司筹资活动的现金流波动 主要系受银行借款及偿还债务所影响。 十、资本性支出分析 （一）报告期内重大资本性支出 报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为4229.89万元、24675.42万元、25457.95万元和9437.59万元，公司重大资本性支出主要用于购建固定资产、无形资产及在建工程，逐步扩大公司业务布局，为公司主营业务的持续稳定发展提供了保障。 （二）未来可预见的重大资本性支出计划 除本次募集资金投资项目支出以及绍兴鼎捷智创芯基地项目建设支出外，公司不存在其他未来可预见的重大资本性支出计划，关于本次募集资金投资项目详见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”。 1-1-191鼎捷数智股份有限公司募集说明书 十一、技术创新分析 （一）技术先进性及具体表现 公司成立于1982年，是国内领先的企业数字化转型、智能制造解决方案与服务提供商，致力于为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化解决方案。通过多年的技术沉淀与经验积累，公司在上述领域的产品研发能力、软件实施能力、管理与咨询规划能力处于国内同行业领先水平。公司屡获众多产业权威奖项，如“2023 中国产业数字化服务商 TOP30”、“2023 中国精选 100 强信创厂商”、“最佳云产品服务商”、“2024 数字经济典型标杆企业 TOP100”、“2024 大国匠心品牌”、“全球化领导品牌50强”、“中上协数字化转型最佳实践案例”、“公司治理特别贡献奖”、“亚太 ESG 先锋奖”。 公司坚持“智能+”的战略，推动“一线、三环、互联”的实践路径，业务领域已全面覆盖工业软件的四大类别，包括研发设计类、数字化管理类、生产控制类及 AIoT 类，并持续融合人工智能、大数据、物联网、云计算等数字信息前沿技术，推进鼎捷雅典娜工业互联网平台的研发升级与应用拓展。公司不断创新，持续深化发展工业软件、智能制造、工业互联网相关领域的产品与解决方案；推 动商业模式变革，发展敏捷交付的服务商品，提升服务价值及交付效率，助力企业降本增效，创造客户数字价值。公司的鼎捷雅典娜平台荣获各项国际设计大赏，如德国设计红点奖、美国 MUSE 缪思国际设计金奖、2023 德国 IF 设计大奖，装备制造云荣获 2022 中国 SaaS 卓越产品奖。 公司拥有多项专利技术，截至2025年3月31日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利48项，其中发明专利43项，外观设计专利4项，实用新型专利1项；合计拥有中国大陆以外专利166项，150项为发明专利，5项为设计（外观设计）专利，11项为新型（实用新型）专利。具体情况参见“附表2专利”截至2025年3月31日，发行人核心技术情况详见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“十、与产品或服务有关的技术情况”之“（三）核心技术来源和影响”。 1-1-192鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （二）正在从事的研发项目及进展情况序号项目名称研发目标项目进展建立一个结合柔性可组装技术和基于柔性可组装的数智企业业 1统一数据标准为优势的数智企业取得阶段性成果 务共享平台业务共享平台。 建立一个以数据驱动和知识封装为核心优势的智慧企业赋能平基于数智驱动的新型工业互联 2台，帮助企业构建起全面数智能取得阶段性成果 网平台力，实现全链路数智升级，进而赋能企业实现数智生态协同。 聚焦汽车零部件行业的全生命周 期管理云服务系统。助力汽配、新能源、新材料、化工行业从研 发到生产，从接单到出货的数智化管理，帮助企业解决在合规研发试制、精准销售预测、便捷供 零部件制造云端研发+生产一 3应管理与对接响应、质量检验改取得阶段性成果 体化管理软件善等多场景问题。为企业实现创新研发，高效试验，研产协同，智能预测、智慧供应，精准质量和精益生产提供个性化，多样化方案，协助客户提高运营效率、降低成本、提升市场竞争力。 聚焦行业，持续发展行业解决方 4中型集团企业管理软件案，引领企业走向数智化，创新取得阶段性成果生产力。 专为装备制造行业设计的智能云端平台，整合项目管理、研发协同、进度控制、物料采供、成本 核算等关键环节，通过数据驱动装备制造业云端运营中枢管理与任务自动化，实现项目全生命 5取得阶段性成果 系统周期的数字化、可视化、智能化管理，提升企业整体交付效率、成本控管能力与客户响应速度，助力制造企业加速转型升级，迈向高质量发展。 1-1-193鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序号项目名称研发目标项目进展 通过智能月结，实现月末处理自动化、智能化； 通过生产日计划、供应商交料规划，直观排定工单、物料、产能，提升生产排程效率； 中小型企业全面一体化 ERP 解 通过优化：视觉交互、便捷操作、 6取得阶段性成果 决方案性能效率、业务功能，提升用户体验和客户满意度； 通过标准集成 OA 协同平台：泛 微、蓝凌、钉钉、企微等，满足开放互通需求； 通过微服务架构中台技术整合前 零售+制造一体化企业管理软端连锁零售及后端工厂供应链生 7取得阶段性成果 件产等一体化企业数字化解决方案。 通过鼎捷在 PLM领域深耕 20多年 积累的丰富的行业经验，采用自上海经信委支持离散制造业高主可控核心技术，融合大数据、 8取得阶段性成果 质量发展的新一代 PLM项目 人工智能、工业互联网等新技术，建制公司新一代产品生命周期管理平台。 提升集团客户处理集团合并报表 9新鼎捷智能合并报表软件的效率和规范性，提升地区交付取得阶段性成果效率。 将现有的 eMES 产品进行 SaaS 化升级改造能更好的服务小型制造 10 eMES易车间执行软件 5.0开发 取得阶段性成果企业，帮助其更快速的完成数字化转型。 11 IIoT 平台 2.2 开发 将数据转化为实际的应用价值。 取得阶段性成果 车间自动化的场景下，MES、EAP、MCS 需要三方协作完成生产批在 设备之间自动流转，实时派工系iRTD 半导体自动化派工管理 12统能够桥接这些系统，完成灵活取得阶段性成果 软件2.0开发 调度生产，协助车间整合资源，有效的提高最大化利用率和降低生产成本。 实现 MOM 方案的闭环，通过搭配sMES电子组装行业插件 7.0开 条码出入库方案，实现电子料等 13取得阶段性成果 发关键料的实物管控、达成开箱即用，提高产品竞争力。 在标准产品的低成本好运维的基础上，还可以根据企业的实际需sMES智能车间执行软件 7.0开 14求进行开发，不仅可以更好地适取得阶段性成果 发 应企业生产流程管理，还能够提高企业的生产效率和管理效果。 1-1-194鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序号项目名称研发目标项目进展项目为满足国际质量标准的需求，并为制造业及时评估质量和反馈产线设备故障问题，防止产 15 sQMS智质量管理软件 3.1开发 取得阶段性成果 品召回并持续进行质量改进，帮助减少报废产生以降低产品成本，建构出完整的质量闭环。 工业软件低代码开发平台2.1提升公司内部产品研发的效率， 16取得阶段性成果开发人均产值。 通过智联云仓结合现有 AI 技术，实现系统管理报表的智能化分析，包含库存周转率管理，出入 17智联云仓智能报表软件取得阶段性成果 库人效管理，库龄管理等多维度分析报表，提高企业仓储物流管理效率 （三）保持持续技术创新的机制和安排 公司拥有独立和完善的研发体系、人才培养机制和激励机制。为加强公司科学技术研究开发项目的管理工作，进一步建立和完善人才职业发展通道，保留公司人才，为人才提供舒适的工作环境，合理地挖掘、开发、培养人才，以便为公司可持续发展提供人力资本支持，公司制定了《企业研究开发项目管理办法》《人才绩效考核制度》等内部管理制度。 此外，为充分调动员工科技创新的积极性、主动性和创造性，营造全员创新的氛围，提升企业创新能力、奖励在推动公司科技进步方面做出贡献的集体和个人，公司制定了《科研人员科技成果奖励办法》《科技成果转化的组织实施与激励奖励制度》等制度。在此基础上，公司还推出了员工持股平台、股票期权和限制性股票激励计划，从而充分激发员工创新的潜力，使公司能保持持续的技术创新。 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 （一）重大担保事项 截至2025年3月31日，公司及其子公司不存在对合并报表范围外的企业提供担保的情形。 1-1-195鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （二）重大诉讼、仲裁事项 截至2025年3月31日，公司、公司主要股东、公司控股子公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 （三）其他或有事项 截至2025年3月31日，公司及其子公司不存在需要披露的重要或有事项。 （四）重大期后事项 截至本募集说明书出具日，公司及其子公司不存在需说明的重大期后事项。 十三、本次发行的影响 （一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划情况 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，本次发行不会导致公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。 （二）本次发行完成后，上市公司新旧产业融合情况的变化情况 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策导向、行业发展趋势、以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。上市公司不存在本次发行完成后新旧产业融合情况的变化情况。 （三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况本次发行可转换公司债券及其后续转股不会造成上市公司控制权的变动。 1-1-196鼎捷数智股份有限公司募集说明书 第六节合规经营与独立性 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 报告期内，公司不存在与生产经营相关的重大违法违规行为或受到行政处罚的情况。 发行人及其现任董事、监事、高级管理人员及主要股东不存在被证监会行政 处罚或采取监管措施的情形，不存在被交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况；亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 三、同业竞争情况 （一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 报告期内，公司股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人，故不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争。 （二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 截至本募集说明书出具之日，公司无控股股东、实际控制人。为避免公司未来可能出现的同业竞争，发行人主要股东工业富联与中坚公司（工业富联控股股东）、香港 TOP PARTNER、新蔼咨询、孙蔼彬先生、叶子祯先生已出具避免同业竞争的承诺函。 1、工业富联及工业富联的控股股东中坚公司出具的承诺 工业富联出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容如下： 1-1-197鼎捷数智股份有限公司募集说明书“1、截至本承诺函出具之日，鼎捷软件的营业收入主要来源于自主研发的软件销售，软件实施过程中的顾问辅导、二次开发与年度维护等服务收入。本公司是全球领先的智能制造服务商和工业互联网整体解决方案提供商。其经营范围： 工业互联网技术研发；通讯系统研发；企业管理服务；从事电子产品及其零配件的进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。截至本承诺函出具日，本公司营业收入主要来自于包括通信网络及移动设备、高精密机构件、云计算相 关设备、科技服务。本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与鼎捷软件及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本公司作为鼎捷软件第一大股东（非控股股东），将根 据相关法律法规及公司章程规定，在不违反中国证监会和交易所关于同业竞争相关规定的前提下，秉持互利共赢的原则，加强双方的合作。 3、本公司将遵守上述承诺，如违反上述承诺给鼎捷软件及其附属企业造成 实际损失的，将承担相应的法律责任。 本承诺函于下述全部条件满足之日起生效： （1）本承诺函经本公司签署； （2）工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一 致行动人拥有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的5%。 本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）工业富 联及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过5%但未达到20%且不再是鼎捷软 件的第一大股东；（2）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份低于鼎捷软件已发行股份的5%；（3）鼎捷软件终止上市。”工业富联的控股股东中坚公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，鼎捷软件的营业收入主要来源于自主研发的软件销售，软件实施过程中的顾问辅导、二次开发与年度维护等服务收入。本公司为一家投资控股型公司，旗下企业主要从事制造业等业务。本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与鼎捷软件及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。 1-1-198鼎捷数智股份有限公司募集说明书 2、本次交易完成后，工业富联作为鼎捷软件第一大股东（非控股股东），本 公司将支持工业富联根据相关法律法规及公司章程规定，在不违反中国证监会和交易所关于同业竞争相关规定的前提下，秉持互利共赢的原则，加强双方的合作。 3、本公司将遵守上述承诺，如违反上述承诺给鼎捷软件及其附属企业造成 实际损失的，将承担相应的法律责任。 本承诺函于下述全部条件满足之日起生效： （1）本承诺函经本公司签署； （2）工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一 致行动人拥有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的5%。 本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）工业富 联及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过5%但未达到20%且不再是鼎捷软 件的第一大股东；（2）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份低于鼎捷软件已发行股份的5%；（3）鼎捷软件终止上市。” 2、香港 TOP PARTNER、新蔼咨询出具的承诺 香港 TOP PARTNER 和新蔼咨询出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容如下： “1、本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与鼎捷软件及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本公司将努力避免发生与鼎捷软件及其附属企业主营 业务构成同业竞争的业务，并促使本公司控制的企业避免发生与鼎捷软件及其附属企业主营业务构成同业竞争的业务。 3、本公司将遵守上述承诺，如违反上述承诺给鼎捷软件及其附属企业造成 实际损失的，将承担相应的法律责任。 本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本公司签署；（2） 工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行动人拥有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的5%。 本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）工业富 1-1-199鼎捷数智股份有限公司募集说明书 联及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过5%但未达到20%且不再是鼎捷软 件的第一大股东；（2）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份低于鼎捷软件已发行股份的5%；（3）鼎捷软件终止上市。” 3、孙蔼彬先生和叶子祯先生出具的承诺 孙蔼彬先生和叶子祯先生也已出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容如下： “1、本次交易完成前，本人及本人控制的企业与鼎捷软件及其附属企业主营业务之间不存在对鼎捷软件构成重大不利影响的同业竞争。 2、本次交易完成后，本人将努力避免本人控制的企业发生与鼎捷软件及其 附属企业主营业务构成同业竞争的业务。 3、本人将遵守上述承诺，如违反上述承诺给鼎捷软件及其附属企业造成实 际损失的，将承担相应的法律责任。 本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本人签署；（2） 工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行动人拥有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的5%。 本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）工业富 联及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过5%但未达到20%且不再是鼎捷软 件的第一大股东；（2）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份低于鼎捷软件已发行股份的5%；（3）鼎捷软件终止上市。”四、关联方及关联交易 （一）关联方及关联关系 根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律、法规等相关规定，发行人的主要关联方及关联关系披露如下： 1、控股股东、实际控制人及其控制的企业 截至本募集说明书出具日，公司的股权结构较为分散，不存在单一股东持股或实际支配表决权超过30%的情形。 1-1-200鼎捷数智股份有限公司募集说明书 2、持股5%以上的股东 截至本募集说明书出具日，持有发行人5%以上股份的股东为工业富联和香港 TOP PARTNER，工业富联持有发行人 39971265 股股份，占发行人股本总额的 14.73%。香港 TOP PARTNER 持有发行人 18912242 股股份，占发行人股本总额的 6.97%。工业富联、香港 TOP PARTNER 为发行人的关联方。2023 年 12月 8 日，工业富联和香港 TOP PARTNER、新蔼咨询、孙蔼彬、叶子祯签署了《

<一致行动人协议>

之补充协议》，延续了一致行动关系，新蔼咨询、孙蔼彬、叶子祯亦为发行人关联方。 3、持股5%以上的股东控制或具有重大影响的其他企业 序公司名称主营业务关联关系号 Cloud Network Technology 1服务器、存储器、网络设备 Kft Cloud Network Technology 2服务器、存储器、网络设备 Singapore Pte.Ltd.Cloud Network Technology 3服务器、存储器、网络设备 USA Inc.Cloud Network Technology 4服务器、存储器、网络设备（Samoa）Limited 5 FII USA Inc. 软件开发、云计算 6 Focus PC Enterprises Limited 控股平台公司 7 Foxconn Assembly LLC 服务器、存储器、网络设备 8 Foxconn CZ s.r.o. 服务器、存储器、网络设备 Foxconn Precision 9通信网络高精密机构件 International Limited 工业富联持有 10 Foxconn Technology CZ s.r.o. 服务器、存储设备 100%股份 Foxconn Technology Service 11技术服务、物流 and Logistics Limited Fuhong Precision Component 12网络设备 （Bac Giang）Limited 13富联精密科技有限公司网络设备 Funing Precision Component 14网络设备 Co. Ltd.网络设备、电信设备、通信网络 15富裕精密组件有限公司 高精密机构件 Glory Star Investments 16控股平台公司 Limited 17 Ingrasys（Singapore）Pte. Ltd. 服务器、存储器 Ingrasys Technology Korea 18服务器、存储器 Inc. 1-1-201鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序公司名称主营业务关联关系号 Ingrasys Technology Mexico 19服务器、内存 S.A. de C.V.Ingrasys Technology USA 20服务器、存储器 Inc. 21 IPL International Limited 贸易 22 Mega Well Limited 贸易 23 NSG Technology Inc. 网络设备 24 NWE Technology Inc. 提供管理服务 25 NWEA LLC 网络设备 PCE Paragon Solutions 26 提供管理、IT 服务（USA）Inc. 27 Profit New Limited 贸易 Rich Excel International 28控股平台公司 Limited 29 Safe DX s.r.o 软件开发、云计算 30成都富联准刃科技有限公司精密工具 富联百佳泰（北京）贸易有 31服务器 限公司 富联富集云（深圳）科技有 32服务器、存储器、网络设备 限公司 富联富甲智创（深圳）科技 33服务器、存储器、网络设备 有限公司 富联富翼精密工业（东莞） 34通信网络高精密机构件 有限公司 富联国基（上海）电子有限网络设备、电信设备、通信网络 35 公司高精密机构件 富联国宙电子（上海）有限网络设备、电信设备、通信网络 36 公司高精密机构件 富联精密电子（天津）有限服务器、存储设备、云端运算高 37 公司精密机构件 富联精密电子（郑州）有限 38通信网络高精密机构件 公司 富联精密科技（赣州）有限 39制造业 公司 40富联科技（鹤壁）有限公司通信网络高精密机构件 41富联科技（济源）有限公司通信网络高精密机构件 42富联科技（晋城）有限公司通信网络高精密机构件、机器人 43富联科技（兰考）有限公司网络设备 44富联科技（山西）有限公司通信网络高精密机构件 45富联科技（武汉）有限公司通信网络高精密机构件 网络设备、电信设备、通信网络、 46富联科技（周口）有限公司 高精密机构件 1-1-202鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序公司名称主营业务关联关系号 富联科技服务（天津）有限 47服务器、存储设备 公司 富联统合电子（海宁）有限 48网络设备、服务器 公司 富联统合电子（杭州）有限 49网络设备 公司 富联裕展科技（河南）有限 50通信网络高精密机构件 公司 富联裕展科技（衡阳）有限通讯类高精密机构件、自动化、 51 公司模具 富联裕展科技（深圳）有限通信网络高精密机构件、工业机 52 公司器人 富联云计算（天津）有限公 53云计算 司 富联智能工坊（郑州）有限 54软件开发、互联网信息服务 公司 富联卓越科技（绍兴）有限 55自动化设备制造、技术研发 公司 工业富联（福建）数字科技 56技术研发、技术咨询 有限公司 工业富联（杭州）数据科技 57技术研发、技术咨询 有限公司 58鸿佰科技股份有限公司服务器、存储设备、云端运算 鸿泰精密工业（杭州）有限 59电子元器件、通信网络设备 公司 基准精密工业（惠州）有限 60精密工具 公司 61晋城富联鸿刃科技有限公司精密工具 南宁富联富桂精密工业有限网络设备、电信设备、通信网络 62 公司高精密机构件 63日本裕展贸易株式会社服务器、存储器、网络设备 网络设备、电信设备、网络电信深圳富联富桂精密工业有限 64设备高精密机构件、服务器、存 公司储设备 65深圳富联精匠科技有限公司精密工具 深圳智造谷工业互联网创新 66管理咨询、教学设备 中心有限公司 67郑州富联鸿刃科技有限公司精密工具 68重庆富桂电子有限公司网络设备 富联裕康医疗科技（深圳） 69医疗器械、机械设备 有限公司 FII AMC MEXICO S. DE 电子元件、主板，计算机、服务 70 R.L. DE C.V. 器 Foxconn Technology（India） 工业富联持有 71通信网络高精密机构件 Private Limited 99.9994%股份 1-1-203鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序公司名称主营业务关联关系号 Likom De Mexico S.A De 工业富联持有 72服务器、存储器、网络设备 C.V 99.99998%股份 Scientific Atlantade Mexico 工业富联持有 73网络设备 S. de R.L de C.V. 99.9667%股份 LEAPSY INTERNATIONAL 工业富联持有 74管理服务 LTD 65.00%股份 富联鸿智汇科技（深圳）有工业富联持有 75网络设备、服务器 限公司60.00%股份 富联精密电子（贵阳）有限工业富联持有 76服务器、存储设备 公司80.00%股份 工业富联（佛山）产业示范工业富联持有 77 高端制造，5G 实验室 基地有限公司51.00%股份 工业富联（佛山）创新中心工业富联持有 78 高端制造，5G 实验室 有限公司65.60%股份工业富联佛山智造谷有限公工业富联持有 79高端研发，机械销售 司51.00%股份工业富联衡阳智造谷有限公工业富联持有 80信息系统、技术开发 司51.00%股份工业富联持有 81广东恒驱电机有限公司电气设备制造及销售 51.2388%股份 工业富联持有 82晋城鸿硕智能科技有限公司工程机械设备、矿用设备 51.00%股份 晋城鸿智纳米光机电研究院工业富联持有 83技术研发、技术咨询 有限公司80.00%股份深圳富联智能制造产业创新工业富联持有 84精密工具 中心有限公司80.81%股份工业富联持有 85深圳恒驱电机有限公司电机 51.2388%股份 深圳市富联凌云光科技有限工业富联持有 86技术研发，硬件研发 公司51.00%股份工业富联持有 87深圳宇博先进科技有限公司智能穿戴设备、软件开发 65.00%股份 工业富联持有 88宇博先进科技股份有限公司技术开发 65.00%股份 电子制造服务、金融规划、投资工业富联持有 89 Fii Holdings USA Inc. 咨询服务100.00%股份 注：工业富联的上述下属子公司为依据工业富联《2024年年度报告》及股东尽职调查表所 进行的列示，依据谨慎原则，工业富联直接或间接控制的下属子公司均为发行人的关联方。 4、公司的控股子公司、参股公司 （1）控股子公司截至2025年3月31日，发行人的控股企业详见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之 “（二）控股子公司”。 1-1-204鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （2）参股公司 截至2025年3月31日，发行人的重要参股公司情况如下： 法定代表人/发行人序注册资本企业名称执行事务合成立日期持股比号（原币）伙人例中山市龙鼎家居科 1蒋红文2017年1月1300万元人民币48.08% 技有限公司汇森（广州）广州黄埔智造管理股权投资基2咨询合伙企业（普2018年7月990万元人民币50.51%金管理有限通合伙）公司广州黄埔智广州黄埔智造产业造管理咨询 3投资基金合伙企业2018年7月10000万元人民币45.00%合伙企业（普（有限合伙）通合伙）苏州鼎信荣科技有 4孙建明2022年5月2000万元人民币40.00% 限责任公司 DSC CONSULTING Dr. Chua 100 万马来西亚林 52012年12月49.00% SDN BHD Hock Hoo 吉特（马来西亚）绍兴聚承园区运营 6秦荣华2022年7月10000万元人民币24.00% 管理有限公司温岭产融鼎捷绿色杭州产融鼎 7股权投资合伙企业捷股权投资2023年9月50000万元人民币23.60%（有限合伙）有限公司上海鼎捷私募基金 8注1林健伟2022年12月1500万元人民币20.00%管理有限公司 河南鼎华数字科技 9注2刘向阳2023年10月200万元15.00% 有限公司 注1：2023年9月25日，上海鼎捷私募基金管理有限公司作出股东决定同意鼎捷数智将其所持的部分未实缴出资份额转让给上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海六夕企业 管理咨询合伙企业（有限合伙），转让完成后发行人持股比例由53.33%降至20%，上海鼎捷私募基金管理有限公司现为发行人的参股公司。 注2：发行人通过控股子公司南京鼎华持有河南鼎华15%的股份，穿透后的持股比例为7.74%。 5、公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员公司董事、监事、高级管理人员的情况参见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员情况、其他核心人员”之“（一）基本情况”中董事、监事、高级管理人员的基本情况。 发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人关联方。 1-1-205鼎捷数智股份有限公司募集说明书 6、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担 任董事、高级管理人员的其他企业 截至2025年3月31日，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下： 序号名称关联关系 1颜回（香港）有限公司叶子祯持有100%的股权且任其董事 2子路（香港）有限公司叶子祯持有100%的股权且任其董事 叶子祯持有59.9940%的出资比例且任其 3上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、张苑逸持有39.9960% 的出资比例 叶子祯任董事长、张苑逸任董事、林健 4苏州鼎信荣科技有限责任公司 伟任监事、发行人的联营企业颜回（香港）有限公司为其执行事务合 5子我企业管理（上海）合伙企业（有限合伙） 伙人、由叶子祯实际控制 刘波曾任董事并于2023年10月离任、 6中山市龙鼎家居科技有限公司 发行人的联营企业 7深圳市信润富联数字科技有限公司刘宗长任董事 8深圳富联智能制造产业创新中心有限公司刘宗长任董事长 9富联富甲智创（深圳）科技有限公司刘宗长任董事 10工业富联（福建）数字科技有限公司刘宗长任董事长、经理、法定代表人 11工业富联（杭州）数据科技有限公司刘宗长任董事长、经理、法定代表人 注 12富联富集云（深圳）科技有限公司刘宗长任董事长、总经理、法定代表人 13工业富联佛山智造谷有限公司刘宗长任董事长、总经理、法定代表人 14绍兴聚承园区运营管理有限公司张苑逸任董事 15台霖生物科技股份有限公司邹景文任总经理、董事 16全域股份有限公司邹景文任董事、总经理 17台耀科技股份有限公司邹景文任董事长 18 DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） 潘泰龢任董事、发行人的联营企业 19工业富联（佛山）创新中心有限公司刘宗长任董事长、总经理、法定代表人 20工业富联（佛山）产业示范基地有限公司刘宗长任董事长、总经理、法定代表人 林健伟持有75%的出资比例，任执行事 21上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 务合伙人 叶子祯持有40%的股权且任其监事、张 22上海鼎捷私募基金管理有限公司苑逸任其执行董事、林健伟任其总经理 及法定代表人 注：富联富集云（深圳）科技有限公司已于2025年4月注销。 1-1-206鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （二）报告期内的重大关联交易 1、重大关联交易判断标准 公司判断重大关联交易的标准系根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，公司与关联方达成的关联交易（提供担保除外）金额在3000.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，或公司为关联人提供担保，应当及时披露且提交股东大会审议。 2、报告期内重大关联交易情况 根据上述判断标准，报告期内公司与关联方之间未发生重大关联交易。 （三）报告期内的一般关联交易 1、经常性关联交易 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 报告期内，公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下： 单位：万元 2025年20242023年2022年 关联方名称关联交易类别 1-3月年度度 购买软硬件、接受服务 中山市龙鼎家居科技有77.67104.64364.18363.62和劳务限公司 销售软件、提供服务-23.432.9384.54 购买软硬件、接受服务 工业富联（杭州）数据科23.61-137.74384.43和劳务技有限公司 销售软件、提供服务--60.3879.25 工业富联佛山智造谷有接受服务和劳务---295.00 限公司销售软件、提供服务--344.69111.69 DSC CONSULTING 销售软件、提供技术服 28.75314.60203.73196.76 SDN BHD（马来西亚） 务苏州鼎信荣科技有限责 销售软件、提供服务-0.451.92160.95任公司上海冠龙阀门节能设备 注销售软硬件、提供服务--5.66-股份有限公司上海冠龙阀门自控有限 注销售软硬件、提供服务--66.56285.87公司 工业富联（福建）数字科 销售软硬件、提供服务-4.2049.6972.96技有限公司 富联裕展科技（深圳）有 销售软件、提供服务3.4637.33169.22-限公司 1-1-207鼎捷数智股份有限公司募集说明书 2025年20242023年2022年 关联方名称关联交易类别 1-3月年度度 富联富集云（深圳）科技 销售软件、提供服务----有限公司深圳富联智能制造产业 销售软件-7.9287.1663.39创新中心有限公司 深圳恒驱电机有限公司销售软件、提供服务-2.6545.61- 购买软硬件、接受服务 河南鼎华数字科技有限-39.69--和劳务公司 销售自研软件2.6035.04-- 台霖生物科技股份有限提供一体化解决方案、 7.328.07-- 公司提供服务 提供一体化解决方案、 全域股份有限公司-0.64--提供服务深圳市富联凌云光科技 销售软件10.93---有限公司 注：鼎捷数智原独立董事林凤仪于2023年5月18日离任，其担任上海冠龙阀门节能设备股份有限公司总经理、董事长，上海冠龙阀门自控有限公司为其子公司。鼎捷数智与前述企业的关联关系于2024年5月18日终止。 （2）与关联交易相关的应收款项和应付款项 *截至2025年3月31日与关联交易相关的应收款项和应付款项 关联方应收账款： 单位：万元项目期末余额期初余额关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备中山市龙鼎家居科技有限 126.17109.15126.1799.02 公司 工业富联（杭州）数据科 --64.0064.00技有限公司工业富联佛山智造谷有限 39.991.2054.991.65 公司 DSC CONSULTING SDN BHD 252.2510.63380.4032.09（马来西亚）应收深圳富联智能制造产业创 44.7744.7744.7744.77 账款新中心有限公司绍兴聚承园区运营管理有 15.000.45-- 限公司河南鼎华数字科技有限公 40.693.0838.572.61 司深圳市富联凌云光科技有 --1.420.04限公司 富联裕展科技（深圳）有 21.390.648.540.26 限公司预付中山市龙鼎家居科技有限 144.73-94.13- 款项公司 1-1-208鼎捷数智股份有限公司募集说明书 项目期末余额期初余额关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备 工业富联（杭州）数据科 --31.15-技有限公司 关联方应付账款： 单位：万元期末账面余期初账面余项目名称关联方额额 中山市龙鼎家居科技有限公司190.89182.31 DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） - 344.32应付账款 工业富联佛山智造谷有限公司94.99- 工业富联（杭州）数据科技有限公司23.69- 绍兴聚承园区运营管理有限公司-9.00 DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） - 12.56预收账款（合同负债、富联裕展科技（深圳）有限公司0.84-其他流动负债） 台耀科技股份有限公司-0.21 深圳恒驱电机有限公司0.07- 绍兴聚承园区运营管理有限公司18.0018.00其他应付款 工业富联（福建）数字科技有限公司161.89- *截至2024年12月31日与关联交易相关的应收款项和应付款项 关联方应收账款： 单位：万元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备中山市龙鼎家居科技 126.1799.02103.3980.22 有限公司 工业富联（杭州）数 64.0064.0064.006.40 据科技有限公司 工业富联（福建）数注 --0.100.00字科技有限公司工业富联佛山智造谷 54.991.65350.1410.50 有限公司应收账款 DSC CONSULTING 380.4032.09112.143.36 SDN BHD（马来西亚）深圳富联智能制造产 44.7744.77107.4421.49 业创新中心有限公司河南鼎华数字科技有 38.572.61-- 限公司深圳市富联凌云光科 1.420.04-- 技有限公司 1-1-209鼎捷数智股份有限公司募集说明书 期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备 富联裕展科技（深圳） 8.540.2630.230.91 有限公司中山市龙鼎家居科技 94.13--- 有限公司预付款项 工业富联（杭州）数 31.15--- 据科技有限公司 注：金额为29.52元。 关联方应付账款： 单位：万元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额 中山市龙鼎家居科技有限公司182.31249.73 DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） 344.32 -应付账款 工业富联佛山智造谷有限公司-94.99 工业富联（杭州）数据科技有限公司-254.72 苏州鼎信荣科技有限责任公司-0.45 预收账款绍兴聚承园区运营管理有限公司9.009.00 （合同负上海冠龙阀门自控有限公司-40.54 债、其他流动负债） DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） 12.56 - 台耀科技股份有限公司0.21- 其他应付绍兴聚承园区运营管理有限公司18.0018.00 款工业富联（福建）数字科技有限公司-284.00 *截至2023年12月31日与关联交易相关的应收款项和应付款项 关联方应收账款： 单位：万元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备苏州鼎信荣科技有限 --169.815.09责任公司中山市龙鼎家居科技 103.3980.2295.1443.06 有限公司 DSC CONSULTING 112.143.36-- 应收账款 SDN BHD（马来西亚） 工业富联（杭州）数据 64.006.4084.002.52 科技有限公司 工业富联（福建）数字注 0.100.0043.311.30 科技有限公司 工业富联佛山智造谷350.1410.50-- 1-1-210鼎捷数智股份有限公司募集说明书 有限公司深圳富联智能制造产 107.4421.49-- 业创新中心有限公司 富联裕展科技（深圳） 30.230.91-- 有限公司 注：金额为29.52元。 关联方应付账款： 单位：万元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额 中山市龙鼎家居科技有限公司249.73150.97 工业富联佛山智造谷有限公司94.99295.00应付账款 工业富联（杭州）数据科技有限公司254.72104.71 北京慧友云商科技有限公司-53.40 苏州鼎信荣科技有限责任公司0.45- 绍兴聚承园区运营管理有限公司9.00-预收账款（合同负债、其他上海冠龙阀门自控有限公司40.5447.51流动负债）深圳富联智能制造产业创新中心有 -27.57限公司 工业富联佛山智造谷有限公司-1.32 其他绍兴聚承园区运营管理有限公司18.00- 应付款工业富联（福建）数字科技有限公司284.00180.73 *截至2022年12月31日与关联交易相关的应收款项和应付款项 关联方应收账款： 单位：万元项目期末余额期初余额关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备苏州鼎信荣科技有限责任 169.815.09-- 公司中山市龙鼎家居科技有限 95.1443.0659.782.53 公司 DSC CONSULTING SDN B --363.97113.82 应收 HD（马来西亚） 账款工业富联（杭州）数据科技 84.002.52141.004.23 有限公司 工业富联（福建）数字科技 43.311.30-- 有限公司上海冠龙阀门自控有限公注 --0.040.00司 注：金额为12.75元。 1-1-211鼎捷数智股份有限公司募集说明书 关联方应付账款： 单位：万元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额 中山市龙鼎家居科技有限公司150.97277.14 工业富联佛山智造谷有限公司295.00-应付账款 工业富联（杭州）数据科技有限公司104.71- 北京慧友云商科技有限公司53.4053.40 中山市龙鼎家居科技有限公司-122.10 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司-0.70预收账款（合同负债、其他上海冠龙阀门自控有限公司47.510.60流动负债） 深圳富联智能制造产业创新中心有限公司27.57- 工业富联佛山智造谷有限公司1.32- 其他应付款工业富联（福建）数字科技有限公司180.7377.45 （3）关联租赁 报告期内，公司关联租赁具体情况如下： 单位：万元期间出租方名称租赁资产种类金额 2023年度103.27 工业富联（福建）数字科技有限公司房屋 2022年度103.27 期间承租方名称租赁资产种类金额 2025年1-3月22.02 2024年绍兴聚承园区运营管理有限公司房屋99.08 2023年92.71 （4）关键管理人员报酬 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 关键管理人员报酬131.86804.291408.801436.04 2、偶发性关联交易 （1）上海鼎捷私募基金管理有限公司的设立与出资转让 2022年12月2日，发行人与上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）设立 上海鼎捷私募基金管理有限公司，注册资本1000.00万元，其中发行人认缴出资 1-1-212鼎捷数智股份有限公司募集说明书 800.00万元，占注册资本的80.00%。2023年3月13日，发行人关联方上海十夕 企业咨询合伙企业（有限合伙）向上海鼎捷私募基金管理有限公司增资500万元，使其注册资本由1000万元变更为1500万元。发行人出资金额不变，持股比例由80%降至53.33%，合并报表范围并未发生变更。 2023年10月16日，发行人将持有上海鼎捷私募基金管理有限公司的未实 缴300万元出资份额、200万元出资份额，分别转让给关联方上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）、关联方上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的 工商变更完成，转让完成后发行人持股比例由53.33%降至20%，上海鼎捷私募基金管理有限公司变更为发行人的参股公司，不再纳入合并报表范围内。 2023年12月20日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，公司作为上海鼎捷私募基金管理有限公司的股东，放弃本次股权转让的优先购买权。前述股权转让完成后，公司持有上海鼎捷私募基金管理有限公司的股权比例20%无变化。 （2）上海鼎捷移动股权转让及注销 2023年11月，上海网络、上海鼎捷移动与北京慧友云商科技有限公司签订 《关于转让上海鼎捷移动科技有限公司股权股权转让合同》，上海网络以人民币 160万元收购北京慧友云商科技有限公司持有上海鼎捷移动全部股份，转让完成 后上海网络的持股比例由80.7692%变为100%，上海鼎捷移动由原发行人的控股子公司变为全资孙公司，2024年3月22日，上海鼎捷移动注销。 （3）智互联减资2024年8月8日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》，公司作为智互联的股东，和其余股东同意对智互联进行等比例减资。前述减资完成后，智互联的注册资本由5060万元减至2000万元，发行人持有出资由5000万元减至1976.2846万元，持有智互联的股权比例98.81%无变化，合并报表范围并未发生变更。 （四）关联交易的必要性、定价原则与公允性及其对公司业绩的影响 报告期内，公司发生的关联交易金额较小，均属正常的商业行为，不会影响发行人生产经营的独立性，对公司财务状况和经营业绩均不构成重大影响。关联 1-1-213鼎捷数智股份有限公司募集说明书 交易决策程序符合《公司章程》《关联交易管理制度》及其他有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，且按市场公允价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 （五）关联交易履行的程序及独立董事的有关意见 对于报告期内关联交易，公司严格执行《公司章程》《关联交易管理制度》等规定制定的关联交易决策程序与权限、回避表决制度，同时进一步加强独立董事对关联交易的外部监督，健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免损害公司及其他中小股东的利益。报告期内，发行人关联交易均已按相关制度规定的审批权限履行审批程序，需关联董事、关联股东回避表决的事项，该等关联董事或关联股东均回避表决；关联交易需独立董事发表意见的，独立董事均已发表相关意见：公司报告期内发生的关联交易事项遵循了公平、公正、自 愿的原则，关联交易价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则公允、合理，关联交易旨在保障公司及股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。 1-1-214鼎捷数智股份有限公司募集说明书 第七节本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过83766.42万元（含83766.42万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金 1鼎捷数智化生态赋能平台项目101121.3068766.42 2补充流动资金15000.0015000.00 合计116121.3083766.42 本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、鼎捷数智化生态赋能平台项目的具体情况及可行性分析 （一）募投项目基本情况 “鼎捷数智化生态赋能平台项目”总投资101121.30万元，拟使用募集资金投入68766.42万元，实施主体为鼎捷数智股份有限公司及其全资子公司湖州鼎捷软件有限公司。本项目建设内容主要包括鼎捷数智化研发培训基地和平台项目研发两部分。其中全资子公司湖州鼎捷主要负责场地建设以及软硬件的配套工作，鼎捷数智主要负责统筹平台项目研发相关工作，与湖州鼎捷配合完成研发项目实施工作。 平台项目研发部分以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。 同时通过建设鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发、开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品的应用与展示效果，以支持公司 1-1-215鼎捷数智股份有限公司募集说明书 未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。 （二）募投项目经营前景与必要性 1、项目实施的必要性 （1）顺应行业发展趋势，满足市场需求 随着我国宏观经济进入新常态，“建设数字中国”、“发展数字经济”已成为国家战略，在“十四五”规划中，数字化转型是国家全力支持并推动的重中之重，已经逐步渗透到企业等各个领域。国家大力支持企业通过数字化、网络化、智能化手段，打造云上企业，聚合丰富资源，在数字化平台生态中快速、高效的进行数字化转型。然而市场既有产品间技术架构差异大、技术栈不统一，无法满足企业数字化转型过程中数智化的诉求，信息系统需要从产品化走向平台化。 本项目建设将通过鼎捷数智化生态赋能平台，以数据驱动和知识封装为核心，为企业构建起全面数智能力，帮助企业实现全链路数智升级，进而赋能企业实现数智生态协同，最终实现支持更丰富的开发场景、更高的开发效率、可组装的开发能力、更好的用户及开发体验。本项目实施顺应数字化经济发展趋势，满足市场需求。 （2）提升产品生命力，强化公司核心竞争力 公司紧跟数字技术、智能技术在制造领域的落地方向，聚焦客户核心业务场景和管理需求，以实现客户数字价值为导向，积极打造以数据驱动与知识封装为核心优势的公司下一代新产品鼎捷数智化生态赋能平台（鼎捷雅典娜），从而支撑企业数智化转型升级。在智能制造领域，公司以数据驱动和知识封装为核心优势，在充分吸收国内外数智驱动平台建设经验基础上，深度结合国内制造业，尤其离散型制造业的行业特点及企业实际需求，研发能帮助企业构建全面数智能力的智能解决方案产品。公司通过不断自主研发，目前已形成了一套专业性强、行业聚焦度高、数智驱动的智慧企业赋能平台。 本项目建设将打造下一代数智化生态赋能平台，聚焦客户核心业务场景和管理需求，发展融合知识、流程、机制、工具、监控与预警六要素的服务商品库，并持续优化交付方法与工具，以实现客户数字化效益为导向，提供高效价值服务，提升客户应用效益和数字化能力。本项目的有效实施，有利于进一步提升公司数 1-1-216鼎捷数智股份有限公司募集说明书 智化生态赋能平台生命力，强化公司核心竞争力。 （3）加强客户培训和生态伙伴赋能，提升公司整体服务水平 数字化时代，产业互联网需构建新型的、产业级的数字生态，打通各产业间、内外部连接，促进企业的转型升级。企业力求打破信息壁垒，实时了解公司上下游相关企业、合作伙伴以及客户的相关信息。传统企业存在创新能力不足、核心技术薄弱等问题，本项目建设内容主要包括鼎捷数智化研发培训基地和平台项目研发两部分。鼎捷数智化生态赋能研发培训基地通过建设研发中心、数智化培训学院、数智化体验馆、客服中心等设施，保障公司相关产品的持续开发能力，提升公司产品的应用与展示效果，以及提高公司对内部员工、客户与生态伙伴的培训效果；平台项目研发以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。 鼎捷数智化研发培训基地为客户及生态伙伴提供相关的产品培训及赋能培训，协助客户及伙伴快速掌握平台产品的使用方法和技术细节，更好地应用平台的功能；基地提供应用场景展示参观平台、鼎捷数智化场景样板参观体验，使客户及生态伙伴更直观了解平台项目的实际应用效果、功能和优势；基地提供云产 品客服中心，帮助平台项目与客户建立良好的关系及相关技术支持和专业的售后服务，提高平台项目使用成功率及客户满意度，提升公司整体服务水平。 本项目的建设有助于提升客户应用效益和数字化能力，提升公司市场占有率和品牌影响力，增强公司综合实力，对公司未来发展具有积极意义，有利于构建以鼎捷数智化生态赋能平台（鼎捷雅典娜）为中心、生态赋能研发培训基地为底座的鼎捷数智化生态体系。鼎捷数智化生态赋能研发培训基地将借助先进的设备和良好的研发环境，强有力的研发技术和人才支持，有利于公司持续完善客户服务体系及建立数字化业务生态，进一步提升公司的市场竞争力。 （4）布局公司业务纵深发展，实现未来收入持续增长 在供给侧结构性改革以及制造业双碳目标的驱动下，数智化平台将成为实现智能制造的关键基础设施，数智化平台在制造领域的应用和技术革新为制造业向智能化的转型升级提供了坚实的基础。公司持续专注于装备制造、半导体、汽车零部件、电子、品牌分销等优势行业，并成立装备制造、半导体、汽车工业及印 1-1-217鼎捷数智股份有限公司募集说明书 刷包装等专业的行业事业部，深入客户经营、挖掘企业生产管理痛点，以行业场景为主轴，企业精进管理为核心，实现产品联动发展，完善细分行业解决方案。 综上，公司加速推动云平台行业场景应用，布局公司业务纵深发展，进而实现公司未来收入持续增长。 2、项目实施的可行性 （1）国家相关政策为项目实施提供良好的产业环境 本项目是以数据驱动和知识封装为核心优势的智慧企业赋能平台，与国家产业支持政策相一致。如《产业结构调整指导目录（2024年本）》中将“基础软件和工业软件”列为“鼓励类”范畴。工业和信息化部发布的《中小企业数字化转型指南》明确数字化转型服务商应聚焦中小企业转型的痛点难点，为中小企业提供小型化、快速化、轻量化、精准化的产品和解决方案，带动产业链供应链上下游中小企业协同开展数字化转型。工业和信息化部发布的《工业能效提升行动计划》明确推动重点用能设备、工序等数字化改造和上云用云，推广以工业互联网为载体、以能效管理为对象的平台设计、智能化制造、网络化协同、个性化定制、服务化延伸、数字化管理等融合创新模式。十三届全国人大四次会议发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 明确要加快数字化发展，建设数字中国，迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。因此，国家相关支持政策的落地实施，为本项目建设创造了良好的产业环境，有助于本项目的顺利实施。 （2）丰富的技术积累和人才储备为项目顺利实施提供技术保障 经过多年发展，公司在工业软件产品线等方面不断创新，形成了具有自主知识产权的核心技术体系。公司通过多年的技术发展与行业经验沉淀，已构建起以数字化管理软件为核心的完善的工业软件产品矩阵，并实现产品联动发展，推动企业全方位、全链条数字化转型。公司基于工业互联网平台，开发了轻量化的工业 APP，为制造业客户提供设备云、售后云服务，助力客户从设备智能实现工厂智能，促进企业提质、增效、降本，实现数据驱动的精益制造。公司在云平台方面，具备知识封装和数据驱动两大核心优势，云计算、5G、物联网、移动互 1-1-218鼎捷数智股份有限公司募集说明书 联网、人工智能、大数据等 6 大底层技术，云原生、低代码、中台化、AIoT、混合云、多端协同、多元交互、增强智能、知识图谱等9大技术亮点。此外，公司在多年的数字化建设实施服务中，培养出了大量在半导体、消费零售、装备制造、电子电器等行业和在集团管控、财务管理、生产制造、供应链管理、市场营 销、质量管理、人力资源管理、设备管理等各业务模块具有丰富经验的专家人才团队。综上，公司丰富的技术积累和人才储备为本项目顺利实施提供技术保障。 （3）广阔的市场空间和公司优质的客户资源为项目产能消化提供保障 随着国家鼓励企业数字化转型相关政策的密集出台，数字化建设被提升到新的战略高度，市场规模不断扩大，数字化转型已然是企业的核心战略，数字化市场空间广阔。此外，公司在装备制造、半导体、汽车零部件、品牌分销、印刷包装等相关行业深耕多年，积累了丰富的软件实施和精益管理经验，打造了一批如星网锐捷、水星家纺、立讯精密、上汽质量云等优秀的“标杆”典范企业案例。 公司与众多客户建立了长期稳定的合作关系，树立了良好的企业品牌口碑。因此，企业数字化广阔的市场空间和公司优质的客户资源为项目产能消化提供市场保障。 （三）募投项目与现有业务或发展战略的关系 1、公司的既有业务 公司是一家以工业软件产品和智能制造解决方案为核心，积极推进云领域与工业互联网领域的创新应用研发，助力企业变革运营模式，实践数字化转型的数字转型服务提供商。公司以工业软件产品和解决方案为核心，并不断向外扩充并衍生工业软件配套产品进行补充，构成数字化管理软件为核心的完善的工业软件产品矩阵，并实现产品联动发展，推动企业全方位、全链条数字化转型，协助企业走向智能化。本次募投项目平台项目研发部分是在公司原有平台研发的基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。 近年来数字中国的兴起推动产业数字化应用高速发展，为我国研发、生产、管理、市场服务等方面数字化应用提供了广阔的发展空间，根据市场规模预测，未来5年将保持持续稳健的增长速度，整体需求量逐步上升；公司基于优质的服务，具有竞争力的研发团队，优质、稳定的客户资源，良好的品质表现等，客户 1-1-219鼎捷数智股份有限公司募集说明书 数量及产品需求量逐年显著上升，并在稳步增长。 2、技术关联度分析 “鼎捷数智化生态赋能平台项目”将采用新一代的数字技术和智能技术，旨在通过技术赋能，让数智驱动技术成为企业战略落地的重要抓手。云计算、5G、物联网、移动互联网、人工智能、大数据构成了平台的6大底层技术。云原生技术、低代码、中台化、AIoT、混合云、多端协同、多元交互、增强智能、知识 图谱构成了平台的9大技术亮点。公司开创的数智驱动技术，知识封装+数据驱动，构成了2大核心优势。因此，本项目的主要技术与公司原有的技术体系具有较强的匹配度和关联性。 3、业务及市场关联度分析 “鼎捷数智化生态赋能平台项目”是在公司原有平台基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。本项目不会对公司现有的研发设计能力、质量管控水平、交付能力、快速服务能力造成影响。反之，由于下游客户始终希望供应商能够持续不断的改善和提升软件及解决方案质量、服务，本项目将有利于公司与主要客户保持长期稳定的合作关系。公司相关产品已经获得了市场客户的高度认可，建立起了良好的品牌口碑。此外，公司在装备制造、半导体、汽车工业及印刷包装等自身优势行业成立行业事业部，深入客户经营、挖掘企业生产管理痛点，以行业场景为主轴，企业精进管理为核心，实现产品联动发展，完善细分行业解决方案。在本项目建成后，公司现有稳定的客户资源和未来拟建立合作关系的新客户均能为项目新增解决方案的消化提供保障。本次募投项目培训基地建设部分将为公司平台项目提供研发场所的同时，也可以为公司未来的客户提供培训中心、展示中心等场所去维护客户与拓展客户。 （四）募投项目实施主体鼎捷数智化生态赋能平台项目实施主体为鼎捷数智股份有限公司及其全资子公司湖州鼎捷软件有限公司。本项目建设内容主要包括鼎捷数智化研发培训基地和平台项目研发两部分。其中全资子公司湖州鼎捷主要负责场地建设以及软硬件的配套工作，鼎捷数智股份有限公司主要负责统筹平台项目研发相关工作，与湖州鼎捷配合完成研发项目实施工作。 1-1-220鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （五）募投项目的实施准备和进展情况 经过多年发展，公司在工业管理软件产品线等方面不断创新，形成了具有自主知识产权的核心技术体系。公司基于工业互联网平台，也在不断进行轻量化的工业 APP 的研发工作，为制造业客户提供设备云、售后云服务，助力客户从设备智能实现工厂智能，促进企业提质、增效、降本，实现数据驱动的精益制造。 公司在云平台方面，具备知识封装和数据驱动两大核心优势，云计算、5G、物联网、移动互联网、人工智能、大数据等6大底层技术，云原生、低代码、中台化、AIoT、混合云、多端协同、多元交互、增强智能、知识图谱等 9 大技术亮点。此外，公司在多年的数字化建设实施服务中，培养出了大量在半导体、消费零售、装备制造、电子电器等行业和在集团管控、财务管理、生产制造、供应链 管理、市场营销、质量管理、人力资源管理、设备管理等各业务模块具有丰富经 验的专家人才团队。综上，公司丰富的技术积累和人才储备为本项目顺利实施提供技术保障。 公司为本项目组建了专项团队，统筹协调项目建设工作，并在人员投入、技术研发及建设资金等方面进行了安排，以保障项目的顺利推进。本项目建设期拟定为4年。项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、建筑施工、设备采购、安装调试、职工招聘、培训及平台及解决方案升级。具体进度如下表所示： 月份序号建设内容 4812162024283236404448 1项目前期准备* 2勘察设计* 3建筑施工********* 4设备采购、安装与调试******* 5职工招聘、培训********** 6平台及解决方案升级*********** （六）募投项目的投资概算 鼎捷数智化生态赋能平台项目投资概算情况如下所示： 单位：万元占本项目募序占总投资拟使用募是否属于资项目投资金额集资金的比号比例集资金本性支出例 1-1-221鼎捷数智股份有限公司募集说明书 1土地购置费4038.033.99%4038.03是5.87% 项目规划设计 21790.741.77%1790.74是2.60% 费用 3办公场所投资26811.6826.51%21231.68是30.88% 4安装工程费486.700.48%-否- 5设备购置费5682.035.62%5682.03是8.26% 6软件购置费12783.9712.64%12783.97是18.59% 7研发支出45428.8044.93%20000.00是29.08% 8预备费859.380.85%-否- 9铺底流动资金3239.973.20%3239.97否4.71% 合计101121.30100.00%68766.42-100% 其中各项的测算依据及过程具体如下： 1、土地购置费 根据公司与湖州市吴兴区妙西镇人民政府、湖州市吴兴区人民政府签订的 《鼎捷数智化生态赋能平台项目投资协议书》，本项目53亩的土地购置费为 4038.03万元。 2、项目规划设计费 项目规划设计主要根据以往工程项目经验以及本项目的实际情况进行的合理测算，具体如下： 单位：元/㎡、㎡、万元设计科目单价面积金额 方案设计180.0028700.00516.60 扩初、施工图设计80.0028700.00229.60 景观方案+扩初、施工图设计（含园区道路）80.0020666.00165.33 室内精装修设计费（方案+施工图）200.0028700.00574.00 幕墙设计费50.0028700.00143.50 智能化设计40.0028700.00114.80 装配式和 BIM 12.00 28700.00 34.44 海绵城市设计3.6026666.009.60 结构优化咨询费1.0028700.002.87 合计1790.74 1-1-222鼎捷数智股份有限公司募集说明书 3、办公场所投资 办公场所的投资构成具体如下： 单位：万元序号名称投资额 1学术攻坚楼8216.43 2展示接待中心2456.26 3配套办公区5021.52 4会议及培训中心2012.69 5专家楼3041.67 6商业活动区2584.36 7设备用房1079.99 8景观工程费2213.27 9停车场115.50 10山塘水处理费70.00 合计26811.68 4、安装工程费 本项目的安装工程费系根据办公场所的功能不同，并结合以往的项目经验对各办公场所的安装工程费进行的合理测算，本项目安装工程费486.70万元，拟使用自有资金进行投入。 5、设备购置费与软件购置费 根据过去实施项目的经验，本项目设备及软件购置费合计为18466.00万元，其中设备购置费5682.03万元，软件购置费12783.97万元。具体情况如下： 设备购置情况具体如下： 单位：台/套、万元序号设备名称数量单价金额一专业设备 1 MLOPS 云端硬件 1 19.12 19.12 2 外部 OCR 硬件-华为 1 8.00 8.00 3 外部 OCR 硬件-微软 1 10.00 10.00 4服务器2815.00420.00 小计31457.12 1-1-223鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序号设备名称数量单价金额二运营设备 1 5D 动感影院 3 80.00 240.00 2工程投影机1218.00218.00 3 卡迪富（KAWDEN） 18 29.00 522.00 4 VRAR 感知智能互动桌 10 2.50 25.00 5有线扫码枪100.505.00 6标签打印机21.503.00 7 键盘式/平板式 PDA 5 0.80 4.00 8工业平板31.203.60 9智能刀具柜115.0015.00 10智能电表100.101.00 11自助终端机11.001.00 12 AGV 潜伏式 1 12.00 12.00 13堆垛机立库1400.00400.00 14 VR 智能穿戴 2 10.00 20.00 15协作机械手330.0090.00 16无线游标卡尺20.801.60 17硬安灯系统20.150.30 18协同控制器20.200.40 19车间物联网11.001.00 20工业设备手提箱33.009.00 21 Bose/博士 F1 至尊旗舰 3 9.50 28.50 22 猎户星空豹小秘 plus 智能服务机器人 3 26.00 78.00 23智能送餐机器人106.0060.00 24智能清扫机器人535.00175.00 25物流配送机器人149.8049.80 小计103-1963.20三办公设备 1 PC 594 0.80 475.20 2 Bose/博士 F1 至尊旗舰 1 9.50 9.50 3办公印表机585.80429.00 4 卡迪富（KAWDEN） 6 29.00 174.00 5 maxhub 会议平板 83 2.10 174.30 1-1-224鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序号设备名称数量单价金额 小计6891262.00 四公辅/环保设备 1变配电系统1717.50717.50 2弱电系统1100.45100.45 3消防系统1233.40233.40 4给排水系统186.1086.10 5空调及新风系统1287.00287.00 6电梯工程1505.00505.00 7三网合一系统170.2670.26 小计71999.71 合计8305682.03 软件购置的具体情况如下： 单位：台/套、万元序号软件名称数量单价总价 1摹客交互软件15.585.58 2摹客视觉软件10.610.61 3飞书1151.62151.62 4禅道130.1830.18 5 外部 OCR 服务-百度 1 14.40 14.40 6 外部 OCR 服务-微软 1 2.10 2.10 7 NLP 软件成本 1 17.71 17.71 8 IM-GC 1 8.64 8.64 9 IM-GU 1 11.23 11.23 10 葡萄城 SpreadJS 部署授权 1 6.16 6.16 11亿信126.0026.00 12 ag-Grid 每年维护与部署订阅合约 1 2.40 2.40 13语义层控件110.0010.00 14天喻套件155.5055.50 15百度/企业微信等第三方接口156.0056.00 16 UX/UI 设计软件 1 19.40 19.40 17 azure 1 144.40 144.40 18 知识中台-IaaS 1 356.00 356.00 1-1-225鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序号软件名称数量单价总价 19 3D 组件 1 28.00 28.00 20阿里云1132.00132.00 21 云费用（IaaS） 1 283.90 283.90 22 云费用（PaaS） 1 227.96 227.96 23云费用（安全）1507.00507.00 24云费用（内容审核服务）152.0052.00 25云费用（生态）1240.00240.00 26 云费用（外部 ISV） 1 6500.00 6500.00 27 云费用（内部 ISV） 1 1230.00 1230.00 28 大数据平台 IaaS 1 770.00 770.00 29 TBB 平台 IaaS 1 424.00 424.00 30 TBB 表格控件 1 16.00 16.00 31云资源1130.60130.60 32移动组_极光推送16.806.80 33移动组_高德地图120.0020.00 34移动组_谷歌地图1216.83216.83 35 云资源-TEST 区 1 83.02 83.02 36云资源-正式区1589.93589.93 37 云资源-ISV 成本 1 408.00 408.00 合计37-12783.97 6、研发支出 公司结合研发项目的经验以及未来的研发规划，对研发支出的投入金额进行了合理测算，本项目的项目研发费用45428.80万元，拟使用募集资金20000.00万元，主要为研发人员工资，具体测算情况如下： 单位：万元 序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 合计 1智驱中台4658.004725.904760.604945.9019090.40 2开发平台872.40596.40492.60442.202403.60 3智能入口231.60---231.60 4技术平台1710.701514.801041.80920.905188.20 5数据中台1613.402061.002275.202376.008325.60 6知识中台1275.901620.901417.201489.205803.20 1-1-226鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 合计 7生态社区519.20485.20361.00325.001690.40 8服务云721.20730.20658.20586.202695.80 合计11602.4011734.4011006.6011085.4045428.80 7、预备费与铺底流动资金 预备费与铺底流动资金是针对项目实施过程中可能发生的难以预料的支出 而事先预留的费用，预备费为859.38万元，铺底流动资金为3239.97万元。 （七）募投项目的效益测算 鼎捷数智化生态赋能平台项目运营期年均营业收入为70124.70万元，净利润为19529.57万元，所得税后内部收益率为12.57%，项目所得税后投资回收期为8.64年（含建设期4年），运营期年均营业收入项目经济效益良好。 1、营业收入 本项目运营期年均营业收入70124.70万元，其构成详见下表： 单位：万元序号产品名称最高收入年均收入 1平台&中台买断47575.8726583.95 2平台&中台订阅31245.1117458.82 3平台&中台服务13741.097678.10 4 SaaS 应用 15432.30 8623.10 5 ISV 分润 17504.03 9780.72 合计70124.70 上述产品类别的具体含义如下： （1）平台&中台买断收入：自制软件、软件维护、顾问辅导、外购软件、定制开发； （2）平台&中台订阅收入：自制软件、顾问辅导、定制开发； （3）平台&中台服务收入：自制软件、顾问辅导、定制开发； （4）平台级 SaaS 应用收入：自制软件、顾问辅导、定制开发； （5）ISV 生态伙伴分润收入：合同结算分润。 1-1-227鼎捷数智股份有限公司募集说明书 “鼎捷数智化生态赋能平台项目”主要为软件服务相关收入，将以新一代鼎捷雅典娜平台为基础，在服务过程中客户根据需求在新一代鼎捷雅典娜平台中自由选择模块组合，鼎捷为其提供定制化服务，收入类型与公司现有业务大类保持一致，包括：数智技术服务、自研数智软件产品、数智一体化软硬件解决方案。 2、增值税、税金及附加 （1）增值税根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2008〕170号）及财政部、国家税务总局关于印发《营业税改征增值税试点方案》的通知（财税〔2011〕110号）、财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），机器、机械、运输工具以及其他与生产经营相关的设备、工具、器具等纳入增值税的抵扣范围内，固定资产按照设备购置价格（不含税价）13%的税率进行增值税抵扣；项目建设投资 中涉及交通运输业、邮政业和部分现代服务业服务以及软件投资的进项税按照实际发生的科目和该科目增值税率计算。 *销项税 项目平台&中台买断销项税率为13%，其余平台及应用销项税率为6%。 *进项税 本项目执行国家和地方现行税法的有关规定。原辅材料和动力的进项税，除了自来水的进项税率为3%，其它进项税率均为13%。 本项目建筑工程费进项税抵扣额为2213.81万元，设备及软件购置进项税抵扣额约为2124.41万元，安装工程费进项税额抵扣40.19万元，项目建设其他费用进项税抵扣额为101.36万元，合计进项税抵扣额4479.76万元。 *应纳增值税额 项目年均应缴纳增值税额为4644.74万元。 1-1-228鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （2）税金及附加 本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取，年均计325.13万元； 教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取，计232.24万元。 项目年均税金及附加为557.37万元。 3、总成本费用估算 项目年均总成本费用为44217.18万元。年均经营成本36359.40万元。具体估算如下： （1）项目年均项目支撑需求费2250.00万元，燃料动力费60.12万元，软 硬件成本9429.36万元，顾问认证费用489.60万元，研究合作费用540.00万元。 （2）固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目 建筑物原值折旧年限取30年，残值率取10％；设备折旧年限为5年，残值率0％。 （3）项目土地使用权按50年摊销，研发费用资本化、新增软件、其他资产均按5年摊销。 （4）该项目定员为594人，福利费按工资总额的估算。年均工资总额及福 利费总额为22187.83万元。 （5）该项目其他管理费用按营业收入的2.0%估算。以上各项计入其他费用。 4、所得税 项目所得税税率以25%计算。项目年均所得税额为5842.02万元。 5、利润与利润分配 项目运营期年均利润总额为25371.60万元，缴纳所得税款为5842.02万元，净利润为19529.57万元，运营期年均毛利率为71.12%，净利率为15.46%。 项目所得税后利润提取10%的法定盈余公积金，其余部分为企业可分配利润。 6、收益指标合理性经测算，项目投资财务内部收益率所得税后为12.57%，高于基准收益率； 所得税后财务净现值大于0，该项目在财务上可以接受；项目所得税后投资回收 期为8.64年（含建设期4年），项目能较快收回投资。 1-1-229鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （八）项目建设用地及项目备案、环评情况本项目实施地点位于浙江省湖州市吴兴区妙西镇（妙西镇 MFS01-16A-1 号地块），拟通过购买土地并自建房产的方式实施。截至本募集说明书出具日，鼎捷数智已取得本次募投项目用地取得募投项目用地所对应浙（2023）湖州市（吴兴）不动产权第0141997号不动产权证书。 本次募集资金投资项目已履行的相关审批情况如下表所示： 序号项目名称备案情况环评情况已于2023年10月19日取得浙江省湖州市吴兴鼎捷数智化生态1区发展改革和经济信息化局出具的《浙江省企业不适用赋能平台项目投资项目备案（赋码）信息表》 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，公司本次募集资金投资项目所在区域不涉及环境敏感区，系《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》下未作规定的建设项目。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第五条“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”的规定，本次募集资金投资项目无需办理环境影响评价手续，符合当地环境保护主管部门的要求。 公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65），主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案，本次募集资金投向“鼎捷数智化生态赋能平台项目”以及“补充流动资金”，系对公司现有业务的升级，以支持公司未来市场的发展，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业。本次募投项目不属于相关规定中的落后产能或产能过剩行业，项目建设符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。 本次募投项目不属于国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目。根据《环境保护综合名 录（2021年版）》，本次募投项目所涉及的业务、产品均不属于“高污染、高环境风险”产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65），不属于上述规定中所列示的淘汰类或限制类产业、落后产能或产能过剩行业、禁止准入类或许可准入类项目。 综上所述，本次发行符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见 1-1-230鼎捷数智股份有限公司募集说明书的情形，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定，符合投资管理以及其他法律、法规和规章的规定。 三、本次募投资金用于研发投入 （一）研发项目的主要内容 鼎捷数智化生态赋能平台项目研发部分的主要建设内容为：以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。 （二）技术可行性、研发预算及时间安排 公司具备工业软件应用、云平台研发的技术，公司自1983年开发出第一套MRP 产品以来，依靠服务制造业客户的积累逐渐形成了完善的 ERP 产品布局。 在客户规模方面，公司具有专门服务从大型及特大型企业到小微企业的 ERP 产品，形成了对客户企业规模的全覆盖。在完备的 ERP 产品线之外，鼎捷数智的软件产品拓展至 ERP II 阶段，提供企业流程管理 BPM、商业智能管理 BI、人力资源管理 HR 等模块，完善 ERP 系列布局。云平台方面，公司基于工业互联网平台，开发了轻量化的工业 APP，为制造业客户提供设备云、售后云服务，其中售后云能够实现多端应用、流程可视、数据挖掘、云地混合、系统集成，助力制造服务转型升级；而设备云则具备设备任务管理、设备水晶球、设备控制台、 设备云视界四大基础模块，助力客户从设备智能实现工厂智能，促进提质、增效、降本，实现数据驱动的精益制造。 另外，公司具备研发人才建设优势，公司在多年的数字化建设实施服务中，培养出了大量在半导体、消费零售、装备制造、电子电器等各行业和在集团管控、 财务管理、生产制造、供应链管理、市场营销、质量管理、人力资源管理、设备管理等各业务模块具有丰富经验的专家人才团队。 整体来说，公司在国内企业数字化建设服务领域具有较高的影响力和品牌价值，具有丰富的人才、经验和技术储备，公司的综合实力也是本项目实施可行性的根本保障，本次募投项目中平台项目研发部分的研发失败风险整体较小。 本项目总投资101121.30万元，拟使用募集资金投入68766.42万元。其中 1-1-231鼎捷数智股份有限公司募集说明书 研发建设部门的投入总金额为45428.80万元，拟使用募集资金金额为20000.00万元，将进行资本化，投资期限与募投项目建设期为四年。 （三）目前研发投入及进展本次募投项目的研发投入对应公司研发项目中“基于数智驱动的新型工业互联网平台项目”，截至2025年3月31日的研发投入情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十、与产品或服务有关的技术情况”之“（一）报告期内研发投入的构成及占营业收入的比例”。 （四）已取得或预计可取得的研发成果等 本项目目前尚在研发阶段，通过本次募投项目的实施，公司将持续加强生态业务组织、人才队伍建设，升级生态业务运营体系，积极培育制造业与流通业企业数字化、智能化服务生态圈，实现生态的共销、共创、共生、共赢。并打造一个以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。本次拟打造的数智化平台的主要架构如下： （五）研发投入中拟资本化部分符合项目实际情况、符合《企业会计准则》的相关规定公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式， 1-1-232鼎捷数智股份有限公司募集说明书 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性，有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司对于拟进行资本化的项目经过市场调研，项目可行性分析报告、项目立项报告、项目预算等环节严格的项目评审。上述资本化研发项目基于无形资产的使用或出售在技术上具有可行性，且公司有依赖上述无形资产进行销售的意图，基于无形资产完成的软件平台存在市场。公司营业收入及经营活动现金流入足以支撑研发工作，公司研发经验丰富，有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该项目的开发，并有能力使用或出售该无形资产。公司设立了完善的研发体系，从产品的立项、评审、开发、测试、发布评审、发布等均建立了相应的流程或制度，建立了相应的控制措施和识别标识，确保资本化的准确。符合项目的实际情况与符合《企业会计准则》的相关规定。 （六）报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况报告期内，发行人研发投入资本化的项目包括“基于数智驱动的新型工业互联网平台项目”、“财务数字化专案项目”以及“基于柔性可组装的数智企业业务共享平台项目”，其中“基于数智驱动的新型工业互联网平台项目”对应本次募投项目。 公司根据公开信息查询了软件与信息技术服务行业研发支出资本化的时点和依据，具体情况如下： 资本化开始资本化结序号公司研发支出资本化的会计处理原则时点束时点公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段 支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发项目完成内 用友网络生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满达到预定 1部评审立项 （600588.SH） 足《企业会计准则第 6 号-无形资产》第九条 用途之日通过规定的确认为无形资产。不满足上述条件的开发支出计入当期损益公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段已完成研究 支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取新技阶段的工赛意信息术和知识等进行的有计划的调查阶段。具体为作，通过可达到预定 2 （300687.SZ） 公司内部研究开发项目的前期调研、可行性研 行性研究， 用途之日 究、立项申请评审阶段。项目立项完开发阶段：已完成研究阶段的工作后再进行的成时 1-1-233鼎捷数智股份有限公司募集说明书 资本化开始资本化结序号公司研发支出资本化的会计处理原则时点束时点开发活动阶段。具体时点为完成功能性设计，至项目终验，完成项目开发。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足《企业会计准则第6号-无形资产》第九条规定的确认为无形资产。不满足上述条件的开发支出计入当期损益公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段 支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的已完成研究 有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在阶段工作，进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他通过可行性 汉得信息知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或达到预定 3研究，并经 （300170.SZ） 具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的 用途之日董事会会议阶段。研究阶段的支出，于发生时计入当期损审批对项目益。开发阶段的支出，同时满足《企业会计准进行立项 则第6号-无形资产》第九条规定的确认为无形资产。不满足上述条件的开发支出计入当期损益 （1）划分公司内部研究开发项目的研究阶段 和开发阶段具体标准研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有 计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知已完成研究致远互联识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具阶段工作，达到预定 4 （688369.SH） 有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶 通过可行性 用途之日 段。（2）研究阶段的支出，于发生时计入当期研究损益；开发阶段支出同时满足《企业会计准则 第6号-无形资产》第九条规定的确认为无形资产。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益鼎捷数智以及本次募投项目研发建设部分的资本化开始时点为完成研究阶段的工作，并通过可行性研究及完成项目立项，结束时点为满足《企业会计准则 第6号-无形资产》第九条的规定，达到预定用途之日，与上表中同行业公司的 资本化政策不存在重大差异，符合相关会计准则的规定。 四、补充流动资金 （一）项目概况 公司拟将本次募集资金中的15000万元用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营及业务发展对流动资金的需求。 1-1-234鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （二）补充流动资金的必要性分析 1、增加营运资金，满足业务规模扩张和研发投入产生的资金需求 随着公司销售收入持续增长、经营规模不断扩大，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，为未来经营和发展提供充足的资金支持。本次补充流动资金将显著增强公司资金实力，对实现可持续发展具有重要意义。软件和信息服务行业市场竞争激烈，技术更新迭代较快，其研发需要提前投入资金及人员，因此行业内企业需要投入并储备大量资金保持企业发展的持续竞争力。公司综合考虑目前资金状况和未来发展需要，合理补充流动资金是保障公司正常经营及未来发展规划的切实需求，此举有利于公司未来的持续稳定经营。 2、进一步优化公司财务结构，提升公司可持续发展能力 本次补充流动资金能够有效提升公司流动比率和速动比率，优化财务结构，增强财务抗风险能力，为公司未来健康良性发展提供有力保障。本次募集资金到位后，公司将根据自身业务发展的需要，适时将流动资金投放于日常经营活动中，提升公司的盈利能力和可持续发展能力。 （三）补充流动资金的可行性分析 1、募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符 合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资金实力，夯实公司业务的市场竞争地位，保障公司的盈利能力。 2、募集资金管理与运用相关的内控制度完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用有关要求，确保本次募集资金的存放、使用和管理符合规范。 1-1-235鼎捷数智股份有限公司募集说明书 （四）补充流动资金的合理性 1、主要参数的预测 营运资金缺口计算中的主要参数为未来三年各项经营性资产、经营性负债 占营业收入的比重，以及未来三年预测的营业收入。 （1）各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重 2021年至2024年，经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重如 下： 项目2024.12.312023.12.312022.12.312021.12.31 经营性流动资产： 应收票据8.94%9.62%8.62%10.72% 应收账款25.86%20.06%13.22%8.48% 预付款项1.38%1.04%0.94%0.98% 存货3.67%2.95%2.43%2.50% 经营性流动资产合计39.85%33.67%25.21%22.69% 经营性流动负债： 应付票据0.19%0.13%0.00%0.01% 应付账款10.82%10.20%7.65%7.07% 合同负债13.65%12.63%12.83%14.44% 经营性流动负债合计24.67%22.96%20.48%21.53% 流动资金占用额15.18%10.70%4.73%1.16% 发行人应收账款占营业收入的比重呈逐年上升趋势，其余经营性流动资产占比及经营性流动负债占比则较为平稳，随着发行人业务开拓，大客户、大型项目也在逐渐实现突破，后续应收账款占比亦会上升。因此，结合发行人2021年至2024年占比趋势、实际经营情况，假设2025年至2027年，应收账款占营业收入的比重为30%，其余经营性流动资产和经营性流动负债占比与2024年保持一致。各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重如下： 单位：万元项目占营业收入比重 经营性流动资产： 应收票据8.94% 1-1-236鼎捷数智股份有限公司募集说明书 项目占营业收入比重 应收账款30.00% 预付款项1.38% 存货3.67% 经营性流动资产合计43.98% 经营性流动负债： 应付票据0.19% 应付账款10.82% 合同负债13.65% 经营性流动负债合计24.67% （2）营业收入预测 2022-2024年度，公司与同行业可比上市公司营业收入及变动情况对比如下： 单位：万元证券简称2024年度变动比例2023年度变动比例2022年度变动比例 用友网络915272.94-6.57%979607.165.77%926174.413.69% 赛意信息239545.176.27%225402.32-0.75%227111.5117.37% 汉得信息323515.078.57%297969.89-0.90%300688.116.98% 致远互联84652.58-18.97%104465.021.18%103242.980.12% 鼎捷数智233067.294.62%222774.0011.65%199520.4311.58% 可比公司由于与公司的主要客户群体不同导致2022-2024年整体的营业收 入变动情况与公司存在一定的差异。公司客户群体较为分散，大客户集中度不高，且覆盖服务下游行业较多，有效分散了下游客户行业集中风险，故营业收入的变动情况与可比公司无法直接参考可比公司的情况，公司未来三年的营业收入情况将以自身营业收入的变化进行合理估计。 2022年度至2024年度，公司营业收入复合增长率为8.08%。假设2025年 至2027年营业收入增长率保持在8.08%，2025年至2027年预测的营业收入金额如下： 单位：万元 项目 2024 年度 2025E 2026E 2027E 营业收入233067.29251900.07272254.63294253.91 1-1-237鼎捷数智股份有限公司募集说明书 根据测算，2025年度至2027年度的营业收入分别为251900.07万元、 272254.63万元和294253.91万元，公司预测期营业收入具有一定的谨慎性和合理性。 2、流动资金需求的测算方法与基本假设 公司本次营运资金的测算以2024年度经营情况为基础，按照销售百分比法测算未来三年经营性流动资产及经营性流动负债。假设公司经营性流动资产（应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、合同负债）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且预测期保持不变。 经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比。 经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比。 流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债。 3、流动资金需求测算过程及结果 公司未来三年期间营运资金需求测算过程如下： 单位：万元基期占营业预测期项目收入比 2024 年 重 2025E 2026E 2027E 294253.9 营业收入233067.29251900.07272254.63 1 经营性流动资产： 应收票据20835.068.94%22518.6124338.2126304.84 应收账款60277.2930.00%75570.0281676.3988276.17 预付款项3211.901.38%3471.433751.944055.11 存货8544.143.67%9234.549980.7310787.21 129423.3 经营性流动资产合计92868.3943.98%110794.61119747.27 3 经营性流动负债：--- 应付票据449.680.19%486.02525.29567.74 应付账款25219.2910.82%27257.1129459.5931840.05 1-1-238鼎捷数智股份有限公司募集说明书 基期占营业预测期项目收入比 2024 年 重 2025E 2026E 2027E 合同负债31824.2813.65%34395.8137175.1340179.03 经营性流动负债合计57493.2524.67%62138.9467160.0172586.82 流动资金占用额35375.1419.32%48655.6852587.2556836.52 流动资金需求21461.38 根据上表测算结果，公司2027年末的营运资金缺口为21461.38万元。本次募集资金中拟用于补充流动资金金额小于流动资金缺口，因此本次补充流动资金规模具有合理性。 （五）本次募集资金的合规性本次拟募集资金非资本性支出包括补充流动资金15000万元以及“鼎捷数智化生态赋能平台项目”中的铺底流动资金3239.97万元、合计为18239.97万元，占本次募集资金总额21.77%，未超过30%，本次募集资金用于补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，方案切实可行。 1-1-239鼎捷数智股份有限公司募集说明书 第八节历次募集资金运用公司经中国证券监督管理委员会《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2014】25号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过 3000 万股，其中，发行新股2878.4681万股，公司股东公开发售股份121.5319万股，发行价格每股20.77元，募集资金总额597857824.37元，扣除与发行有关的费用80589730.04元，募集资金净额为517268094.33元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月22日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验，并出具了大华验字（2014）000052号《验资报告》，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。公司首次发行股票募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且已使用完毕。 公司于2023年7月26日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，于2023年8月14日召开了2023年第二次临时股东大会审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。公司于2024年7月22日召开 第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议，于2024年8月8日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了延长本次发行股东大会决议有效期及 相关授权有效期的相关议案。公司于2024年10月30日召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了调整发行方案及相关修订文件的议案。根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司于2014年上市，前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、 发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。鉴于上述情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 1-1-240鼎捷数智股份有限公司募集说明书 第九节声明 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 董事： 叶子祯孙蔼彬张苑逸刘波刘宗长揭晓小朱慈蕴刘焱邹景文 监事： 皮世明黄俊王娟 除董事、监事外的 高级管理人员： 潘泰龢林健伟鼎捷数智股份有限公司年月日 1-1-241鼎捷数智股份有限公司募集说明书 二、保荐机构声明 本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 项目协办人： 雷妍妍 保荐代表人： 王贤李海东 总经理： 刘志辉 董事长、法定代表人（或授权代表）： 苏军良兴业证券股份有限公司年月日 1-1-242鼎捷数智股份有限公司募集说明书 声明 本人已认真阅读鼎捷数智股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 保荐机构总经理： 刘志辉兴业证券股份有限公司年月日 1-1-243鼎捷数智股份有限公司募集说明书 声明 本人已认真阅读鼎捷数智股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 保荐机构董事长（或授权代表）： 苏军良兴业证券股份有限公司年月日 1-1-244鼎捷数智股份有限公司募集说明书 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 经办律师： 杜羽田张阳 律师事务所负责人： 颜克兵北京海润天睿律师事务所年月日 1-1-245鼎捷数智股份有限公司募集说明书 四、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”)，确认募集说明书与本所出具的上会师报字（2024）第15112号和上会师报字（2025）第5166号审计 报告、上会师报字（2024）第15113号内部控制鉴证报告、上会师报字（2025） 第5167号内部控制审计报告及上会师报字（2024）第15114号和上会师报字 （2025）第9589号非经常性损益鉴证报告不存在矛盾。本所及签字注册会计 师对发行人在募集说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 。 会计师事务所负责人： 张晓荣 签字注册会计师： 张毅陶玉露王庆香赖莉莉 上会会计师事务所（特殊普通合伙）年月日 1-1-246鼎捷数智股份有限公司募集说明书 五、资信评级机构声明 本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 资信评级人员： 王佳晨子宁立杰 资信评级机构负责人： 万华伟联合资信评估股份有限公司年月日 1-1-247鼎捷数智股份有限公司募集说明书 1-1-248鼎捷数智股份有限公司募集说明书 六、董事会声明 本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。 鼎捷数智股份有限公司董事会年月日 1-1-249鼎捷数智股份有限公司募集说明书 第十节备查文件 除本募集说明书所披露的资料外，本公司按照要求将下列文件作为备查文件，供投资者查阅： （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）法律意见书和律师工作报告； （四）资信评级报告； （五）其他与本次发行有关的重要文件。 1-1-250鼎捷数智股份有限公司募集说明书 附表1商标 截至2025年3月31日，发行人拥有中国大陆注册商标182项，具体情况如下表所示： 序号注册商标注册号注册人分类申请日有效期限取得方式 11538335发行人第9类1999/11/162021/3/14至2031/3/13受让取得 21570354发行人第9类1999/11/302021/5/14至2031/5/13受让取得 33038825发行人第9类2001/12/132023/3/14/至2033/3/13原始取得 43038826发行人第9类2001/12/132023/3/14/至2033/3/13原始取得 53054975发行人第9类2001/12/282023/3/14/至2033/3/13原始取得 63303826发行人第9类2002/9/112024/4/21/至2034/4/20原始取得 73435790发行人第35类2003/1/142024/10/21/至2034/10/20受让取得 85210682发行人第9类2006/3/132019/4/14至2029/4/13受让取得 95210683发行人第9类2006/3/132019/10/28至2029/10/27原始取得 105209826发行人第9类2006/3/132019/4/14至2029/4/13受让取得 115383860发行人第9类2006/5/292019/5/28至2029/5/27受让取得 125578082发行人第9类2006/8/312019/8/14/至2029/8/13原始取得 135578081发行人第9类2006/8/312019/8/14/至2029/8/13原始取得 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18277032171南京鼎华第9类2024/2/292025/2/21至2035/2/20原始取得 注：上述商标均无他项权利。 上述注册号为1538335的商标为发行人从原权利人中山市张家边电子厂处受让取得；上述注册号为1570354的商标为发行人从原权利人鼎新数智（发行人全资子公司）处受让取得；上述注册号为3435791、3435790的商标为发行人从 原权利人鼎诚资讯股份有限公司（原发行人间接控制控股子公司）处受让取得； 上述注册号为5622997的商标为发行人从原权利人广州鼎捷（发行人全资子公司） 处受让取得；上述注册号为5210682、5209826、5383860的商标为发行人从原权 利人上海神州数码技术信息管理有限公司（发行人原全资子公司）处受让取得； 上述注册号为28143447的商标为发行人从原权利人上海鼎捷移动（原发行人全资孙公司）处受让取得。 截至2025年3月31日，发行人拥有中国大陆以外注册商标171项，具体情况如下表所示： 注册/审定序号商标名称商标图样注册人类别专用期限取得方式号 1 TIPTOP 鼎新数智 9 00716650 1996/5/16 至 2026/5/15 原始取得 2 EasyFlow 鼎新数智 9 00861368 1999/8/1 至 2029/7/31 原始取得 3 EasyFlow 鼎新数智 16 00950655 2001/7/16 至 2031/7/15 原始取得 4 EasyFlow 鼎新数智 38 00141221 2001/4/1 至 2031/3/31 原始取得 5 EasyFlow 鼎新数智 41 00142510 2001/5/1 至 2031/4/30 原始取得 6 EasyFlow 鼎新数智 42 00151580 2001/11/1 至 2031/10/31 原始取得 7企业通鼎新数智9008515031999/5/16至2029/5/15原始取得 8企业通鼎新数智41001209492000/2/1至2030/1/31原始取得 9超级特助鼎新数智9008515391999/5/16至2029/3/15原始取得 WorkflowERP 10鼎新数智9009159412000/12/1至2030/11/30原始取得 及图 11 EC 设计图 鼎新数智 9 00949905 2001/7/16 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2026/2/11 原始取得 148 Zhilink 及图 鼎新数智 38 2016052242 2016/11/17 至 2026/2/11 原始取得 149 Zhilink 及图 鼎新数智 39 2016052245 2016/10/20 至 2026/2/11 原始取得 150 Zhilink 及图 鼎新数智 41 2016052252 2016/11/17 至 2026/2/11 原始取得 151 Zhilink 及图 鼎新数智 42 2016052259 2016/10/20 至 2026/2/11 原始取得 152 Zhilink 及图 鼎新数智 45 2016052265 2016/11/17 至 2026/2/11 原始取得 153鼎新鼎新数智920150567732017/1/27至2025/4/30原始取得 154鼎新鼎新数智3520150567782017/2/10至2025/4/30原始取得 155鼎新鼎新数智4220150567872017/1/31至2025/4/30原始取得 156 digiwinsoft 鼎新数智 9 2014068628 2024/12/11 至 2034/12/11 原始取得 157 digiwinsoft 鼎新数智 42 2014068630 2024/12/11 至 2034/12/11 原始取得 158 digiwinsoft 鼎新数智 41 2014068629 2024/12/11 至 2034/12/11 原始取得 1-1-263鼎捷数智股份有限公司募集说明书 注册/审定序号商标名称商标图样注册人类别专用期限取得方式号鼎新电脑 159 DataSystems+ 鼎新数智 9 141381 2010/1/25 至 2028/8/27 原始取得 图 9、16、 35、36、 160 Zhilink 及图 鼎新数智 38、39、 300316 2016/11/2 至 2026/2/19 原始取得 41、42、 45 161鼎华南京鼎华9019781222019/4/1至2029/3/31受让取得 162鼎华南京鼎华16019783432019/4/1至2029/3/31受让取得 163鼎华南京鼎华35019823812019/4/16至2029/4/15受让取得 164鼎华南京鼎华38019825402019/4/16至2029/4/15受让取得 165鼎华南京鼎华41019826672019/4/16至2029/4/15受让取得 166鼎华南京鼎华42019968752019/7/1至2029/6/30受让取得 9、16、 167 DIGIHUA 南京鼎华 35、38、 02397226 2024/8/16 至 2034/8/15 原始取得 41、42 9、35、 168 digiwinsoft 越南鼎捷 37、41、 182433 2012/4/5 至 2030/9/17 原始取得 42、45 9、35、单 169越南鼎捷37、41、1824322012/4/5至2030/9/17原始取得 V+DigiwinSoft 42、45 9、35、 170 双 V 越南鼎捷 37、41、 182434 2012/4/5 至 2030/9/17 原始取得 42、45 9、35、 171 Easyflow 越南鼎捷 37、41、 453771 2023/05/31 至 2029/11/29 原始取得 42、45 注：上述商标均无他项权利。 上述注册号为01302134、01303589的商标为鼎新数智从原权利人鼎华系统（发行人控股子公司）处受让取得；上述注册号为01978122、01978343、01982381、01982540、01982667、01996875的商标为南京鼎华从原权利人鼎新数智（发行人全资子公司）处受让取得；上述注册号为01926212、01926495、01924541、01924708、01924863、01927816的商标为鼎新数智从原权利人上海鼎捷移动（原发行人全资孙公司）处受让取得。 1-1-264鼎捷数智股份有限公司募集说明书 附表2专利 截至2025年3月31日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利48项，其中发明专利43项，外观设计专利4项，实用新型专利1项，具体情况如下表所示： 序号权属人专利名称类型专利号有效期限取得方式下载脚本语言关连档案 2005/11/30至 1发行人群的方法及电脑记录媒发明专利2005101258613受让取得 2025/11/29 体 需求塑模以及模拟一软2005/4/1至 2发行人发明专利2005100630045受让取得 体的流程的方法2025/3/31 2008/8/18至 3发行人单一登入方法发明专利2008101462939受让取得 2028/8/17 移动设备网页窗体生成2011/10/21至 4发行人发明专利2011103208099原始取得 方法2031/10/20 2011/10/21至 5发行人智能操作按钮设置方法发明专利2011103208084原始取得 2031/10/20 2011/12/30至 6 发行人 一种服务管理的方法 发明专利 201110454481X 原始取得 2031/12/29 电子数据同步方法及电2011/12/30至 7发行人发明专利2011104569465原始取得 子数据同步处理系统2031/12/29 数据库存取方法以及系2011/12/31至 8发行人发明专利2011104577118原始取得 统2031/12/30 一种软件系统功能划分2011/12/30至 9发行人发明专利2011104545564原始取得 及组合的方法2031/12/29 虚拟环境中的软件保护2012/12/26至 10发行人发明专利2012105766395原始取得 系统及软件保护方法2032/12/25 多栏位表单处理方法以2012/10/22至 11发行人发明专利2012104056488原始取得 及系统2032/10/21 2012/12/31至 12发行人判断控件状态的方法发明专利2012105935317原始取得 2032/12/30 2012/12/31至 13发行人数据变化标记装置发明专利2012105935425原始取得 2032/12/30 远程处理客户端交互的2012/12/31至 14发行人发明专利2012105922181原始取得 装置2032/12/30 页面管理系统以及页面2012/12/26至 15发行人发明专利2012105769552原始取得 管理方法2032/12/25 服务信息管理方法及服2012/12/27至 16发行人发明专利2012105794770原始取得 务信息管理系统2032/12/26适用于远程程序呼叫的 2014/4/29至 17发行人逾时控制单元与远程程发明专利2014101773276原始取得 2034/4/28 序呼叫方法 共享数据系统及共享数2017/8/11至 18发行人发明专利2017106844661原始取得 据方法2037/8/10 程序连结方法及程序连2017/12/21至 19发行人发明专利2017113904826原始取得 结系统2037/12/20 1-1-265鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序号权属人专利名称类型专利号有效期限取得方式 自动训练虚拟助理的方2018/3/23至 20发行人发明专利2018102445652原始取得 法及系统2038/3/22 应用程序接口服务搜寻2021/2/9至 21发行人发明专利2021101792807原始取得 系统及其搜寻方法2041/2/8 显示屏幕面板的项目展2021/8/20至 22发行人外观设计2021305455733原始取得 示图形用户界面2036/8/19 显示屏幕面板的项目展2021/8/20至 23发行人外观设计2021305463941原始取得 示图形用户界面2036/8/19 显示屏幕面板的项目展2021/8/20至 24发行人外观设计2021305464747原始取得 示图形用户界面2036/8/19 发行人、一种端边云的工业微服 2021/5/13至 25上海交通务系统、数据交互方法发明专利2021105234388原始取得 2041/5/12 大学及介质 显示屏幕面板的项目展2021/8/20至 26发行人外观设计2021305465326原始取得 示图形用户界面2036/8/19 发行人、上海交通 大学、上海交通大 2020/12/10至 27学宁波人长连接管理系统发明专利2020114356750原始取得 2040/12/9 工智能研 究院、上海工程技术大学 用于侦测业务系统的电2020/9/14至 28发行人发明专利2020109598961原始取得 子装置及其侦测方法2040/9/13 即时响应系统以及即时2022/8/1至 29发行人发明专利2022109156471原始取得 响应方法2042/7/31 2019/3/22至 30发行人负载控制方法发明专利2019102200823原始取得 2039/3/21 云应用间的集成系统及2022/1/26至 31发行人发明专利2022100921788原始取得 其方法2042/1/25一种用于服务器系统的 2015/12/23至 32发行人更新方法以及服务器系发明专利2015109795390原始取得 2035/12/22 统 数据闸道系统以数据互2021/9/29至 33发行人发明专利2021111509566原始取得 通方法2041/9/28 请求集成系统及请求集2022/5/16至 34发行人发明专利2022105306732原始取得 成方法2042/5/15 业务流程管理系统及业2021/4/23至 35 发行人 发明专利 202110442527X 原始取得 务流程管理方法2041/4/22 业务逻辑表示模型的建2021/5/11至 36发行人发明专利2021105105279原始取得 模装置及其建模方法2041/5/10 虚拟助理的自动学习方2018/5/9至 37发行人发明专利2018104366392原始取得 法及系统2038/5/8 操作虚拟助理的方法及2018/2/13至 38发行人发明专利2018101483534原始取得 系统2038/2/12 1-1-266鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序号权属人专利名称类型专利号有效期限取得方式 基于内存运算的派工系2022/4/27至 39南京鼎华发明专利2022104497982原始取得 统以及派工方法2042/4/26南京品 微、南京 一种 PCB 产品制造全流 2020/4/28 至 40颖图电子发明专利2020103470038原始取得 程追溯光电解析装置2040/4/27技术有限公司 划片刀智能物料管理设2021/11/1至 41南京品微发明专利2021113484309原始取得 备2041/10/31半导体先进封装晶圆图 2022/4/25至 42南京品微谱自动化管理系统及方发明专利2022104364656原始取得 2042/4/24 法 一种实现设备远程数据2021/4/2至 43南京品微发明专利2021103632484原始取得 采集及控制的装置2041/4/1 一种 SECSGEM 通讯协 2019/12/5 至 44南京品微发明专利2019112350992原始取得 议转换的方法2039/12/4 2023/9/8至 45 苏州品芯 AGV 自主纠偏机构 实用新型 2023224466421 原始取得 2033/9/7 优惠券分配系统和优惠2019/10/14至 46鼎新数智发明专利2019109730638受让取得 券分配方法2039/10/13 业务数据交换系统以及2022/3/23至 47发行人发明专利2022102864900原始取得 业务数据交换方法2042/3/22 2019/10/14 会员回购商品的信息处 48鼎新数智发明专利2019109732949至受让取得 理系统与方法 2039/10/13 报告期内，鼎捷数智以其拥有的专利号为2012105794770、2012105935317、 2011104577118、2011103208084、2011103208099的专利为其在上海银行股份有 限公司卢湾支行的借款设定质押担保，担保金额为3000万元，借款期限为2024年5月8日至2024年11月8日，并就此质押事项办理了专利权质押登记。2024年7月3日，发行人收到了国家知识产权局出具的《专利权质押登记通知书》，专利权质押登记号为 Y2024310000567，质权自 2024 年 6 月 28 日起设立，并于 2024年12月13日注销。 2024年9月6日，国家知识产权局出具《专利实施许可合同备案证明》，专 利实施许可合同备案号 X2024310000112 ，就发行人拥有的专利号为 2017106844661、2017113904826、2018101483534、2018102445652、2018104366392、 2019102200823、2022105306732、2022109156471的专利，许可人为发行人，被 许可人为上海数智，许可使用费支付方式为无偿，许可期限至2029年7月20日。 1-1-267鼎捷数智股份有限公司募集说明书 除以上情形外，截至2025年3月31日，上述专利不存在他项权利。 上述专利号为2005101258613、2008101462939的专利为发行人从原权利人 台湾鼎新（发行人全资子公司）处受让取得；上述专利号为2005100630045的专 利为发行人从原权利人台湾鼎新（发行人全资子公司）、鼎诚资讯股份有限公司（原发行人间接控制控股子公司）处受让取得。 上述专利号为2019109730638、2019109732949的专利为鼎新数智从原权利人治略资讯整合股份有限公司处受让取得。根据发行人《关于全资子公司对外投资的公告》[公告编码：2018-03040]，鼎新数智持有治略资讯整合股份有限公司的境外母公司 Crowdinsight Corporation（BVI）约 10%的股权，2022 年 9 月 13日，治略资讯整合股份有限公司的股东 Crowdinsight Corporation（BVI）将其持有的100%股权转让给走着瞧股份有限公司，走着瞧股份有限公司与鼎新数智无关联关系。 截至2025年3月31日，发行人共拥有2项共有专利，专利号分别为 2021105234388、2020114356750。公司具有丰富的产品及服务类型，上述2项专 利仅为部分细分产品细分功能的支持，亦可以通过其他方式替代，不属于发行人重要专利，对发行人经营不构成重大影响，且发行人与共同专利权人上海交通大学、上海交通大学宁波人工智能研究院、上海工程技术大学不存在纠纷。 南京品微拥有1项共有专利，专利号为2020103470038。南京品微该专利主要用于前期方案及产品预研，没有对应该专利的业务产品实现，南京品微实际业务应用中由于场景变化采用其他技术实现，没有应用此专利。权利人南京颖图电子技术有限公司不涉及该 PCB 全流程追溯业务领域。上述专利不属于公司重要专利，对公司经营不构成重大影响且公司与共同专利权人南京颖图电子技术有限公司不存在纠纷。 截至2025年3月31日，发行人及子公司合计拥有中国大陆以外专利166项，150项为发明专利，5项为设计（外观设计）专利，11项为新型（实用新型）专利。具体情况如下： 序专利种类名称权利人申请日专利证号取得方式号下载脚本语言关连档案群的方法及 1 发明 鼎新数智 2005/11/11 I282502 受让取得 其相关之电脑可读取之记录媒体 1-1-268鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序专利种类名称权利人申请日专利证号取得方式号 2 发明 可携式系统 鼎新数智 2006/11/21 I335539 原始取得 适用于 Web 及 Non-Web 应用系统的 3 发明 鼎新数智 2008/7/15 I363550 原始取得 单一登入方法 4 发明 移动设备网页表单产生方法 鼎新数智 2012/10/19 I451322 受让取得 电子资料同步方法及电子资料同步 5 发明 鼎新数智 2012/6/25 I461944 受让取得 处理系统 6 发明 软体系统功能划分及组合的方法 鼎新数智 2012/6/22 I462012 受让取得 7 发明 一种软体系统差异化的实现方法 鼎新数智 2012/6/27 I467482 受让取得 8 发明 智慧操作按钮设置方法 鼎新数智 2012/10/22 I474219 受让取得 服务资讯管理方法及服务资讯管理 9 发明 鼎新数智 2013/12/16 I498037 受让取得 系统 10 发明 描述对象变化信息的记录方法 鼎新数智 2013/12/16 I503748 受让取得 虚拟环境中的软体保护系统及软体 11 发明 鼎新数智 2013/12/16 I503749 受让取得 保护方法 12 发明 判断控制项状态的方法 鼎新数智 2013/12/16 I517020 受让取得 13 发明 资料变化标记装置 鼎新数智 2013/12/16 I522905 受让取得 14 发明 页面管理方法与页面管理系统 鼎新数智 2013/12/16 I530859 受让取得 15 发明 一种配置方法及配置系统 鼎新数智 2012/6/27 I530873 受让取得 16 发明 企业营运问题分析系统及其方法 鼎新数智 2016/9/19 I634498 原始取得 17 发明 自动训练虚拟助理的方法及系统 鼎新数智 2018/3/23 I652587 原始取得 18 发明 操作虚拟助理的方法及系统 鼎新数智 2018/2/13 I674530 原始取得 19 发明 虚拟助理的自动学习方法及系统 鼎新数智 2018/5/9 I679548 原始取得 20 发明 程式连结方法及程式连结系统 鼎新数智 2017/12/21 I680405 原始取得 21 发明 方案接轨系统及方法 鼎新数智 2018/4/3 I686719 原始取得 22 发明 资料部署方法及资料部署系统 鼎新数智 2018/2/8 I693565 原始取得 23 发明 共享资料系统及共享资料方法 鼎新数智 2017/8/11 I699658 原始取得 24 发明 负载控制方法 鼎新数智 2019/3/22 I702540 原始取得 25 新型 目标人物自动化调查系统 鼎新数智 2021/12/3 M625989 受让取得 26 发明 感测数据智能检测方法与系统 鼎新数智 2020/5/14 I761834 受让取得 推论系统或产品品质异常的智能方 27 发明 鼎新数智 2019/10/23 I761719 受让取得 法与系统 28 新型 智能交期预测系统 鼎新数智 2020/12/30 M613466 受让取得 29 新型 感测数据智能检测系统 鼎新数智 2020/5/14 M601387 受让取得 30 新型 消费数据处理系统 鼎新数智 2020/4/22 M598990 受让取得 推论系统或产品品质异常的智能系 31 新型 鼎新数智 2019/10/23 M592123 受让取得 统 1-1-269鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序专利种类名称权利人申请日专利证号取得方式号 32 新型 会员回购商品的资讯处理系统 鼎新数智 2019/9/27 M591667 受让取得 33 新型 销售预测系统 鼎新数智 2019/9/25 M591209 受让取得 34 新型 内容推荐系统 鼎新数智 2019/9/25 M591214 受让取得 35 新型 优惠券分配系统 鼎新数智 2019/9/26 M590746 受让取得 36 新型 基于人工智慧之名片管理系统 鼎新数智 2019/6/10 M589835 受让取得 37 新型 基于人工智慧之文件管理系统 鼎新数智 2019/6/10 M590730 受让取得 用于侦测业务系统的电子装置及其 38 发明 鼎新数智 2020/9/30 I746190 原始取得 侦测方法 鼎新数智、 39 发明 表格布署系统和其方法 2021/6/23 I768982 原始取得 发行人 鼎新数智、 40 发明 破坏性程式功能验证方法及其系统 2021/7/23 I769896 原始取得 发行人 业务流程管理系统及业务流程管理鼎新数智、 41 发明 2021/4/6 I769773 原始取得 方法发行人 鼎新数智、 42 设计 电脑程式产品之图形化使用者介面 2021/6/23 D220086 原始取得 发行人 鼎新数智、 43 设计 电脑程式产品之图形化使用者介面 2021/6/23 D219819 原始取得 发行人 鼎新数智、 44 设计 电脑程式产品之图形化使用者介面 2021/6/23 D220085 原始取得 发行人 鼎新数智、 45 设计 电脑程式产品之图形化使用者介面 2021/6/24 D220087 原始取得 发行人 应用程式介面服务搜寻系统及应用鼎新数智、 46 发明 2021/5/11 I779599 原始取得 程式介面服务搜寻方法发行人 鼎新数智、 47 发明 商业资料历程管理系统及其方法 2022/3/8 I781064 原始取得 发行人 鼎新数智、 48 发明 资料闸道系统以及资料互通方法 2021/10/13 I782749 原始取得 发行人 多云端应用之间的集成系统及其方鼎新数智、 49 发明 2022/2/11 I795207 原始取得 法发行人 鼎新数智、 50 发明 资料分享系统以及资料分享方法 2022/3/29 I795250 原始取得 发行人 鼎新数智、 51 发明 实时响应系统以及实时响应方法 2022/8/17 I802487 原始取得 发行人 鼎新数智、 52 发明 自动编译系统及自动编译方法 2022/9/16 I805488 原始取得 发行人 业务逻辑表示模型的建模装置及建鼎新数智、 53 发明 2021/5/25 I803875 原始取得 模方法发行人 具有自动升级功能的开发系统以及鼎新数智、 54 发明 2022/05/12 I807824 原始取得 开发系统的自动升级方法发行人 鼎新数智、 55 发明 关联事务推送与管理系统及其方法 2022/08/03 I810005 原始取得 发行人 业务资料交换系统以及业务资料交鼎新数智、 56 发明 2022/06/06 I810961 原始取得 换方法发行人 1-1-270鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序专利种类名称权利人申请日专利证号取得方式号 用于自动勾稽财务的系统以及用于鼎新数智、 57 发明 2022/07/04 I811004 原始取得 自动勾稽财务的方法发行人 鼎新数智、 58 发明 订单匹配和跟进系统及其方法 2022/11/18 I813510 原始取得 发行人 鼎新数智、 59 发明 业务流程管理系统及其方法 2022/04/12 I814337 原始取得 发行人 企业资源规划装置及其智慧式除错鼎新数智、 60 发明 2021/5/26 I817128 原始取得 方法发行人 鼎新数智、 61 发明 自动化接口管理方法 2021/6/23 I817147 原始取得 发行人 鼎新数智、 62 发明 管理界面的映射表的系统及方法 2022/9/5 I819773 原始取得 发行人 关联资料自动处理系统以及关联资鼎新数智、 63 发明 2022/11/18 I821033 原始取得 料自动处理方法发行人 业务行为管理系统及业务行为管理鼎新数智、 64 发明 2022/6/10 I820746 原始取得 方法发行人 设备孪生数据的模拟系统以及设备鼎新数智、 65 发明 2022/9/28 I820932 原始取得 孪生数据的模拟方法发行人 差异资料处理系统以及差异资料处鼎新数智、 66 发明 2022/11/16 I822469 原始取得 理方法发行人 企业资源规划系统及其自动更新方鼎新数智、 67 发明 2020/12/31 I824222 原始取得 法发行人 鼎新数智、 68 发明 自动服务编排和执行系统及其方法 2022/5/30 I828167 原始取得 发行人 鼎新数智、 69 发明 版本管理系统以及版本管理方法 2022/6/7 I828181 原始取得 发行人 预测资料平衡系统以及预测资料平鼎新数智、 70 发明 2022/11/14 I831469 原始取得 衡方法发行人 基于自动侦测的设计变更处理系统鼎新数智、 71 发明 2022/10/14 I831418 原始取得 及其方法发行人 设备模拟数据生成系统以及设备模鼎新数智、 72 发明 2022/9/28 I833372 原始取得 拟数据生成方法发行人 鼎新数智、 73 发明 界面生成系统以及界面生成方法 2023/4/11 I834538 原始取得 发行人 鼎新数智、 74 发明 接口控制系统以及方法 2021/9/2 I836263 原始取得 发行人 用于管理浮水印图片的系统及其方鼎新数智、 75 发明 2022/7/12 I839773 原始取得 法发行人 鼎新数智、 76 发明 用于调用微服务的系统及方法 2022/10/25 I839911 原始取得 发行人 鼎新数智、 77 发明 预测处理系统及预测处理方法 2023/7/19 I840276 原始取得 发行人 鼎新数智、 78 发明 软体开发系统以及软体开发方法 2023/3/10 I842427 原始取得 发行人 鼎新数智、 79 发明 问答系统及其操作方法 2023/1/31 I842359 原始取得 发行人 基于数据驱动的执行系统及其执行鼎新数智、 80 发明 2023/1/16 I844232 原始取得 方法发行人 1-1-271鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序专利种类名称权利人申请日专利证号取得方式号 鼎新数智、 81 发明 数据驱动系统以及数据驱动方法 2023/1/18 I844237 原始取得 发行人 根据订单的风险决定应对方案的系鼎新数智、 82 发明 2022/12/6 I845050 原始取得 统及方法发行人 鼎新数智、 83 发明 自动结算系统以及自动结算方法 2022/8/2 I844905 原始取得 发行人 鼎新数智、 84 发明 界面布局系统以及界面布局方法 2022/11/16 I846148 原始取得 发行人 鼎新数智、 85 发明 库存优化装置以及库存优化方法 2023/9/23 I847878 原始取得 发行人 鼎新数智、 86 发明 企业管理系统及其执行方法 2021/11/23 I848245 原始取得 发行人 需求数据处理系统以及需求数据处鼎新数智、 87 发明 2023/8/2 I848786 原始取得 理方法发行人 业务数据处理系统以及自动抓取数鼎新数智、 88 发明 2023/1/31 I848540 原始取得 据的方法发行人 元数据生成系统以及元数据生成方鼎新数智、 89 发明 2022/5/30 I849427 原始取得 法发行人 鼎新数智、 90 发明 数据及流程装配系统及其方法 2023/8/8 I850057 原始取得 发行人 鼎新数智、 91 发明 资料管理平台及其方法 2023/1/16 I849691 原始取得 发行人 分布式排程系统以及分布式排程方鼎新数智、 92 发明 2022/10/26 I849549 原始取得 法发行人 供应链数据管理系统以及供应链数鼎新数智、 93 发明 2023/10/26 I851459 原始取得 据管理方法发行人 基于数据流程管理的数据撤回系统鼎新数智、 94 发明 2023/2/15 I851027 原始取得 以及数据撤回方法发行人 鼎新数智、 95 发明 数据匹配装置以及数据匹配方法 2023/2/2 I850997 原始取得 发行人 数据自动发布系统及数据自动发布鼎新数智、 96 发明 2023/4/27 I851172 原始取得 方法发行人 预测资料处理系统以及预测资料处鼎新数智、 97 发明 2022/11/16 I852171 原始取得 理方法发行人 数据处理系统以及自动发起流程的鼎新数智、 98 发明 2023/5/5 I852534 原始取得 方法发行人 鼎新数智、 99 发明 资料管理系统及其操作方法 2023/5/16 I852554 原始取得 发行人 鼎新数智、 100 发明 请求集成系统及请求集成方法 2022/6/27 I854248 原始取得 发行人 鼎新数智、 101 发明 监控限流系统及其方法 2023/12/27 I855948 原始取得 发行人 鼎新数智、 102 发明 数据组合装置以及数据组合方法 2023/4/13 I856609 原始取得 发行人 数据血缘管理系统以及数据血缘管鼎新数智、 103 发明 2024/1/23 I856916 原始取得 理方法发行人 结构化资料分析系统以及结构化资鼎新数智、 104 发明 2023/3/22 I856573 原始取得 料分析方法发行人 1-1-272鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序专利种类名称权利人申请日专利证号取得方式号 鼎新数智、 105 发明 基于数据的流程生成装置及其方法 2023/4/12 I856607 原始取得 发行人 DATA SHARING SYSTEM AND 鼎新数智、 US11853818 106发明2022/6/14原始取得 DATA SHARING METHOD 发行人 B2 DISPLAY SCREEN OR PORTION 鼎新数智、 USD1014521 107 设计 THEREOF WITH GRAPHICAL 2021/9/27 原始取得 发行人 S USER INTERFACE METADATA GENERATING 鼎新数智、 US11977543 108 发明 SYSTEM AND METADATA 2022/6/14 原始取得 发行人 B2 GENERATING METHOD MIDDLEWARE SYSTEM AND 鼎新数智、 US11991261 109 发明 SERVICE REQUEST RESULT 2023/8/24 原始取得 发行人 B1 RETURNING METHOD BUSINESS DATA EXCHANGE 鼎新数智、 US12010187 110 发明 SYSTEM AND BUSINESS DATA 2022/8/8 原始取得 发行人 B2 EXCHANGE METHOD DATA GATEWAY SYSTEM AND 鼎新数智、 US12015608 111 发明 DATA INTERCOMMUNICATION 2021/11/6 原始取得 发行人 B2 METHOD DEVELOPMENT SYSTEM WITH AUTOMATIC UPGRADE 鼎新数智、 US12079617 112 发明 FUNCTION AND AUTOMATIC 2022/6/14 原始取得 发行人 B2 UPGRADE METHOD OF DEVELOPMENT SYSTEM ELECTRONIC DEVICE FOR DETECTING BUSINESS SYSTEM US11687853 113发明鼎新数智2020/11/1原始取得 AND DETECTION METHOD B2 THEREOF 114 发明 机台管理系统 鼎华系统 2020/7/9 I804745 原始取得 基于记忆体运算的派工系统以及派鼎华系统、 115 发明 2022/6/2 I814419 原始取得 工方法南京鼎华 鼎华系统、 116 发明 用于产生资料模型的系统及方法 2022/12/5 I828459 原始取得 南京鼎华 基于语音控制的执行系统以及基于鼎华系统、 117 发明 2023/1/6 I845106 原始取得 语音控制的执行方法南京鼎华 鼎华系统、 118 发明 制造软体塑模系统及其方法 2022/7/20 I848329 原始取得 南京鼎华 通讯报文识别系统以及通讯报文识鼎华系统、 119 发明 2023/11/13 I850152 原始取得 别方法南京鼎华 鼎华系统、 120 发明 学习型派工系统以及派工方法 2022/4/29 I850654 原始取得 南京鼎华 鼎华系统、 121 发明 用于管理产品的系统及方法 2022/12/16 I852222 原始取得 南京鼎华适用于远端程序呼叫的逾时控制单 122 发明 发行人 2014/4/29 I556612 原始取得 元与远端程序呼叫方法 123 发明 业务逻辑处理方法及装置 发行人 2012/6/22 I576776 原始取得 124 发明 一种服务管理的方法 发行人 2012/6/22 I579782 原始取得 125 发明 资料同步系统与资料同步方法 发行人 2015/12/18 I588663 原始取得 1-1-273鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序专利种类名称权利人申请日专利证号取得方式号 126 发明 资料库存取方法以及系统 发行人 2012/6/27 I590084 原始取得 127 发明 远程处理客户端交互的装置 发行人 2013/12/16 I607403 原始取得 一种用于伺服器系统的更新方法以 128 发明 发行人 2015/12/23 I611348 原始取得 及伺服器系统 VERSION MANAGEMENT SYSTEM AND 发行人、鼎 US12131143B 129发明2022/6/14原始取得 VERSION MANAGEMENT METHOD 新数智 2 STRUCTURED DATA ANALYSIS SYSTEM 发行人、鼎 US12130786B 130 发明 AND METHOD FOR STRUCTURED DATA 2023/4/25 原始取得 新数智2 ANALYSIS DATA-DRIVEN EXECUTION SYSTEM AND 发行人、鼎 US12153543B 131发明2023/1/31原始取得 EXECUTION METHOD THEREOF 新数智 2 DATA DISPLAYING SYSTEM AND DATA 发行人、鼎 US12204844B 132发明2023/8/8原始取得 DISPLAYING METHOD 新数智 2 DATA PROCESSING SYSTEM AND METHOD 发行人、鼎 US12242422B 133 发明 OF AUTOMATICALLY INITIATING 2023/4/23 原始取得 新数智2 PROCESS 中介系统以及服务请求结果回传方发行人、鼎 134 发明 2023/8/9 I860026 原始取得 法新数智 发行人、鼎 135 发明 数据构建系统以及数据构建方法 2023/5/31 I859898 原始取得 新数智 发行人、鼎 136 发明 数据构建系统以及数据构建方法 2023/8/9 I860027 原始取得 新数智 制造流程管理系统以及制造流程管南京鼎华、 137 发明 2022/9/16 I861559 原始取得 理方法鼎华系统 南京鼎华、 138 发明 车间配置系统以及车间配置方法 2023/8/18 I863516 原始取得 鼎华系统 产线数据管理系统以及产线数据管南京鼎华、 139 发明 2024/1/24 I866754 原始取得 理方法鼎华系统 发行人、鼎 140 发明 数据清洗系统以及数据清洗方法 2024/3/1 I869220 原始取得 新数智 发行人、鼎 141 发明 数据显示系统以及数据显示方法 2023/6/30 I868767 原始取得 新数智 发行人、鼎 142 发明 日志管理方法以及日志管理系统 2024/1/25 I869178 原始取得 新数智 发行人、鼎 143 发明 数据构建系统以及数据构建方法 2023/7/3 I868770 原始取得 新数智 应用程式管理系统以及应用程式管发行人、鼎 144 发明 2023/7/12 I868797 原始取得 理方法新数智 发行人、鼎 145 发明 发布订阅装置及其操作方法 2023/8/29 I868881 原始取得 新数智 发行人、鼎 146 发明 数据传输系统以及数据传输方法 2024/3/25 I869248 原始取得 新数智 发行人、鼎 147 发明 介面生成系统以及介面生成方法 2023/8/4 I868846 原始取得 新数智 发行人、鼎 148 发明 数据分析系统以及数据分析方法 2024/2/29 I869218 原始取得 新数智 1-1-274鼎捷数智股份有限公司募集说明书 序专利种类名称权利人申请日专利证号取得方式号 任务风险识别与优化系统以及任务发行人、鼎 149 发明 2023/2/2 I868572 原始取得 风险识别与优化方法新数智 动态页面配置系统以及动态页面配发行人、鼎 150 发明 2023/2/24 I868600 原始取得 置方法新数智 发行人、鼎 151 发明 知识管理系统以及知识管理方法 2023/3/10 I868616 原始取得 新数智 显示界面控制系统以及显示界面控发行人、鼎 152 发明 2023/9/19 I868930 原始取得 制方法新数智 发行人、鼎 153 发明 合规检查系统以及合规检查方法 2023/11/28 I869072 原始取得 新数智 基于数据驱动的数据管理系统以及发行人、鼎 154 发明 2023/8/15 I870975 原始取得 数据管理方法新数智 讯息分析与转换系统以及讯息分析发行人、鼎 155 发明 2024/3/6 I872976 原始取得 与转换方法新数智 发行人、鼎 156 发明 数据模拟系统及其方法 2023/8/21 I871736 原始取得 新数智 发行人、鼎 157 发明 数据融合系统以及数据融合方法 2023/9/28 I872724 原始取得 新数智 发行人、鼎 158 发明 管理微服务介面的系统及方法 2022/10/17 I872378 原始取得 新数智 数据编译以及执行装置以及数据编发行人、鼎 159 发明 2023/3/28 I872494 原始取得 译以及执行方法新数智 发行人、鼎 160 发明 数据处理系统以及数据处理方法 2023/9/18 I872709 原始取得 新数智 生产数据模型管理系统以及生产数南京鼎华、 161 发明 2024/1/24 I872927 原始取得 据模型管理方法鼎华系统 发行人、鼎 162 发明 推荐系统及其操作方法 2023/8/18 I873788 原始取得 新数智 发行人、鼎 163 发明 生产管理系统以及生产管理方法 2023/6/26 I876394 原始取得 新数智 发行人、鼎 164 发明 自动结算系统以及自动结算方法 2022/10/27 I876219 原始取得 新数智 多语言转换装置以及多语言转换方发行人、鼎 165 发明 2023/10/13 I877833 原始取得 法新数智 发行人、鼎 166 发明 版本更新系统以及版本更新方法 2024/4/2 I878080 原始取得 新数智 注：上述专利均无他项权利。 上述专利号为 I282502 的专利为鼎新数智从原权利人鼎华系统（发行人控股子公司）处受让取得；上述专利号为 I451322、I461944、I462012、I467482、I474219、 I498037、I503748、I503749、I517020、I522905、I530859、I530873 的专利为鼎新数智从原权利人发行人处受让取得；其余受让取得的专利为鼎新数智从原权利人治略资讯整合股份有限公司处受让取得。 1-1-275