鼎捷数智股份有限公司

关联（连）交易管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

中国·上海

二〇二六年四月鼎捷数智股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为保证鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间

的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联（连）交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《鼎捷数智股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）的有关规定，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”），制定本制度。

第二条公司与关联（连）人之间的关联（连）交易行为除遵守本制度的有

关规定外，还需遵守有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及和《公司章程（草案）》的其他规定。

第二章关联（连）人和关联（连）关系

第三条公司的关联人包括符合《创业板上市规则》定义的关联法人和关联

自然人及符合《香港上市规则》定义的关连人士。

第四条根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

1（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的

关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的法人或自然人，视

同为公司的关联人：

（一）因与公司或者关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，具有制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人

士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何重大附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

（二）过去12个月曾任公司或其任何重大附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人（如《香港上市规则》定义），包括：

1．在基本关连人士为个人的情况下

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者

2而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或

（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%

受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继

兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或

（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属

及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同

式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2．在基本关连人士为一家公司的情况下

（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任

何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或

（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或

间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或

（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（四）关连附属公司，包括：

1．符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该

附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

2．以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

3（五）根据《香港上市规则》，若符合以下情况，一名公司的关连人士的联系人

包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙

伴：

1．该人士（个人）、其直系家属及/或受托人；或

2．该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及

/或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。

（六）被香港联交所视为有关连的人士。

以上“附属公司”、“控股公司”、“关连人士”、“视作关连人士”、

“联系人”、“受控公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。

第八条根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附

属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事（如有）。就此而言：

（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司

及其附属公司而言均符合以下条件：

1．最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或

2．最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所

会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及

（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

第九条关联（连）关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接

或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联（连）人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十条关联关系应从关联（连）人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

4第十一条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行

动人、实际控制人及其他基本关连人士，应当将与其存在关联（连）关系的关联（连）人情况及时告知公司。

公司应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。

第三章关联（连）交易第十二条根据《创业板上市规则》，关联交易是指公司及控股子公司（含全资子公司，下同）与公司关联人发生的转移或可能转移资源或义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）其他法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则认为应当属于关联交易的事项。

5第十三条根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与关

连人士（如《香港上市规则》所定义）进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。

有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。

上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；

（七）提供、接受或共用服务；或

（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；

（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第十四条公司关联（连）交易应当遵循以下基本原则，并符合《香港上市规则》的有关规定：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联（连）人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）独立董事对达到披露标准的关联（连）交易应当召开独立董事专门会议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

6第十五条公司与关联（连）人之间的关联（连）交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十六条公司应采取有效措施防止股东及其关联（连）人以各种形式占用

或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章关联（连）交易的决策权限

第十七条根据《创业板上市规则》，除公司股票上市地证券监管规则或公

司治理制度另有规定外，公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过

3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议，并参照《创业板上市规则》的规定披露评估或者审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第二十三条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

独立财务顾问及独立董事对关联交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中，且该股东通函须预先提交予香港联交所预审及批准后方可发布。

第十八条根据《创业板上市规则》，除公司股票上市地证券监管规则或公司治理制度另有规定外，公司与关联人发生下列情形之一的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

毋需董事会或股东会批准的关联交易事项由总经理或其授权人批准，本制度或公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。

第十九条根据《创业板上市规则》，公司为关联人提供担保的，应当在董

事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

7公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联人应当提供反担保。

第二十条根据《创业板上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用相关审议披露程序：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一

个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。香港联交所在决定是否将关连交易合并计算时，将考虑以下因素：

（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连或其他联系的人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务，而该业务以往并不属于集团主要业务的一部分。

香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。

第二十二条根据《创业板上市规则》，公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度规定标准的，分别适用以上各条的规定。

8已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条公司与关联（连）人进行的本制度所列的与日常经营相关的关联（连）交易事项，应当按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联（连）交易年度金额，履行审议程

序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易；

（三）公司与关联（连）人签订的日常关联（连）交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十四条日常关联（连）交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和

依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十五条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第五章关联（连）交易价格的确定和管理

第二十六条关联（连）交易价格指公司与关联（连）人之间发生的关联（连）交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第二十七条关联（连）交易定价原则和定价方法：

(一)关联（连）交易的定价主要遵循市场价格的原则(市场价，指以市场价

为准确定商品或劳务的价格及费率)；如果没有市场价格，按照成本加成(成本加成价，指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率)定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价(协议价，指由协议各方协商确定价格及费率)；

(二)交易双方根据关联（连）交易事项的具体情况确定定价方法，并在相

关的关联（连）交易协议中予以明确。

第六章关联（连）交易的决策程序

第二十八条股东会、董事会、总经理会议依据《公司章程（草案）》、议

事规则和公司股票上市地证券监管规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联（连）交易进行审议和表决。

第二十九条需董事会或股东会批准的关联（连）交易原则上应获得董事会

或股东会的事前批准。除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，如因特殊

9原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获

知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第三十条公司审议与关联（连）人的交易，或与关联（连）人签署涉及关联（连）交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括：

（一）按本制度规定回避表决；

（二）任何个人只能代表一方签署协议；

（三）关联（连）人不得以任何方式干预公司的决定。

第三十一条董事会审议关联（连）交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1．交易对方；

2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其

他组织或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；

3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

6．中国证监会、深交所、香港联交所或香港证券及期货事务监察委员会或公

司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第三十二条股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

关联股东是指具有下列情形之一的股东：

1．交易对方；

2．拥有交易对方直接或间接控制权的；

3．被交易对方直接或间接控制的；

4．与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

106.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

7．因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议或

者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

8．中国证监会、深交所、香港联交所或香港证券及期货事务监察委员会认定

的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第三十三条不属于董事会或股东会批准范围内由公司总经理会议批准的关联（连）交易事项，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。

第三十四条需股东会批准的公司与关联（连）人之间的关联（连）交易事项，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

与公司日常经营相关关联（连）交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联（连）交易事项对全体股

东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第三十五条关联（连）交易未按《公司章程（草案）》和本制度规定的程

序获得批准，不得执行。

第七章信息披露

第三十六条公司应当按照公司股票上市地证券监管机构的规定，披露有关关联（连）交易事项的信息。

第三十七条公司发生的本制度规定的审议关联（连）交易事项时，应按公司股票上市地证券交易所的要求及时进行披露。

第三十八条公司披露关联（连）交易事项时，应当向公司股票上市地证券

交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书（如适用）；

（三）董事会决议、决议公告文稿；

11（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事专门会议的决议（如适用）；

（七）公司股票上市地证券交易所要求的其他文件。

第三十九条公司披露关连交易的公告应当符合《香港上市规则》关于该等关连交易的各项要求。

第八章豁免

第四十条根据《创业板上市规则》，公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及证券交易所认定的其他情况。

第四十一条根据《创业板上市规则》，公司与关联人发生的下列交易，可

以豁免按照第十七条的规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第四十二条对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交

所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交12易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，

履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第四十三条对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的

持续关连交易，应遵守下述规定：

（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准；

（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超

过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见及香港联交所的豁免同意（如需）；

（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额；

（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核及其他《香港上市规则》要求的程序。

（五）持续性关连交易如发生了如下情况，公司必须重新遵守本制度以及

香港联交所规定的申报、公告及独立股东批准的程序：

1.如超逾了所披露的上限；或

2.如更新有关协议或重大修订协议条款。

第四十四条对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非豁免一次性

关连交易按照如下原则处理：

(一)关连交易必须事先在上市发行人的股东会上取得股东批准。任何股东

如在交易中占有重大利益，该股东须放弃有关决议的表决权。公司可豁免召开股东会规定，而改为接纳股东以书面批准，惟须符合下列条件：

（1）假如上市发行人召开股东会以批准该项交易，并无任何股东须放弃有关交易的表决权；及

（2）有关交易取得（合共）持有股东会表决权超过50%的股东或有密切联系的股东批准。若关连交易须经股东批准，上市发行人必须成立独立董事委员会及委任独立财务顾问。

(二)独立董事委员会经考虑独立财务顾问的建议后，必须就以下各项事宜

给予上市发行人股东意见：

（1）关连交易的条款是否公平合理；

（2）关连交易是否在上市发行人集团的日常业务中按一般商务条款或更佳

条款进行;

（3）关连交易是否符合上市发行人及其股东的整体利益；及

13（4）如何就关连交易表决。独立董事委员会须由在有关交易中并没占有重

大利益的独立非执行董事组成。如所有独立非执行董事均在交易中都占有重大利益，则不用成立独立董事委员会。如已成立独立董事委员会，有关通函须载有独立董事委员会发出的函件，就以上（1）至（4）事宜给予意见及建议。

(三)上市发行人必须委任一名联交所接受的独立财务顾问，就以下（1）至

（4）事宜向独立董事委员会及股东提出建议。独立财务顾问会根据交易的书面协议给予相关意见。通函须载有独立财务顾问给予意见及建议的函件。独立财务顾问的函件亦须载有其意见所根据的理由、所作的主要假设、其达致该意见

过程中所考虑的因素，并说明：

（1）交易条款是否公平合理；

（2）关连交易是否在公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；

（3）关连交易是否符合公司及其股东的整体利益；及

（4）股东应否投票赞成关连交易。

(四)如根据以上（一）断定关连交易须经股东在股东会上批准，公司于发

出股东会通知的同时或之前必须向股东发送通函；如毋须举行股东会，公司能于公告刊发后15个营业日之内向股东发送通函。如上市发行人需要更多时间去编制通函，则可申请豁免遵守此项规定。有关上述通函的内容，请见《香港上市规则》第14A.69及14A.70条。

(五)进行申报。处理原则如下：公司必须在年度报告内披露于财政年度内

进行的关连交易，包括但不限于交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款、关连人士在交易中所占利益的性质及程度及其他

《香港上市规则》第14A.71及14A.72条要求的内容。

第九章其他事项

第四十五条有关关联（连）交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。

第四十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、公司

股票上市地证券监管规则和《公司章程（草案）》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程（草案）》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程（草案）》的规定为准。

14第四十七条本制度由公司董事会负责解释。

第四十八条董事会可根据有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市

地证券监管规则和《公司章程（草案）》的规定对本制度进行修改并报股东会批准。

第四十九条 本制度由公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

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2026年4月

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