法律意见书北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书 （二） [2025]海字第021-2号 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 电话：010-65219696传真：010-88381869法律意见书北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） [2025]海字第021-2号 致：鼎捷数智股份有限公司 根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则12号》《律师证券业务管理办法》《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2025]海字第021号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2025]海字第022号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、[2025]海字第021-1号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》。 本所现根据深圳证券交易所审核函[2025]020027号《关于鼎捷数智股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）并结合股份公司实际情况及要求，就发行人本次发行过程中涉及的相关事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》载明的含义相同。 声明 对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下： 1、为出具本补充法律意见书，本所依据有关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的相关法律事项进行核查。本所律师已核查为出具 3-1法律意见书 本补充法律意见书所必需的法律文件，并就有关事项与发行人高级管理人员进行询问和必要的讨论。 2、对于出具本补充法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提 供复印件的，本所律师已就复印件与原件进行核验，该等复印件与原件一致； 同时，发行人已向本所保证：其已提供的本所出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。 3、对出具本补充法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实， 本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4、本所仅对发行人本次发行有关的中国境内法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项和境外法律事项发表 专业意见的适当资格。本补充法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件予以引述。该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。 5、本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师证券执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 6、本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意， 本补充法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册。现出具法律意见如下： 3-2法律意见书 一、《问询函》问题1根据申报材料及首轮问询回复，本次募投项目建设内容主要包括“鼎捷数智化研发培训基地”和“平台项目研发”两方面，在公司原有平台基础上进行升级，不属于新业务。公司一年在江浙沪地区培训展示活动约300场，后续将会有部分培训、展示活动在湖州募投项目实施地开展，预计每月该用地人口流动将超400人次，峰值时期人数将超100人。培训基地建设内容包括学术攻坚楼、展示接待中心、配套办公区、会议及培训中心、专家楼、商 业活动区等区域，用于公司新一代产品研发、开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品应用与展示效果。 公司现有人均办公面积较低，仅为13.86平方米/人，低于同行业募投项目平均水平。本次募投项目仅综合考虑公司日常办公用途的人均面积为30.80平方米，行业平均值为20.67平方米。在项目开发攻坚阶段，如考虑超过测算人员的现有研发人员，人均办公面积为26.79平方米。如再考虑独立开发商及培训人员实际临时办公需求，人均办公面积为18.81平方米。 请发行人补充说明：（1）本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发完成后是否面临研发人员下降情形；在考虑流动人员办公且按峰值测算的情况下，人均面积与行业均值接近，且远高于公司当前人均办公面积，结合前述情况进一步说明本次研发培训基地办公用房建设面积的合理性、必要性。（2）结合公司业务特点及可比公司情况，说明公司开展培训展示活动的必要性，是否符合行业惯例，并进一步说明本次募投项目建设展示接待中心、会议及培训中心、商业活动区等区域的必要性及建设规模的合理性。（3）结合前述情况进一步说明研发培训基地建设的必要性、合理性，是否存在闲置风险，是否拟用于出租，是否符合投向主业要求。 请发行人补充披露相关风险，请保荐人、会计师及律师核查并发表明确意见。 回复： （一）本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发完成后是否面临研发人员下降情形；在考虑流动人员办公且按峰值测算的情况下，人均面积与行业均值接近，且远高于公司当前人均办公面积，结合前 3-3法律意见书 述情况进一步说明本次研发培训基地办公用房建设面积的合理性、必要性。 公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”主要包括了建设鼎捷数智化研发培训基地及平台项目研发两部分。平台项目研发部分以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。同时通过建设鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发、开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品的应用与展示效果，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。公司在湖州建设鼎捷数智化研发培训基地，是对公司研发及后续项目运营的重要支撑，是承载公司数智化生态赋能平台的物理空间。 1、本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发完成 后是否面临研发人员下降情形 根据公司目前对于“鼎捷数智化生态赋能平台”的规划，鼎捷数智化研发培训基地在用于本次募投项目的研发的同时，未来也会作为公司后续研发活动的研发中心来进行使用，公司募投项目平台研发完成后仍然具备持续性的人员需求，且研发人员不会存在明显下降的情形，主要体现在以下几方面： （1）“鼎捷数智化生态赋能平台”后续迭代升级以及基于平台研发可持 续开发新 SaaS 应用的需求，将使得公司需要持续性的配备相关研发人员。公司“鼎捷数智化生态赋能平台”研发的产品主要产品均为软件类产品，公司新产品开发完成并上市后将会进入产品升级阶段。公司根据市场反馈与客户洞察，由公司研发部门进一步实行产品的维护与版本更新，以符合新的法规、纳入新的技术与应用、响应客户的功能建议，持续提升产品的竞争力，提高客户满意度。 （2）针对“鼎捷数智化生态赋能平台”的研发工作，公司在原有研发流 程的基础上增加了赋能程序。赋能程序旨在提升 ISV（独立软件开发商）开发效率和产出有价值的数智应用，随着未来 ISV 伙伴的数量不断增多，会根据行业的发展情况不断更新以及优化技术与应用，在募投项目的研发完成后公司将会根据 ISV 伙伴的反馈进一步配备研发人员以及赋能人员，后续 ISV 3-4法律意见书 伙伴数量还将进一步上升。 （3）“鼎捷数智化生态赋能平台”研发完成后，公司也会根据行业内最 新的技术趋势和开发方法，对新的研发项目进行立项，并将部分研发人员配置在鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，充分利用鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，进一步提高使用效率。此外，基地建设完毕后，公司也将减少对于研发场所的租赁，进而提高公司的整体效益。 （4）公司报告期内的研发人员数量由2022年末的1479人增加至2025年3月末的1674人，公司总体对于研发人员具有持续性需求，报告期内随业务发展整体呈上升趋势。目前，公司主要的研发场所均为租赁，未来随着公司业务规模的不断扩大，研发人员办公需求以及办公环境均亟待改善，公司本次募投项目的研发培训基地建设部分未来的定位将打造成为公司的研发中心，也将进一步满足公司未来研发人员的办公需求。 综上所述，本次募投项目研发人员未来也属于持续性的人员需求，募投项目研发完成后研发人员会配置于平台的升级迭代、新 SaaS 应用的开发以及公司未来其他研发项目的研发。鼎捷数智化研发培训基地定位为公司未来中国大陆地区研发中心，公司募投项目平台研发完成后仍然将会配置研发人员办公，募投项目研发培训基地将持续服务于公司研发活动，不会出现研发人员大幅下降的情形。 2、本次募投项目的人均办公面积情况的合理性项目实施地点位于浙江省湖州市吴兴区妙西镇（妙西镇 MFS01-16A-1 号地块），通过购买土地并自建房产的方式实施。截至本补充法律意见书出具日，鼎捷数智已取得本次募投项目用地，不动产权证书编号为：浙（2023）湖州市（吴兴）不动产权第0141997号，项目占地面积约为53亩。 公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”主要包括了建设鼎捷数智化研发培训基地及平台项目研发两部分。其中鼎捷数智化研发培训基地部分建设总面积为28700.00平方米，鼎捷数智化生态赋能平台项目研发培训基地建设涵盖了研发、培训、展示以及配套资源等多种功能，可用于办公用途面积为18300平方米（不含展示接待中心、会议培训中心、设备用房、商业活动区等）。若仅考虑募投项目测算定员人均面积30.80平方米/人，但 3-5法律意见书 由于未来募投项目建成后会包含对外培训、展示、赋能功能，园区内的实际人数也将超过募投项目定员的594人。综合考虑上述人员办公需求后，募投项目人均办公面积为18.81平方米/人，故项目实际人均使用面积与同行业类似募投项目无重大差异，具体情况如下： 人均办公面办公建筑面办公人数公司名称募投项目名称积（平方米/积（平方米）（人） 人）昆明安全运营中心和网络安全 5054.0030316.68 启明星辰培训中心项目 （002439.SZ） 郑州安全运营中心和网络安全 7504.0036820.39 培训中心项目 中科星图 GEOVISOnline 在线数字地球 28000.00150018.67 （688568.SH） 建设项目熙菱信息 研发中心及产业实验室项目3624.0016422.1 （300588.SZ） 信创产品研发及产业化项目14000.0060023.33安恒信息 （688023.SH） 新一代智能网关产品研发及产 3999.86 175 22.86业化项目 平均值20.67本次募投（项目鼎捷数智化生态赋能平台项目18300.0059430.80测算定员）本次募投考虑 现有募投研发鼎捷数智化生态赋能平台项目18300.0068326.79人员实际人数进一步考虑本 次募投 ISV 研 发人员及培训鼎捷数智化生态赋能平台项目18300.0097318.81人员办公需求实际人数 募投项目实际人均办公面积测算逻辑如下： *公司募投项目研发人员在编制项目计划时，预测平均定员296人，但在项目开发攻坚阶段，项目研发人员可能将超过项目定员，例如目前实际从事募投项目研发的研发人员数量已达385人，考虑现有研发人员超过项目测算定员的人数，人均面积将下降至26.79平方米； *针对本次募投项目的研发，公司在原有研发流程的基础上增加了赋能程序。赋能程序是一种全面的导引方法，旨在提升 ISV（独立软件开发商） 3-6法律意见书 开发效率和产出有价值的数智应用。在对 ISV 进行赋能以及研发产出相应的生态应用的过程中，需 ISV 研发人员根据产品开发阶段性需要，流动驻场办公，与公司研发人员联合进行一些技术难点的共同攻坚。根据项目规划，公司 ISV 赋能人员定员 38 人，预计同时能够对接 38 家 ISV，假设每家 ISV 研发人员 5 人，项目可同时支持约 190 名 ISV 研发人员进行流动办公，后续随着 ISV 的持续增加，人员也还会进一步增加； *“鼎捷数智化生态赋能平台项目”涵盖了研发、培训、展示等多种综合功能，在开展培训、展示期间，为满足客户及生态伙伴的临时办公需求，亦需要预留部分办公场地。公司目前的培训、展示、发布会频率一年约600场，其中江浙沪地区一年约300场，目前场地以外部的星级酒店租赁及公司现有办公场所会议中心为主，后续将会有部分培训、展示活动在湖州募投项目实施地开展，以节约会务费用，预计每月人口流动将超400人次，预计峰值人数超 100 人。考虑 ISV 研发人员峰值支持能力 190 人及培训展示期间人员峰值100人的流动办公需求后，项目人均办公面积将进一步下降至18.81平方米/人。 以上测算仅为根据现有业务情况进行估计，若后续业务发展良好，ISV持续增加，培训展示覆盖人次进一步相较公司现有业务规模增长，项目人均办公面积将进一步下降。 综上，公司中国大陆地区现有人均办公面积较低，仅为13.86平方米/人，低于同行业募投项目平均水平，有进一步建设办公场所的必要性。通过募投项目的建设，不仅仅可以满足现阶段鼎捷数智生态赋能平台项目的使用，也可以一定程度为公司未来进一步的发展提供有效的支持。目前，公司中国台湾地区人均办公面积30.17平方米/人，高于公司在中国大陆地区人均办公面积13.86平方米/人。公司中国大陆地区截至2025年3月31日租赁办公面积为28479.53平方米，通过本次建设研发培训基地不仅能够节约办公场所租赁费用，也将逐渐改善中国大陆地区研发人员办公环境。公司整体人均办公面积为19.07平方米/人，募投项目在考虑流动人员办公需求的情况下，人均面积与行业均值、公司整体人均办公面积接近，并未远高于公司当前人均办公面积。 综上所述，综合考虑到 ISV 流动研发人员办公需求、培训展示期间客户 3-7法律意见书 及生态伙伴临时办公需求、公司自身研发人员项目人数波动及公司未来发展需要，募投项目人均办公面积将进一步下降，预计与同行业类似募投项目人均使用面积不存在重大差异，未来人均实际使用面积可能低于同行业类似募投项目平均值，且与公司当前整体人均办公面积匹配，并未远高于公司当前人均办公面积。 3、本次研发培训基地办公用房建设面积的合理性、必要性 本次募投项目中研发培训基地办公用房建设面积的合理性与必要性主要 体现在以下几方面： （1）提高用地的使用效率 公司本次募投项目的实施地点位于浙江省湖州市，整体用地面积约为53亩且自行建设，可规划更多的办公面积，更高效地使用取得的用地，以改善提升中国大陆地区员工办公环境。公司目前的主要办公地点在上海、南京、北京和广州等一线城市，上述地区的场地和人工等各类成本总体处于全国较高水平。同时，在既往经营过程中，公司研发及办公场地较为分散，各环节调度成本较高，不利于公司统一规划管理。通过募投项目研发培训基地的建设，研发人员将集中办公，会进一步提升公司的经营管理效率。其他软件行业类似项目涉及研发中心的项目多以直接购买商用办公楼为主，也会导致人均面积低于公司本次募投项目拿地自行建设的人均面积。根据公开资料显示，同行业上市公司泛微网络在公司募投项建设地毗邻位置亦获得了一地块的土 地使用权，用于浙江研发中心的建设，宗地总面积37506平方米，公司建设面积低于同行业上市公司。 （2）符合公司的未来发展规划 公司未来在产品设计、软硬件开发、测试验证、生态适配、技术支持与新一代工业软件的培训都将面临着一定规模的增长。结合公司未来研发与办公活动进行整体规划，公司募投项目拿地后自行建设，在规划使用面积时会地尽其用，在合法合规的情况下尽可能地开发更多的使用面积，不仅仅可以满足现阶段的鼎捷数智化生态赋能平台项目的使用，也可以为公司未来进一步的发展提供有效的支持，避免公司未来因经营场所规模较小从而限制公司的发展，也可以一定程度为公司未来进一步的发展提供有效的支持。此外， 3-8法律意见书 截至2025年3月31日，公司中国大陆地区自有房屋和建筑物的面积约为 15020.63平方米，租赁的房产面积约为28479.53平方米，合计43500.16平方米。通过本次募投项目研发培训基地的建设，能够新增自有办公面积为 18300平方米，低于公司目前中国大陆地区租赁房产面积。通过实施本次募 投项目能够提高公司中国大陆地区的人均办公面积，同时减少租赁，避免公司未来因经营场所规模较小从而限制公司的发展。 此外，公司报告期内的研发人员数量由2022年末的1479人增加至2025年3月末的1674人，未来随着公司业务规模的不断扩大，研发人员办公需求以及办公环境均亟待改善，公司本次募投项目的研发培训基地建设部分未来的定位将打造成为公司的研发中心，也将进一步满足公司未来研发人员的办公需求。 （3）自行建设研发培训基地更为经济 长期来看自行建设必要的办公场所有利于公司获得稳定的经营、研发与 运营场所，从而更好地保障各研发项目顺利实施，为公司长期稳定经营提供更好的条件。截至2025年3月31日，发行人在中国大陆地区拥有的房屋仅三处，购入成本为45558.58万元，房屋建筑面积为15020.63平方米。公司本次募投项目拟投资26811.68万元，预计可拥有房屋建筑面积为28700.00平方米，若在上海、广州等地购置同等面积的办公场所，投入将会更大，在湖州自行建设办公场所将更具备性价比。此外，通过建设本次募投项目的研发培训基地，可以一定程度上为公司节省部分房屋租金、会务费、培训费等支出。 报告期内，公司中国大陆地区房屋租赁相关的支出分别为2262.00万元、 2837.62万元、3281.69万元以及688.40万元，呈现逐年上涨趋势。公司本次 募投项目新增房屋及建筑物、土地使用权未来新增折旧摊销额预计为每年 818.70万元。截至2025年3月31日，公司中国大陆地区租赁办公场地的总 面积约为2.85万平方米，2025年1-3月产生的相关房屋的租赁费用为688.40万元，每平米的使用成本年化后为966.87元/平方米/年，若考虑租赁与募投项目同样面积的办公场所，每年需支出2774.92万元的房租成本，而通过自行建设所产生的折旧摊销费每年仅为818.70万元，远低于租赁同样面积的场地所产生的费用，因此自行建设募投项目的场地更为经济。 3-9法律意见书 公司本次募投项目平台项目研发部分以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台；同时通过建设鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发，开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品的应用与展示效果，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。 综上所述，自行建设研发培训基地可以提高用地的使用效率、符合公司未来的发展规划且相比租赁办公场所更具经济性，结合公司中国大陆地区总体研发办公需求，公司募投项目各办公楼建设面积具备必要性与合理性，有助于发行人核心竞争力的提升，符合公司未来的发展规划，也更为经济。 （二）结合公司业务特点及可比公司情况，说明公司开展培训展示活动 的必要性，是否符合行业惯例，并进一步说明本次募投项目建设展示接待中心、会议及培训中心、商业活动区等区域的必要性及建设规模的合理性。 1、结合公司业务特点及可比公司情况，说明公司开展培训展示活动的必要性，是否符合行业惯例随着制造业企业对生产管理、供应链协同、成本控制等环节的数字化需 求日益增加，制造业企业需要构建新型的、产业级的数字生态，打通各产业间、内外部连接，促进企业的转型升级。工业软件行业属于相对专业的使用软件，通常包含大量且高度专业化的功能模块，是处理复杂工程、设计、制造、管理问题的综合性软件，掌握核心功能和操作逻辑需要投入一定的学习时间，工业软件内的菜单结构、参数设置、建模方法、分析流程等都具备一定的复杂性，通过对产品的展示，以及对客户以及公司员工系统化培训，可以一定程度确保所有用户遵循统一、高效、标准化的操作流程，保证数据的 一致性和可追溯性，避免使用过程中出现的错误与返工，从而进一步提高企业使用工业软件后的管理效率。因此，对工业软件的功能展示以及对客户、公司员工进行系统化的培训是必要的，行业内企业根据客户需要对客户进行新产品的培训、讲解、展示，对员工进行产品使用的专业培训，从而保证公司客户的体验感，属于行业内的常见现象。 3-10法律意见书 根据公开资料查询，同行业公司对于公司产品进行展示以及对客户、员工开展培训情况如下： 公司名称客户培训员工培训展示相关内容赛意信息在广州市工业和信息化赛意信息根据员工需求以及公局与天河区人民政府的共同指导 司发展需要，制定培训计划，赛意信息根据下，牵头并联合多家软件企业、并视具体实际情况进行调整。 客户的需求提工业企业成立广州市工业软件应公司积极建立健全员工培训管 供培训及知识用推广中心，旨在推动工业软件理体系，有针对性地制定了员赛意信息分享，协助客户的应用和普及。该中心不仅展示工入职培训、专业知识培训、 （300687.方提升内部顾了公司在工业软件领域的最新成管理技能培训、岗位技能培训、 SZ） 问的专业技能 果，还为中小软件企业提供了展专项技能培训等，同时，与外或进一步相关示和交流的平台，促进了中小软部机构合作进行各类培训项 软件产品的功件生态池的建设。通过这一平台，目，不断提升员工岗位胜任力、能赛意信息与众多中小软件企业建 综合能力，助力赛意信息战略立了紧密的合作关系，共同丰富目标的顺利达成。 和完善了产品服务能力体系。 汉得信息通过产业创新中心的建 设： 1）建立智能制造研究院，依托国 家智能铸造产业创新中心，建立智能研究院，开展铸造 3D 打印及铸造智能工厂深度开发工作、 突破产业转型关键共性问题，推汉得信息十分重视员工培训，进协同创新。 建立了完善的培训体系。针对2）建立创新服务中心利用线上线公司不同时期、不同职能的员下平台为企业提供远程运维、虚工，分别开展了新入职员工培 拟制造、智能制造解决方案、SaaS根据客户所购训、专业能力培训、中层主管等制造服务；打造若干数字化智汉得信息买的产品对客训练营等多项培训。保障了公能化示范工厂。 （300170.户进行定期培司管理体系的有效运行，提高3）建立云服务中心组建云服务中SZ） 训公司新进人员、专业技术人员心，购置服务器、存储、数据库、以及管理人员的综合素质及能各类相关软件等软硬件设施，搭力水平，从而切实有效地加强建共享云平台，主要包括创客空企业文化建设和提高各类人员间、协同制造、远程运维、供应的专业水平。 链管理、共享商城、SaaS 应用等模块，与线下展示服务中心、培训基地等相结合，形成高效的智能铸造服务体系，激发传统铸造业创新活力，支持铸造行业转型升级、迈向高端。 4）建立培训服务中心在铸造产业 分布集中区域，联合行业协会、 3-11法律意见书 高校、骨干企业等建立若干线下 培训基地，借助共享云平台，建立在线培训系统，形成线上线下相结合的培训模式，开展铸造行业创新创业培训。 5）打造金融服务平台搭建融资租 赁、供应链金融、创投基金等金融平台，支持研发和成果转化，支持数字化智能化工厂建设及转型升级，为行业企业提供相关服务。 致远互联十分重视员工的培训致远互联通过建设基于互联网应和赋能，根据实际经营发展需用的协同产品客户体验与展示中要，根据各部门关键岗位知识心，并配套提供网络设备、视频技能提升的需求分析，将企业设备、开发集成演示软件等软硬战略经营目标和员工的职业发件设施，为客户提供各种应用解展需要相结合，统筹规划、分决方案可视化的直观产品体验。 类设计，制定年度培训计划，有序实施员工培训。面向新员工，持续优化新员工培训，展开新人活力营，强化指导人机制，加快和加强新人的文化融入，快速发挥新人战斗力；按致远互联定期举办新产照不同的岗位和层级对在岗员 （688369.品分享与新产工开展有针对性的岗位技能培SH） 品培训 训，极大程度地提升员工的个人能力；面向新任干部和后备干部，分别按照培训与实操相结合的方式进行持续培训和跟踪项目，实现人才培养、赋能与实操相结合的良性循环；面 向高层干部，适量安排外部学习，通过向标杆企业学习和体系化课程学习等，有效提升管理人员的领导能力及综合素质，提升管理水平，增强公司的核心竞争力，保障公司的可持续发展。 用友网络的“全通过设立用友大学、总部业务通过建设用友产业园（南昌）三程服务模式”，单元培训岗、一线机构三级培期研发中心建设项目的运营方式用友网络 根据客户在不训培养体系。投入数千万用于是根据项目，主要内容包括功能（600588.同阶段所遇到员工的培训与培养。以公司战定位不同分别进行运营管理，其SH） 的信息化管理略及业务目标对各岗位员工的中：研发及产品测试功能主要为问题，提供针对能力要求与员工的成长需求为技术人员进行产品研发、产品功 3-12法律意见书 性地专业服务，核心，采取训战结合、以考促能测试等；数据存储及管理功能包括经营诊断、学的方式分序列分层开展培训主要实现云端的数据存储和管 在线服务、远程与培养。理，为进一步的数据分析做好准服务、现场服备；展示功能主要为相关数字化 务、培训服务、成果的展示，主要供重要参观接咨询服务、驻场待使用。 服务等客户定 制化服务，提升客户价值与满意度 泛微网络的培训一直坚持业务通过建设授权运营中心，具体建导向原则，支撑公司现阶段战设内容包括客户开拓和实施服略规划，提升团队作战能力，务，包括市场推广、客户商机收并为员工发展提供帮助。员工集、客户竞标的支持、产品展示、培训方面的工作包括：持续加客户试用支持，需求调研、实施强各级经理层的自身业务能方案制定、根据客户需求产品配 在全国各地设力、团队管理能力的提升，保置、系统测试、客户培训、用户立服务网点主证各级经理作为公司中坚力上线辅导、客户系统维护、客户 要是为了满足量，拥有匹配的业绩推动力、系统升级和客户问题解决等相关客户多元化的团队影响力，为实现团队业绩增值服务工作。 泛微网络需求，深入客户目标提供坚实保证，并加快新（603039.所在地负责相增机构、团队规模的不断扩大；SH） 关区域内客户 全员持续开展产品培训和考 需求调研、客户核，加强产品学习力度，掌握需求沟通、客户更多客户需求场景，为客户提培训、使用支供更快、更好、更有效的服务。 持、售后服务等另外加强共享文化推进，为员工提供更多的奖励政策，让员工参与产品设计，激发每位员工的主人翁精神，集体讨论、共同解决公司业务开展中的实际问题，为企业的发展献计献策，提升团队凝聚力。 向员工提供专业技能、领导能 力等多类型的培训课程，亦已以固定价格合采纳若干股份计划以激励及奖同的形式提供金蝶国际励有关雇员的贡献。依托金蝶云服务、软件咨 （ 00268. 数字学堂面向企业 CEO、CIO 公开信息未披露询、维护和升 HK） 等高管提供数字化转型系列培 级、培训及其他训，2024年共计超过400多位支持服务 企业高管参加，助力中国企业数字化转型。 综上，对工业软件的功能展示以及对客户、公司员工进行系统化的培训 3-13法律意见书符合行业惯例。 2、本次募投项目建设展示接待中心、会议及培训中心、商业活动区等区 域的必要性及建设规模的合理性 展示接待中心、会议及培训中心均为本次募投项目的配套功能之一，展示接待中心现阶段的规划为建成后主要为用于“鼎捷数智化生态赋能平台” 的功能介绍与展示，会议及培训中心用于“鼎捷数智化生态赋能平台”相关的培训及会议。其中展示中心面积2500.00平方米，总投入2456.26万元，会议及培训中心面积为2000.00平方米，总投入为2012.69万元，整体占本次募集资金总金额的比例为5.34%，占比较小。通过鼎捷数智化研发培训基地鼎捷数智化生态赋能研发培训基地的建设未来可以保障公司未来相关产品 的持续开发能力，提升公司产品的应用与展示效果，以及提高公司对内部员工、客户与生态伙伴的培训效果。 公司“鼎捷数智化生态赋能平台项目”地处于湖州市吴兴区妙西镇楂树坞村，周边日常生活所需的配套资源较少。商业活动区用于“鼎捷数智化生态赋能平台”的日常生活所需配套，包括如食堂、超市等生活区域，可同时容纳数百人就餐，未来将作为整个“鼎捷数智化生态赋能平台”项目的日常生活保障，面积为3900.00平方米，投入金额为2584.36万元，占募集资金总金额的比例为3.09%，占比较低。 此外，根据公开资料查询，市场上也存在将募投项目将培训、展厅等功能作为募投项目的一部分，近两年涉及培训基地、展厅等类似项目的情况如下： 拟使用募募集资金序占比目前审公司名称项目名称集资金金总额（万具体内容号（%）核状态额（万元）元）升级总部营销中 心、增设/升级区域科大国创数字营销已注册 营销服务中心，旨1（300520.网络建设4441.9281154.805.47（2023-在扩大公司品牌影SZ） 项目 09-07）响力，进一步提升服务响应能力 3-14法律意见书 拟使用募募集资金序占比目前审公司名称项目名称集资金金总额（万具体内容号（%）核状态额（万元）元）研发中心具体建设内容包括建设项目新建高压实验室以中能电气已注册之“新能源及升级改造电力电2（300062.2334.5240000.005.84（2023-光储充一子实验室、新能源SZ） 09-08）体化研发光储充一体化研发展示中心”展示中心本项目的建设目标是打造一个面向未东土科技研发和实已注册来智能制造的实训3（300353.训展示中21102.9487500.0024.12（2023-展示系统以及一个SZ） 心项目 06-19）与实训展示系统相配套的研发中心本项目拟围绕公司 售前导购系统、内容营销中台和售后服务平台三大业务安克创新全链路数已注册板块开展数字化建4（300866.字化运营22726.00110482.0020.57（2025-设。以信息化手段SZ） 中心项目 02-06）提升公司运营效率 和服务水平，实现产品销售和品牌传播双增长。 本项目将在杭州、 福州、台州、汕头、 连云港、宿迁、石 家庄、唐山、秦皇营销网点岛等地区建立和升信捷电气已注册 及产品展级共计3个展厅、55（603416.10882.1138578.4828.21（2025-示中心建个成品仓库及21个SH） 02-12）设项目办公室以增强公司自有品牌产品推广力度，拓宽品牌渠道，提升品牌影响力。 根据上表，市场近期也存在募投项目中涉及培训基地、展示中心的情况，且培训、展示中心多为募投项目如总部运营管理中心等类似募投项目的一个 子项目配套，并非所有的募集资金均用于培训及展示中心。公司本次募投项目展示接待中心与会议培训中心的投入占募集资金总金额的比例为5.34%， 3-15法律意见书 同时商业活动区配套占募集资金总金额的比例为3.09%，合计占比为8.43%，占比较小，低于类似项目投入金额占募集资金总金额的平均水平16.84%。 鼎捷数智化研发培训基地为客户及生态伙伴提供相关的产品培训及赋能培训，协助客户及伙伴快速掌握平台产品的使用方法和技术细节，更好地应用平台的功能；基地提供应用场景展示参观平台、鼎捷数智化场景样板参观体验，使客户及生态伙伴更直观了解平台项目的实际应用效果、功能和优势。 本项目的建设有助于提升客户应用效益和数字化能力，提升公司市场占有率和品牌影响力，增强公司综合实力，对公司未来发展具有积极意义，鼎捷数智化生态赋能研发培训基地将借助先进的设备和良好的研发环境，强有力的研发技术和人才支持，有利于公司持续完善客户服务体系及建立数字化业务生态，进一步提升公司的市场竞争力。 综上所述，结合工业软件使用与学习的特点，开展培训展示活动具备必要性，行业内对工业软件进行展示以及使用的培训属于常见的操作，符合行业惯例，本次募投项目建设展示接待中心、会议及培训中心、商业活动区等区域的建设具备必要性及建设规模的合理性，占募集资金投资总额的比例较低。 （三）结合前述情况进一步说明研发培训基地建设的必要性、合理性，是否存在闲置风险，是否拟用于出租，是否符合投向主业要求。 结合公司未来研发与办公活动进行整体规划，本次募投项目中的研发培训基地建设部分未来将作为公司的研发中心进行持续性使用，公司募投项目在拿地后自行建设，不仅可以满足现阶段的鼎捷数智化生态赋能平台项目的使用，也可以为公司未来进一步的发展提供有效的支持，避免公司未来因经营场所规模较小从而限制公司的发展，本次募投项目研发人员未来也属于持续性人员需求，募投项目研发完成后研发人员会配置于平台的升级迭代、新SaaS 应用的开发以及公司未来其他研发项目的研发，不会出现研发人员数量出现重大变化的情形，整体来说未来研发培训基地出现闲置的风险较低，故公司经评估认为无需补充募投项目闲置风险。 鼎捷数智化生态赋能平台的研发培训基地的建设规划包含了学术攻坚楼、 展示接待中心、配套办公区、会议及培训中心、专家楼、商业活动区、设备 3-16法律意见书用房等区域。根据公司于2023年7月1日对外披露的《关于对外投资建设数智化生态赋能平台项目的公告》，公司将以自有及自筹资金的方式进行出资，用于生态赋能研发培训基地的整体开发与运营。本项目全部自持自用，不涉及将生态赋能研发培训基地相关房产对外出租或出售。 公司是一家以工业软件产品和智能制造解决方案为核心，积极推进云领域与工业互联网领域的创新应用研发，助力企业变革运营模式，实践数字化转型的数字转型服务提供商。公司以工业软件产品和解决方案为核心，并不断向外扩充并衍生工业软件配套产品进行补充，构成数字化管理软件为核心的完善的工业软件产品矩阵，本次募投项目培训基地建设部分将为公司平台项目提供研发场所的同时，也可以为公司未来的客户提供培训中心、展示中心等场所去维护客户与拓展客户。 鼎捷数智化研发培训基地未来将为平台项目升级建设提供先进的设备及 良好的研发环境，对项目攻坚人才实施定向技术培训方案，可支持平台技术持续创新；对外部客户提供产品培训，协助快速掌握平台产品的使用方法和技术细节，从而更好地应用平台的功能；提供给客户应用场景展示参观平台，并提供鼎捷数智化智慧工厂场景样板参观体验，使客户更直观了解平台项目的实际应用效果、平台的功能和优势，吸引更多潜在客户、合作伙伴及 ISV生态服务商的参与，进而加快平台业务拓展；提供云产品客服中心，帮助平台项目与客户建立良好的关系、相关技术支持及专业的售后服务，提高平台项目使用成功率及客户满意度；为 ISV 生态服务商提供软硬件基础服务及业务支持，帮助生态服务商更好地在平台上进行开发及开展业务，从而进一步扩大平台的影响力和用户基础，帮助平台项目与更多的生态合作伙伴实现共赢。综上，本项目建设有助于强化公司市场竞争力，提升公司的市场占有率及整体盈利能力，未来常态化使用湖州培训中心、展厅进行客户维护和拓客具备合理性及必要性，是对公司未来主营业务发展非常重要的支持，属于投向主业。 综上所述，本次募投项目研发培训基地建设部分未来也将作为公司的研发中心进行持续性的使用，建筑面积与项目人员规模具有匹配性，相关建设具有必要性和规模合理性，出现闲置的风险较低，本项目全部自持自用，不涉及将鼎捷生态赋能研发培训基地相关房产对外出租或出售的情形。公司本 3-17法律意见书 次“鼎捷数智化生态赋能平台”项目的综合性较强，考虑到该募投项目未来包括研发、培训、展示功能，培训、展示期间园区内人员数量增加，实际人均办公面积将进一步减少，公司本次在湖州市自行拿地建设可以进一步的提高土地的使用效率，并且可以为公司未来的发展提供支撑，属于投向主业。 （四）本所律师履行的核查程序、核查意见。 查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作： 1、针对问题（一） （1）核查过程 *查阅本次募投项目可行性研究报告、募投项目的投资明细，了解本次募投项目的人均办公面积情况； *查阅近期软件行业中与发行人本次发行募投项目类似项目的信息披露文件，了解类似募投项目的人均面积情况； *取得发行人出具的说明，了解本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发完成后是否面临研发人员下降情形； （2）核查意见 *本次募投项目研发人员未来也属于持续性的人员需求，募投项目研发完成后研发人员会配置于平台的升级迭代、新 SaaS 应用的开发以及公司未来其他研发项目的研发。鼎捷数智化研发培训基地定位为公司未来中国大陆地区研发中心，公司募投项目平台研发完成后仍然将会配置研发人员办公，募投项目研发培训基地将持续服务于公司研发活动，不会出现研发人员大幅下降的情形。 * 综合考虑到 ISV 流动研发人员办公需求、培训展示期间客户及生态伙 伴临时办公需求、公司自身研发人员项目人数波动及公司未来发展需要，募投项目人均办公面积将进一步下降，预计与同行业类似募投项目人均使用面积不存在重大差异，未来人均实际使用面积可能低于同行业类似募投项目平均值，且与公司当前整体人均办公面积匹配，并未远高于公司当前人均办公面积。 3-18法律意见书 *自行建设研发培训基地可以提高用地的使用效率、符合公司未来的发 展规划且相比租赁办公场所更具经济性，结合公司中国大陆地区总体研发办公需求，公司募投项目各办公楼建设面积具备必要性与合理性，有助于发行人核心竞争力的提升，符合公司未来的发展规划，也更为经济。 2、针对问题（二） （1）核查过程 *查阅本次募投项目可行性研究报告并取得发行人出具的说明文件，了解公司开展培训展示活动的必要性； *查阅公开资料，了解可比公司主要产品培训与展示情况； （2）核查意见 结合工业软件使用与学习的特点，开展培训展示活动具备必要性，行业内对工业软件进行展示以及使用的培训属于常见的操作，符合行业惯例，本次募投项目建设展示接待中心、会议及培训中心、商业活动区等区域的建设 具备必要性及建设规模的合理性，占募集资金投资总额的比例较低。 3、针对问题（三） （1）核查过程 *查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目研发培训基地建设的必要性、合理性； *取得发行人出具的说明，了解本次研发培训基地办公用房建设面积的合理性、必要性，未来是否会闲置，是否会用于出租。 （2）核查意见 综上所述，本次募投项目研发培训基地建设部分未来也将作为公司的研发中心进行持续性的使用，建筑面积与项目人员规模具有匹配性，相关建设具有必要性和规模合理性，出现闲置的风险较低，本项目全部自持自用，不涉及将鼎捷生态赋能研发培训基地相关房产对外出租或出售的情形。公司本次“鼎捷数智化生态赋能平台”项目的综合性较强，考虑到该募投项目未来包括研发、培训、展示功能，培训、展示期间园区内人员数量增加，实际人 3-19法律意见书 均办公面积将进一步减少，公司本次在湖州市自行拿地建设可以进一步的提高土地的使用效率，并且可以为公司未来的发展提供支撑，属于投向主业。 二、《问询函》问题2 根据申报材料及首轮问询回复，平台项目研发包含研发、培训、展示等功能，是在公司原有平台基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。个别产品，如智驱中台方面的企业业务驱动依然由固定的流程体系所主导，灵活性受限，属于“国内相关产业发展仍处于部分空白的起步阶段”“国外竞品目前只能为人提供决策辅助、无法做到在人工不干预的情况下驱动业务”。与本次募投项目相关的主要发明专利共有37项。 截至2025年4月30日，公司与本次募投项目相关的在手订单金额为5265.21万元，对应下游行业中500余家客户。 此外，本次募投项目有2亿元研发费用属于资本化支出。本次拟募集资金非资本性支出合计为18239.97万元，占本次募集资金总额21.77%，未超过 30%。 请发行人补充说明：（1）研发项目对应的现有产品的功能、定位；本次 募投项目研发、培训、展示等功能的具体内容及应用场景、目标客户及实现 收入的方式；对功能和应用领域进一步丰富的具体内容，与现有业务的关联性，是否与主业相关。（2）结合项目填补国内空白、国外竞品无法做到在人工不干预的情况下驱动业务等表述，进一步说明国内外暂无法实现相关功能的原因及合理性，公司募投项目研发是否具备技术可行性和市场需求，项目研发是否存在重大不确定性风险。（3）结合报告期内研发费用资本化情况及本次募投项目不确定性风险，进一步说明募投项目研发费用是否符合资本化相关要求，本次补流比例是否符合相关规定。 请发行人补充披露相关风险，请保荐人、会计师及律师核查并发表明确意见。 回复： （一）研发项目对应的现有产品的功能、定位；本次募投项目研发、培 训、展示等功能的具体内容及应用场景、目标客户及实现收入的方式；对功 能和应用领域进一步丰富的具体内容，与现有业务的关联性，是否与主业相 3-20法律意见书关。 公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”主要包括了建设鼎捷数智化研发培训基地及平台项目研发两部分。平台项目研发部分以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。同时通过建设鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发、开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品的应用与展示效果，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。 1、研发项目对应的现有产品的功能、定位、应用场景 公司原有的工业互联网平台仅包含智驱中台的研发，功能较为简单单一，而新一代鼎捷数智化生态赋能平台作为公司未来发展规划中的核心平台，功能也较为丰富，将以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，共计8个研发模块，未来将实现的功能与产品相比于公司原有的平台将更丰富，更全面。 公司通过对上一代智驱中台研发的成功奠定了对鼎捷数智化生态赋能平 台研发的基础，智驱中台也是鼎捷数智化生态赋能平台的核心。因此此前智驱中台的研发一定程度上对鼎捷数智化生态赋能平台的可行性进行了初步研判，在上一代智驱中台研发的基础上进行鼎捷数智化生态赋能平台的立项。 公司原有平台与鼎捷数智化生态赋能平台的主要研发内容进一步的对比情况 如下： 项目公司原有平台鼎捷数智化生态赋能平台 本项目以实现实体企业映射到数字企业，为行1、智驱中台：智驱中台是数据思维的智能运行平台，以数业核心应用打造智能平台，设置 IT、OT 关键 据驱动来智能驱动企业核心业务运行，以知识封装来实时入口，引领用户进入数字企业。使其成为用户引领优化企业运行，从而实现企业数据+任务的新的运行模连接数字企业不可或缺的入口，并以下列四项式。拥有增强智能、敏捷交互、数据驱动、知识封装四大特性为研发目标：核心元素： 研发目标 高价值：以数据驱动＋任务领航，助力企业数*增强智能：基于数据积累不断为企业和用户沉淀各类知字化转型，创造新价值；识，持续优化预测、决策等模型，让系统越用越聪明。 增智能：新应用扩增智能效果； * 敏捷交互：发展企业级的 UI 组件库，并实现 UI 交互界易交付：交付顾问可以降低交付难度达到，实面依照用户的使用场景自动生成。 现轻交付；*数据驱动：实现侦测各类系统、设备、数据库等的数据 3-21法律意见书 生态系：打造高价值、高流量生态系，开放第变化，并基于知识地图自动规划方案以应对数据变化，自 3方接入，创造高收益。动完成企业内的任务调度与安排。 *知识封装：实现各类知识的封装模型，让企业和用户可以简单地将知识封装进系统，从而让系统依知识运行。 2、开发平台：通过数据驱动的思维和工具来构建企业数据驱动应用。主要包括基础数据录入、数据+项目/任务（业务流&签核流）、报表、数据分析等企业场景；提供封装 企业的技术诀窍（Know-How）的知识封装开发，让企业的知识不再是隐藏的，而是显式的落地在研发里，从而更高效地将研发和业务一体化；提供 MLOPS、NLP 的自助 式研发工具，让 AI 也能在企业落地，并更符合企业的场景特性；通过开发平台+平台运营+生态，公司和众多的企业一起构建数智驱动的生态，为生态的伙伴一起创建更好的生意。 3、智能入口： *门户中心：通过设计器依企业不同职能、角色、人员设 计出不同布局画面，实现千人千面工作台。能够通过门户系统将异构系统资源进行集成整合，实现一站式办公的能力，包括常用办公入口、工作待办、业务系统入口、通知公告等相关功能，支持多级或多类型门户切换，并能同步支持移动端门户。 *统一组件中心：集成各类标准化功能模块（如待办、作业、新闻公告、数据看板等）的资源池，支持用户通过可视化拖拽、参数配置等方式，快速搭建个性化工作台，实现功能复用与敏捷开发，支持企业人员为企业设定不同的门户功能。 *集成中心：建立一个统一的用户身份信息库，整合分散在各应用中的用户身份信息，实现一个身份通行企业。同时集成企业各业务系统常用的功能模块，员工通过一个入口将所有工作集中处理，建立任务全景视图。 *统一推送中心：整合企业内多系统的应用，将消息提醒、办公事项装入一个平台，实现多系统之间的消息统一管理和推送。 *智能中心：使用推荐算法推荐每个用户最关注的事项，支持用户使用多模态交互方式在任意页面直接调用生成式 对话进行任务执行、信息设置、查询帮助等操作。 4、技术平台：技术平台分为分布式运行平台、中间件服务 与数据采集平台，具体如下： *分布式运行平台：提供一个统一的框架来管理、监控和 优化分布式系统的各个方面，包括事务处理、服务协调、资源分配、配置管理和故障处理等，确保分布式系统能够以高效、可靠和灵活的方式运行，从而支持企业快速响应业务变化，提高客户满意度，并降低运营成本。 *中间件：中间件通过提供用户管理、授权、文档、消息、 3-22法律意见书 商品和订单等基础共享业务能力，实现了标准化和可复用的服务支持，以提高开发效率、系统可靠性和用户体验，从而助力企业快速响应市场变化和业务扩展。 *数据采集平台：透过丰富的场景模板和低代码交互的方式，实现开箱即用服务，提供企业多类型、多场景的全域数据采集服务，以模型化的方式管理有效异构数据，助力企业进行大数据融合应用，释放数据价值，实现企业数字化转型。 5、数据中台：本项目的建设内容是以大数据技术为底座， 通过数据采集、数据存储、数据开发完成基础的数据加工工作，并且搭配数据治理和平台运维，保证资源的合理分配以及数据的规范管理，然后再通过统一的数据服务，将数据安全开放给数据消费层，从而完成数据全链路的开发与治理。 6、知识中台：*数据接入平台：实现企业多源非结构化数 据一站式同步功能，支持企业内对象型数据库、文件系统，图文档电子化等多场景数据自动采集，完成图纸、文档、音视频等多模态导入、汇集过程，打破知识孤岛。 * 知识抽取平台：基于 AI 能力对汇集的数据集进行数据处理，挖掘数据价值。支持 word、excel 等多种非结构化文档的智能抽取，实现实体-关系-事件等抽离，为知识计算及图谱架构打下基础。 *数据管理：通过元数据模型，完成数据的识别、聚类、细分，以及标签数据增强、数据权限和版本控制，建立企业统一的数据资产门户，实现企业内数据的共享和分发。 *日志管理：支持日志的统一采集、处理、存储以及检索，提供日志看板，挖掘日志数据的价值，满足各种统计分析及审计需求。 *数据安全：通过配置化管理，对敏感数据进行加密处理，并结合数据权限，管理企业的重要资产。定时数据服务备份及数据恢复能力，降低风险，保证数据安全性。 * 智能平台：借助生成式 AI 和机器学习，建立行业知识图谱，实现智能 OCR 文本识别，NLP 语句分析，智能数据推荐，问答文本机器人等。 7、生态社区：生态社区共提供以下内容供开发者及生态伙 伴使用 *开发者门户：包含开发者社区、帮助中心、技术支持及 API 中心等功能，提供了面向开发者的学习分享及支持的入口，助力应用开发的创新。 *开发者工作台：应用、资源、镜像等管理模块，提供一站式部署测试解决方案，并通过权限管理，实现团队协同管理。 *开发者运营管理：开发者运营管理主要作为开发者门户 运营的后台管理，支持管理开发商、应用、工单、资源、 3-23法律意见书 部署等管理功能，管理开发者身份信息及其应用数据等。 协助开通部署资源及测试、生产环境的搭建，实现敏捷构建及部署。 * ISV 门户：透过建构 ISV 门户，提供生态伙伴将应用开发完成后可以上架应用到云市场，供鼎捷生态客户进行购买使用并进行授权订单账务管理等。帮助生态伙伴构建基于鼎捷生态体系的解决方案，共同为鼎捷大生态提供更好的产品及服务，互利共赢。 *云市场：提供丰富的解决方案及应用，让生态伙伴及公司开发团队进行应用上架及提供服务，让企业用户及使用者依需求在公司云市场进行在线购买企业应用或专业服务及开通，并有多元化支付方式供用户选择及进行后续应用授权及使用。 8、服务云：企业运维服务云是以运营为中心，安全中心、服务中心以及集成中心为基础，提供了对于运维管理、服务管理、数据管理的能力，为企业的信息化提供保障。 针对智驱中台的云地混合：透过边缘层对 OT 设备的数据采集及对公有云的接入能力，打造云地混合的应用。 服务协同：搭配云端 APP 应用功能和场景、 预先进行边缘计算进行应用数据处理和保存，本项目采用新一代的数字技术和智能技术，旨在通过技术提供应用功能进行数据提取。 赋能，让数智驱动技术成为企业战略落地的重要抓手；云设备数采模型：依设备、控制器类型进行数采 计算、5G、物联网、移动互联网、人工智能、大数据构成 参数关系绑定，形成设备可数采之参数模版，了鼎捷雅典娜的6大底层技术；云原生技术、低代码、中主要运用技术方便客户在安装阶段可直接建立设备数采参 台化、AIoT、混合云、多端协同、多元交互、增强智能、数清单。 知识图谱，构成了平台的9大技术亮点；并搭配公司开创边缘自治：规划实现程序的监控、源代码生命 的数智驱动技术，知识封装+数据驱动，构成了项目的2周期管理、用户/API 认证授权及使用 MQTT大核心优势。 对于消息内容都有进行封包解密达到数据传输过程安全。 数据安全：全面可信架构，包括可信内容传输： 确保信息在存储、使用、传输过程中不泄露、 防篡改、一致性。 鼎捷数智化生态赋能平台项目是在公司原有平台基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。其中平台研发部分形成的智驱中台、开发平台、智能入口、技术平台、数据平台、知识中台均可单 独对外销售或打包销售，生态社区及服务云主要供公司内部及外部 ISV 使用，服务于相关产品销售，不属于本次募投项目的直接产品，而公司原有平台的主要产品仅有智驱中台。 公司原有平台的主要产品仅有智驱中台部分，主要功能包括： 3-24法律意见书 数据驱动：通过深入理解企业运营数据，进行更细致、更全面、更切实的规划，为企业实现实时数据驱动，可以根据数据的变化从而驱动业务执行，也可以根据企业的管理机制进行任务的推进，以目标导向式的自驱动，并自动校准，确保目标达成，从而提高运营绩效。 任务领航：以“任务卡”的形式，实现让企业的工作人员以任务卡来进行简单响应，可以从数智系统接收任务，指引企业员工完成工作，任务卡也可以实现从人接受工作，变成工作分配至找企业员工。 敏捷交互：系统根据人、时、事、地、端，动态生成最适合的交互界面，用户可以通过多模态的方式，简洁而智能的与系统进行交互，实现更高水平的智能化。 预测推荐：系统通过知识图谱技术实现知识的封装与自动扩展，同时，系统利用算法和数据进行自动调优，使其在使用过程中可以提升智能水平。 公司本次募投项目中的主要产品包括智驱中台、开发平台、智能入口、 技术平台、数据平台、知识中台所形成的产品，具体如下： （1）智驱中台 面向开发者及终端用户，智驱中台主要有知识封装、数据驱动、敏捷交互、增强智能四大核心功能。 知识封装：让客户和开发者将企业各类制度方法、原理和专业知识封装 进企业知识地图。例如在供应链优化场景中，系统可自动生成询价-议价-采购-追料-收货的最优路径组合，在由于设计变更导致的缺料时，基于多维度的因子自动推荐最佳方案。 数据驱动：实时感知企业内外部数据变化、规划达成业务目标的最佳方案，让企业实现灵活应变。例如系统实时监控库存数据，对库存水平和需求增速进行全面评估，识别关键库存是否将面临短缺风险，并及时推送提示。 敏捷交互：提供精简的任务卡和贴合场景的界面，让用户拥有自然、统一的交互体验。目前已累计建设76个企业级控件、5种布局，并实现高度开放，支持扩展自定义组件、界面灵活布局，提供极简的任务卡，从“人找事”转变为“事找人”，为用户提供清晰、明确的工作任务及目标，支持签核、 3-25法律意见书 回复、异常排除、数据填报等任务类型。 增强智能：基于执行过程中积累的数据，用 AI 不断沉淀及优化知识，做到让系统越用越聪明。目前通过引入三方 MLOPS 补足底层基础建设，基于此发展了时序预测、OCR 等场景化 AI 能力，其中时序预测能力赋能预测透镜应用已逐步开始签约客户。 （2）开发平台 开发平台的核心功能主要是通过把 PaaS 平台的能力变成一个个的零/低 代码积木，让开发者可以用“搭积木”的方式，快速构建应用。具体功能如下图所示： 3-26法律意见书 所以开发平台主要提供一整套解决方案，把所有平台能力进行封装，然后再把各子设计器整合成不同场景的工具集，让开发者低门槛高效率的使用平台能力。当平台能力不停的增加时，开发者就可以快速的享受到新开发功能。 以某中小型食品加工企业构建智能合规追溯系统为例，某企业需快速上线一套符合最新《中华人民共和国食品安全法》的追溯系统，要求覆盖原料批次追踪、区块链存证、生产过程质检、经销商流向监控等功能，通过鼎捷数智的开发平台可以提升企业的经营与管理效率。 传统软件开发模式具有以下缺陷： * 高门槛、高成本：需同时开发移动端扫码（Android/iOS）、AI 图像质检（异物识别）模块，需招聘 Java 全栈、Python 算法工程师，人力成本超约 120万/年，中小型企业难以承担。 *低效率：法规要求6个月内完成系统建设，但自研团队预估需12个月，无法满足监管要求。 * 生态割裂：已有 ERP（鼎捷数智）、MES（其他公司）独立运行，质检数据需手工导入，存在篡改风险。 基于公司开发平台快速构建系统，可以对上述缺陷进行优化，具体如下： *降门槛降成本 零代码模块调用：使用区块链存证实例（平台预置工信链接口），质检员拖拽配置字段映射规则，1天完成存证功能。 AI 视觉模板调用（平台食品行业模型库）：上传 200 张异物图片自动训 练识别模型，替代算法团队。 低代码移动端生成：通过多端适配设计器，配置扫码界面，自动生成Android/iOS 应用，无需原生开发人员。人力成本从 120 万/年降至 15 万（1名业务分析师+平台订阅费） *提升效率 动态表单引擎：当法规新增“添加剂使用比例公示”要求时，合规专员 3-27法律意见书 用规则配置器添加字段逻辑（如“卡拉胶≤0.2%”），2小时上线新功能。 自动化流程编排：对接药监局 API，通过流程机器人自动生成上报文件，规避人工填报错误（原需3天/次，现实时同步）。 系统交付周期压缩至3个月，满足监管时效要求。 *打破壁垒：统一底座连接孤岛系统 使用 ERP/MES 连接器（平台预置鼎捷数智 ERP 接口以及友商接口），自动抽取原料入库批次、生产工单数据，消除手工导入。 跨系统校验规则：配置业务规则引擎：当 MES 报工量>ERP 采购量时自 动预警（防止虚报），打通系统间数据逻辑。 综上，通过开发平台，可向公司内部、客户、ISV 提供低代码数字化平台开发建设能力，低成本、高效率的完成应用开发。 （3）智能入口 智能入口的核心功能是打造企业一站式数智化办公枢纽，解决系统割裂、操作低效、体验固化问题。围绕全域系统集成、个性化职能门户，打造企业信息化系统的统一工作入口，包含门户中心、统一组件中心、集成中心、统一推送中心、智能中心。 门户中心：通过设计器依企业不同职能、角色、人员设计出不同布局画面，实现千人千面工作台。能够通过门户系统将异构系统资源进行集成整合，实现一站式办公的能力，包括常用办公入口、工作待办、业务系统入口、通知公告等相关功能，支持多级或多类型门户切换，并能同步支持移动端门户。 为了支持门户的功能，通过下面4个模块来支撑*统一组件中心：集成各类标准化功能模块（如待办、作业、新闻公告、数据看板等）的资源池，支持用户通过可视化拖拽、参数配置等方式，快速搭建个性化工作台，实现功能复用与敏捷开发。 *集成中心：建立一个统一的用户身份信息库，整合分散在各应用中的用户身份信息，实现一个身份通行企业。同时集成企业各业务系统常用的功能模块，员工通过一个入口将所有工作集中处理，建立任务全景视图。 3-28法律意见书 *统一推送中心：整合企业内多系统的应用，将消息提醒、办公事项装入一个平台，实现多系统之间的消息统一管理和推送。 *智能中心：因人事时端四要素，使用推荐算法推荐每个用户最关注的事项，支持用户使用多模态交互方式在任意页面直接调用生成式对话进行任务执行、信息设置、查询帮助等操作。 （4）技术平台 技术平台主要提供稳定、安全、可扩展的数字化底座，解决分布式运行管理复杂性、共享能力复用困难、异构数据采集难题，包含的核心功能主要有分布式运行平台、中间件服务、数据采集平台。简单来说，技术平台是支撑整个 PaaS 平台稳定、安全运行的底座，提供的功能主要面向具备开发能力的客户及 ISV 伙伴。 通过整合分布式运行平台、中间件服务与数据采集平台，技术平台可有效提升系统稳定性与数据应用能力。 *分布式运行平台 提供一个统一的框架来管理、监控和优化分布式系统的各个方面，包括事务处理、服务协调、资源分配、配置管理和故障处理等，确保分布式系统能够以高效、可靠和灵活的方式运行，从而支持企业快速响应业务变化，提高客户满意度，并降低运营成本。 *中间件 中间件通过提供用户管理、授权、文档、消息、商品和订单等基础共享 业务能力，实现了标准化和可复用的服务支持，以提高开发效率、系统可靠性和用户体验，从而助力企业快速响应市场变化和业务扩展。 *数据采集平台 透过丰富的场景模板和低代码交互的方式，实现开箱即用服务，提供企业多类型、多场景的全域数据采集服务，以模型化的方式管理有效异构数据，助力企业进行大数据融合应用，释放数据价值，实现企业数字化转型。 （5）数据中台 3-29法律意见书 数据中台旨在将企业供应链、生产、财务、研发等数据转化为可复用的 业务能力，旨在解决企业数据不统一、口径不一致，无法助力企业数据资产 的沉淀、复用及决策分析的问题，最终协助企业精细化管理与业务创新。 企业内部 ERP、MES、PLM、CRM 等系统，各自都有自己的一套业务系统数据，导致各类物料、客户、供应商、BOM 等名称、叫法、核算统计逻辑不一致、数据质量差（资料不完整，例如订单日期空白、电话号码错误、身份证号位数错误、批号管理部分缺失等）、响应慢（管理层及需要数据的用户想要的很多数据只能以月、周的单位才能看到，但实际存在即时获取数据的需求）等核心问题。 通过数据中台的数据平台、一站式数据分析应用平台、敏捷问数三大核心功能，可以有效解决上述问题。 *大数据平台大数据平台利用数据采集平台来支持多源异构数据的统一接入（如业务系统、车间设备、第三方 API），通过数据处理工具（ETL）实现数据清洗与标准化后存储至数据湖或数据仓库。并进行数据治理与质量管理，制定数据标准（命名、格式、安全规范），建立质量监控机制（如数据清洗规则、异常检测），确保数据的准确性、一致性和安全性。最后再进行数据加工与资产化，提供对外共享数据的环境，支持数据衍生计算（如 AI 大模型训练、指标计算）。具体构成示意如下： 3-30法律意见书 *一站式数据分析应用平台 提供面向企业用户的可视化及分析决策工具，帮助企业快速搭建数据的可视化、透明化需求，协助数据洞察与分析定位，助力企业持续的数据驱动与改善，未来仍需完善分析及决策的功能，并致力于打造区别于市场不一样的一站式数据分析工具。 提供拖拽式分析工具（BI），支持业务人员自主生成报表、多维分析，加速数据洞察。提供制造业面向各领域的分析模板，方便用户即开即用，提升项目交付效率及用户体验，典型场景：订单销售追踪、产品毛利及成本分析、库存周转分析，集团经营战情分析等。具体构成示意图如下： *敏捷问数 提供面向 ISV 或有开发能力的企业一款通用的问数工具，用自然语言对话的方式交流就可快速产出问题对应的数据并用适合的图表呈现出来，助力满足企业用户随时随地查看数据、分析数据的需求。具体构成示意图如下： 3-31法律意见书 （6）知识中台知识中台建设目标是满足企业非结构化、半结构化数据（各类文档、图纸、音视频等）汇集、治理、管理、洞察的各种需求，构建企业知识能力平台，支持企业知识应用的智能化、场景化、服务化。知识中台包含以下核心功能： *企业知识管理平台：含知识库、知识门户、企业云盘等基本工具。 *制造业知识场景服务：针对制造业独特的业务流程、生产工艺、管理需求等，提供定制化的知识服务，助力制造业企业提升生产效率、优化管理流程。 例如：面向供应商采购时，直接在采购单提供物料图纸调阅服务，供应商可以根据图纸快速、精准报价。 *生成式搜索服务：运用先进的搜索算法与索引技术，实现对中台海量知识数据的快速精准检索，用户能够迅速获取所需信息。旨在解决企业数据零散查找难、传统搜索数据查询不精准、无语义理解、结果需筛选不直观等问题。 生成式搜索依赖生成式 AI 技术，实现了语义理解和基于搜索结果的内容生成。可以根据不同的查询需求和特定目标定制化地生成各种内容。这意味着用户可以获得更加个性化的搜索结果，满足其独特的信息需求。这与传统搜索提供的“清单式关键字匹配”结果形成鲜明对比。同时，生成式 AI 可以学习并理解用户的偏好，从而为用户提供更加精准和个性化的搜索结果。 3-32法律意见书 例如：可以依赖生成式搜索服务，构建企业一站式搜索平台，支持企业内外知识的快速搜索、总结和呈现。 * 智能对话问答：ChatFile 基于自然语言处理技术，实现用户与系统之间的问答交互，用户可以以自然语言提问，系统自动匹配答案并回复。基于智能问答，用户可以自然语言快速获取文件内容，精准定位关键信息，AI 可以在文档中学习经验，生成总结，发现知识关联、新的见解和答案。目前公司RAG（检索增强生成）方案使用的生成式大模型主要是 Qwen 和 DeepSeek 系 列开源模型（鼎捷数智可以提供私有化方案）。 例如：基于智能对话问答 ChatFile，企业可以快速构建企业客服机器人，智能化回复客户服务问题，提升服务效率，降低运行成本，保证 7x24 服务不间断，保证服务质量。 3-33法律意见书 *智能文档服务：构建企业级文档解决方案，满足企业内部文档表格建立、分享、协作的基础要求，兼容 OFFICE 系列的 Word、Excel、PowerPoint操作行为，协助构建企业知识体系构建。旨在解决企业实体文档业务场景结合差、在线协同难、文档流转风险高、无智能化能力等问题。 *智能报告生成服务（开发进行中）：利用自然语言生成技术，自动生成各类文本，如报告、文档摘要、业务说明、图表等，提高报告创作效率。 截至本补充法律意见书出具之日，知识中台基础服务持续完善，图文档管理、抽取、计算等实现可视化，敏态场景服务/管理端成熟，多数据源知识应用深化。2024 年知识中台（含 ChatFile）已经开始面向市场进行推广，并在不断进一步研发完善。 截至本补充法律意见书出具之日，公司在装备制造云、零部件制造云、财务云等应用开发上已取得了一定的成果，后续还会持续开发品牌分销云、流通零售云等相关应用产品。装备制造云针对行业项目周期长、设计变更频繁、项目利润核算难等痛点，打造“售前－售中－售后”全链路闭环 AI 应用，包括项目中控台、项目智捷报、项目掌利润、设变一点通、带图快采等，解决售前商机管理、招投标、报价，售中设计变更、项目管理、物料采购、利润核算，售后维保等问题，提升业务效率与利润管控能力。以设变一点通为例，其在接收设计变更需求后，可主动判断影响范围，并通过 AI 能力帮助用户分析变更处理方案，缩短响应周期、提升处理效率，具体如下： 3-34法律意见书 零部件云通过数智化技术赋能企业内外部供应链全链路管理，打造预测透镜、供应天眼、体系云管家、试研北斗、试验优测等 AI 应用，解决研发试制合规、供应链协同、库存管理、生产制造等业务痛点，并持续提炼汽车零部件、新能源、新材料、化工等细分行业的闭环应用，扩大行业场景复用率。 以预测透镜为例，其通过 AI 能力对产品销售量进行预测，推荐库存 BOM 需求量，助力企业达成产销均衡和存货高效周转，具体如下： 财务云将利用业界领先的数智驱动及任务引擎技术，打造新一代智能化、 3-35法律意见书 可视化、轻配置的合并报表解决方案——智合报，以解决合并报表编制时数据收集难、内部往来对账难、内部交易抵销难、数据异常追溯难、成本还原 难五大痛点，助力企业高效运营。 随着云基础设施的发展与容器、微服务、低代码开发等软件开发技术的兴起，众多传统软件公司均将 PaaS 平台的开发作为业务转型的重要抓手，以实现平台化的形式向客户提供服务，并可基于 PaaS 平台快速进行 SaaS 应用开发，提升响应能力，快速满足客户需求。 公司致力于构建一个以智驱中台为核心的创新生态系统，通过整合智能入口、数据中台、知识中台、开发平台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代数智化生态赋能平台，全面支持企业数智化转型和 ISV（独立软件开发商）。目前，同行业竞争对手已有在智驱中台以外的领域有所涉足，但更侧重于基本通用功能的发展，而公司致力于打造一个更综合、更具独特数智驱动思维的平台，以确保在行业中的竞争优势。本次募投研发项目的八大模块是一个有机不可分割的整体，通过开展研发将实现技术和服务的自主可控，以确保公司业务的闭环和持续增长。 随着我国大力发展新质生产力，“建设数字中国”、“发展数字经济”已成为国家战略，在“十四五”规划中，数字化转型是国家全力支持并推动的重中之重，已经逐步渗透到企业等各个领域。然而市场既有产品间技术架构差异大、技术栈不统一，无法满足企业数字化转型过程中数智化的诉求，信息系统需要从产品化走向平台化，公司的研发方向符合行业发展趋势，契合国家产业政策。 通过募投项目平台研发的开展，鼎捷数智化生态赋能平台将拥有完整的平台架构和更高的自主权，以数智驱动思维保持在行业中的竞争优势。本次研发形成的产品将助力客户整合现有数字化基础能力，推进企业内部全流程、全场景、全链条数字化转型，实现数智驱动的智能生产决策和运营深度优化。 通过这一战略转型，公司亦将开创更广阔的市场空间和发展机遇。 综上所述，公司原有的工业互联网平台仅包含智驱中台的研发，而新一代鼎捷数智化生态赋能平台作为公司未来发展规划中的核心平台，功能也较为丰富，将具备以智驱中台为核心的8个研发模块，对应产品的功能相比于 3-36法律意见书 公司原有的平台将更丰富，更全面。 2、本次募投项目研发、培训、展示等功能的具体内容及应用场景、目标 客户及实现收入的方式 （1）本次募投项目研发、培训、展示等功能的具体内容及应用场景 *本次募投项目研发部分的具体内容及应用场景本次募投项目研发部分的具体内容详见上文。公司本次募投项目拟研发产品的具体应用场景为：*通过智能入口、互联中台的开发，打通公司已有软件产品之间的数据交互及公司已有软件产品与客户其他软件产品之间的数 据交互、云地交互；*进一步实现形成可直接对客户售卖或使用的智驱中台、 数据中台、知识中台等产品或服务；*形成可供公司内部开发使用及外部客 户、ISV（独立软件开发商）使用的开发平台及技术平台，实现低代码软件开发，并基于公司的平台开发不同的针对下游应用领域的 SaaS 应用；* 通过生态社区、服务云的研发，打造服务于 ISV（独立软件开发商）的生态服务体系，支持 ISV 基于公司的开发平台进行开发，共同服务于下游客户。 本次募投项目拟研发的平台是采用新一代的数字信息技术和人工智能技术，以智驱中台为核心所完整建构的企业级 PaaS 平台，是支撑企业数智化转型的数字底座，将为企业构建起全面数智能力，帮助企业实现全链路数智升级，进而赋能企业实现数智生态协同，最终实现支持更丰富的开发场景、更高的开发效率、可组装的开发能力、更好的用户体验及开发体验。 本次募投项目的平台研发部分将践行生态共创的平台使命，全面支持企业和 ISV 伙伴、技术伙伴共同打造一个优秀的数智驱动平台。在不断提升平台能力的同时打造平台 SaaS 应用的聚合效应，为客户提供一体化的管理产品与服务。通过创新性、多元化的方案，持续助力企业数智化转型和 ESG 高质量可持续发展。未来将基于各行业属性持续发展和迭代鼎捷装备制造云、零部件云、财务云等行业化场景应用。鼎捷雅典娜在不打破或重建现有的系统和流程的前提下，通过平台将系统内数据收敛和提炼，形成闭环需求结构的敏态应用矩阵，助力客户逐步完成数智化迁徙。 *培训、展示等功能的具体内容及应用场景 3-37法律意见书 公司本次募投项目的培训、展示等功能主要通过鼎捷数智化生态赋能研 发培训基地建设部分进行实现，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发、开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品的应用与展示效果，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。 鼎捷数智化生态赋能研发培训基地的建设将保障公司相关产品的持续开发能力，提升公司产品的应用与展示效果，以及提高公司对内部员工、客户与生态伙伴的培训效果。鼎捷数智化研发培训基地为客户及生态伙伴提供相关的产品培训及赋能培训，协助客户及伙伴快速掌握平台产品的使用方法和技术细节，更好地应用平台的功能。基地提供应用场景展示参观平台、鼎捷数智化场景样板参观体验，使客户及生态伙伴更直观了解平台项目的实际应用效果、功能和优势。基地提供云产品客服中心，帮助平台项目与客户建立良好的关系及相关技术支持和专业的售后服务，提高平台项目使用成功率及客户满意度，提升公司整体服务水平。鼎捷数智化生态赋能研发培训基地将借助先进的设备和良好的研发环境，强有力的研发技术和人才支持，有利于公司持续完善客户服务体系及建立数字化业务生态，进一步提升公司的市场竞争力。 （2）目标客户及实现收入的方式 *目标客户 关于本次募投项目的目标客户的情况，主要包括平台类产品的客户以及应用类产品的客户，具体情况如下： 平台类产品面向大中型企业客户和 ISV（独立软件开发商），提供企业级数字化平台建设能力。产品功能覆盖八大核心模块：智能入口、智驱中台、数据平台、知识中台、互联中台、开发平台、生态社区、服务云，支持企业自主构建或行业级应用开发。客户可选择买断部署至私有云，实现完全自主可控的数字化平台建设，满足个性化管理需求。 应用类产品客户则主要包括中小企业客户，提供开箱即用的 SaaS 化解决方案，涵盖生产管理、供应链协同、质量管控等高频场景。企业可通过云市场直接订阅，快速获得成熟化的数字化应用，降低 IT 投入和运维成本，实现 3-38法律意见书 轻量化数字化转型。 在人工智能、大数据、物联网、云计算的技术快速发展与迭代下，越来越多的半导体、装备制造、汽车零部件、包装印刷等行业企业会开始转型并 使用新的工业管理软件，以提高生产与管理效率，未来将会成为鼎捷数智化生态赋能平台的潜在客户之一。现有客户会因为新技术的迭代更新、更为智能化的软件的发布，在原已购买的工业软件的基础上产生持续更新升级需求并选择鼎捷数智化生态赋能平台的相关产品与服务，也可以在原有产品的基础上去增加部分数智化的应用软件，整体完善生产与管理体系，进一步提升公司的生产运营效率。 随着我国宏观经济进入新常态，“建设数字中国”、“发展数字经济”已成为国家战略，在“十四五”规划中，数字化转型是国家全力支持并推动的重中之重，已经逐步渗透到企业等各个领域。国家大力支持企业通过数字化、网络化、智能化手段，打造云上企业，聚合丰富资源，在数字化平台生态中快速、高效的进行数字化转型。然而市场既有产品间技术架构差异大、技术栈不统一，无法满足企业数字化转型过程中数智化的诉求，信息系统需要从产品化走向平台化。 *实现收入的方式本项目建设内容主要包括鼎捷数智化研发培训基地和平台项目研发两部分，在物理空间层面，项目建设的鼎捷数智化生态赋能研发培训基地建设的设施主要服务于研发中心、数智化培训学院、数智化体验馆、客服中心等，保障公司相关产品的持续开发能力，提升公司产品的应用与展示效果，以及提高公司对内部员工、客户与生态伙伴的培训效果。在数字空间层面，项目研发的鼎捷数智化生态赋能平台除形成可供对外销售、订阅的各类中台产品外，还会持续通过技术开发平台研发形成各类 SaaS 级应用，通过生态社区对外销售，并通过服务云提供支持。 具体运作模式如下图所示： 3-39法律意见书 本项目建设将通过鼎捷数智化生态赋能平台，为企业构建起全面数智能力，帮助企业实现全链路数智升级，进而赋能企业实现数智生态协同，最终实现支持更丰富的开发场景、更高的开发效率、可组装的开发能力、更好的 用户体验及开发体验。本项目实施顺应数字化经济发展趋势，满足市场需求。 因此，通过募投项目的建设，预计后续将实现五类收入：（1）平台&中台买断收入；（2）平台&中台订阅收入；（3）平台&中台服务收入；（4） 平台级 SaaS 应用收入；（5）ISV 生态伙伴分润收入。其中平台&中台买断、订阅、服务收入来源于募投项目开发的可对外销售的智驱中台、数据中台、 知识中台、技术平台等子中台产品或服务，根据客户需求可提供买断、订阅与服务的销售模式；平台级 SaaS 应用收入来源于发行人本身基于本项目技术 平台开发的 SaaS 级应用对外销售、订阅形成的收入；ISV 生态伙伴分润收入 来源于 ISV生态伙伴基于本项目技术平台开发的SaaS级应用在生态社区上架销售后形成的收入分润。上述相关收入分类均可归入公司现有数智化技术服务、自研数智化软件销售、数智一体化软硬件解决方案等三类收入中，盈利模式与公司现有盈利模式一致。 3、对功能和应用领域进一步丰富的具体内容，与现有业务的关联性，是 否与主业相关 公司是一家以工业软件产品和智能制造解决方案为核心，积极推进云领域与工业互联网领域的创新应用研发，助力企业变革运营模式，实践数字化转型的数字转型服务提供商，并不断向外扩充并衍生工业软件配套产品进行补充，构成数字化管理软件为核心的完善的工业软件产品矩阵，并实现产品联动发展，推动企业全方位、全链条数字化转型，协助企业走向智能化。公司长期深耕制造业信息化领域，原有技术体系来源于多年为客户提供研发设 3-40法律意见书 计类、数字化管理类、生产控制类、AIoT 类等主要业务领域的工业软件解决方案，从而积累的行业知识、技术能力和生产数据资源。鼎捷数智化生态赋能平台依托于公司多年沉淀的制造业知识储备、技术架构以及实施经验，使用新一代的低代码软件开发技术和智能技术，在公司多年制造业信息化服务过程中积累的行业经验和企业数据的基础上，融合了大数据、人工智能、机器学习、深度学习、大模型等新技术。 “鼎捷数智化生态赋能平台”是在公司原有平台基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。本项目不会对公司现有的研发设计能力、质量管控水平、交付能力、快速服务能力造成影响。反而由于下游客户始终希望供应商能够持续不断的改善和提升软件及解决方案质 量、服务，本项目将有利于公司与主要客户保持长期稳定的合作关系。公司相关产品已经获得了市场客户的高度认可，建立起了良好的品牌口碑。此外，公司在装备制造、半导体、汽车工业及印刷包装等自身优势行业成立行业事业部，深入客户经营、挖掘企业生产管理痛点，以行业场景为主轴，企业精进管理为核心，实现产品联动发展，完善细分行业解决方案。 “鼎捷数智化生态赋能平台”的建设通过 PaaS 平台化实现业务边界的拓展。一方面，将多年的行业经验封装为标准化 API、数据模型和智能组件，吸引 ISV 生态伙伴基于平台开发垂直行业应用，共同服务更广泛的中小企业市场；另一方面，针对大型制造企业的个性化需求，提供平台私有化部署方案，使其能够自主构建数字化中台，持续开发贴合自身流程的应用系统。既延续了公司对服务制造业的核心优势——对生产流程的深刻理解和成熟的技术架构，又通过平台化降低客户数字化门槛，通过生态合作扩大行业覆盖，通过私有化方案满足头部企业深度需求。这是对传统软件业务的自然延伸，在保持原有客户价值的同时，打开了更广阔的数字化服务市场空间，创造了新的增长点。因此，本项目的主要技术与公司原有的产品与技术体系具有较强的匹配度和关联性，本次募投项目培训基地建设部分将为公司平台项目提供研发场所的同时，也可以为公司未来的客户提供培训中心、展示中心等场所去维护客户与拓展客户。 综上所述，公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台”未来将打造一个以公司工业软件产品和智能制造解决方案等业务为基础并集研发、培训、 3-41法律意见书 展示一体化的数智化生态体系，与公司主业密不可分，与公司现有业务与技术存在较强的相关性。 （二）结合项目填补国内空白、国外竞品无法做到在人工不干预的情况 下驱动业务等表述，进一步说明国内外暂无法实现相关功能的原因及合理性，公司募投项目研发是否具备技术可行性和市场需求，项目研发是否存在重大不确定性风险。 1、结合项目填补国内空白、国外竞品无法做到在人工不干预的情况下驱 动业务等表述，进一步说明国内外暂无法实现相关功能的原因及合理性项目填补国内空白、国外竞品无法做到在人工不干预的情况下驱动业务 等表述主要针对的本次募投项目平台研发部分的核心——智驱中台。 智驱中台的定位为企业数智驱动决策大脑，解决流程僵化、知识沉淀困难、响应慢问题。通过知识图谱技术封装企业管理机理，让数据驱动的运作引擎能基于知识地图的引导，实现感知数据变化、灵活计划与应变，同时基于 UI-BOT 的无代码技术自动生成符合用户场景的交互界面；并透过 AI 算法，基于用户所留下的数据足迹，获取预测与决策模型，实现赋能企业与用户管理，从而有效减少人工参与、实现高效管理。 数智驱动（Digital-Intelligence Driven）不仅是多种技术的集成应用，更是企业在数智化环境下实现自我优化与持续创新的核心运营模式。其最终目标是通过“数据”和“智能技术”实现企业的高效运作与智能决策，这两个特征分别代表了数智驱动的自主性和创造性，企业的数智化运营可以分为五个阶段，具体如下： 目前行业内国内外的发展现状主要聚焦在第三阶段——数据驱动，在Level 3 的数据驱动阶段，企业结合大数据与弱人工智能（Weak AI），推动 3-42法律意见书SUPA 循环（SUPA 模型是企业数智化运营的基础框架，其通过四个环节--感知（Sensing）、理解（Understanding）、规划（Planning）和执行（Action）--为企业在复杂动态环境中的有效运营提供了系统化路径）的各个环节向智能化迈进。感知环节可以实时处理海量数据，理解环节通过 AI 挖掘业务逻辑和模式，规划环节基于数据预测未来趋势并调整策略，行动环节更加灵活和高效，数据驱动极大地增强了企业的市场适应性与决策敏捷性。 公司智驱中台的定位为企业数智驱动决策大脑，研发目标对应第四阶段——数智驱动，Level 4 代表企业数智化运营的最高形态。数智驱动将全面渗透企业数智化运营中的每个环节，实现系统级的智能协同。感知环节通过智驱中台实时监控数据变化，理解环节依托深度学习从数据中洞察模式，规划环节自动生成并动态调整策略，行动环节实现进一步的自动化和智能化，并通过数智驱动的全面应用助力企业实现组织管理的全面数智化转型。 智驱中台的技术壁垒主要包括两方面，一方面为数据驱动技术：需打破传统流程思维，基于数据与任务建模企业业务执行过程；数据驱动引擎实现了数据级的分流、合流、溯源及变更等，难度远高于传统流程引擎；另一方面为知识封装技术：需同时具备技术与行业深度积累，才能抽象可复用的知识模型，进而实现高效的知识封装方法及工具。公司已针对智驱中台申请了 35项专利，并有50余项正在申请中。 公司本次募投项目填补国内空白主要体现在公司现阶段智驱中台拥有增 强智能、自然交互、数据驱动、知识封装等核心元素的技术研发上，主要原因如下：（1）行业内该类产品的研发仍属于起步阶段，仍需要时间进行进一步研发；（2）智驱中台的研发具有较高的技术壁垒，要求目前行业内的企业具备良好的技术积累与行业实施经验；（3）国内行业发展方向仍需要持续探 索与论证，目前企业的业务驱动依然以流程为主，即便通过模型建立优化了决策，或通过大数据分析和弱人工智能提升智能化水平，依然由固定的流程体系所主导，灵活性受限。鼎捷数智智驱中台在研发过程中已在局部业务场景实现基于实时数据的自主决策和任务派发能力，让企业运营逻辑发生从静态到动态的根本性转变。 国外竞品无法做到在人工不干预的情况下驱动业务的原因为：类似于智 驱中台的产品均在研发与更新迭代的过程当中，在人工智能大模型、大数据、 3-43法律意见书 物联网、云计算的技术快速发展与迭代下，国外类似产品均在朝着减少人工参与、实现高效自动化管理的方向进行研发与更新，但是现阶段尚未完全摆脱人工的干预。 综上所述，项目填补国内空白属于研发技术方向的空白、国外竞品无法做到在人工不干预的情况下驱动业务属于现阶段的研发情况，行业类相关技术未来还会进一步的迭代与更新。 2、公司募投项目研发是否具备技术可行性和市场需求，项目研发是否存 在重大不确定性风险 （1）技术可行性 公司具备工业软件应用、云平台研发的技术，公司自1983年开发出第一套 MRP 产品以来，依靠服务制造业客户的积累逐渐形成了完善的 ERP 产品布局。在客户规模方面，公司具有专门服务从大型及特大型企业到小微企业的 ERP 产品，形成了对客户企业规模的全覆盖。在完备的 ERP 产品线之外，鼎捷数智的软件产品拓展至 ERP II 阶段，提供企业流程管理 BPM、商业智能管理 BI、人力资源管理 HR 等模块，完善 ERP 系列布局。报告期内，公司业务领域已全面覆盖工业软件的四大类别，包括研发设计类、数字化管理类、生产控制类及 AIoT 类，同时持续融合人工智能、大数据、物联网、云计算等数字信息前沿技术，持续推进鼎捷数智化生态赋能平台原生底座的研发升级，拓展数智驱动的 AI 应用，基于深厚的行业 Know-How（技术诀窍）持续推动AI 在企业应用领域的场景落地，有效助力企业数智化转型进程。公司始终将研发与创新作为发展的核心驱动力，技术的自主可控与持续创新是公司“智能+”战略的重要基石。报告期内，公司加大了对鼎捷数智化生态赋能平台研发投入，深化数智驱动领域的技术突破，为业务增长提供强有力的技术支撑。 另外，公司具备研发人才建设优势，公司在多年的数字化建设实施服务中，培养出了大量在半导体、消费零售、装备制造、电子电器等各行业和在集团管控、财务管理、生产制造、供应链管理、市场营销、质量管理、人力 资源管理、设备管理等各业务模块具有丰富经验的专家人才团队。截至2025年3月31日，公司研发人员数量1674人，研发人员占公司员工人数比重达 33.72%。其中目前实际从事本次募投项目的研发人员数量为385人，占公司 3-44法律意见书 员工人数的比重为7.75%，占公司研发人员的比重为23.00%，研究生以上学历共有47人，本科以上学历共有359人，发行人已为本次募投项目的技术研发投入了大量的人才。此外，公司通过与知名高校、研究机构以及业界领先企业的合作，重点引进高水平的研发人才，并积极与复旦大学等高校联合开发 AI 课堂，打造了一支兼具专业能力与创新精神的研发队伍。此外，公司通过举办“雅典娜杯”创新创业大赛等活动，积极探索“以产带教、以教促产”模式实践，推动数智创新。 为快速响应市场需求，本次募投研发投入部分公司已以自有资金先期投入，截至本补充法律意见书出具之日，募投项目研发投入部分对应研发进展及技术可实现性如下表所示： 模块研发进展概述技术可实现性分析预计实现时间 已完成知识地图封装、实时数据技术水平要求较高，但关键技感知决策路径规划；UI 组件建设 术（知识图谱、时序预测、LLM智驱2027年12月31初步实现自动 UI 生成；AI 时序 应用）已有成熟技术方案，目中台日 预测应用上线，LLM 智能助理功 前进展顺利，逐步规模化应用能已验证。有技术基础保障。 零/低代码开发技术已较为成基础工具已上线服务内部应用熟，配套生态（高代码扩展、开发 开发，生态验证顺利进行，ISV 2027 年 12 月 31生命周期管理）也有成熟案例，平台初步合作效果良好，预计2025日落地技术路径明确，整体技术年初量产验证。 可实现性高。 公司内部软件集成完成，14套技术实现难度中等，目前进展ERP 单点登录实现，跨系统任务 良好。底层集成及单点登录技智能 归集，低代码职能门户配置已上 术成熟，低代码配置和 AI 推荐 2025 年 9 月 30入口线，安全认证增强。后续将进一已有行业成熟方案，后续扩展日步扩展客户使用的其他主流软客户主流软件集成的技术路径件集成。明确可行。 云原生基础设施（容器、微服已建立分布式运行平台、中间件技术务）与中间件服务已广泛应用2026年9月30和数据采集平台，后续将进一步平台于大型平台，技术实现路径明日研发拓展平台。 确，风险低。 已初步实现制造业数据中台建数据中台技术较成熟（数据治设，多源数据接入、数据标准、 理、BI 工具），敏捷问数的自数据2026年12月31数据加工与数仓建设已完成，数然语言处理技术已有成熟的第中台日 据 API 服务化初步落地；数据可 三方方案，技术路径清晰，全视化、问数工具验证成功。面落地实现性高。 3-45法律意见书 模块研发进展概述技术可实现性分析预计实现时间 基于大模型、NLP、RAG 技术基础架构及智能问答产品 方案已有明确技术路径，核心 （ChatFile）上线验证成功；生 知识 技术（语义理解、生成式 AI） 2026 年 9 月 30 成式搜索、智能文档产品已进入 中台已广泛验证，技术可实现性强，日验证阶段；智能报告服务开发后续应用推广的技术风险较中。 低。 云市场、ISV 门户基础建设完成， 云市场平台和 ISV 管理系统已生态2026年9月30开发者服务平台构建中，2025年有成熟行业实践，技术门槛较社区日 计划数智运营中心建设。低，整体技术实现风险较小。 在线客服与工单系统技术成已完成基础功能上线及老客户熟，大模型智能客服技术路径服务支持，基于大模型的智能客服2026年9月30清晰（RAG、LLM 技术），且云2024年上线，2025年将持续优日 已有第三方广泛应用案例，技化。 术实现性非常高，风险低。 如上表所示，本项目的研发已取得了一定的进展，后续将沿着立项时的研发目标进一步进行研发。同时结合公司在国内企业数字化建设服务领域具有较高的影响力和品牌价值，具有丰富的人才、经验和技术储备，公司的综合实力也是本项目实施可行性的根本保障。此外，公司于2021年1月开始了公司第一代智驱中台的研发工作，为本次募投项目的研发进行了初步研判，并取得了一定的研发成果与技术积累。因此，公司具备本次募投项目的研发实力且本次募投项目具备技术可实现性。各大研发模块的技术可实现性已经较高，研发失败的风险较低，本项目的研发具有技术可行性。 （2）市场需求近年来，工业管理软件的发展呈现出云端化、智能化与生态融合的显著趋势。随着企业数字化转型加速，云原生架构与 SaaS 模式成为主流，支持灵活部署与弹性扩展，同时 AI 深度集成于 ERP、CRM 等系统，实现流程自动化、智能分析与预测决策；低代码平台降低开发门槛，推动业务快速迭代，垂直行业定制化方案满足细分领域需求。管理软件逐步向平台化生态演进， 整合第三方服务与实时数据分析工具，强化跨系统协同与数据驱动洞察。此外，数据安全合规与用户体验优化成为关键，移动优先、交互智能化设计提升操作效率。未来，结合边缘计算与物联网技术，管理软件将更紧密连接物理与数字世界，推动企业向主动式、全链路智能管理迈进。 公司所处的行业为软件和信息技术服务业，我国软件和信息技术服务业 3-46法律意见书 运行态势良好，软件业务收入保持较快增长，盈利能力稳步提升。根据工信部数据，2024年，我国软件业务收入达到了137276亿元，整体规模逐年稳定上升。 此外，公司主要的下游客户装备制造、半导体、汽车零部件、包装印刷等行业近年来的销售规模也发展良好。具体情况如下： *装备制造市场装备制造业是为国民经济进行简单再生产提供生产技术装备的工业的总称，即“生产机器的机器制造业”，装备制造是制造业的核心。随着新质生产力稳步发展，根据《中华人民共和国2024年国民经济和社会发展统计公报》， 2024全年规模以上工业中，装备制造业增加值比上年增长7.7%，占规模以上 工业增加值比重为34.6%；高技术制造业增加值增长8.9%，占规模以上工业增加值比重为16.3%。 此外，高端装备制造业也属于装备制造业的重要领域，近年来受到国家政策的大力支持和鼓励，市场需求空间巨大，行业发展前景广阔。近年来随着消费升级和产业向高质量发展，未来我国高端装备制造产业呈现较快的增长。 *半导体 中国半导体行业市场保持快速增长，中国半导体销售额整体呈现上涨的趋势，2023年度销售金额为1582亿美元，2024年度的销售金额为1819.20亿美元。在中国半导体市场需求不断扩大的背景下，半导体产业国产化进程严重滞后于国内快速增长的市场需求，导致该行业存在较严重的进口依赖，市场供需错配状况亟待扭转，进口替代空间巨大。与此同时，随着国际贸易纷争不断，基于电子信息安全等因素考虑，国内半导体产业链技术水平急需发展和提升。整体来看，现阶段国内半导体行业正处于产业升级的关键阶段，实现核心技术自主可控为最重要的发展目标。 未来随着 5G、工业互联网、物联网、云计算、车联网、大数据、人工智 能、区块链等新一代信息技术加速集成创新与突破，电子元件行业技术水平将持续提升，半导体行业有较大的发展空间。半导体行业亦是工业软件的重要应用领域，半导体行业的繁荣发展将持续推动工业软件的市场需求增长。 3-47法律意见书 半导体产业的国产化趋势中也包含半导体产业相关工业软件的国产化，未来，应用于关键环节的国产半导体工业软件有望迎来较大的发展机遇。 *汽车零部件 汽车零部件行业主要为汽车整车制造业提供相应的零部件产品，是汽车工业发展的基础，是汽车产业链的重要组成部分。近年来，国内经济持续增长已经成为整车市场快速发展的重要驱动力，从而推动汽车零部件行业快速发展。 近年来，受益于汽车产业的健康快速发展，汽车零部件行业的发展规模和发展速度均得到大幅提升。汽车零部件作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素。国家“十四五”规划对全面提升汽车零部件行业竞争力的定位，为我国汽车零部件的发展带来机遇，进一步加快汽车零部件行业的发展速度。 根据国家统计局数据，2024年度中国汽车产量已达到2765.40万辆，其中新能源汽车产量1316.8万辆，比上年增长38.7%。近年来，在汽车行业平稳发展的带动下，我国汽车产量逐步扩大，带动了汽车零部件行业的整体发展，未来伴随汽车产业电动化、智能化变革的加速推进，全球汽车供应链有望重构，汽车零部件进口替代趋势将为中国汽车零部件企业带来做大做强的历史性机遇。现代汽车零部件行业的发展离不开工业管理软件的技术支持，在制造过程高度自动化、智能化的背景下，持续扩大发展的汽车零部件产业将带来新的工业管理软件市场需求。 *包装印刷 包装在商品流通和消费过程中扮演着重要的角色，包装不仅是实现商品价值和使用价值的手段，也是商品生产与消费之间的桥梁。受益于我国宏观经济层面持续向上的增长态势，以及不断增长的社会需求，我国包装行业持续发展。 根据中国包装联合会数据，2016-2023年我国包装行业规模以上企业（年营业收入2000万元及以上全部工业法人企业）由7582家增长至10632家。 近年来，我国包装行业市场规模整体保持增长趋势。2021年以来我国包 3-48法律意见书装行业经营业绩呈现恢复性上涨趋势。根据中国包装联合会公布的《2023年全国包装行业运行概况》，2023年我国包装行业规模以上企业营业收入达到 11539.06亿元，我国包装行业企业数量众多，产业规模庞大，未来随着包装 行业的创新发展，包装行业企业自动化、智能化改造需求持续释放将推动工业软件市场需求增长。 此外，发行人在募集说明书中“重大事项提示”之“第三节风险因素”中补充披露了研发失败的风险，具体如下：“本次募投项目平台项目研发部分是在公司原有平台研发的基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。随着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，虽然公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，如公司产品研发进展缓慢，而公司又未能及时调整，或市场需求情况发生变化，导致本次募投项目研发进度不及预期或研发失败，或无法快速按计划推出适应市场需求的新产品，本次募投项目将存在研发失败的风险。”综上所述，本项目通过建设以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台，从而增强发行人在工业软件业务领域的研发实力与服务能力，发行人具备较为强大的研发实力以及人才储备，本项目的研发已取得了明确的研发进展，各大研发模块的技术可实现性已经较高，本项目的实施具有技术可行性。此外，公司主要的下游客户装备制造、半导体、汽车零部件、包装印刷等行业近年来的销售规模也发展良好，市场需求呈上升趋势。 基于公司本次募投项目的具备技术可行性和市场需求呈现的上升趋势，本次募投项目的研发不存在重大不确定性的风险。 （三）结合报告期内研发费用资本化情况及本次募投项目不确定性风险，进一步说明募投项目研发费用是否符合资本化相关要求，本次补流比例是否符合相关规定。 1、报告期内研发费用资本化情况报告期内，公司研发投入资本化的项目包括“基于数智驱动的新型工业互联网平台项目”、“财务数字化专案项目”以及“基于柔性可组装的数智 3-49法律意见书企业业务共享平台项目”，其中“基于数智驱动的新型工业互联网平台项目”对应本次募投项目，财务数字化专案项目已于2023年结项。报告期各期末，公司开发支出的构成情况如下： 单位：万元 项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 基于数智驱动的新型工业互联网平台项目29354.8326475.7013189.352183.27 基于柔性可组装的数智企业业务共享平台4101.893336.97-- 总计33456.7229812.6713189.352183.27 报告期各期末，公司开发支出的余额分别为2183.27万元、13189.35万元、29812.67万元和33456.72万元，占各期末非流动资产的比例分别为2.02%、 9.13%、17.93%和20.47%。公司注重研发投入，随着研发项目开发阶段支出的增加，报告期内开发支出金额和占比呈上升趋势。 2、结合报告期内研发费用资本化情况及本次募投项目不确定性风险，进 一步说明募投项目研发费用是否符合资本化相关要求，本次补流比例是否符合相关规定 （1）公司本次募投项目研发费用资本化的情况 鼎捷数智化生态赋能平台项目研发支出部分的主要建设内容为：以智驱 中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。公司结合研发项目的经验以及未来的研发规划，对研发支出的投入金额进行了合理测算，本项目的项目研发支出为45428.80万元，拟使用募集资金20000.00万元，主要为研发人员工资，将进行资本化处理，具体测算情况如下： 单位：万元 序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 合计 1智驱中台4658.004725.904760.604945.9019090.40 2开发平台872.40596.40492.60442.202403.60 3智能入口231.60---231.60 4技术平台1710.701514.801041.80920.905188.20 5数据中台1613.402061.002275.202376.008325.60 3-50法律意见书 序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 合计 6知识中台1275.901620.901417.201489.205803.20 7生态社区519.20485.20361.00325.001690.40 8服务云721.20730.20658.20586.202695.80 合计11602.4011734.4011006.6011085.4045428.80 注：其中开发平台为智驱中台研发的一部分，互联中台因规划投入金额较小在测算时未进行列示。 （2）公司研发费用资本化会计政策 公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准如下：研究阶段： 为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 公司研究开发项目通过调研市场需求、确定产品概念、分析技术可行性、 法规可行性、资源可获取性及经济可行性，形成项目立项。项目立项通过后，按照批准的项目开发计划及项目开发预算，开展各项开发工作，进入开发阶段。 开发阶段的支出，公司判断在满足资本化条件时，在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。 根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定：企业内部研究开发项 目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，满足下列五个条件，才能确认为无形资产。 *完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； *具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3-51法律意见书 *无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； *有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； *归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 依据上述会计准则，发行人本次募投项目完成研究阶段的工作，并通过可行性研究及完成项目立项符合下列资本化条件后即可进入开发阶段，具体分析如下： *完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 A.发行人具备良好的研发基础 报告期内，公司业务领域已全面覆盖工业软件的四大类别，包括研发设计类、数字化管理类、生产控制类及 AIoT 类，同时持续融合人工智能、大数据、物联网、云计算等数字信息前沿技术，持续推进鼎捷数智化生态赋能平台原生底座的研发升级，拓展数智驱动的 AI 应用，基于深厚的行业（技术诀窍）Know-How 持续推动 AI 在企业应用领域的场景落地，有效助力企业数智化转型进程。公司始终将研发与创新作为发展的核心驱动力，技术的自主可控与持续创新是公司“智能+”战略的重要基石。报告期内，公司加大了对鼎捷数智化生态赋能平台研发投入，深化数智驱动领域的技术突破，为业务增长提供强有力的技术支撑。 公司拥有多项专利技术，截至2025年3月31日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利48项，其中发明专利43项，外观设计专利4项，实用新型专利1项；合计拥有中国大陆以外专利166项，其中150项为发明专利，5项为设计（外观设计）专利，11项为新型（实用新型）专利。为保障募集资金投资项目的顺利实施，发行人就募集资金投资项目所涉及核心技术了进行专利布局，其中取得了与本次募投项目相关的主要发明专利共有37项。 除上述已取得的专利外，发行人与募集资金投资项目相关的专利还有93项尚 3-52法律意见书 在申请中，其中中国57项，美国36项。 B.发行人具备优秀的人才储备 公司具备研发人才建设优势，公司在多年的数字化建设实施服务中，培养出了大量在半导体、消费零售、装备制造、电子电器等各行业和在集团管控、 财务管理、生产制造、供应链管理、市场营销、质量管理、人力资源管理、设备管理等各业务模块具有丰富经验的专家人才团队。公司在国内企业数字化建设服务领域具有较高的影响力和品牌价值，具有丰富的人才、经验和技术储备，公司的综合实力也是本项目实施可行性的根本保障，因此，公司具备本次募投项目的研发实力且本次募投项目具备技术可实现性。 C.本次募投项目技术可实现性 本项目通过建设以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台，从而增强发行人在工业软件业务领域的研发实力与服务能力，并具备明确的研发目标、研发内容，此外，发行人具备较为强大的研发实力，本项目的研发已取得了一定的进展，后续将沿着立项时的研发目标进一步进行研发，同时各大研发模块的技术可实现性已经较高，研发失败的风险较低，公司完成该募投研发项目以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 *具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 鼎捷数智化生态赋能平台项目研发支出部分的主要建设内容为：以智驱中 台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。通过项目的研发，预计达成如下目标：*通过智能入口、互联中台的开发，打通公司已有软件产品之间的数据交互及公司已有软件产品与客户其他软件产品之间的数据交 互、云地交互；*进一步实现形成可直接对客户售卖或使用的智驱中台、数 据中台、知识中台等产品或服务；*形成可供公司内部开发使用及外部客户、 ISV（独立软件开发商）使用的开发平台及技术平台，实现低代码软件开发，并基于公司的平台开发不同的针对下游应用领域的 SaaS 应用；* 通过生态社 3-53法律意见书 区、服务云的研发，打造服务于 ISV（独立软件开发商）的生态服务体系，支持 ISV 基于公司的开发平台进行开发，共同服务于下游客户。 本项目是以数据驱动和知识封装为核心优势的智慧企业赋能平台。不同于以往的信息化、数字化转型过程中的盲目上系统，本项目从企业实际需求出发，帮助企业基于数据+知识的驱动构建起全面数智能力，并最终帮助企业实现全链路数智升级，进而赋能企业实现数智生态协同。本项目平台包含封装了行业管理机制的知识图谱，并搭配数据驱动模块观测数据的变化，结合知识图谱执行任务，实现数智化分步计算能力。知识封装分为驱动业务执行的数据模型层，优化企业运行的管理机制层，由问题现象直达根本解决方案的领域知识层，基于此赋能用户、企业及生态实现价值的不断提升。公司销售部门将积极开发拟研发产品的潜在客户，并了解客户的需求，估算市场规模，以及潜在客户带来的销售量，证明公司通过研发该项目，有出售获取经济利益的意图。 *无形资产产生经济利益的方式。 本次募投项目建设内容是公司在长期服务市场优质客户的过程中，通过客户需求反馈、市场和技术方向调研，并结合公司自身研发战略梳理形成。截至2025年4月30日，公司与本次募投项目方向相关的合同合计金额5265.21万元，上述待履行合同金额为鼎捷数智化生态赋能平台各子中台在研发或升级过程中签署的销售合同金额。鉴于本次募投项目是对现有产品进行的研发升级，本次募投项目建成后实现的相关产品销售与现有产品销售具有一定的承继关系，因此在手合同金额及未来新增的业务订单能够支持本次募投项目产能的消化。 公司紧跟数字技术、智能技术在制造领域的落地方向，聚焦客户核心业务场景和管理需求，以实现客户数字价值为导向，积极打造以数据驱动与知识封装为核心优势的公司下一代新产品鼎捷数智化生态赋能平台，从而支撑企业数智化转型升级。在智能制造领域，公司以数据驱动和知识封装为核心优势，在充分吸收国内外数智驱动平台建设经验基础上，深度结合国内制造业，尤其离散型制造业的行业特点及企业实际需求，研发能帮助企业构建全面数 3-54法律意见书 智能力的智能解决方案产品，促进公司主营业务的发展，进一步提升公司数智化生态赋能平台的竞争优势，巩固公司核心竞争力。 随着国家鼓励企业数字化转型相关政策的密集出台，数字化建设被提升到新的战略高度，市场规模不断扩大，数字化转型已然是企业的核心战略，数字化市场空间广阔。此外，公司在装备制造、半导体、汽车零部件、品牌分销、印刷包装等相关行业深耕多年，积累了丰富的软件实施和精益管理经验，打造了一批如星网锐捷、水星家纺、立讯精密、上汽质量云等优秀的“标杆”典范企业案例。公司与众多客户建立了长期稳定的合作关系，树立了良好的企业品牌口碑。因此，企业数字化广阔的市场空间和公司优质的客户资源为项目产能消化提供市场保障，且公司具备实施募投项目相关的技术、人员、客户储备、在手订单等基础和能力，本次募投项目平台研发部分所对应的产品存在市场并能够为公司带来经济利益。 *有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。 技术资源方面公司在软件和信息技术服务业深耕40余年，以智能制造整合与规划者、数字化转型的价值创造者角色，深度参与超过数万家企业转型实践，深入制造企业生产营运一线场景，沉淀了丰富的行业知识模型、企业数字化经验和技术资源。截至2025年3月31日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利48项，其中发明专利43项，外观设计专利4项，实用新型专利1项；合计拥有中国大陆以外专利166项，150项为发明专利，5项为设计（外观设计）专利，11项为新型（实用新型）专利；公司研发人员数量1674人，研发人员占公司员工人数比重达33.72%，其中目前实际从事本次募投项目的研发人员数量为385人，占公司员工人数的比重为7.75%，占公司研发人员的比重为23.00%，研究生以上学历共有47人，本科以上学历共有359人。上述专利和稳定的研发团队为发行人开展募投项目提供了足够的技术支持。 财务资源方面，公司拟通过发行可转换公司债券对本项目募集资金，鼎捷数智化生态赋能平台拟投资总金额101121.30万元，其中项目研发支出为 3-55法律意见书 45428.80万元，拟使用募集资金20000.00万元，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。因此，公司针对该项研发项目财务资源支持不存在明显障碍，公司可转债顺利发行将该研发项目的开展提供财务资源方面的有力保障。 在过去四十多年的发展中，公司持续聚焦行业经营，通过多年的技术发展与行业经验沉淀，在电子、装备制造、汽车零部件、半导体等行业积累了丰富的软件实施与精益管理经验，凭借对上述多个聚焦行业的业务形态、业务需求、业务模式的深刻理解和服务经验沉淀，公司在中国及东南亚地区积累数万家不同行业、规模的客户群体。鉴于本次募投项目是对现有产品进行的研发升级，本次募投项目建成后实现的相关产品销售与现有产品销售具有一定的承继关系，发行人在该领域为募投项目积累了丰富的客户资源。 综上所述，公司从专利、研发人员、资金、客户等方面为研发项目的开发提供了充分的技术资源、财务资源和客户资源支持，使公司有能力使用或出售该无形资产。 *归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司在研发项目立项、研发支出费用化与资本化划分、研发项目过程管理、实现研发成果等方面建立了较为完善的内控管理体系，并按照《企业会计准 则第6号——无形资产》以及公司定期报告中开发支出的相关会计政策进行会计处理。 研发项目立项由研发中心各项目负责人策划，各项目负责人根据产品规划部门的市场调研、用户调研、行业分析和基本面可行性分析、市场分析和产品定位分析的成果撰写产品立项报告报研发事业处副总裁审批立项。立项审批通过后，各项目负责人依《产品立项书》对研发任务进行按模块裂解，明 3-56法律意见书 确不同子模块负责人，明确各研发小组职责，落实岗位责任。每年度项目负责人根据实际研发进度，针对研发阶段性成果撰写产品进度报告或结项报告报研发事业处副总裁审议。 公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 并在研发项目过程管理中，公司建立了研发支出的OA管理和财务审批系统，对研发费用按研发项目进行划分，当年各项研发费用实际发生额，对于研究开发活动发生的支出按照具体的研发项目分别单独核算，确保项目支出准确计量。公司在研发项目立项、研发支出费用化与资本化划分、研发项目过程管理、实现研发成果等方面建有完善的内控，公司归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 综上所述，公司完成该募投研发项目以使其能够使用或出售在技术上具有可行性，具有完成该无形资产并使用或出售的意图，募投研发项目所生产的产品存在市场并能够为公司带来经济利益，公司在软件和信息技术服务业深耕40余年，积累和沉淀了足够的技术、财务和客户资源，以完成该募投研发项目的开发，并有能力使用或出售该无形资产。公司在研发项目立项、研发支出费用化与资本化划分、研发项目过程管理、实现研发成果等方面建有完 善的内控，公司归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。募投项目研发费用符合资本化相关要求。发行人在鼎捷数智化生态赋能平台项目完成研究阶段的工作后立项并经综合评审通过并满足上述条件后进行了资本化处理，按照《企业会计准则第6号——无形资产》执行，符合相关会计政策。 （3）同行业可比公司的会计政策 同行业可比公司中针对研发费用资本化的会计政策如下： 报告期内是否存在公司研发资本化会计政策资本化研发项目 将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研用友网络究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时是 （600588.SH） 满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意 3-57法律意见书 报告期内是否存在公司研发资本化会计政策资本化研发项目图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 结合软件行业研发流程以及公司自身研发的特点，用友网络的研发项目在同时满足下述条件时，方可作为资本化的开发支出。条件包括：具备相应的技术储备，为研发项目提供了充足的关键技术保证；该无形资产研发完成后具备可使用性或可销售性；该产品预期能够产生经济利益； 具有足够技术、财务等方面资源支持该研发项目完成；相应的支出能够可靠计量。用友网络经过前期研究阶段的研究论证后出具《可行性研究报告》，在相应研发人员、设备已经到位，公司资金预算支持充足，足以支撑整个产品研发完成，并经公司管理层审议表决一致通过后形成《资本化项目决议》，研发项目开始资本化。 赛意信息划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体 标准：公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段。研究阶段： 为获取新技术和知识等进行的有计划的调查阶段。具体为公司内部研究开发项目的前期调研、可行性研究、立项申请评审阶段。开发阶段：已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动阶段。具体时点为完成功能性设计，至项目终验，完成项目开发。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究赛意信息 是开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1） （300687.SZ） 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具 有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 汉得信息内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计 划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质汉得信息性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 是 （300170.SZ） 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下 列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；*具有完成该无形资产并使用或出售的意图；*无形资产产生经济 利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 3-58法律意见书 报告期内是否存在公司研发资本化会计政策资本化研发项目 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；*归属于该无形资产开发阶段的支出 能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 致远互联内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计 划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入致远互联 否 当期损益：a)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 （688369.SH）性；b)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；c)无形资产产生经济 利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；d)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；e)归属于该无形资产开发阶段的支出 能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 鼎捷数智划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准： 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计 划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 发行人是2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利 益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支 出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 根据上表，公司与可比公司关于研发支出资本化的会计政策不存在重大差异，符合《企业会计准则第6号——无形资产》第九条的相关规定。 3-59法律意见书 （4）报告期各期可比公司类似项目资本化情况 单位：万元本期增加金额本期减少金额报期初余转入外币公司项目告内部开发确认为无期末余额额其他当期报表期支出形资产损益折算 用友网络 YonBIP2024 2024 141393.14 141393.14 （600588 YonBIP2023 2023 156442.23 156442.23.SH） YonBIP2022 2022 131770.61 131770.61 202425107.981985.8327093.82 基于共享技术中台的企业数 202318266.846841.1425107.98 字化解决方案升级项目 20226438.4511828.3918266.84 赛意信息 （300687 基于工业及数字化场景的 AI 2024 6497.75 7246.97 13744.73.SZ） 中台建设 2023 6497.75 6497.75基于新一代通讯及物联技术 的工业互联网云平台继续研20222846.97765.283612.25发项目 汉得信息20247173.317173.31基于融合中台的企业信息化 （300170202339395.427173.3139395.427173.31平台建设项目.SZ） 2022 32391.03 20853.64 13849.25 39395.42 202413189.3513376.5590.2026475.70 基于数智驱动的新型工业互 鼎捷数智20232183.2710977.4628.6213189.35联网平台项目 （30037820222183.272183.27.SZ）基于柔性可组装的数智企业 20243336.973336.97 业务共享平台 根据上表，公司同行业可比公司类似项目在报告期内普遍存在将研发费用资本化的情况，发行人研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取与公司现有业务及同行业可比上市公司同类业务不存在重大差异。 综上所述，随着研发项目开发阶段支出的增加，报告期内开发支出金额和占比呈上升趋势。公司研发支出费用化或资本化的具体时点为完成研究阶段的工作，并通过可行性研究及完成项目立项，相关会计处理符合《企业会计准则第6号——无形资产》第九条的相关规定。公司与可比公司关于研发支出资本化的会计政策不存在重大差异，同行业可比公司类似项目在报告期 3-60法律意见书 内普遍存在将研发费用资本化的情况，发行人研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取与公司现有业务及同行业可比上市公司同类业务不 存在重大差异，整体来说，公司本次募投项目满足资本化的相关规定。 3、本次补流规模的合理性 “鼎捷数智化生态赋能平台项目”投资概算情况如下表所示： 单位：万元序号项目投资金额占总投资比例拟使用募集资金 1土地购置费4038.033.99%4038.03 2项目规划设计费用1790.741.77%1790.74 3办公场所投资26811.6826.51%21231.68 4安装工程费486.700.48%- 5设备购置费5682.035.62%5682.03 6软件购置费12783.9712.64%12783.97 7研发支出45428.8044.93%20000.00 8预备费859.380.85%- 9铺底流动资金3239.973.20%3239.97 合计101121.30100.00%68766.42 其中视为补充流动资金的为安装工程费、预备费与铺底流动资金，其中安装工程费及预备费不使用募集资金，故该募投项目中视为补充流动资金的金额合计为铺底流动资金的3239.97万元，“补充流动资金项目”拟使用募集资金金额15000万元，合计视同补充流动资金金额为18239.97万元，占募集资金总额83766.42万元的比为21.77%，未超过30%，此外，综合考虑公司本次募投项目中的研发费用进行了资本化符合《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定，且本次募投项目具备技术可行性以及市场需求，本次募投项目不确定性风险较低。因此，符合“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的规定。 （四）本所律师履行的核查程序、核查意见。 查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作： 3-61法律意见书 1、针对问题（一） （1）核查过程 *查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目研发项目的具体建设内容； *取得发行人关于募投项目的说明，了解发行人研发项目对应现有产品的功能、定位，本次募投项目研发、培训、展示等功能的具体内容及应用场景、目标客户及实现收入的方式； （2）核查意见 公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台”未来将打造一个以公司 工业软件产品和智能制造解决方案等业务为基础并集研发、培训、展示一体 化的数智化生态体系，与公司主业密不可分，与公司现有业务与技术存在较强的相关性。 2、针对问题（二） （1）核查过程 *查阅本次募投项目的可行性分析报告；查阅了发行人与本次募投项目拟研发内容相关的专利清单及相关专利证书； *取得发行人出具的说明，了解公司募投项目研发是否具备技术可行性和市场需求，项目研发是否存在重大不确定性风险； （2）核查意见 本次募投项目填补国内空白、国外竞品无法做到在人工不干预的情况下 驱动业务属于现阶段的研发情况，相关技术未来还会进一步的迭代与更新。 本项目通过建设以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台，从而增强发行人在工业软件业务领域的研发实力与服务能力，发行人具备较为强大的研发实力以及人才储备，本项目的研发已取得了明确的研发进展，各大研发模块的技术可实现性已经较高，本项目的实施具有技术可行性。此外，公司主要的下游客户装备制造、半导体、汽车零部件、包装印刷 3-62法律意见书 等行业近年来的销售规模也发展良好，市场需求呈上升趋势。基于公司本次募投项目的具备技术可行性和市场需求呈现的上升趋势，本次募投项目的研发不存在重大不确定性的风险。 3、针对问题（三） （1）核查过程 *查询公司公开资料，了解公司资本化相关会计政策，开始资本化的具体时点，并与《企业会计准则第6号——无形资产》规定的无形资产资本化条件进行对比分析，了解报告期内研发投入资本化情况与费用化情况； *查阅本次募投项目可行性分析报告，复核项目投资概算明细表及相关测算过程； （2）核查意见 报告期内，随着研发项目开发阶段支出的增加，报告期内开发支出金额和占比呈上升趋势。公司研发支出费用化或资本化的具体时点为完成研究阶段的工作，并通过可行性研究及完成项目立项，相关会计处理符合《企业会计准则第6号——无形资产》第九条的相关规定。公司与可比公司关于研发支出资本化的会计政策不存在重大差异，同行业可比公司类似项目在报告期内普遍存在将研发费用资本化的情况，发行人研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取与公司现有业务及同行业可比上市公司同类业务不 存在重大差异，公司本次募投项目满足资本化的相关规定。 公司本次募投项目视同补充流动资金金额为18239.97万元，占募集资金总额83766.42万元的比为21.77%，未超过30%，综合考虑公司本次募投项目中的研发费用进行了资本化符合《企业会计准则第6号——无形资产》的 相关规定，且本次募投项目具备技术可行性以及市场需求，本次募投项目不确定性风险较低。因此，符合“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的规定。 本法律意见书正本两份，经本所盖章并经办律师签字后生效。 3-63法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》签字、盖章 页） 北京海润天睿律师事务所（盖章）经办律师（签字）： 负责人（签字）：杜羽田： 颜克兵：张阳： 年月日