法律意见书北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书

（一）

[2025]海字第021-1号

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层

电话：010-65219696传真：010-88381869法律意见书

目录

声明....................................................2

第一部分《问询函》回复部分.........................................3

一、《问询函》问题1............................................3

二、《问询函》问题2...........................................11

三、《问询函》问题3...........................................23

四、《问询函》问题4...........................................40

第二部分关于《法律意见书》《律师工作报告》更新事项.........................70

一、发行人本次发行的实质条件.......................................71

二、发行人持股5%以上股东........................................72

三、发行人的股本及其演变.........................................73

四、发行人的业务.............................................74

五、关联交易及同业竞争..........................................75

六、发行人的主要财产...........................................80

七、发行人的重大债权债务.........................................90

八、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................91

九、发行人章程的制定与修改........................................92

十、发行人的税务.............................................93

3-1法律意见书

北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

[2025]海字第021-1号

致：鼎捷数智股份有限公司

根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则12号》《律师证券业务管理办法》《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2025]海字第021号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2025]海字第022号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

本所现根据深圳证券交易所审核函[2025]020017号《关于鼎捷数智股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）并结合股份公司实际情况及要求，就发行人本次发行过程中、报告期增加涉及更新数据的相关事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》载明的含义相同。

声明

对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：

1、为出具本补充法律意见书，本所依据有关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的相关法律事项进行核查。本所律师已核查为出具本补充法律意见书所必需的法律文件，并就有关事项与发行人高级管理人员进行询问和必要的讨论。

3-2法律意见书

2、对于出具本补充法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提

供复印件的，本所律师已就复印件与原件进行核验，该等复印件与原件一致；

同时，发行人已向本所保证：其已提供的本所出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

3、对出具本补充法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

4、本所仅对发行人本次发行有关的中国境内法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项和境外法律事项发表

专业意见的适当资格。本补充法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件予以引述。该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

5、本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师证券执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

6、本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，

本补充法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册。现出具法律意见如下：

第一部分《问询函》回复部分

一、《问询函》问题1

3-3法律意见书

根据申报材料，公司主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。报告期各期，公司营业收入分别为178813.93万元、199520.43万元、222774.00万元和157305.81万元。报告期各期，中国大陆外收入占比分别为52.41%、49.68%、48.17%和53.27%。公司业务具有较为明显的季节性特点，公司主要客户的收入及回款主要集中在下半年；公司的人力成本、差旅费用和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，上半年净利润一般少于下半年。

公司自制软件销售业务的收入金额分别为54891.68万元、57682.16万

元、58320.50万元和41636.06万元，占各期营业收入总额的比例分别为

30.70%、28.91%、26.18%和26.47%，毛利率为100%。公司外购软硬件销售业

务的收入金额分别为36302.67万元、40334.26万元、49237.44万元和

40379.09万元，占各期营业收入总额的比例分别为20.30%、20.22%、22.10%

和25.67%。

公司主营业务毛利率分别为66.30%、65.32%、61.91%和56.99%，整体下降。公司最主要的经营成本是人力成本，如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于营业收入的增长速度，则公司毛利率可能存在波动或下降的风险。

报告期内，发行人客户较为分散。公司采购的主要产品为非本公司生产的硬件和软件，不涉及原材料采购。报告期内，公司向前五大供应商的合计采购额分别为12518.52万元、21506.74万元、22550.43万元和13039.83万元，占各期采购总额的比例分别为49.70%、51.80%、42.94%和34.84%，集中度相对较高。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15172.05万元、26377.64万元、44687.85万元和50660.30万元，占营业收入的比例分别为8.48%、

13.22%、20.06%和24.15，持续上升。公司存货账面价值分别为4473.52万元、

4839.59万元、6562.01万元和9744.37万元，占流动资产的比例分别为2.89%、

2.75%、3.60%和6.68%。

截至2024年9月30日，其他应收款的账面价值为2775.61万元，其中

900.98万元为往来款；预付账款的账面价值为4585.98万元，2年以上占比

27.83%。

3-4法律意见书

报告期各期末，公司无形资产的账面价值分别为11690.20万元、11644.61万元、20062.24和21829.96万元，由土地使用权和软件使用权构成。2023年末公司无形资产账面价值同比增长较快，主要系新增绍兴和湖州的土地使用权。截至2024年9月30日，发行人及其境内全资、控股子公司租赁房产存在瑕疵。

请发行人说明：（1）结合行业竞争状况、下游客户需求、公司销售模式、

收入成本变动等情况，说明报告期内收入同比增加的情况下毛利率逐年下降的原因，是否符合行业发展趋势，发行人已采取和拟采取的应对措施。（2）结合中国大陆外主要客户情况、在手订单、产品价格、国际经济环境、同行

业可比公司情况等，说明该部分收入占比较高的原因及可持续性，毛利率与中国大陆内的毛利率相比是否有较大区别，是否与同行业可比公司相符；该部分销售收入确认的具体依据、与中国大陆内情况相比是否存在较大差异，是否存在跨期确认的情形。（3）结合行业特点、自身经营季节性特征、同行业可比公司情况等，说明报告期内季节性分布情况、原因及合理性，是否存在集中确认收入、期后退货情形，是否符合行业惯例。（4）分别说明自制和外购软件的具体内容、可实现功能、主要下游客户及数量、收费模式、销售

金额、客户实际使用情况等，并结合业务场景、人员安排等，说明发行人外购金额增加的原因及必要性，与同行业公司趋势是否一致，是否存在将核心业务外包情况。（5）软件销售与技术服务之间关系、客户是否重叠以及是否存在捆绑销售；报告期内公司销售自制软件的毛利率为100%的原因，是否与同行业可比公司会计处理一致，相关收入确认方法以及是否符合企业会计准则规定，在此基础上说明公司业务收入和相关成本费用计量的准确性。（6）结合发行人前五大客户情况，说明对于长期拓客、稳定业绩的规划，是否具有可持续性；结合报告期内发行人向前五大供应商采购的具体内容，说明主要供应商集中的原因及合理性。（7）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形，账龄较长的应收账款情况及其原因和合理性。（8）结合报告期内存货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，量化说明存货期末余额变动是否合理，是否与公司发展阶段相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分。（9）结合其

3-5法律意见书

他应收款、预付账款相关款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交易背景、交易内容、合同约定情况、账龄等情况，说明交易对象是否与发行人董监高、大股东及一致行动人存在关联关系。（10）说明报告期内无形资产发生变化的原因及合理性，现有无形资产折旧摊销计提情况。（11）说明房产租赁瑕疵情况及对本次发行的具体影响，后续处理措施及进展。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（1）-（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（11）并发表明确意见。

回复：

（一）说明房产租赁瑕疵情况及对本次发行的具体影响，后续处理措施及进展。

截至2025年3月31日，发行人及其境内全资、控股子公司租赁的主要房产（大于等于500㎡）如下：

序建筑面租赁是否承租方出租方地址租赁时间产权证明文件号积（㎡）用途备案

苏州工业园苏州市工业园区金鸡湖2024/10/8苏（2016）苏州

1发行人区科技发展大道88号人工智能产业1395.1至工业园区不动产办公否

有限公司 园 G3-2301 2027/10/7 权第 0000100 号

苏（2021）常州市不动产权第常州市武进常州市武进区湖塘镇武

2076281号

区湖塘镇何进万达广场2幢2023/4/1至

2发行人570.76/2076289号办公否

留社区股份3714.3715.3716.3717.372028/5/31

/2076291号经济合作社18室

/2076323号

/2076324号

浙（2019）萧山杭州天人房萧山区宁围街道利一路

浙江鼎捷2025/3/1至区不动产权第

3地产开发有188号天人大厦1501、593.24办公否

数智2026/2/280000071号限公司1502室部分区域

/0000040号

2023/9/11浙（2021）宁波

宁波市鄞州区首南街道

4发行人赵恒基691至市鄞州不动产权办公是

泰康中路558号2201室

2026/9/10第0161785号

浙（2021）温州

温州市鹿城区市府路2022/8/20市不动产权第浙江合众商

5发行人168号合众大厦1803725.73至0091175号办公否

务有限公司

室、1804室、1805室2025/8/19/0091170号

/0091176号

广州开发区广州市黄埔区映日路2021/11/1粤（2023）广州

6广州鼎捷941.4095办公是

投资控股有 119 号凯得金融中心 C4 至 市不动产权第

3-6法律意见书

限公司（注）栋17层2026/10/3106045000号深圳市龙岗区雅星路8

深圳市星河2023/10/1粤（2024）深圳

号星河 WORLD 双子塔

7深圳鼎捷雅创投资发1394.33至市不动产权第办公否

西塔大厦 20 层 2002B、

展有限公司2026/9/300014950号

2003、2005号

苏（2019）宁江江苏鼎南京市江宁区双龙大道不动产权第

捷、鼎捷2019/1/1至

81698号景枫中心写字楼8690.320007494号等16办公是

数智江苏2027/8/31

16、17、18、19楼至19层整层证

分公司书

南京市江宁区双龙大道2023/2/20

9江苏鼎捷1698号景枫中心写字楼908.82至办公是

苏（2019）宁江

15楼01、07、08室2027/8/31

不动产权第南京市江宁区双龙大道

0007442号等15

1698号景枫中心写字楼2022/6/1至

10江苏鼎捷南京东方实1263.76层整层证书办公是

15楼02、03、04、05、2027/8/31

华置业有限

06室

公司

苏（2019）宁江不动产权第南京市江宁区双龙大道

2022/9/1至0007507号

11智互联1698号景枫中心写字楼655.41办公否

2025/9/30/0007508号

12楼07、08室

/0007509号

/0007510号

南京市江宁区双龙大道苏（2019）宁江

2024/3/18

1698号景枫中心写字楼不动产权第

12发行人2172.58至办公是

20楼01、02、03、04、0007438号等20

2027/8/31

05、06、07、08室层整层证书

湘（2020）长沙

长沙市开福湖南省长沙市芙蓉中路2023/2/16市不动产权第

13发行人区纬之维旅一段416号泊富商业广579.33至办公否

0159627号

馆场33022/33023室2026/2/28

/0159633号

鄂（2016）武汉武汉中楷睿武汉市洪山区徐东大街市洪山不动产权

2023/1/1至

14发行人信商业管理191号金禾中心写字楼858.46第0022107号办公否

2025/12/31

有限公司25层04-06号/0022108号

/0022109号福州市闽侯高新区创业

德艺文化创2024/11/20闽（2023）闽侯路1号德艺文创中心写

15 广州鼎捷 意集团股份 750 至 县（G）不动产 办公 否

字楼项目自然楼层地上

有限公司2027/11/19权第0009794号

12层01单元

注：2025年1月12日，承租方南京鼎华与出租方广州开发区投资控股有限公司签订《终止租赁合同协议》，双方协商一致同意解除地址位于广州市黄埔区映日路119号凯得金融中心 C4 栋 15 层，面积为 941.4095 ㎡，租赁时间为 2023/7/25 至 2028/7/24 的原租赁合同并于2025年1月12日退租。

1、截至2025年3月31日，发行人及其境内全资、控股子公司上述租赁

3-7法律意见书

房产存在瑕疵，具体如下：

*部分租赁房产未直接与产权人签署租赁合同

上述第（5）项，发行人租赁的温州市鹿城区市府路168号合众大厦1803室、1804室、1805室房产，其产权人为浙江和丰实业有限公司所有，浙江和丰实业有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书。2020年9月7日，出租方浙江合众商务有限公司与浙江和丰实业有限公司签订《商业地产整体租赁合同》，就浙江省温州市鹿城区市府路168号的25层房屋整体出租给浙江合众商务有限公司，用途为房地产开发经营；餐饮经营；健康管理；企业管理；

企业顾问；组织会议及展览；物业管理。租赁期限为15年。综上，出租方浙江合众商务有限公司已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

上述第（7）项，发行人租赁的深圳市龙岗区雅星路 8 号星河 WORLD 双子塔西塔大厦 20 层 2002B、2003、2005 号房产，其产权人为深圳雅宝房地产开发有限公司所有，深圳雅宝房地产开发有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书。2022年5月1日，深圳雅宝房地产开发有限公司出具《授权委托书》，委托深圳市星河雅创投资发展有限公司负责坐落于深圳市龙岗区坂田街道雅星路 8 号星河 WORLD 项目 3、4 号地块粤（2024）深圳市不动产权第

0014950号等不动产的相关租赁、管理事宜，委托期限自2022年5月1日至

2033年6月30日。综上，出租方深圳市星河雅创投资发展有限公司已取得产

权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

上述第（13）项，发行人租赁的湖南省长沙市芙蓉中路一段416号泊富商业广场33022/33023室房产，其产权人为傅重其所有，傅重其实际拥有上述租赁房产的权属证书。2023年1月1日，傅重其出具《房屋无偿提供使用证明》，确认其自愿将其拥有的房产无偿提供给长沙市开福区纬之维旅馆作为经营场所使用，使用期限自2023年1月1日至2026年12月31日。综上，出租方长沙市开福区纬之维旅馆已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

上述第（14）项，发行人租赁的武汉市洪山区徐东大街191号金禾中心写字楼25层04-06号房产，其产权人为湖北中正信置业有限公司所有，湖北中正信置业有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书。2016年6月24日，

3-8法律意见书

湖北中正信置业有限公司出具《授权委托书》，湖北中正信置业有限公司委托武汉中楷睿信商业管理有限公司以其名义签署、撤回、增修租赁其拥有的

房产金禾中心写字楼、金禾时尚商铺相关合同（协议）、任何形式的工作相

关文件等，委托期限自2016年7月1日至2026年6月30日。综上，出租方武汉中楷睿信商业管理有限公司已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

*部分租赁房产未办理房屋租赁备案手续

发行人及其境内全资、控股子公司租赁的房产中，除上述第（4）（6）

（8）（9）（10）（12）项之外其余租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续。

2、对本次发行的具体影响，后续处理措施及进展

*经本所律师查验，发行人及其境内全资、控股子公司租赁的场地均为发行人办公场地。上述出租方实际拥有上述租赁房产的权属证书或已取得产权人同意与发行人及其境内全资、控股子公司签订了租赁合同，发行人及其境内全资、控股子公司在租赁合同有效期内可持续使用上述房产。上述租赁房产对发行人的生产经营不存在不可替代性，发行人及其境内全资、控股子公司不存在无法继续租赁该等房产的风险，对本次发行不构成实质性法律障碍。

*截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司作为承租方已积极与出租方沟通，协助向租赁房屋的所在地建设（房地产）主管部门申请办理房屋租赁登记备案事宜，具体进展情况如下：

承租方出租方地址进展情况（受理部门/网站/其他原因）注苏州工业园区科技苏州市工业园区金鸡湖大道88号办理中（已备齐房屋租赁合同、房屋所有发行人发展有限公司 人工智能产业园 G3-2301 权证书、营业执照等文件）

常州市武进区湖塘经咨询常州市住房和城乡建设局，常州目常州市武进区湖塘镇武进万达广场

发行人镇何留社区股份经前（咨询日2025/5/21）租赁备案相关规

2幢3714.3715.3716.3717.3718室

济合作社定不适用非住宅，暂无法受理申请浙江鼎捷杭州天人房地产开萧山区宁围街道利一路188号天人浙江鼎捷数智已向浙江政务服务网/萧山

数智发有限公司大厦1501、1502室部分区域区住房和城乡建设局提交，就办理沟通中租赁时间为2022/8/20至2025/8/19，因即浙江合众商务有限温州市鹿城区市府路168号合众大

发行人将到期正在沟通续租事宜，签署新合同后公司厦1803室、1804室、1805室申请办理深圳市龙岗区雅星路8号星河深圳市星河雅创投办理中（已备齐房屋租赁合同、房屋所有深圳鼎捷 WORLD 双子塔西塔大厦 20 层资发展有限公司权证书、营业执照等文件）

2002B、2003、2005 号

3-9法律意见书

租赁时间为2022/9/1至2025/9/30，因即南京东方实华置业南京市江宁区双龙大道1698号景

智互联将到期正在沟通续租事宜，签署新合同后有限公司枫中心写字楼12楼07、08室申请办理长沙市开福区纬之湖南省长沙市芙蓉中路一段416号办理中（已备齐房屋租赁合同、房屋所有发行人维旅馆泊富商业广场33022/33023室权证书、营业执照等文件）武汉中楷睿信商业武汉市洪山区徐东大街191号金禾办理中（已备齐房屋租赁合同、房屋所有发行人管理有限公司中心写字楼25层04-06号权证书、营业执照等文件）福州市闽侯高新区创业路1号德艺德艺文化创意集团办理中（已备齐房屋租赁合同、房屋所有广州鼎捷文创中心写字楼项目自然楼层地上股份有限公司权证书、营业执照等文件）

12层01单元注：根据《商品房屋租赁管理办法》第十五条的规定“办理房屋租赁登记备案，房屋租赁当事人应当提交下列材料：（一）房屋租赁合同；（二）房屋租赁当事人身份证

明；（三）房屋所有权证书或者其他合法权属证明；（四）直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门规定的其他材料。”根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以

1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”

故因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期未改正被处以罚款的风险。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司未发生因未办理房屋租赁登记备案手续而收到相关主管部门责令限期改正的通知及受到相关行政处罚的情况，且由于潜在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

（二）本所律师履行的核查程序、核查意见。

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、查阅发行人及其境内全资、控股子公司的房屋租赁合同、《房屋租赁登记备案证明》《终止租赁合同协议》、租赁房产的权属证明文件；

2、查阅浙江合众商务有限公司与浙江和丰实业有限公司签订的《商业地产整体租赁合同》、深圳雅宝房地产开发有限公司出具的《授权委托书》、

傅重其出具的《房屋无偿提供使用证明》、湖北中正信置业有限公司出具的

《授权委托书》；

3-10法律意见书

3、查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管

部门就有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告；

4、查阅《常州市住房租赁备案管理办法》《常州市租赁住房安全管理条例》，本所律师电话咨询常州市住房和城乡建设局（咨询日2025/5/21），了解常州市武进区非住宅类房屋租赁登记备案手续的办理要求及管理规定；

5、查阅《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》。

经核查，本所律师认为：

1、发行人及其境内全资、控股子公司租赁的场地均为发行人办公场地。

上述出租方实际拥有上述租赁房产的权属证书或已取得产权人同意与发行人

及其境内全资、控股子公司签订了租赁合同，发行人及其境内全资、控股子公司在租赁合同有效期内可持续使用上述房产。上述租赁房产对发行人的生产经营不存在不可替代性，发行人及其境内全资、控股子公司不存在无法继续租赁该等房产的风险，对本次发行不构成实质性法律障碍。

2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司

作为承租方已积极与出租方沟通，协助向租赁房屋的所在地建设（房地产）主管部门申请办理房屋租赁登记备案事宜。根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。

根据《商品房屋租赁管理办法》的相关，因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期未改正被处以罚款的风险。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司未发生因未办理房屋租赁登记备案手续而收到相关主管部门责令限期改

正的通知及受到相关行政处罚的情况，且由于潜在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

二、《问询函》问题2

根据申报材料，报告期内，发行人研发投入占营业收入比例分别为12.83%、15.70%、15.09%和16.51%。本次募投项目的研发费用45428.80万元，

拟使用募集资金20000万元，主要为研发人员工资。

公司的销售费用主要由人工费构成。报告期内，人工费占销售费用的比

3-11法律意见书

例分别为78.97%、79.37%、79.17%和78.58%。2021年度至2023年度营业收入增长比例分别为11.58%和11.65%。

请发行人说明：（1）结合业务开展情况、费用构成及人均薪酬等情况，分别说明销售费用与研发费用增长的原因及合理性，与同行业上市公司是否一致；销售人员地区分布是否与收入地区分布相匹配，销售费用确认是否准确，销售费用率是否与公司业务规模和商业模式相匹配。（2）报告期内研发费用率情况，研发项目内容、各期末进展、研发投入费用化和资本化情况，开始资本化的具体时点，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

（3）说明本次募投项目研发支出的具体内容，发行人的研发实力及该募投项

目的技术可实现性。（4）公司报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，是否制定相关内部管理制度、措施及其有效性；是否存在因相关情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。

回复：

（一）说明本次募投项目研发支出的具体内容，发行人的研发实力及该募投项目的技术可实现性。

1、本次募投项目研发支出的具体内容

鼎捷数智化生态赋能平台（公司称为“鼎捷雅典娜”）的研发支出为

45428.80万元，拟使用募集资金20000.00万元，主要建设内容为打造鼎捷数

智化生态赋能平台，即以 PaaS（平台即服务）的形式满足公司制造业、流通业企业客户的需求及内外部 SaaS（软件即服务）应用开发的需求。面向企业的数智化转型需求，公司已经构建起了研发设计类、数字化管理类、生产控制类、AIoT 类等主要业务领域的工业软件解决方案，但相关方案主要以产品或产品加服务的形式满足客户需求。随着云基础设施的发展与容器、微服务、低代码开发等软件开发技术的兴起，众多传统软件公司均将 PaaS 平台的开发作为业务转型的重要抓手，以实现平台化的形式向客户提供服务，并可基于

3-12法律意见书

PaaS 平台快速进行 SaaS 应用开发，提升响应能力，快速满足客户需求。

云计算服务交付模式主要有三个层级：

IaaS（基础设施即服务），提供虚拟化的计算资源（如服务器、存储、网络），用户可通过网络按需租用，用户需自行管理操作系统、应用和数据，适合需要灵活控制底层架构的企业。

PaaS（平台即服务），提供了一个平台，允许开发人员在不需要管理底层基础设施的情况下开发、运行和管理应用程序。PaaS 提供了基础设施和开发工具，用户无需关心底层的硬件和操作系统。这种模式使得企业可以快速构建和部署应用，同时减少了开发、运维和扩展应用所需的时间和资源。

SaaS（软件即服务，为客户提供软件服务），通过互联网直接提供完整的应用软件，用户无需安装和维护，即开即用。在 SaaS 模式下，软件应用和相关数据都存储在云服务提供商的服务器上，用户可以根据需要随时访问。

SaaS 模式可以降低企业的 IT 成本，简化软件管理和维护。

其中，PaaS 平台是链接 IaaS 与 SaaS 的中间层，发挥为应用服务层提供应用接口、软件运行环境、应用开发测试平台及框架性平台等功能，提升 IaaS使用效率，缩减资本开支，提升 SaaS 开发效率，降低研发成本。数智化工业软件在企业上云趋势下，PaaS 平台逐步成为应用创新最活跃的领域之一。

鼎捷数智化生态赋能平台项目研发支出部分的主要建设内容为：以智驱

中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。简单来说，通过项目的研发，预计达成如下目标：*通过智能入口、互联中台的开发，打通公司已有软件产品之间的数据交互及公司已有软件产品与客户其他软件产品

之间的数据交互、云地交互；*进一步实现形成可直接对客户售卖或使用的

智驱中台、数据中台、知识中台等产品或服务；*形成可供公司内部开发使

用及外部客户、ISV（独立软件开发商）使用的开发平台及技术平台，实现低代码软件开发，并基于公司的平台开发不同的针对下游应用领域的SaaS应用；

* 通过生态社区、服务云的研发，打造服务于 ISV（独立软件开发商）的生态服务体系，支持 ISV 基于公司的开发平台进行开发，共同服务于下游客户。

公司结合研发项目的经验以及未来的研发规划，对研发支出的投入金额

3-13法律意见书

进行了合理测算，本项目的项目研发支出为45428.80万元，拟使用募集资金

20000.00万元，主要为研发人员工资，将进行资本化处理，具体测算情况如

下：

单位：万元

序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 合计

1智驱中台4658.004725.904760.604945.9019090.40

2开发平台872.40596.40492.60442.202403.60

3智能入口231.60---231.60

4技术平台1710.701514.801041.80920.905188.20

5数据中台1613.402061.002275.202376.008325.60

6知识中台1275.901620.901417.201489.205803.20

7生态社区519.20485.20361.00325.001690.40

8服务云721.20730.20658.20586.202695.80

合计11602.4011734.4011006.6011085.4045428.80

注：其中开发平台为智驱中台研发的一部分，互联中台因规划投入金额较小在测算时未进行列示。

上表中的八大模块主要研发内容的具体情况如下：

项目研发目标主要研发内容

智驱中台是数据思维的智能运行平台，以数据驱动来智能驱动企业核心业务运行，以知识封装来实时引领优化企业运行，从企业数智驱动决策大脑，解决流程僵化、而实现企业数据+任务的新的运行模式。拥有增强智能、自然交知识沉淀困难、响应慢问题。通过知识互、数据驱动、知识封装四大核心元素：

图谱技术封装企业管理机理，让数据驱*增强智能：基于数据积累不断为企业和用户沉淀各类知识，动的运作引擎能基于知识地图的引导，持续优化预测、决策等模型，让系统越用越聪明。

智驱实现感知数据变化、灵活计划与应变，* 自然交互：发展企业级的 UI 组件库，并实现 UI 交互界面依中台 同时基于 UI-BOT 的无代码技术自动生照用户的使用场景自动生成。

成符合用户场景的交互界面；并透过 AI

*数据驱动：实现侦测各类系统、设备、数据库等的数据变化，算法，基于用户所留下的数据足迹，获并基于知识地图自动规划方案以应对数据变化，自动完成企业取预测与决策模型，实现赋能企业与用内的任务调度与安排。

户管理。

*知识封装：实现各类知识的封装模型，让企业和用户可以简单地将知识封装进系统，从而让系统依知识运行。

开发降低开发门槛、提升效率的平台，解决通过数据驱动的思维和工具来构建企业数据驱动应用。主要包平台企业软件开发高门槛、高成本问题。开括基础数据录入、数据+项目/任务（业务流&签核流）、报表、

3-14法律意见书

发平台以直觉式数据思维开发方法论为 数据分析等企业场景；提供封装企业的技术诀窍（Know-How）指引，通过数据驱动、数智驱动、数智的知识封装开发，让企业的知识不再是隐藏的，而是显式的落共创等多层次开发架构，开发者高效率、 地在研发里，从而更高效地将研发和业务一体化；提供 MLOPS、低门槛、低成本构建企业高管理价值的 NLP 的自助式研发工具，让 AI 也能在企业落地，并更符合企智能应用，让 IT 与企业业务融合，实现 业的场景特性；通过开发平台+平台运营+生态，公司和众多的企业数智化转型，助力企业升级核心竞企业一起构建数智驱动的生态，为生态的伙伴一起创建更好的争力。生意。

*门户中心：通过设计器依企业不同职能、角色、人员设计出

不同布局画面，实现千人千面工作台。能够通过门户系统将异为企业打造一站式数智化办公枢纽，以构系统资源进行集成整合，实现一站式办公的能力，包括常用智驱中台为核心，围绕全域系统集成、办公入口、工作待办、业务系统入口、通知公告等相关功能，个性化职能门户，打造安全高效的千人支持多级或多类型门户切换，并能同步支持移动端门户。

千面统一工作入口。*统一组件中心：集成各类标准化功能模块（如待办、作业、为客户解决以下三大问题：新闻公告、数据看板等）的资源池，支持用户通过可视化拖拽、系统割裂问题：企业使用多套独立参数配置等方式，快速搭建个性化工作台，实现功能复用与敏智能 ERP/MES/PLM 等系统，导致用户需重 捷开发，支持企业人员为企业设定不同的门户功能。

入口复登录、权限分散等问题。*集成中心：建立一个统一的用户身份信息库，整合分散在各操作低效问题：跨业务系统操作耗时（日应用中的用户身份信息，实现一个身份通行企业。同时集成企均浪费1小时检索信息），审批流程冗业各业务系统常用的功能模块，员工通过一个入口将所有工作长，待办任务分散。集中处理，建立任务全景视图。

体验固化问题：传统工作台无法适配不*统一推送中心：整合企业内多系统的应用，将消息提醒、办同职能的个性化需求，缺乏灵活配置能公事项装入一个平台，实现多系统之间的消息统一管理和推送。

力。*智能中心：使用推荐算法推荐每个用户最关注的事项，支持用户使用多模态交互方式在任意页面直接调用生成式对话进行

任务执行、信息设置、查询帮助等操作。

技术平台分为分布式运行平台、中间件服务与数据采集平台，具体如下：

*分布式运行平台：提供一个统一的框架来管理、监控和优化

分布式系统的各个方面，包括事务处理、服务协调、资源分配、配置管理和故障处理等，确保分布式系统能够以高效、可靠和基于云原生架构设计的技术底座结合低

灵活的方式运行，从而支持企业快速响应业务变化，提高客户代码可视化开发平台、微服务支撑体系满意度，并降低运营成本。

技术及公司技术沉淀发展的场景模板及业务

*中间件：中间件通过提供用户管理、授权、文档、消息、商

平台控件，助力开发者快速构建企业复杂多品和订单等基础共享业务能力，实现了标准化和可复用的服务样的业务应用，让 IT 与企业业务融合，支持，以提高开发效率、系统可靠性和用户体验，从而助力企实现企业数字化转型。

业快速响应市场变化和业务扩展。

*数据采集平台：透过丰富的场景模板和低代码交互的方式，实现开箱即用服务，提供企业多类型、多场景的全域数据采集服务，以模型化的方式管理有效异构数据，助力企业进行大数据融合应用，释放数据价值，实现企业数字化转型。

以企业结构化数据为基础，通过数据汇本项目的建设内容是以大数据技术为底座，通过数据采集、数数据聚和治理能力，结合丰富的行业经验，据存储、数据开发完成基础的数据加工工作，并且搭配数据治中台实现数据资产化、数据业务化和数据智理和平台运维，保证资源的合理分配以及数据的规范管理，然能化，帮助制造企业打造统一的覆盖经后再通过统一的数据服务，将数据安全开放给数据消费层，从

3-15法律意见书

营管理全流程的数字化体系，实现行业而完成数据全链路的开发与治理。

知识与能力的快速复用和数据价值的发挥，完成端到端的数据敏捷交付、部署、应用。

*数据接入平台：实现企业多源非结构化数据一站式同步功能，支持企业内对象型数据库、文件系统，图文档电子化等多场景数据自动采集，完成图纸、文档、音视频等多模态导入、汇集过程，打破知识孤岛。

以企业非结构化、半结构化数据为基础，* 知识抽取平台：基于 AI 能力对汇集的数据集进行数据处理，聚焦助力企业实施沉淀知识，知识快速挖掘数据价值。支持 word、excel 等多种非结构化文档的智能流转分享，极大发挥企业知识价值，促抽取，实现实体-关系-事件等抽离，为知识计算及图谱架构打进企业全面提效和加速创新。基于知识下基础。

中台，实现企业非结构化、半结构化数*数据管理：通过元数据模型，完成数据的识别、聚类、细分，据汇集、治理、洞察，构建企业知识能知识以及标签数据增强、数据权限和版本控制，建立企业统一的数力和支持企业智能化、场景化应用的知

中台据资产门户，实现企业内数据的共享和分发。

识服务平台。

*日志管理：支持日志的统一采集、处理、存储以及检索，提协助企业构建知识生产力，为企业应用供日志看板，挖掘日志数据的价值，满足各种统计分析及审计系统提供场景化的知识服务，满足知识需求。

随处、随时、跨应用、跨终端安全可用，*数据安全：通过配置化管理，对敏感数据进行加密处理，并改变非结构化数据复用的瓶颈，推动企结合数据权限，管理企业的重要资产。定时数据服务备份及数业数字化转型。

据恢复能力，降低风险，保证数据安全性。

* 智能平台：借助生成式 AI 和机器学习，建立行业知识图谱，实现智能 OCR 文本识别，NLP 语句分析，智能数据推荐，问答文本机器人等。

生态社区共提供以下内容供开发者及生态伙伴使用

* 开发者门户：包含开发者社区、帮助中心、技术支持及 API

中心等功能，提供了面向开发者的学习分享及支持的入口，助力应用开发的创新。

*开发者工作台：应用、资源、镜像等管理模块，提供一站式部署测试解决方案，并通过权限管理，实现团队协同管理。

提供一站式能力技术支持及赋能之生态

*开发者运营管理：开发者运营管理主要作为开发者门户运营社区，提供开发者及生态伙伴，透过生的后台管理，支持管理开发商、应用、工单、资源、部署等管态社区可以了解鼎捷开发平台能力及技理功能，管理开发者身份信息及其应用数据等。协助开通部署生态术优势后，并申请成为鼎捷生态伙伴并资源及测试、生产环境的搭建，实现敏捷构建及部署。

社区开通帐号后，可于生态社区进行一站式* ISV 门户：透过建构 ISV 门户，提供生态伙伴将应用开发完学习、申请资源、创建应用、应用部署

成后可以上架应用到云市场，供鼎捷生态客户进行购买使用并及应用测试、应用操作及授权及后续迭进行授权订单帐务管理等。帮助生态伙伴构建基于鼎捷生态体代更新等。

系的解决方案，共同为鼎捷大生态提供更好的产品及服务，互联共赢。

*云市场：提供丰富的解决方案及应用，让生态伙伴及公司开发团队进行应用上架及提供服务，让企业用户及使用者依需求在公司云市场进行在线购买企业应用或专业服务及开通，并有多元化支付方式供用户选择及进行后续应用授权及使用。

服务为客户提供集合软硬件、数字化产品、企业运维服务云是以运营为中心，安全中心、服务中心以及集

3-16法律意见书

云 安全领域、OT 领域的统一监控、预警、 成中心为基础，提供了对于运维管理、服务管理、数据管理的运维、服务流程管理的一体化运维解决能力，为企业的信息化提供保障。

方案。

帮助企业及 ISV 伙伴降低运维成本，提高运维、服务效率，保障数字化软件稳定运作。

通过上述研发投入，公司本次募投项目拟打造的鼎捷数智化生态赋能平台未来架构如下图所示：

IaaS 层：公司无需构建机房以及服务器，而是通过华为云、微软云购买云端的设施对应的 CPU、内存、流量等服务，华为云、阿里云、微软云等云服务厂商可为鼎捷数智化生态赋能平台提供稳定的 IaaS 服务，以保证系统的可靠性。

PaaS 层：在云服务厂商的基础上构建软件开发运行环境，构建以智驱中台为核心，搭配数据中台、知识中台等子中台所组成的企业级 PaaS 平台。同时技术开发平台将供公司内部及外部的 ISV/企业的开发者使用，使开发者可以更简单的方式构建数智驱动的应用。PaaS 层将保障运行程序的可靠性，高效性，安全性，让开发者的程序可以稳定运行。

SaaS 层：基于 IaaS 层、PaaS 层，将构建面向最终用户的 SaaS 层应用，并在云端运行，公司的客户不需要在本地部署机房与服务器。同时，公司针对 SaaS 层提供的服务，还会根据客户的使用需求提供公有云、私有云等部署方式。

2、发行人的研发实力及该募投项目的技术可实现性

3-17法律意见书

（1）发行人具备良好的研发基础

公司具备工业软件应用、云平台研发的技术，公司自1983年开发出第一套 MRP 产品以来，依靠服务制造业客户的积累逐渐形成了完善的 ERP 产品布局。在客户规模方面，公司具有专门服务从大型及特大型企业到小微企业的 ERP 产品，形成了对客户企业规模的全覆盖。在完备的 ERP 产品线之外，鼎捷数智的软件产品拓展至 ERP II 阶段，提供企业流程管理 BPM、商业智能管理 BI、人力资源管理 HR 等模块，完善 ERP 系列布局。报告期内，公司业务领域已全面覆盖工业软件的四大类别，包括研发设计类、数字化管理类、生产控制类及 AIoT 类，同时持续融合人工智能、大数据、物联网、云计算等数字信息前沿技术，持续推进鼎捷数智化生态赋能平台原生底座的研发升级，拓展数智驱动的 AI 应用，基于深厚的行业（技术诀窍）Know-How 持续推动AI 在企业应用领域的场景落地，有效助力企业数智化转型进程。公司始终将研发与创新作为发展的核心驱动力，技术的自主可控与持续创新是公司“智能+”战略的重要基石。报告期内，公司加大了对鼎捷数智化生态赋能平台研发投入，深化数智驱动领域的技术突破，为业务增长提供强有力的技术支撑。

公司拥有多项专利技术，截至2025年3月31日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利48项，其中发明专利43项，外观设计专利4项，实用新型专利1项；合计拥有中国大陆以外专利166项，其中150项为发明专利，5项为设计（外观设计）专利，11项为新型（实用新型）专利。

（2）发行人具备优秀的人才储备另外，公司具备研发人才建设优势，公司在多年的数字化建设实施服务中，培养出了大量在半导体、消费零售、装备制造、电子电器等各行业和在集团管控、财务管理、生产制造、供应链管理、市场营销、质量管理、人力

资源管理、设备管理等各业务模块具有丰富经验的专家人才团队。

截至2025年3月31日，公司研发人员数量1674人，研发人员占公司员工人数比重达33.72%。此外，公司通过与知名高校、研究机构以及业界领先企业的合作，重点引进高水平的研发人才，并积极与复旦大学等高校联合开发 AI 课堂，打造了一支兼具专业能力与创新精神的研发队伍。此外，公司通过举办“雅典娜杯”创新创业大赛等活动，积极探索“以产带教、以教促产”

3-18法律意见书

模式实践，推动数智创新。

整体来说，公司在国内企业数字化建设服务领域具有较高的影响力和品牌价值，具有丰富的人才、经验和技术储备，公司的综合实力也是本项目实施可行性的根本保障，因此，公司具备本次募投项目的研发实力且本次募投项目具备技术可实现性。

此外，发行人在《募集说明书》中“重大事项提示”之“第三节风险因素”中补充披露了研发失败的风险，具体如下：“本次募投项目平台项目研发部分是在公司原有平台研发的基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。随着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，虽然公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，如公司产品研发进展缓慢，而公司又未能及时调整，或市场需求情况发生变化，导致本次募投项目研发进度不及预期或研发失败，或无法快速按计划推出适应市场需求的新产品，本次募投项目将存在研发失败的风险。”

（3）本次募投项目研发进展情况及技术可实现性

为快速响应市场需求，本次募投研发投入部分公司已以自有资金先期投入，截至本补充法律意见书出具之日，募投项目研发投入部分对应研发进展及技术可实现性如下表所示：

模块研发进展概述技术可实现性分析已完成知识地图封装、实时数据感知决策路径技术实现难度较高，但关键技术（知识图谱、智驱中台 规划；UI 组件建设初步实现自动 UI 生成；AI 时序预测、LLM 应用）已有成熟技术方案，目时序预测应用上线，LLM 智能助理功能已验证。 前进展顺利，逐步规模化应用有技术基础保障。

基础工具已上线服务内部应用开发，生态验证零/低代码开发技术已较为成熟，配套生态（高开发平台 顺利进行，ISV 初步合作效果良好，预计 2025 代码扩展、生命周期管理）也有成熟案例，落年初量产验证。地技术路径明确，整体技术可实现性高。

公司内部软件集成完成，14 套 ERP 单点登录实 技术实现难度中等，目前进展良好。底层集成现，跨系统任务归集，低代码职能门户配置已 及单点登录技术成熟，低代码配置和 AI 推荐已智能入口上线，安全认证增强。后续将进一步扩展客户有行业成熟方案，后续扩展客户主流软件集成使用的其他主流软件集成。的技术路径明确可行。

云原生基础设施（容器、微服务）与中间件服

已建立分布式运行平台、中间件和数据采集平

技术平台务已广泛应用于大型平台，技术实现路径明确，台，后续将进一步研发拓展平台风险低。

3-19法律意见书

模块研发进展概述技术可实现性分析

已初步实现制造业数据中台建设，多源数据接数据中台技术较成熟（数据治理、BI 工具），入、数据标准、数据加工与数仓建设已完成，数据中台敏捷问数的自然语言处理技术已有成熟的第三

数据 API 服务化初步落地；数据可视化、问数方方案，技术路径清晰，全面落地实现性高。

工具验证成功。

基于大模型、NLP、RAG 技术方案已有明确技

基础架构及智能问答产品（ChatFile）上线验证术路径，核心技术（语义理解、生成式 AI）已知识中台成功；生成式搜索、智能文档产品已进入验证

广泛验证，技术可实现性强，后续应用推广的阶段；智能报告服务开发中。

技术风险较低。

云市场、ISV 门户基础建设完成，开发者服务平 云市场平台和 ISV 管理系统已有成熟行业实生态社区

台构建中，2025年计划数智运营中心建设。践，技术门槛较低，整体技术实现风险较小。

在线客服与工单系统技术成熟，大模型智能客已完成基础功能上线及老客户支持，基于大模 服技术路径清晰（RAG、LLM 技术），且已有服务云

型的智能客服2024年上线，2025年将持续优化。第三方广泛应用案例，技术实现性非常高，风险低。

综上所述，本项目通过建设以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台，从而增强发行人在工业软件业务领域的研发实力与服务能力，并具备明确的研发目标、研发内容，此外，发行人具备较为强大的研发实力，本项目的研发已取得了一定的进展，后续将沿着立项时的研发目标进一步进行研发，同时各大研发模块的技术可实现性已经较高，研发失败的风险较低，本项目的实施具有技术可行性。

（二）公司报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，是否制定相关内部管理制度、措施及其有效性；是否存在因相关情形被立案

调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、公司报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，是否

制定相关内部管理制度、措施及其有效性；

发行人主要从事为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。采购方面，公司分两种情况进行采购，以根据客户订单进行采购为主，自行备货采购为辅。对于常规软硬件采购，公司每年会与相对固定的供应商签订长期框架协议；对于客户要求的特殊外购软硬件采购，采购部门一般会从合格的供应商中选取3家以上供应商通过采购程序选取一家供应商。同时，审批流程按金额从低到高进行审批，需要权限也由低到高审批，

3-20法律意见书

并在采购过程中保留电子单据。销售方面，公司通过多年的经营，主要通过构建营销与销售网络体系、招投标或商务谈判的方式获取业务订单。公司新客户的来源包括公司自主发掘、合作软件厂商的推荐、同行业老客户的引荐等；而由于企业数字化、网络化、智能化需求具有长期性和不断派生性的特点，老客户也会产生新的企业数字化、网络化、智能化实施需求，深耕老客户的新需求成为公司业务增长的重点之一。

因此，结合公司的主营业务及采购销售的模式特点，发行人为防范不正当竞争、商业贿赂的相关内部管理制度、措施如下：

序号措施主要内容

《供应商信息表》中，《廉洁承诺书》及《代理/授权资质》需加盖公章；

《供应商入库评

1供应商编号建立完成后，需将《营业执照》及《廉洁承诺书》上传至系统估办法》留档

需求部门需在发起品号申请前进行报备，说明本单毛利及指定供应商的原因。对于公司已有集采渠道的外购品，指定供应商毛利应不低于公司集采《销售类采购管

2毛利，否则不予接受。若有特殊情况，需加签至事业部分管副总裁方可交理办法》易。报备通过后，需求部门应向采购部门提交供应商营业执照（外包类）、廉洁承诺书（盖章扫描件）及供应商联系方式《非销售类采购潜在供应商数需大于等于3家，并提供三方比价表及拟签约厂商的廉洁承

3管理办法》诺书（盖章扫描件）

在招投标工作中禁止一切虚假招标、串标、抬标、骗标、围标、泄密、商

4《招采管理制度》

业贿赂等违法行为

本公司人员于执行职务时，不得为个人、公司或第三人的利益，而有要求、《商业道德行为

5约定、交付或收受任何形式之馈赠、招待、回扣、贿赂或其他不正当利益准则》的行为。（社会礼仪、习俗或公司规定允许的馈赠或招待，不受此限）本制度所称舞弊，分为两类：一是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；二是指谋取《反舞弊与举报

6不当的公司经济利益，或是可能为个人带来不正当利益的行为。

制度》

建立反舞弊工作常设机构，负责接收舞弊举报、调查、报告和提出处理意见，并接受来自审计委员会和董事会的监督《销售与收款管为确保销售业务的安全、高效，及时回收货款，减少坏账损失；确保销售

7理制度》收入和应收账款的会计核算真实、完整和准确制定

发行人已建立健全防范不正当竞争、商业贿赂的相关内部管理制度、措施。2025年4月24日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字

（2025）第5167号《鼎捷数智股份有限公司内部控制审计报告》，确认发行

人于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。因此发行人的上述制度及措施处于有效执行状态。

2、是否存在因相关情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在

3-21法律意见书

严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

报告期内，本所律师对发行人及其子公司部分重要客户、供应商进行访谈，根据发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告并经本所律师对相关

公开信息的查询，报告期内发行人不存在因不正当竞争、商业贿赂被相关主管部门、公安机关处罚或立案调查的情形。发行人亦不存在因不正当竞争、商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（三）本所律师履行的核查程序、核查意见。

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目研发

支出的具体建设内容、测算依据、未来拟研发方向等情况；

2、取得发行人关于研发实力的说明，了解发行人研发实力情况、该项目

的研发目标、主要研发内容、研发进展与技术可实现性的情况，了解公司是否具备研发实力以及募投项目的技术可实现性；

3、登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅报告期内发行人的相关信息披露文件；

4、查阅发行人防范不正当竞争、商业贿赂的相关内部管理制度；

5、查阅上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鼎捷数智股份有限公司内部控制审计报告》；

6、对发行人及其子公司部分重要客户、供应商进行访谈；

7、查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管

部门就有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告；

8、登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询；

9、查阅发行人董事、监事及高级管理人员提供的尽职调查表及自查说明、

3-22法律意见书

《无犯罪记录证明》《警察刑事记录证明》。

经核查，本所律师认为：

1、本项目通过建设以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识

中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台，从而增强发行人在工业软件业务领域的研发实力与服务能力，并具备明确的研发目标、研发内容，此外，发行人具备较为强大的研发实力，本项目的研发已取得了一定的进展，后续将沿着立项时的研发目标进一步进行研发，同时各大研发模块的技术可实现性已经较高，研发失败的风险较低，本项目的实施具有技术可行性。同时，发行人已在《募集说明书》中“重大事项提示”之“第三节风险因素”中补充披露了研发失败的风险。

2、公司报告期内不涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，已制定

相关内部管理制度、措施且处于有效执行状态；发行人不存在因相关情形被

立案调查、处罚或媒体报道的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

三、《问询函》问题3

根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过83766.42万元（含），扣除发行费用后用于鼎捷数智化生态赋能平台项目（以下简称本次募投项目）和补充流动资金。

本次募投项目的实施地点在浙江省湖州市，拟通过购买土地并自建房产的方式实施。项目规划设计面积为28700平方米，用于研发的学术攻坚楼和专家楼合计面积占比40%，其他面积用于展示接待会议培训中心、配套办公区、商业活动等。本次募投项目所使用的国有建设土地53亩为科研用地，另拟租赁相关规划用地60亩为林地。

本次募投项目尚在研发阶段，将通过鼎捷数智化生态赋能平台，以数据驱动和知识封装为核心，实现全链路数智升级。本次募投项目的主要软件服务相关收入将以新一代鼎捷雅典娜平台软件销售服务为基础。根据测算，本次募投项目运营期年均营业收入为70124.70万元，净利润为19529.57万元。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以

3-23法律意见书

自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予以置换。

发行人2022年12月公告，将投资建设鼎捷智创芯基地项目。发行人2023年7月公告，将投资建设数智化生态赋能平台项目。

报告期各期末，公司货币资金余额分别为82511.33万元、109091.00万元、87301.94万元和57064.76万元，占流动资产的比例分别为53.22%、

62.04%、47.85%和39.13%。截至2024年9月30日，公司账面可动用的货币

资金及其他易变现的金融资产合计为84590.04万元。

请发行人说明：（1）以简明清晰、通俗易懂的语言说明本次募投项目的

具体建设内容、建设方式、运营模式、盈利模式、目标产品、主要功能及目标客户，对应的市场空间、行业竞争情况等，如何与公司原有的技术体系具有较强的匹配度和关联性，是否涉及新业务、新产品或新服务。（2）本次募投项目与创芯基地项目、数智化生态赋能平台项目是否为同一项目，如否，请详细说明三者的异同及目前最新进展，在已实施上述两个项目的情况下，本次募投项目实施的必要性及合理性，是否存在重复建设。（3）结合本次募投项目拟研发产品的生产工艺流程、产品认证和客户认证流程、下游客户拓

展等情况，说明发行人是否具备本次募投项目的技术、人才、专利、材料、设备等储备，项目实施是否存在重大不确定性，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条相关规定。（4）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位及竞争优势、在手订单

及意向性订单等，说明募投项目销售的可实现性及预测期内收入增长的合理性，是否符合相关市场规律。（5）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。

（6）结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说明

建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模的合理性；如涉及园区厂房建设，列示具体厂房建设计划并说明是否仅自用；本次募投项目用地性质是否符合项目用途，租赁林地相关协议主要条款内容，具体用途，

3-24法律意见书

是否需履行相关部门的审批核准程序，是否符合林地保护等相关土地法规，是否符合林地保护利用规划，是否存在行政处罚风险，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-4条的相关规定。（7）结合业务发展等情况，说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金

余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次融资的必要性及规模的合理性。（8）结合各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求。（9）结合发行人 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，补充说明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（4）（5）（7）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（9）并发表明确意见。

回复：

（一）结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说明建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模的合理性；

如涉及园区厂房建设，列示具体厂房建设计划并说明是否仅自用；本次募投项目用地性质是否符合项目用途，租赁林地相关协议主要条款内容，具体用途，是否需履行相关部门的审批核准程序，是否符合林地保护等相关土地法规，是否符合林地保护利用规划，是否存在行政处罚风险，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-4条的相关规定。

1、结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说

明建筑面积是否与项目人员规模匹配项目实施地点位于浙江省湖州市吴兴区妙西镇（妙西镇 MFS01-16A-1 号地块），拟通过购买土地并自建房产的方式实施。截至本补充法律意见书出具之日，鼎捷数智已取得本次募投项目用地取得募投项目用地所对应浙

3-25法律意见书

（2023）湖州市（吴兴）不动产权第0141997号不动产权证书，项目占地面积约为53亩。

“鼎捷数智化生态赋能平台项目”投资概算以及规模情况如下表所示：

单位：万元是否属于资

序号项目投资金额（万元）占总投资比例拟使用募集资金本性支出

1土地购置费4038.033.99%4038.03是

2项目规划设计费用1790.741.77%1790.74是

3办公场所投资26811.6826.51%21231.68是

4安装工程费486.700.48%-否

5设备购置费5682.035.62%5682.03是

6软件购置费12783.9712.64%12783.97是

7研发支出45428.8044.93%20000.00是

8预备费859.380.85%-否

9铺底流动资金3239.973.20%3239.97否

合计101121.30100.00%68766.42

公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”主要包括了建设鼎捷数智化研发培训基地及平台项目研发两部分。其中鼎捷数智化研发培训基地部分建设总面积为28700.00平方米，计划建筑面积与投资金额的具体内容如下：

建筑面积投资金额

序号 名称 2 用途 具体功能 （m ） （万元）

1学术攻坚楼9000.008216.43用于“鼎捷数智化生态赋能平台”的研发研发

用于“鼎捷数智化生态赋能平台”的功能介绍

2展示接待中心2500.002456.26营销展示

与展示

3配套办公区6800.005021.52用于“鼎捷数智化生态赋能平台”的日常办公办公

用于“鼎捷数智化生态赋能平台”相关的培训

4会议及培训中心2000.002012.69培训

及会议

用于“鼎捷数智化生态赋能平台”项目研发难办公及研

5专家楼2500.003041.67

点的攻坚与讨论发

用于“鼎捷数智化生态赋能平台”的日常生活

6商业活动区3900.002584.36配套

所需配套

3-26法律意见书

建筑面积投资金额序号名称用途具体功能（ 2m ） （万元）

用于整个用于“鼎捷数智化生态赋能平台”场

7设备用房2000.001079.99配套

地内的设备存放

8其他-2398.77包括工程景观费用、停车场、山水塘处理费配套

合计28700.0026811.68--

经查询公开资料，近期软件行业中类似项目的人均面积情况具体如下：

办公建筑面办公人数人均办公面积公司名称募投项目名称积（平方米）（人）（平方米/人）

启明星辰昆明安全运营中心和网络安全培训中心项目5054.0030316.68

(002439.SZ) 郑州安全运营中心和网络安全培训中心项目 7504.00 368 20.39中科星图

GEOVISOnline 在线数字地球建设项目 28000.00 1500 18.67

（688568.SH）熙菱信息

研发中心及产业实验室项目3624.0016422.1

（300588.SZ）

安恒信息信创产品研发及产业化项目14000.0060023.33

(688023.SH) 新一代智能网关产品研发及产业化项目 3999.86 175 22.86

平均值20.67

本次募投18300.0059430.81

“鼎捷数智化生态赋能平台项目”涵盖了研发、培训、展示以及配套资

源等多种功能，公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”的人均面积为48.32平方米。但是综合考虑公司日常办公（不含展示接待中心、会议培训中心、设备用房、商业活动区等）用途，则实际办公面积为18300平方米，人均面积30.80平方米。此外，未来募投项目建成后会包含对外培训、展示功能，园区内的实际人数也将超过募投项目定员的594人，人均办公面积将进一步缩小，整体来说与项目人员相匹配。

2、相关建设的必要性和规模的合理性；如涉及园区厂房建设，列示具体

厂房建设计划并说明是否仅自用本次募投项目的相关建设的必要性和规模的合理性主要体现在以下几方

面：

（1）提高用地的使用效率

3-27法律意见书

公司本次募投项目的实施地点位于浙江省湖州市，整体用地面积约为53亩且自行建设，可规划更多的办公面积，更高效地使用取得的用地。公司目前的主要办公地点在上海、南京、北京和广州等一线城市，上述地区的场地和人工等各类成本总体处于全国较高水平，同时，在既往经营过程中，公司研发及办公场地较为分散，各环节调度成本较高，不利于公司统一规划管理，影响经营效率提升。其他软件行业类似项目实施地点均在国内一线或者准一线城市，土地的稀缺性较强，在资金有限的情况下，涉及研发中心的项目多以直接购买商用办公楼为主也会导致人均的面积较低的情况。

（2）符合公司的未来发展规划

公司未来在产品设计、软硬件开发、测试验证、生态适配、技术支持与新一代工业软件的培训都将面临着一定规模的增长。结合公司未来研发与办公活动相来进行整体规划，公司募投项目拟于拿地后自行建设，在规划使用面积时会地尽其用，在合法合规的情况下尽可能地开发更多的使用面积，不仅仅可以满足现阶段的鼎捷数智化生态赋能平台项目的使用，也可以为公司未来进一步的发展提供有效的支持，避免公司未来因经营场所规模较小从而限制公司的发展。

鼎捷数智化生态赋能平台的研发培训基地部分涉及园区的建设，建设的具体规划详见上文，包含了学术攻坚楼、展示接待中心、配套办公区、会议及培训中心、专家楼、商业活动区、设备用房等区域。根据公司于2023年7月1日对外披露的《关于对外投资建设数智化生态赋能平台项目的公告》，公司将以自有及自筹资金的方式进行出资，用于生态赋能研发培训基地的整体开发与运营。本项目全部自持自用，不涉及将生态赋能研发培训基地相关房产对外出租或出售，亦不涉及住宅类或商业类房地产开发、经营及销售。

综上所述，公司本次“鼎捷数智化生态赋能平台”项目的综合性较强，考虑到该募投项目未来包括研发、培训、展示功能，培训、展示期间园区内人员数量增加，实际人均办公面积将进一步减少，公司本次在湖州市吴兴区自行拿地建设可以进一步的提高土地的使用效率，并且可以为公司未来的发展提供支撑，因此，本次募投项目建筑面积与项目人员规模具有匹配性，相关建设具有必要性和规模合理性，本项目全部自持自用，不涉及将生态赋能研发培训基地相关房产对外出租或出售，亦不涉及住宅类或商业类房地产开

3-28法律意见书

发、经营及销售。

3、本次募投项目用地性质是否符合项目用途，租赁林地相关协议主要条款内容，具体用途，是否需履行相关部门的审批核准程序，是否符合林地保护等相关土地法规，是否符合林地保护利用规划，是否存在行政处罚风险，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-4条的相关规定。

根据《鼎捷数智化生态赋能平台项目投资协议书》《鼎捷数智股份有限公司鼎捷数智化生态赋能平台项目可行性研究报告》《国有建设用地使用权出让合同》，本次发行募投项目鼎捷数智化生态赋能平台项目涉及的国有建设用地约53亩，用地性质为科研用地，鼎捷数智化生态赋能平台项目建设内容为：研发建设以智驱中台为核心，搭配开发平台、智能入口、技术平台、数据中台、知识中台、生态社区和服务云为一体的新一代数智化平台，支持企业和 ISV（独立软件开发商）；同时通过建设鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发和开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。

根据吴兴区发展改革和经济信息化局（区人民政府金融工作办公室）备

案的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，本次发行募投项目的建设内容为“项目规划用地约113亩，其中建设用地约53亩，拟建设以智驱中台为核心，搭配开发平台、智能入口、技术平台、数据中台、知识中台、生态社区和服务云来支持企业和 ISV（独立软件开发商），打造鼎捷数智化生态赋能平台及研发、培训基地，提升公司相关产品开发的能力。”综上，本次发行募投项目已经政府主管部门备案，本次募投项目用地性质符合项目用途。

2024年4月20日，湖州市吴兴区妙西镇楂树坞村股份经济合作社（甲方）、湖州鼎捷（乙方）和湖州市吴兴区妙西镇人民政府（丙方）签订的《浙江省农村土地承包经营权流转合同》主要条款内容如下：

序号条款主要内容流转土地的状甲方将楂树坞村民小组中相关农户位于吴兴区妙西镇树坞村范围的土地约1况、流转方式、112.96亩（具体面积、位置经第三方测量并经三方签字盖章确认的四至总界面积限图为准）承包经营权流转给乙方合理使用

3-29法律意见书

流转经营权期限为自2024年4月20日至国家规定的本次承包期到期之日，

2流转期限

即2055年12月31日

1、土地流转费按林地59500元/亩为标准包干，耕地、园地、建设用地及水面

按71500元/亩为标准包干，以上费用中包括但不限于流转土地范围内的青苗补偿费、除房屋外的地面附着物补偿费及村工作经费等费用；

流转价款与支2、根据最终结算，59.15亩（总范围112.96亩，已供地53.81亩）流转范围

3

付方式内，共有林地49.12亩（59500元/亩）计2922640元，耕地、园地、建设用地及水面10.03亩（71500元/亩）计717145元，流转范围的所有坟墓40穴，搬迁费用为360000元，以上合计3999785元，该总额包括本协议约定流转土地涉及的所有相关费用

甲方保证已按合法程序取得本协议流转土地的处分权，具备签订本合同的主甲方的权利和

4体资格，且根据相应授权或村民代表大会决议权限行使相关权利，确保土地

义务经营权流转合法且不存在瑕疵

乙方的权利和流转土地转为建设用地，乙方在取得相应建设用地使用权及施工许可等合法

5

义务手续后，方可依法进行项目相关施工建设

1、丙方确认甲方拥有本协议规定的流转土地的所有合法权益；并保障乙方拥

有本协议规定的流转土地的所有合法权益，任何相关及非相关方涉及本协议约定之流转地块的权益纠纷由甲方和丙方负责解决，解决不成，对乙方造成丙方的权利和

6的任何损失由甲方和丙方承担；

义务

2、土地流转经营权到期限后，甲方在符合法律法规及政策的规定的前提下，

通过法定程序优先为乙方继续取得本合同所载的土地承包经营权，且土地承包流转的单价不高于同期吴兴区内平均流转单价发行人租赁的林地不属于本次募投项目的实施场地，根据《鼎捷数智化生态赋能平台项目投资协议书》的约定“流转土地不得改变土地的性质和用途”，公司对上述林地的实际用途为绿化、景观。该土地流转费资金来源为自有资金，不涉及募集资金的使用。

根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国农村土地承包法》

《农村土地经营权流转管理办法》等相关法律法规的规定，本次募投项目用地应当遵循的审批核准程序、相关法律法规及情况分析如下：

类型相关依据审批核准程序情况分析

建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，（1）2023年6月16日，湖州市吴兴区人应当办理农用地转用审批手续。民政府公告《征收土地预公告》，因实施在已批准的农用地转用范围内，具体建设项 妙西镇 MFS-01-16A-1 号地块建设项目，目用地可以由市、县人民政府批准。拟征收杨家埠街道（西塞村3组）农民集国有建县级以上地方人民政府拟申请征收土地的，体所有妙西镇（楂树坞村4组）、土地设用地应当开展拟征收土地现状调查和社会稳定风3.5875公顷（具体以勘测定界成果为准）；

《中华人民

53.81亩险评估，并将征收范围、土地现状、征收目（2）2023年8月15日，湖州市吴兴区人

共和国土地

（约的、补偿标准、安置方式和社会保障等在拟民政府公告《征地补偿安置方案》《征地管理法》

3.5875征收土地所在的乡（镇）和村、村民小组范补偿安置公告》，主要内容为合计农民集

公顷）围内公告至少三十日，听取被征地的农村集体所有土地、林地3.5875公顷的征收土地体经济组织及其成员、村民委员会和其他利补偿标准、安置方式及保障内容、农村村害关系人的意见。民住宅安置方式及保障内容等；

经批准的建设项目需要使用国有建设用地（3）2023年9月25日，湖州市吴兴区人的，建设单位应当持法律、行政法规规定的民政府获得省政府同意征收的浙土字

3-30法律意见书

有关文件，向有批准权的县级以上人民政府 (3305)A[2023]-0018 审批意见；

自然资源主管部门提出建设用地申请，经自（4）2023年10月10日，湖州市吴兴区然资源主管部门审查，报本级人民政府批准。人民政府公告《征收土地公告》，对3.5875公顷土地已批准的《土地征收方案》内容和有关事项进行公告《中华人民确需占用林地的，应当经县级以上人民政府共和国森林林业主管部门审核同意，依法办理建设用地

2023年9月12日，浙江省林业局出具浙法》审批手续。

林地许长[2023]223号《使用林地审核同意《建设项目有审核审批权的林业和草原主管部门作出的书》，同意林地3.5875公顷按照有关规定使用林地审

准予、不予、变更、延续行政许可决定，应办理建设用地审批手续核审批管理当抄送下级林业和草原主管部门。

规范》

以招标、拍卖或者挂牌方式确定中标人、竞（1）2023年11月27日，湖州鼎捷与湖得人后，中标人、竞得人支付的投标、竞买州市自然资源和规划局吴兴分局签订《国保证金，转作受让地块的定金。出让人应当有建设用地使用权出让网上拍卖成交确向中标人发出中标通知书或者与竞得人签订认书》；

《招标拍卖成交确认书。（2）2023年12月1日，湖州鼎捷与湖州挂牌出让国

中标人、竞得人应当按照中标通知书或者成市自然资源和规划局吴兴分局、湖州市吴有建设用地交确认书约定的时间，与出让人签订国有建兴区妙西镇人民政府签订《国有建设用地使用权规定》设用地使用权出让合同。使用权出让合同》；

受让人依照国有建设用地使用权出让合同的（3）2023年12月20日，湖州鼎捷取得约定付清全部土地出让价款后，方可申请办浙（2023）湖州市（吴兴）不动产权第理土地登记，领取国有建设用地使用权证书。0141997号《不动产权证书》发包方将农村土地发包给本集体经济组织以（1）相应授权或会议决议：

《中华人民外的单位或者个人承包，应当事先经本集体2023年6月至2024年3月，公司项目范共和国农村经济组织成员的村民会议三分之二以上成员围相关的村民、楂树坞村三组与妙西镇楂土地承包法》或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡树坞村股份经济合作社签订《土地承包经（镇）人民政府批准。营权有偿交回协议》，将名下公司项目范围内的土地承包经营权有偿交回给妙西农村土县级以上地方人民政府对工商企业等社会资

镇楂树坞村股份经济合作社，对应的土地地承包本流转土地经营权，依法建立分级资格审查承包经营权永久归妙西镇楂树坞村股份经营权和项目审核制度。

经济合作社。

流转（一）受让主体与承包方就流转面积、期限、《农村土地2024年3月13日，楂树坞村三组召开会

59.15亩价款等进行协商并签订流转意向协议书。涉

经营权流转议并出具《关于楂树坞村三组会议纪要》，及未承包到户集体土地等集体资源的，应当管理办法》三组村民均同意签字并捺印。

按照法定程序经本集体经济组织成员的村民

（2）发行人与湖州市吴兴区妙西镇楂树会议三分之二以上成员或者三分之二以上村

坞村股份经济合作社、湖州市吴兴区妙西

民代表的同意，并与集体经济组织签订流转镇人民政府签订《浙江省农村土地承包经意向协议书营权流转合同》

根据发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告并经本所律师对相关

公开信息的查询，发行人未发生因本次募投项目用地受到相关行政处罚的情况。

中国证监会《监管规则适用指引-发行类第6号》6-4土地问题相关规定

与发行人募投项目情况对照如下：

3-31法律意见书

（1）募集资金用于收购资产的，发行人应当披露标的资产土地使用权的取得方式。如标的资产土地使用权为通过划拨方式取得，发行人应当披露使用划拨土地使用权是否符合《划拨用地目录》的有关规定，是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，是否可能损害发行人或投资者合法权益、是否有相关保障措施。保荐人及发行人律师应当对上述事项及保障措施的有效性发表意见；如涉及划拨用地但是不符合《划拨用地目录》相关法规要求的，保荐人及发行人律师应当审慎发表意见。

对照情况：发行人募集资金不用于收购资产，本次募投项目用地所占用的土地使用权为出让方式取得，对应的国有建设用地53.81亩已签订出让合同并取得了不动产权证书，合法合规，该条不适用。

（2）募投项目涉及租赁土地的情形。保荐人及发行人律师应当核查出租

方的土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点关注出租方是否取得了合法的

土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。

对照情况：发行人租赁的林地不属于本次募投项目的实施场地，但依据谨慎原则具体情况如下：

根据《浙江省农村土地承包经营权流转合同》的相关约定，承包经营权流转的土地主要为林地，使用年限至2055年12月31日终止；流转经营权期限为2024年4月20日至2055年12月31日；租金合计3999785元，该总额包括协议中约定流转土地涉及的所有相关费用；土地流转经营权到期限后，湖州市吴兴区妙西镇楂树坞村股份经济合作社在符合法律法规及政策的规定

的前提下，通过法定程序优先为发行人继续取得本合同所载的土地承包经营权，且土地承包流转的单价不高于同期吴兴区内平均流转单价。具体分析参见本问题回复之“《浙江省农村土地承包经营权流转合同》主要条款内容”。

湖州市吴兴区妙西镇楂树坞村股份经济合作社已按合法程序取得上述流

转土地的处分权，具备签订流转合同的主体资格，不存在违反法律、法规，

3-32法律意见书

或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用于绿化、景观，符合土地规划用途，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。

（3）募投项目涉及使用集体建设用地的情形。发行人应当披露使用集体

建设用地是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。保荐人及发行人律师应当对集体建设用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土

地主管部门批准程序、流转的集体建设用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的用途等进行核查并发表意见。如存在募投项目用地不符合国家关于集体建设用地相关政策的情形的，保荐人及发行人律师应当审慎发表意见。

对照情况：本次募投项目涉及的土地为国有建设用地，本条不适用。

发行人租赁的林地不属于本次募投项目的实施场地，但依据谨慎原则具体分析参见本问题回复之“本次募投项目用地应当遵循的审批核准程序、相关法律法规及情况分析”，发行人取得的农村土地承包经营权流转59.15亩，符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定；履行的集体经

济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序符合相关土地法规，募投项目符合集体建设用地的用途。

（4）如发行人募投项目用地存在占用基本农田、违规使用农地等其他不

符合国家土地法律法规政策情形的，保荐人及发行人律师应当审慎发表意见。

对照情况：根据湖州市吴兴区人民政府获得省政府同意征收的浙土字

(3305)A[2023]-0018 审批意见等公告文件，发行人本次募投项目用地不存在占

用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形的。

（5）发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应当披露募投项目用地的

计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。保荐人及发行人律师应当进行核查并发表意见。如募投项目用地涉及不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐人及发行人律师应当审慎发表意见。

3-33法律意见书

对照情况：2023年12月20日，湖州鼎捷取得浙（2023）湖州市（吴兴）不动产权第0141997号《不动产权证书》，发行人已取得募投用地该条不适用。

综上所述，发行人本次募投项目用地性质为科研用地，符合项目用途，本次募投项目用地对应的国有建设用地53.81亩已签订出让合同并取得了不

动产权证书，合法合规；发行人租赁林地的具体用途为绿化、景观，本次配合募投项目取得的农村土地承包经营权流转59.15亩，符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序符合相关土地法规，发行人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形的。发行人已取得国有建设用地的《不动产权证书》并已与湖州市吴兴区妙西镇楂树坞村股份经济合作社、湖州市吴兴区妙西镇人民政府签订

《浙江省农村土地承包经营权流转合同》。其中涉及林地部分已履行《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国森林法》等相关法律规定的审批核准程序，符合林地保护利用规划，符合《监管规则适用指引—发行类第6

号》第6-4条的相关规定。

（二）结合发行人 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，补充说明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

1、IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况

发行人于2014年1月27日发行上市，上市后不存在其他融资情况。根据《鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募集资金用于“ERP 软件系列产品升级项目”、“运维服务中心平台扩建项目”和“研发中心扩建项目”，具体使用计划如下：

序号项目名称募集资金投资总额（万元）计划完成日期

1 ERP 软件系列产品升级项目 22493 2015 年 7 月 31 日

2运维服务中心平台扩建项目211722015年7月31日

3研发中心扩建项目80002015年7月31日

3-34法律意见书

合计51665-

（1）第一次变更及延期

2015年3月26日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议案》，公司根据宏观经济环境、市场变化及客户产业的布局调整将计划变更为：* 将 ERP 软件系列产品升级项目募集资金投入金额由 22493 万元变更为19665万元，并延期至2016年7月31日；*变更“运维服务中心平台扩建项目”和“研发中心扩建项目”投资地点与内容，集中于上海选址建设，项目募集资金投入金额由29172万元变更为32000万元，并延期至2016年7月31日。2015年4月23日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议案》。

募集资金投资项目变更调整如下：

序号项目名称募集资金投资总额（万元）计划完成日期

1 ERP 软件系列产品升级项目 19665 2016 年 7 月 31 日

2运维服务中心平台扩建项目

320002016年7月31日

3研发中心扩建项目

合计51665-

（2）第二次变更及延期

2016年3月25日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十

次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将计划变更为：* 变更“ERP 软件系列产品升级项目”4500 万元用于对智互联（深圳）

科技有限公司注资，通过智互联（深圳）科技有限公司实施公司资源互联、重组、再利用的云平台服务项目，推进公司“一线、三环、互联”战略的发展。并将 ERP 软件系列产品升级项目实施周期从 2016 年 7 月 1 日延期至 2016年12月31日。*变更募集资金投资项目对运维服务中心平台及研发中心扩建项目增加投资。为结合工业4.0智能制造的趋势浪潮，以及契合互联网时代下的全渠道零售业推进 ERP 的客户使用效益，公司聘请各领域且专业的设计规划与施工团队进行整理规划、设计和装修，故拟在原有预算方案下，变更“ERP 软件系列产品升级项目”6000 万元额度，对“运维服务中心平台扩建

3-35法律意见书及研发中心扩建项目”增加投资，变更后募集资金投资金额由32000万元增加到38000万元，并将该项目实施周期从2016年7月1日延期至2016年12月31日。2016年4月18日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

募集资金投资项目变更调整如下：

序号项目名称募集资金投资总额（万元）计划完成日期

1 ERP 软件系列产品升级项目 9165 2016 年 12 月 31 日

2运维服务中心平台扩建项目

380002016年12月31日

3研发中心扩建项目

4智互联（深圳）科技有限公司投资项目45002016年12月31日

合计51665-

（3）第三次延期

2016年12月19日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将首次募集资金投资项目 ERP 软件系列产品升级项目、运维服务中心平台扩建项目与研发中心扩建项目结项，并将对应募投项目节余的募集资金及利息永久补充流动资金，将“智互联（深圳）科技有限公司投资项目”实施周期延长至2017年12月31日。

2017年12月20日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的议案》，同意公司将募集资金投资项目“智互联（深圳）科技有限公司投资项目”结项，并将对应募投项目的节余募集资金转入一般户，并注销募集资金专用账户，公司 IPO 对应募投项目全部结项。

2、前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性

（1）第一次变更及延期

发行人调整“ERP 软件系列产品升级项目”的原因主要为互联网与移动

运用等都已产生创新性与跳跃性的变化，而 ERP 产业同时也面临转型的关键点，原有的投资计划已无法贴切与满足现在的竞争环境与效益，故对项目投

3-36法律意见书

资金额及完成时间相应进行调整。

发行人调整和变更“运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目”

的原因主要为市场及客户等客观因子已发生结构性变化，考量资源的有效整合、客户与市场的接近支持程度、内部人员的管理效能、以及管理成本的降

低等因素，同时公司现在于上海市闸北区的办公空间属于租赁房产，面积约在7821平方米，每年租金约在人民币850万余元。受限于租赁性质，办公空间不仅没有扩建的空间，空间规划与使用上也不合适本公司营运的需要。故对项目实施地点、投资额度及完成时间进行调整。

（2）第二次变更及延期

发行人变更 ERP 软件系列产品升级项目 4500 万元用于对智互联（深圳）

科技有限公司注资，变更“ERP 软件系列产品升级项目”6000 万元额度，对“运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目”增加投资的主要原因如下：

* 发行人自 ERP 软件系列产品升级项目实施以来，于 2014 年 5 月发布的新一代中大型 ERP 产品 E10，同时，2015 年 7 月发布针对大型、大型集团

以及超大型企业，融合互联网＋工业 4.0 的智能制造解决方案 T100，已基本完成对 ERP 产品的升级换代，为提高募集资金使用效率，对原 ERP 软件系列产品升级项目进行变更。

*届时外部经济形势和市场环境发生了较大的变化。在国家提出的《两化深度融合推进计划》和《中国制造2025》的战略规划指引下，未来企业间的互联化电子商务和产业服务平台的发展将开始迅速的发展，发行人作为企业客户的最优管理方案和运营价值提供商，更应抓住此次发展机遇。发行人拟策略性的投入企业间互联网服务的产品与市场的发展，积极布局集团的“一线”、“三环”、“互联”的整体战略。智互联（深圳）科技有限公司面向制造、零售类企业以及与之提供资源配套供应企业，提供智能互联云平台的经营与服务，前期建设周期长，资金需求量大，本次对智互联（深圳）科技有限公司注资，可以有效的缓解其资金需求，推进公司战略发展。

*本次对运维服务中心平台及研发中心扩建项目增加投资，有利于提升发行人形象，提升公司营运总部的潜在商业价值，有利于提高公司核心竞争力，吸引产业链上下游企业从而加速构造产业聚集效应，符合公司的长远可

3-37法律意见书

持续的发展利益，对公司未来发展产生积极影响。

（3）第三次延期

发行人将“智互联（深圳）科技有限公司投资项目”实施周期延长的主

要原因为：智互联（深圳）科技有限公司投资项目为公司重要的战略转型投入，公司在积极探索转型的同时也积极把控经营风险，谨慎投入资金，将视其实际运营情况动拨。

发行人 IPO 募集资金的三次调整、变更主要受到行业变化转型的影响，为提供资金利用率，发行人对 IPO 募集资金的使用额度、实施地点、实施周期等进行了调整，具有合理性。

3、是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次

募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（1）第一次变更及延期

2015年3月26日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议案》。2015年4月23日，公司召开了2014年年度股东大会并审议通过了该议案。

（2）第二次变更及延期

2016年3月25日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十

次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。2016年4月18日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了该议案。

（3）第三次延期

2016年12月19日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及部分募集资金投资项目延期的议案》。

综上所述，发行人于2014年1月27日发行上市，上市后不存在其他融资情况。公司 IPO 募集资金用途调整、变更事项均已按规定履行相关审议程序与披露义务，相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2

3-38法律意见书号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（三）本所律师履行的核查程序、核查意见。

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、查阅《国有建设用地使用权出让网上拍卖成交确认书》《鼎捷数智股份有限公司鼎捷数智化生态赋能平台项目可行性研究报告》《国有建设用地使用权出让合同》及浙（2023）湖州市（吴兴）不动产权第0141997号《不动产权证书》等与本次发行募投项目相关的文件；

2、登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅本次发行募投项目涉及的信息披露文件，查阅发行人 IPO 募投项目涉及的募集资金调整、变更相关的信息披露文件；

3、登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等信息披露网站，查阅

近期软件行业中与发行人本次发行募投项目类似项目的信息披露文件；

4、查阅《鼎捷数智化生态赋能平台项目投资协议书》《征收土地预公告》

《征地补偿安置公告》《征地补偿安置方案》《征收土地公告》等文件/公告；

5、查阅浙江省林业局出具的《使用林地审核同意书》；

6、查阅《浙江省农村土地承包经营权流转合同》；

7、查阅湖州市吴兴区妙西镇楂树坞村股份经济合作社与鼎捷数智项目范

围相关的村民、楂树坞村三组签订的《土地承包经营权有偿交回协议》等文件；

8、查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国农村土地承包法》《农村土地经营权流转管理办法》等相关法律法规的规定。

9、查阅发行人本次更新的《募集说明书》；

10、查阅发行人自设立以来市场监督管理部门所留存的企业登记档案；

11、查阅公司招股说明书，关于历史募集资金变更的相关公告等信息，

查阅发行人前次募投项目改变或项目延期相关的三会审议文件。

3-39法律意见书经核查，本所律师认为：

1、公司本次“鼎捷数智化生态赋能平台”项目的综合性较强，考虑到该

募投项目未来包括研发、培训、展示功能，培训、展示期间园区内人员数量增加，实际人均办公面积将进一步减少，公司本次在湖州市吴兴区自行拿地建设可以进一步的提高土地的使用效率，并且可以为公司未来的发展提供支撑，因此，本次募投项目建筑面积与项目人员规模具有匹配性，相关建设具有必要性和规模合理性，本项目全部自持自用，不涉及将生态赋能研发培训基地相关房产对外出租或出售，亦不涉及住宅类或商业类房地产开发、经营及销售。

2、发行人本次募投项目用地性质为科研用地，符合项目用途，本次募投

项目用地对应的国有建设用地53.81亩已签订出让合同并取得了不动产权证书，合法合规；发行人租赁林地的具体用途为绿化、景观，本次配合募投项目取得的农村土地承包经营权流转59.15亩，符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序符合相关土地法规，发行人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形的。发行人已取得国有建设用地的《不动产权证书》并已与湖州市吴兴区妙西镇楂树坞村股份经济合作社、湖州市吴兴区妙西镇人民政府签订《浙江省农村土地承包经营权流转合同》。其中涉及林地部分已履行《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国森林法》等相关法律规定的审批核准程序，符合林地保护利用规划，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-4条的相关规定。

3、发行人于2014年1月27日发行上市，上市后不存在其他融资情况。

公司 IPO 募集资金用途调整、变更事项均已按规定履行相关审议程序与披露义务，相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

四、《问询函》问题4

3-40法律意见书

根据申报材料，发行人及其子公司涉及信息技术咨询服务；大数据服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及

展览服务、企业管理咨询、咨询策划服务、市场营销策划、多媒体产品；广

告设计、代理、广告制作；业务培训；物业管理、非居住房地产租赁。

截至2024年9月30日，发行人存在多个长期股权投资对象，长期股权投资账面价值为11482.91万元，包括对温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称温岭鼎捷）等9家主体的投资；其他非流动金融资产账面价值500.00万元，为对扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称扬中行云）的投资，发行人认定以上投资均不属于财务性投资。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司实施或拟实施的对外投资包括对温岭鼎捷、扬中行云的投资。

请发行人说明：（1）公司是否存在互联网相关业务及经营的具体情况，是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规。（2）公司是否持有住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务。（3）发行人是否存在教育培训和文化传媒业务，说明业务开展是否符合主管部门有关规定，后续业务开展的规划安排。

（4）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金

额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定。（5）相关科目为对外投资的，详细说明投资对象名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值等情况；对外投资未认

定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投

3-41法律意见书

资标的主要业务为对外投资的，结合该投资标的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将对该投资认定为财务性投资的原因及合理性；投资时点为自本次发行相关董事会前六个月至今，说明是否涉及调减募集资金情形。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）公司是否存在互联网相关业务及经营的具体情况，是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规。

1、公司是否存在互联网相关业务及经营的具体情况，是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；

（1）《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中的相关

定位：

*“互联网平台”是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。

*“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、

交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。

*“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称“商品”）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。

3-42法律意见书

*“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。

此外，根据《中华人民共和国电子商务法》的规定“本法所称电子商务经营者，是指通过互联网等信息网络从事销售商品或者提供服务的经营活动的自然人、法人和非法人组织，包括电子商务平台经营者、平台内经营者以及通过自建网站、其他网络服务销售商品或者提供服务的电子商务经营者。

本法所称电子商务平台经营者，是指在电子商务中为交易双方或者多方提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务，供交易双方或者多方独立开展交易活动的法人或者非法人组织。本法所称平台内经营者，是指通过电子商务平台销售商品或者提供服务的电子商务经营者。”综上，平台经营者的特点是交互的“第三方”，平台内经营者的特点是通过“第三方”参与，通过自建网站的经营者不属于平台经营者、平台内经营者。

（2）发行人主要从事为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能

化的综合解决方案。因业务发展及经营需要拥有的主要自有网站、APP、小程序、公众号等具体情况如下：

*自有网站是否为双边

ICP 备案/许可证 审核通过

序号运营主体域名首页网址主要功能/用途或者多边主号日期体提供交互

沪 ICP 备

1 发行人 digiwin.com.cn 无 域名保留 2024/10/9 否

10010150号-1

沪 ICP 备 www.digiwin.

2 发行人 digiwin.com 公司官网 2024/10/9 否

10010150 号-6 com

digiwincloud.co 沪 ICP 备 www.digiwinc

3发行人鼎捷雅典娜官网2024/10/9否

m.cn 10010150 号-8 loud.com.cn

digiwinchina.co 沪 ICP 备

4发行人无域名保留2020/2/25否

m 10010150 号-9

digiwincloud.co 沪 ICP 备 www.digiwinc 鼎捷 METIS 官网

5发行人2024/10/9否

m 10010150 号-10 loud.com （雅典娜海外版）

苏 ICP 备 www.digihua.

6 南京鼎华 digihua.com 南京鼎华官网 2022/1/6 否

2022000537 号-1 com

苏 ICP 备 www.pwsmart

7 南京品微 pwsmart.com.cn 南京品微官网 2019/8/29 否

19046346 号-1 .com.cn

粤 ICP 备 www.eastarsof

8 易思达 eastarsoft.com 易思达官网 2022/5/17 否

19145369 号-1 t.com

www.zhilink.c

9 智互联 zhilink.com 粤 ICP 备 智互联官网 2023/5/10 否

om

3-43法律意见书

16055979号-3

a1.digiwin.co 鼎新A1商务应用

10鼎新数智---否

m 云官网

如上表所示，发行人上述的自有网站系发行人及子公司的官方网站，为自主运营且主要用于域名保留、企业宣传及产品介绍，不属于提供“交互”

的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则

下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过自有网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。

* APP、小程序是否为双边

序号 运营主体 名称 ICP 备案/许可证号 类型 主要功能/用途 或者多边主体提供交互

沪 ICP 备 10010150

1 发行人 企业云导航 APP 移动端办公平台 否

号-15A

沪 ICP 备 10010150

2 发行人 企业移动导航 APP 移动端办公平台 否

号-16A

沪 ICP 备 10010150

3 发行人 鼎捷雅典娜 APP 移动端办公平台 否

号-17A

沪 ICP 备 10010150

4 发行人 售后云 APP 售后云 APP 端 否

号-23A鼎捷软件试验室管理

沪 ICP 备 100101505 发行人 小程序（现名为鼎捷 小程序 体验流程行业 PLM 场景 否号-11X智造云）

沪 ICP 备 10010150

6发行人鼎捷云设备售后服务小程序售后云微信小程序端否

号-12X发运签收（现名为鼎 沪 ICP 备 10010150

7发行人小程序移动办公应用否捷云飞鸽） 号-13X

沪 ICP 备 10010150

8 发行人 鼎捷税 easy 小程序 查询及办公 否

号-14X

沪 ICP 备 10010150

9发行人掌上易飞小程序移动办公应用否

号-18X

沪 ICP 备 10010150

10发行人掌上易助小程序移动办公应用否

号-19X

沪 ICP 备 10010150

11发行人鼎捷渠道平台小程序客户报备功能否

号-20X

沪 ICP 备 10010150 提供自主厂勘调研分析服

12发行人天枢视物小程序否

号-21X 务，2024 年 9 月停用沪 ICP 备 10010150 提供品牌报价、订货、售后

13发行人捷易销小程序否

号-22X 等服务

3-44法律意见书鼎捷的授权主体（现 沪 ICP 备 10010150

14发行人小程序公司员工电子名片否名为鼎捷数智） 号-24X

沪 ICP 备 10010150 提供采购/销售业务的信息

15发行人鼎捷供应链协同平台小程序否

号-25X 协同

内部产品开发及测试用，

16 发行人 E 流通微商城 - 小程序 否

2019年1月停用

向投资者展示公司投资关系

17发行人鼎捷软件投资者关系-小程序否

记录表等公告

如上表所示，APP（移动互联网应用程序）、小程序均为发行人自主运营且主要用于公司日常办公、业务开展、售后服务等需要，不属于提供“交互”的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过自有网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。

*微信公众号是否包括面向个

序号运营主体名称主要功能/用途人用户的业务

为公司生态伙伴提供生态资讯，产品最新动态；

1发行人鼎捷生态否

为生态伙伴提供能力认证、成绩查询通道

制造业数智化转型前沿动态、标杆经验、产业政

2发行人鼎捷智造否

策、行业干货等知识分享平台

3发行人鼎捷公司品牌形象、产品服务等的对外宣传平台窗口否

4 发行人 鼎捷 ERP 管理软件 2021 年 1 月停用关闭 否

对外宣传产品资讯、发布放假公告等内容；提供

5发行人鼎捷服务否

客户售后服务，支持客户在线提交案件

6发行人鼎捷流通公司流通相关资讯内容，包括案例、市场活动等否

7发行人鼎捷出海提供公司东南亚在地服务与出海快讯否

8发行人鼎捷甄选提供公司数据安全方面的资讯与干货否

公司品牌营销公众号端，提供品牌营销移动端功

9发行人鼎捷品牌营销数智化否

能

推送参会提醒，号内推文主要宣传公司产品功

10发行人鼎捷数智服务号否

能、制造业热点资讯等

如上表所示，微信公众号均为发行人自主运营且主要用于公司宣传、业务资讯等需要，不属于提供“交互”的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不

3-45法律意见书

存在通过自有网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。

综上，公司涉及互联网相关业务为自有网站、APP（移动互联网应用程序）、小程序、微信公众号，主要用于企业宣传及产品介绍、日常办公、业务开展、售后服务等，不属于提供“交互”的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过自有网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。

2、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务*发行人行业竞争状况公平有序、合法合规

发行人主要从事为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。主要通过构建营销与销售网络体系、招投标或商务谈判的方式获取业务订单。在销售网络方面，公司销售网络覆盖中国、越南、马来西亚及泰国等多个国家或地区。可比公司主要为用友网络科技股份有限公司

（600588.SH）、广州赛意信息科技股份有限公司（300687.SZ）等。发行人所处行业为软件和信息技术服务业，企业众多、市场化程度较高、市场竞争充分，报告期内，发行人不存在因违反行业公平竞争而受到行政处罚的情形。

经核查，报告期内，发行人根据国家相关法规，采用行业普遍的商业模式合法经营，参与行业竞争公平有序、合法合规。

*不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定或者变更商品价格、限制商品的生产数量或者销售数量、分割销

售市场或者原材料采购市场、限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、

新产品、联合抵制交易等垄断协议；不存在与交易相对人达成固定转售商品

3-46法律意见书

的价格、限定转售商品的最低价格等垄断协议；不存在组织其他经营者达成

垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形。综上，发行人主营业务中不存在垄断协议、限制竞争的情况，且报告期内不存在因违反《中华人民共和国反垄断法》第十七条、第十八条等规定而被主管部门予以处罚的情形。

根据工信部数据，2024年全国软件业务收入达到13.73万亿元；2025年

1-3月全国软件业务收入达到31479亿元，软件业务收入稳健增长。发行人

2024年度、2025年1-3月的主营业务收入分别为233067.29万元、42346.24万元。占当年度规模以上软件企业的软件业务收入的比例较小，发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

*并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务

《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》对经营者集中的相关规定如下：

法律法规主要内容

经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或

《反垄断法》第二

者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得十五条对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

《反垄断法》第二经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执十六条法机构申报，未申报的不得实施集中。

经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）《反垄断法》第二参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或

十七条者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。

经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全《国务院关于经球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会营者集中申报标

计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营准的规定》第三条

者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

经逐一对比核查，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形，无需履行申报义务，公司所处行业为充分竞争行业，公司无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的行业主管部门有关规定开展业务。

3-47法律意见书

3、是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户

提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规发行人具体产品及服务包括数智技术服务、自研数智软件产品和数智一

体化软硬件解决方案三大类型，终端客户主要为非个人用户。发行人及子公司亦未提供个人数据存储及运营的相关服务。

基于发货售后、产品用户服务等需求，发行人及子公司的自有网站、APP及小程序中，涉及获取个人信息（登录用户名、手机号等）的行为，具体情况如下：

名称获取方式获取的个人数据主要内容获取个人信息主要用途涉及的服务对象存储地点

digiwincloud.c 需使用手机号 用户注册时填写的用户姓名、手 登录网站时验证用户身 阿里云服务器注册用户

om.cn 登录 机号、邮箱 份 上数据库

1、设备用户信息是设备用户注

1、用户登录设备用户端

册时填写的用户姓名和手机号1、售后云提供的设

鼎捷云设备售需使用用户名/时验证用户身份阿里云服务器

2、售后人员的用户信息来自于备用户端的使用者

后服务手机号登录2、用户登录售后人员客上数据库鼎捷云-售后云产品账号信息（账2、售后云的用户户端时验证用户身份户、密码）公司内部鼎捷

需使用用户名/ 用户信息来自于鼎捷 HR 系统中登录鼎捷税 easy 站点时 鼎捷 HR 系统客户

鼎捷税 easy HR 系统服务

手机号登录员工信息（手机号）验证用户身份家员工器上数据库

需使用用户名/用户注册时填写的用户姓名、手 登录掌上易飞小程序时 易飞 ERP 客户家员 阿里云服务器掌上易飞

手机号登录机号、邮箱验证用户身份工上数据库

需使用用户名/用户注册时填写的用户姓名、手 登录掌上易助小程序时 易助 ERP 客户家员 阿里云服务器掌上易助

手机号登录机号、邮箱验证用户身份工上数据库

需使用用户名/用户注册时填写的用户姓名、手登录鼎捷渠道平台小程鼎捷渠道生态伙公司内部服务鼎捷渠道平台

手机号登录机号、邮箱序时验证用户身份伴、代理商相关人员器上数据库鼎捷流通服务企业鼎捷供应链协需使用微信账用户注册时获取的微信号及填登录鼎捷供应链协同平及企业上下游的客阿里云服务器同平台号登录写的手机号台时验证用户身份户或供应商业务相上数据库关人员

需使用用户名/注册用户时填写的用户姓名、公用于登录鼎捷智造云时华为云服务器鼎捷智造云对外线下活动客户

手机号登录司全称，部门，手机号码验证用户身份上数据库需使用鼎捷云用户信息来自于鼎捷云雅典娜

雅典娜产品-用于登录鼎捷云飞鸽小鼎捷云雅典娜产品-华为云服务器鼎捷云飞鸽产品-供应天眼账户信息（账户、供应天眼账户程序平台供应天眼的用户上数据库

密码）登录机构投资者登录时获取的名片用户登录时验证用户身鼎捷软件投资需使用微信账公司内部服务信息（姓名、手机号）；个人投份，以便于参加机构交公司投资者者关系号登录器上数据库资者登录时获取的身份证信息流会

a1.digiwin.co 需使用手机号 用户注册时填写的用户姓名、手 登录网站时验证用户身 微软 Azure 云注册用户

m 登录 机号、邮箱 份 服务器上数据

3-48法律意见书

库

注：鼎新数智运营的鼎新 A1 商务应用云官网服务对象为小微型企业，提供云端销售财务与智慧办公软件。根据发行人出具的书面确认文件，报告期内，鼎新数智通过鼎新 A1 商务应用云官网 a1.digiwin.com 存在少量个人销售的情形，主要为个人客户基于其自身需求通过鼎新 A1 商务应用云官网 a1.digiwin.com 购买产品。且向个人客户销售的金额较小，占当期营业收入的比例较低，报告期各期与个人客户的交易金额占发行人当期营业收入的比例均未超过0.1%。

除上表列示的情况外，公司不存在通过运营的网站、APP、小程序、公众号获取个人数据的情形。发行人基于登录网站或小程序平台、售后服务需要和业务相关人员进行身份认证等原因在上述自有网站、小程序之中采集个人数据，属于公司日常运营管理的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于访问用户的自愿授权，符合一般商业习惯。上述数据收集后存储在公司内部服务器、阿里云服务器、华为云服务器和微软

Azure 云服务器上的数据库，且未用于上述需求以外的其他用途。该等信息不用于上述主体正常经营管理开展以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律、法规的相关要求。

根据发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告并经本所律师对相关

公开信息的查询，发行人未发生因上述自有网站、小程序涉及获取个人信息行为受到相关行政处罚的情况。

综上，发行人终端客户主要为非个人用户，发行人基于登录网站或小程序平台、售后服务需要和业务相关人员进行身份认证等原因在上述自有网站、

小程序之中采集个人数据，属于公司日常运营管理的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于访问用户的自愿授权，符合一般商业习惯。上述数据收集后存储在公司内部服务器、阿里云服务器、华为云服务器和微软 Azure 云服务器上的数据库，且未用于上述需求以外的其他用途。该等信息不用于上述主体正常经营管理开展以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律、法规的相关要求，发行人主要自有网站、

3-49法律意见书

APP、小程序已进行 ICP 备案，无需取得其他相应资质，合法合规。

（二）公司是否持有住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上

述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务。

截至2025年3月31日，发行人及其境内全资、控股子公司未持有任何住宅和商业用地，发行人及其境内全资、控股子公司持有的商业房产及取得方式和背景如下：

房屋面积房屋取得方式序号权利人权证编号坐落

（㎡）用途和背景

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2101室及29、30

1发行人569.39

权第014862号号地下1层车位1144、1145

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2102室及29、30

2发行人599.66

权第014881号号地下1层车位1146、1147

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2103室及29、30

3发行人521.77

权第014882号号地下1层车位1148

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2104室及29、30

4发行人558.10

权第014854号号地下1层车位1149

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2201室及29、30

5发行人526.27

权第014903号号地下1层车位1159

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2202室及29、30

6发行人556.54

权第014885号号地下1层车位1160

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2203室及29、30

7发行人521.77

权第014905号号地下1层车位1161

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2204室及29、30

8发行人558.10

权第014859号号地下1层车位1173

办公、

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2301室及29、30

9发行人526.27特种

权第014858号号地下1层车位1174购置房屋用途

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2302室及29、30用于办公10发行人556.54（车

权第014857号号地下1层车位1215

位）

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2303室及29、30

11发行人521.77

权第014853号号地下1层车位1216

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2304室及29、30

12发行人558.10

权第014861号号地下1层车位1217

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2501室及29、30

13发行人526.27

权第014877号号地下1层车位1233

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2502室及29、30

14发行人556.54

权第014863号号地下1层车位1234

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2503室及29、30

15发行人521.77

权第014879号号地下1层车位1235

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2504室及29、30

16发行人558.10

权第014907号号地下1层车位1236

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2601室及29、30

17发行人526.27

权第014860号号地下1层车位1237

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2602室及29、30

18发行人556.54

权第014856号号地下1层车位1238

3-50法律意见书

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2603室及29、30

19发行人521.77

权第014884号号地下1层车位1239

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2604室及29、30

20发行人558.10

权第014900号号地下1层车位1240

广州聚粤（2023）广州市不动

21广州市黄埔区映日路119号1801房938.1681办公

智产权第06048193号购置房屋

广州聚粤（2023）广州市不动用于办公

22广州市黄埔区映日路119号1901房938.1681办公

智产权第06048192号

绍兴数浙（2024）绍兴市不动

23云东路333号（中富大厦）1101室614.81

智商务产权第0026546号

绍兴数浙（2024）绍兴市不动

24云东路333号（中富大厦）1102室475.08

智商务产权第0026586号购置房屋办公

绍兴数浙（2024）绍兴市不动用于办公

25云东路333号（中富大厦）1201室620.74

智商务产权第0026545号

绍兴数浙（2024）绍兴市不动

26云东路333号（中富大厦）1202室534.02

智商务产权第0026547号

截至2025年3月31日，公司子公司鼎新数智和鼎华系统在中国台湾地区拥有自有的土地、房屋，其主要用途为自用办公，亦不存在涉及房地产开发相关业务的情形。

截至2025年3月31日，发行人及子公司持有房产的方式和背景为购置/自建，主要用途为自用办公。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司的经营范围内均不包括“房地产开发”或“房地产经营”等字样，亦未取得房地产开发、经营资质，未从事房地产业务。

其中，发行人及子公司的经营范围中涉及“物业管理、非居住房地产租赁”仅为发行人全资子公司广州聚智，其经营范围为“物业管理；非居住房地产租赁；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路设计；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；

计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；办公设备销售；

办公设备耗材销售；软件销售；软件开发。”根据广州聚智拥有的不动产权证书、广州聚智与发行人全资子公司广州鼎捷签订的《房屋租赁合同》，广州聚智将位于广州市黄埔区映日路119号1801房、1901房的自有房产出租给

广州鼎捷且已租赁备案，为发行人合并报表范围内租赁，不涉及对外租赁。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》《城市房地产开发经营管理条例》等规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地

3-51法律意见书

产开发经营业务。房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司未持有任何住宅和商业用地，发行人及子公司持有商业房产的方式和背景为购置/自建，主要用途为自用办公；发行人及子公司的经营范围未包括“房地产开发”，亦不具备取得房地产开发资质等级证书的条件或资格；发行人及子公司不存在

进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，因此发行人及子公司不是房地产开发企业，不涉及房地产开发相关业务。

（三）发行人是否存在教育培训和文化传媒业务，说明业务开展是否符

合主管部门有关规定，后续业务开展的规划安排。

截至2025年3月31日，发行人及子公司的经营范围中涉及“会议及展览服务、企业管理咨询、咨询策划服务、市场营销策划、多媒体产品；广告设计、代理、广告制作；业务培训”的情况如下：

序号公司名称经营范围

一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算

机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集

成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业机器人安装、维修；智能控制系统

1发行人集成；咨询策划服务；技术进出口；计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；计算机及办公设备维修；市场营销策划；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）发行人全资子公司，经营范围为“计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络设备、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器、印刷照排设备的研发、生产、销售；系

2江苏鼎捷统集成；计算机系统安装、维修、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人全资子公司，经营范围为“一般经营项目是：计算机软硬件及配套零部件、网络

3深圳鼎捷

设备、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的技术开发、技

3-52法律意见书术的信息咨询和销售；计算机系统集成（不含专营、专控、专卖商品及不含限制项目）。”发行人全资子公司，经营范围为“一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

4鼎捷聚英信息系统集成服务；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”发行人控股子公司，经营范围为“一般经营项目是：智能系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机应用系统的上门安装及维修；货物和技

5智互联术进出口；计算机软硬件及系统、网络设备、多媒体设备、办公自动化设备、工厂自动

化设备、仪器仪表、电器的研发、销售、技术服务、技术转让、技术咨询；企业管理咨询。许可经营项目是：计算机维修”，发行人现时持有其98.81%股权。

发行人控股子公司，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子专用设备销售；安防设备销售；信息安全6捷茵泰设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；办公用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；专业设计服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。发行人现时间接持有其70%股权。

发行人控股子公司，经营范围为“一般项目：人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；大数据服务；信息系统集成服务；

物联网应用服务；数字技术服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；软件销售；

7南京鼎华

信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；网络设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。发行人现时间接持有其51.5796%股权。

发行人控股孙公司，经营范围为“一般项目：智能基础制造装备销售；机械设备研发；软件开发；半导体器件专用设备制造；物料搬运装备制造；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电

组件设备销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；通

8苏州品芯

讯设备销售；互联网设备销售；机械设备销售；办公设备销售；互联网安全服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；办公用品销售；文具用品批发；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭

3-53法律意见书营业执照依法自主开展经营活动）”，南京品微现时持有其100%股权。

发行人全资子公司，经营范围为“一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计苏州鼎捷算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术数智软件服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许有限公司

9可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业（简称“苏机器人安装、维修；智能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口；计算机及办公设州鼎捷数备维修；市场营销策划；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主智”）开展经营活动）”

根据《募集说明书》《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》，报告期内公司营业收入分产品构成如下所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比数智技术

21994.6051.94%111371.3147.78%115216.0551.72%101504.0150.87%

服务自研数智

11009.9826.00%66235.2828.42%58320.5026.18%57682.1628.91%

软件产品数智一体

化软硬件9341.6622.06%55460.7023.80%49237.4422.10%40334.2620.22%解决方案

合计42346.24100.00%233067.29100.00%222774.00100.00%199520.43100.00%

报告期内，发行人主要为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案，具体产品及服务包括数智技术服务、自研数智软件产品和数智一体化软硬件解决方案三大类型。发行人实际业务开展不涉及教育培训和文化传媒业务，发行人未产生与教育培训和文化传媒业务相关的收入。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司不存在实际从事教育培训和文化传媒业务的情形，亦无开展计划。

（四）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否

持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》

3-54法律意见书等相关规定。

1、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资

公司截至2025年3月底持有的交易性金融资产、其他非流动金融资产、

长期股权投资、其他非流动资产的具体内容如下：

（1）交易性金融资产

单位：万元

发行机构风险等级产品期限/开放时间产品名持有金额

国泰世华银行 R1 2025.3.20 至 2025.6.23 国泰世华结构性存款产品 1000.00海通期货周周盈2号集合资

国泰海通证券 R2 每周二开放 4145.44产管理计划

海通资管金玉兰 2 号 FOF 集

国泰海通证券 R2 每周五开放 1500.00合资产管理计划海通资管安益1号集合资产

国泰海通证券 R1 每周一、二、三开放 1000.00管理计划

公司持有的交易性金融资产均系结构性存款（保本浮动收益型）和低风

险资管产品（风险等级在 R2 以下），安全性高、流动性好、期限较短，在不影响日常经营及资金安全的前提下，有利于提高资金使用效率，不属于财务性投资。

（2）其他非流动金融资产

截至2025年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为500.00万元，为公司参与投资的扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）。

该基金主要投向先进制造、低碳环保、企业服务等科技创新行业，系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（3）长期股权投资

合并报表视角下，公司持有的长期股权投资系母公司的联合营企业，具体情况如下：

3-55法律意见书

是否是财业务或底层资产是否与被投资单位务性投资发行人行业相关

温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业(有限合伙)否是绍兴聚承园区运营管理有限公司否是上海鼎捷私募基金管理有限公司否是苏州鼎信荣科技有限责任公司否是

广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）否是

广州黄埔智造管理咨询合伙企业（普通合伙）否是中山市龙鼎家居科技有限公司否是

DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） 否 是河南鼎华数字科技有限公司否是

公司持有的长期股权投资均与主业相关，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，不属于财务性投资。具体分析参见本问题回复之“（五）”之“2、对外投资与公司主营业务的相关性分析”。

（4）其他非流动资产

项目账面余额（万元）

台中租赁保证金63.88

定期存单150.40

长期票据2235.34

其他-退休金旧制1607.67

公司持有的其他非流动资产系定期存款和与自身经营相关的其他资产，不涉及财务性投资。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施

的对外投资的情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的对外投资如下：

单位：万元投资对象出资时间出资金额拟继续出资金额合计投资金额

3-56法律意见书

投资对象出资时间出资金额拟继续出资金额合计投资金额扬中行云新兴产业创业投资基金

2023年6月5005001000

合伙企业（有限合伙）温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙

2023年10月4720708011800企业（有限合伙）河南鼎华数字科技有限公司2024年1月151530上海鼎捷私募基金管理有限公司2023年10月3000300具体情况如下：

2023年5月24日，公司发布公告，拟与上海知风之自私募基金管理有限

公司、杭州信公小安信息科技有限公司、上海金桥信息股份有限公司、英科

医疗科技股份有限公司、上海爱耀企业管理合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）签署《扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，共同投资设立扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）。该基金为有限合伙制，基金合伙人的出资总额为人民币13501万元。其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币1000万元，持有其7.41%的份额，目前已实际出资500万元。2023年6月，扬中市行政审批局核发了营业执照，基金正式名为扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）。

2023年6月29日，公司发布公告，拟与杭州产融鼎捷股权投资有限公司、浙江产融创新股权投资有限公司、温岭市金融控股有限公司、长兴兴长股权投资有限公司签署《东方鼎捷绿色智造产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立东方鼎捷绿色智造产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。绿色智造产业基金为有限合伙制，基金合伙人的出资总额为人民币5亿元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币11800万元，持有其23.60%的份额，基金管理人为浙江东方集团产融投资有限公司。截至报告期末，已实际出资人民币4720万元。2023年9月，温岭市市场监督管理局核发了营业执照，基金正式名为温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）。

2023年10月20日，公司控股子公司南京鼎华智能系统有限公司与河南

震旦网络科技有限公司和自然人谷远签订合资协议，共同设立河南鼎华数字科技有限公司。南京鼎华认缴出资30万元，目前已实际出资15万元。持有

3-57法律意见书

河南鼎华 15%的股份。河南鼎华主要销售公司 MES 产品。

2022年12月2日，公司与上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）设立

上海鼎捷私募基金管理有限公司，注册资本1000.00万元，其中公司认缴出资800.00万元，占注册资本的80.00%。2023年3月13日，公司关联方上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）向上海鼎捷私募基金管理有限公司增资

500万元，使其注册资本由1000万元变更为1500万元。公司出资金额不变，

持股比例由80%降至53.33%，合并报表范围并未发生变更。2023年9月25日，上海鼎捷私募基金管理有限公司股东会决议同意股东鼎捷数智将其所持的部分未实缴出资份额转让给上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）、上

海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。2023年10月16日，公司将持有上海鼎捷私募基金管理有限公司的未实缴300万元出资份额、200万元出资份额，分别转让给关联方上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）、关联方上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的工商变更完成，转让完成后公司持股比例由53.33%降至20%，不再纳入合并报表范围内。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司实施或拟实施的投资均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资，具体分析参见本问题回复之“（五）”。

3、是否符合相关规定的判断

（1）财务性投资及类金融业务的认定标准*《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）

关于财务性投资的相关认定如下：

根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基

金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收

3-58法律意见书

购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

*《监管规则适用指引——发行类第7号》关于类金融业务的相关认定

如下：

《监管规则适用指引——发行类第7号》中就类金融业务定义如下：除

人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（2）相关投资不属于财务性投资或类金融业务

公司主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的

综合解决方案，相关投资均为服务公司自身正常经营，或与公司产业链的上下游高度相关的投资，不属于财务性投资或类金融业务。

同时，即使按照最严苛的标准，将公司持有的全部联合营企业股权的账面价值（9703.43万元），以及全部以公允价值计量的金融资产账面价值

（8145.44万元）进行或有认定，其占公司合并报表归属于母公司净资产的比例仍仅为8.16%。按照《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，“较大”的概念应为超过30%。

综上，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资，包括未开展类金融业务，相关财务报表科目如交易性金融资产、其他非流动金额资产、长期股权投资等未有异常波动或偏离主营业务的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人未实施或拟实施《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》所规定的财务性投资安排。

（五）相关科目为对外投资的，详细说明投资对象名称、认缴金额、实

缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值等情况；对外投资未认

定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投

3-59法律意见书

资标的主要业务为对外投资的，结合该投资标的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将对该投资认定为财务性投资的原因及合理性；投资时点为自本次发行相关董事会前六个月至今，说明是否涉及调减募集资金情形。

1、对外投资的具体情况

公司对外投资的具体情况如下：

实缴金后续投资时列报科认缴金额初始投资时点持股比期末账面价投资对象名称额（万点及金额（如目（万元）及金额例（%）值（万元）元）有）扬中行云新兴产业创业投其他非

2023年6月投资基金合伙企业（有限合流动金1000.00500.00-7.41500.00资500万元

伙）融资产河南鼎华数字科技有限公长期股2024年1月投

30.0015.00-15.0015.00

司权投资资15万元温岭产融鼎捷绿色股权投长期股2023年10月投

11800.004720.00-23.604607.81

资合伙企业（有限合伙）权投资资4720万元上海鼎捷私募基金管理有长期股2023年10月投

300.00300.00-20.00229.26

限公司权投资资300万元绍兴聚承园区运营管理有长期股2023年3月投

2400.00480.00-24.00621.96

限公司权投资资480万元苏州鼎信荣科技有限责任长期股2022年6月投

800.00800.00-40.00120.67

公司权投资资800万元广州黄埔智造产业投资基长期股2018年8月投

4500.004500.00-45.003497.00

金合伙企业（有限合伙）权投资资4500万元广州黄埔智造管理咨询合长期股2018年8月投

500.00500.00-50.51388.62

伙企业（普通合伙）权投资资500万元

2021年11月

追加投资135中山市龙鼎家居科技有限长期股2017年2月投万元；2025

625.00625.0048.080

公司权投资资490万元年1月追加

投资80.605万元

2018年6月

2014年9月投

DSC CONSULTING SDN 长期股 追加投资

49.0049.00资24.5万马来49.00223.12

BHD 权投资 24.5 万马来西亚林吉特西亚林吉特

注1：初始及后续投资时点为实缴出资的时点

注 2：除 DSC CONSULTING SDN BHD 的认缴金额和实缴金额为马来西亚林吉特以

3-60法律意见书外，其余项目的币种均为人民币注3：公司2025年1月向中山龙鼎追加的投资尚未完成工商变更登记

2、对外投资与公司主营业务的相关性分析

公司对外投资与公司产业链的上下游均高度相关。通过相关产业投资，可增强发行人的各项产品和服务能力，可更好的满足制造业客户不同的需求，从而与客户建立更紧密的合作关系。具体情况如下：

投资对象与产业的结合性

扬中行云新兴产业创基金主要投向先进制造、低碳环保、企业服务等科技创新行业，投资业投资基金合伙企业方向与鼎捷数智的生态合作伙伴及下游客户群体高度重叠。

主营业务主要围绕鼎捷数智的优质制造业客户，通过 ERP 系统创建苏州鼎信荣科技有限数据资产平台，通过企业间的交易信息、物流信息、结算信息等构建责任公司交易画像及模型，佐证供应链贸易真实性，协助金融机构为该制造业客户的上下游提供在线供应链信息服务。

广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限基金主要投向人工智能、云计算、大数据、新一代信息技术服务及智合伙）、广州黄埔智造能制造领域，投资方向与鼎捷数智的生态合作伙伴及下游客户群体高管理咨询合伙企业（普度重叠。通合伙）

主营业务为对家居行业提供智能制造及数字化解决方案，并与公司共中山市龙鼎家居科技

同打造家居行业智能制造示范项目，解决家居行业在智能制造方面的有限公司发展瓶颈。

DSC CONSULTING 主营业务为 ERP 软件销售及相关配套顾问实施服务等，与公司主营SDN BHD 业务相关。

温岭产融鼎捷绿色股基金主要投向数字经济、绿色经济以及新制造领域，投资方向与鼎捷权投资合伙企业（有限数智的生态合作伙伴及下游客户群体高度重叠，有利于发挥公司在业合伙）务及项目资源上的协同优势，继而实现投资与主营业务的高效联动。

绍兴聚承园区运营管主要负责绍兴数字经济产业合作园的运营工作。

理有限公司上海鼎捷私募基金管

参与组建产业基金，投向鼎捷的生态伙伴和制造业客户群体。

理有限公司

河南鼎华数字科技有通过合资股东的行业经验和市场资源，进一步扩大鼎华智能在河南的限公司业务布局。

3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析

上述对外投资中，苏州鼎信荣科技有限责任公司、中山市龙鼎家居科技有限公司、DSC CONSULTING SDN BHD、绍兴聚承园区运营管理有限公司、

河南鼎华数字科技有限公司均为实业投资。截至2025年3月底，除上述的实

3-61法律意见书

业投资外，其它对外投资均为对基金出资，基金的主要投向系公司的生态合作伙伴及下游客户，具体情况如下：

（1）扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）已完成下述投资：

序投资时投资金额名称主营业务号间（万元）上海映驰科技有限智能汽车高性能计算软件平台与自动驾驶软件

12023.7907.02

公司产品的研发与服务，客户主要为汽车主机厂。

通明智云（北京）专注于为企业客户的数据中心和云计算提供安

22023.111000.00

科技有限公司全、优化的应用交付解决方案

苏州新施诺半导体 是全球领先的AMHS全产业链设备和软件的整

32024.61000.00

设备有限公司体解决方案提供商

最终投资标的与公司的产业协同分析如下：

序业务落投资标的持股目的协同性分析号地情况

技术融合：映驰科技 EMOS 中间件平台采集看中其在汽车主机厂

智能汽车在行驶过程中的各种数据，可以与鼎上海映驰的资源和其产品存在

沟通洽 捷数智 PLM 结合，为汽车制造商提供更全面

1科技有限与鼎捷数智协同可能

谈中的数据支持；

公司性，符合鼎捷数智在市场协同：映驰科技客户集中于汽车主机厂，产业链

与鼎捷数智目标客户重叠，有利于交叉销售。

看中其在数据安全领数据安全协同：利用通明智云的安全引擎，有通明智云 域的技术优势和金 助于增强鼎捷数智现有 ERP、MES 等系统的（北京）融、政府、制造业客沟通洽数据安全能力，满足客户信息安全需求；

2

科技有限户资源，符合鼎捷数谈中客户拓展：借助通明智云在金融、政府和制造公司智在产业链上的战略业领域的客户资源拓展新市场，形成客户资源布局共享与交叉销售。

半导体产业链协同：新施诺主营半导体专用设备，与鼎捷数智在半导体行业软件应用形成产有助于提升鼎捷数智

苏州新施业链互补，有助于形成整体产业解决方案；

在半导体产业链客户

诺半导体沟通洽客户资源共享：新施诺客户集中在半导体行

3的布局及影响力，拓

设备有限谈中业，可以有效与鼎捷数智现有客户资源互相导展半导体领域客户资公司入，促进业务规模提升；

源与产品应用

技术与设备整合：软件与硬件的深度集成应用，增强整体解决方案竞争力。

（2）温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）

温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）已完成下述投资：

3-62法律意见书

序投资时投资金额名称主营业务号间（万元）主营业务为生产新能源电池核心材料（如纳电池湖州英钠新能源

1关键材料），客户主要为新能源电池制造商及相2024.62000.00

材料有限公司关企业。

主营业务为提供机床辅机-排屑机、机床功能部件浙江吉宝智能装

2-拖链&装备部件、非机床-拖链的生产制造及排屑2024.61000.00

备股份有限公司排液综合处理系统。

主营业务为涵盖战略执行、财务经营管理、预算杭州精麒科技有

3 预测、AI 洞察功能等功能的一站式财务软件服务 2024.12 610.00

限公司平台。

上海适宇智能科主营业务为新能源汽车热管理系统的研发、设计

42025.32000.00

技有限公司整体解决方案。

江苏福拉特自动主营业务为显示、半导体领域的清洗、湿刻、去

52025.41500.00

化设备有限公司胶等湿法设备的生产制造。

最终投资标的与公司的产业协同分析如下：

序业务落投资标的持股目的协同性分析号地情况

产业链延伸：英钠公司生产新能源核心材料，与公司在新能源行业软件应用形成上、下游产业链进入新能源产业链湖州英钠联动效应；

关键环节，增强公已实现新能源材新能源客户拓展：利用英钠公司客户资源，加强

1司在新能源领域产销售收

料有限公新能源领域客户覆盖范围和市场占有率；

业链上的整体布入

司数字化管理输出：公司可通过提供数字化管理和局，拓宽业务领域生产智能化解决方案，提升英钠公司运营效率，树立行业典范案例。

技术协同：吉宝公司在智能装备制造领域具有丰富经验，与鼎捷数智现有工业软件和解决方案形完善公司在智能装成有效补充，提升智能制造领域的整体竞争力；

浙江吉宝

备制造领域的布市场扩展：通过吉宝在机床辅机领域的市场领导智能装备沟通洽

2局，扩大公司在高地位，有助于鼎捷数智进一步开拓机床制造客户

股份有限谈中

端装备市场的竞争资源，拓展销售渠道；

公司

优势产品联合开发：双方联合探索机床制造领域的数

字化装备解决方案，构建该领域的智能制造整体服务能力。

快速进入业财管理 产品协同：精麒的业务管理产品与鼎捷数智 ERP

软件市场，完善鼎有较高的互补及融合度，可联合打造精细化财务杭州精麒已采购

捷数智业财一体化管理整体解决方案，满足企业复杂的财务管理需

3科技有限精麒相

产品布局，看好精求；

公司关产品

麒的先进技术和产区域市场协同：实现双方客户资源共享，提升客品优势，借助精麒户粘性和持续开发潜在需求；

3-63法律意见书

序业务落投资标的持股目的协同性分析号地情况

提升在高端制造业运营协同：在研发、销售、客户服务等多环节实客户的渗透率。现资源共享与成本节约，提高整体运营效率和服务品质。

信息化协同：通过投资锁定适宇公司的 ERP 与

看重适宇在汽车主 PLM 信息化建设需求，目前双方正推进采购协议上海适宇

机厂领域的产业资沟通洽签署，确立鼎捷数智为唯一供应商；

4智能科技

源和信息化需求，谈中市场拓展协同：借助适宇公司在汽车主机厂领域有限公司

符合公司战略布局的客户资源，提升鼎捷数智在汽车产业链上的市场占有率；

产品线整合：福拉特公司在智能设备制造领域的

拓宽公司在面板、

江苏福拉优势产品与鼎捷数智现有解决方案可深度结合，半导体领域的产品已签署特自动化强化鼎捷数智在装备领域的解决方案能力；

5线，增强上述领域合作备

设备有限客户协同开发：借助福拉特公司的现有客户资源，的智能制造整体解忘录

公司加强鼎捷数智在显示面板、半导体领域的客户渗决方案能力透和市场影响力。

（3）上海鼎捷私募基金管理有限公司

上海鼎捷私募基金管理有限公司已完成下述投资：

序号名称主营业务投资时间投资金额（万元）杭州产融鼎捷股为温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企

12023.7400.00

权投资有限公司业（有限合伙）的执行事务合伙人

（4）广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）

广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）已完成了芯片制造技

术、信息安全及物联网领域的多个项目投资，具体情况如下：

投资时投资金额序号名称主营业务间（万元）

广州印芯半导体技 主营业务为 CMOS 图像传感器芯片设计服

12019.4100.00术有限公司务。

北京天地和兴科技主营业务为能源、制造业企业的工控安全、

22019.61333.00

有限公司网络安全整体解决方案。

湖北亿钧耀能新材主营业务为浮法玻璃、光伏玻璃生产、节能

32020.11500.00

股份公司新材料产品的生产制造。

广州睿芯微电子有主营业务为混合模拟集成电路设计，涵盖通

42021.1190.00

限公司信和消费电子领域。

北京力控元通科技 主营业务为以 SCADA 为主的工业软件产品

52022.11000.00

有限公司及整体解决方案。

3-64法律意见书

投资时投资金额序号名称主营业务间（万元）广州三义激光科技主营业务为超硬材料激光切割装备及碳化硅

62022.6500.00

有限公司切割设备的生产制造。

浙江明磊锂能源科主营业务为电动工具、储能电池的生产制造

72022.1880.00

技股份有限公司与销售。

主营业务为电力行业及能源行业（电网、常深圳鹏锐信息技术

8规发电厂、核电厂、石油石化）的数字孪生2023.11000.00

股份有限公司与研发可视化解决方案。

广州能迪能源科技主营业务为工厂侧的自动化控制设备生产及

92023.61000.00

股份有限公司厂务系统解决方案。

宁波德玛必利恩智主营业务为主机厂三电（电池、电机、电控）

102025.1800.00

能科技有限公司领域的产线解决方案。

最终投资标的与公司的产业协同分析如下：

业务落序号投资标的持股目的协同性分析地情况

客户深度合作：通过投资强化双方长期有助于抢占快速增

合作伙伴关系，稳定业务合作；

长的传感器市场，发广州印芯半导已实现市场客户共享：利用印芯在生物识别、挥鼎捷数智在半导

1体技术有限公销售收无线光通信领域的客户资源，共同开发

体产业链布局优势，司入新市场并扩大业务影响力；

增强整体方案竞争

技术联合开发：开展技术深度合作，提力并拓展市场空间升公司整体解决方案能力。

抓住工业互联网安技术与安全方案融合：整合双方产品，全发展机遇，增强鼎提升智能制造领域工控安全防护能力；

捷数智工业制造业联合市场开发：共享双方客户资源，协北京天地和兴沟通洽

2领域解决方案的安作开发工业及能源市场，扩大整体市场

科技有限公司谈中全性和整体竞争优份额；

势，并进一步拓展能协同技术创新：共同开展安全技术创新源市场。与标准制定，巩固行业领先地位。

市场拓展协同：利用亿钧耀能龙头地位，共同深化在玻璃及光伏市场的业务布借势光伏行业快速局；

增长，拓展新材料应技术创新合作：联合研发玻璃及光伏行湖北亿钧耀能沟通洽

3用领域，开发针对玻业的智能化生产管理、能源优化等技术

新材股份公司谈中

璃行业的高价值数方案，提升鼎捷数智该领域整体市场竞字化及智能化方案。争力和示范效应；

客户协同开发：实现客户资源的深度共享，拓展高端客户群体。

广州睿芯微电 深化公司在 IC 设计 沟通洽 客户资源共享：整合睿芯微客户资源，

4

子有限公司领域布局，扩大在半谈中深入挖掘通信、消费电子领域市场；

3-65法律意见书

业务落序号投资标的持股目的协同性分析地情况

导体产业的战略影 技术与方案联合开发：根据 IC 设计行业响力，提升市场竞争特性，双方共同研发该领域的解决方案，力。增强双方的方案竞争力；

产业链协同：强化上下游合作，提升产业协作效率。

计划采 全面解决方案融合：将力控元通 SCADA

购力控 系统与鼎捷数智现有的 ERP、MES 系统

完善工业互联网产元通相深度融合，构建工业互联网完整解决方北京力控元通品体系，加强智能制关产案；

5

科技有限公司造业务能力，扩展市品，正联合市场拓展：利用各自客户资源协同场覆盖广度和深度。在对其开发国、内外工业互联网市场；

报价进技术协同创新：联合开发新型工业互联

行评议网平台技术，巩固技术优势。

长期战略合作：建立长期稳定的技术合提前布局新兴的超

作和市场开发关系，增强客户粘性；

硬材料市场，抢占相市场拓展协同：协同三义激光客户资源，广州三义激光关激光应用技术的沟通洽

6迅速进入消费电子和新能源产业链高端

科技有限公司市场先机，增强鼎捷谈中市场；

数智产业链布局的

技术创新合作：联合开展细分领域专项完整性。

解决方案，满足市场需求。

国际市场协同：共享明磊全球客户和渠

实践鼎捷数智商投道资源，共同加速鼎捷数智在欧、美等联动战略，利用明磊国际市场的布局；

浙江明磊锂能已实现

海外渠道和资源，提产业链资源协同：利用明磊上下游供应

7源科技股份有销售收

升公司全球化市场链资源，推动鼎捷整体解决方案的落地限公司入

布局能力，强化海外应用和市场推广；

市场竞争力。联合品牌推广：开展品牌联动，共同提升国际市场影响力。

数据技术融合：结合鹏锐数据治理平台

加深能源领域数字 与鼎捷数智现有 PLM 系统，提供完整的深圳鹏锐信息化布局，提升能源行能源行业研发及数据解决方案；

沟通洽

8技术股份有限业数据治理和工业市场客户协同：联合开发能源行业市场，

谈中公司互联网市场的竞争实现客户资源共享；

优势。技术方案创新：共同研发能源工业数据可视化、智能化应用方案。

整体解决方案融合：将能迪公司的自动完善制造业整体解

化及厂务系统与鼎捷数智的 MES、ERP

广州能迪能源决方案布局，提升能已实现进行整合，提供更完整、高效的制造业

9科技股份有限耗管理和智能化能销售收

能效管理解决方案；

公司力，增强客户服务价入客户资源协同：借助能迪现有客户资源，值。

加速公司业务拓展；

3-66法律意见书

业务落序号投资标的持股目的协同性分析地情况

联合技术创新：共同开发节能降耗与智能生产管理技术。

方案深度整合：融合公司 MES、WMS

深入布局汽车制造与德玛自动化产线，实现汽车制造业全宁波德玛必利产业，提升公司在汽已实现链条数字化方案；

10恩智能科技有车行业整体解决方销售收联合市场开拓：利用德玛客户资源，协

限公司案的市场份额和客入同开拓汽车主机厂及新能源汽车市场；

户渗透能力。技术协作研发：共同开发汽车制造领域新技术、新产品，强化技术竞争力。

相关基金对外投资的金额以其资本金为限，目前存在尚未投出的资金，具体如下：

注册资本鼎捷数智认缴

主体已投出项目金额（万元）（万元）金额（万元）扬中行云新兴产业创业投资基金合伙

13501.001000.002907.02企业（有限合伙）温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业

50000.0011800.007110.00（有限合伙）

上海鼎捷私募基金管理有限公司1500.00300.00400.00广州黄埔智造产业投资基金合伙企业

10000.004500.006970.00（有限合伙）

依据投资协议和相关主体的章程性文件，未来上述基金的投资对象均限制在公司产业相关的范围之内。

4、是否涉及募集资金调减

基于上述小问的分析，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司实施或拟实施的投资均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠

道为目的的产业投资，不属于财务性投资，不涉及调减募集资金。

综上，发行人相关对外投资科目所涉投资对象名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例及账面价值等情况已完整披露。对于未认定为财务性投资的原因，已结合被投资企业的主营业务、业务模式及其与发行人核心业务的协同关系进行了充分说明，认定其系围绕主营业务开展的产业协同投资；投资标的主要从事对外投资业务的，已详尽披露其具体对外投资项目及与发行人的战略协同性，不具有财务性投资特征。上述投资虽然

3-67法律意见书

部分发生于自本次发行相关董事会前六个月至今，但由于均未涉及财务性投资，因此无需调减募集资金金额。

（六）本所律师履行的核查程序、核查意见。

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华人民共和国电子商务法》《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》；

2、登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系

统网站（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）查阅公司自有网站、APP、

小程序涉及的 ICP 备案信息；

3、登录企查查（https://www.qcc.com/）、微信应用程序等查询公司运营

网站、APP、小程序、公众号等情况；

4、查阅发行人出具的相关说明文件；

5、登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等信息披露网站查询发

行人同行业公司用友网络科技股份有限公司（600588.SH）、广州赛意信息科

技股份有限公司（300687.SZ）信息披露文件；

6、查询发行人新增的正在履行主要客户销售合同、主要供应商采购合同；

7、查阅中华人民共和国工业和信息化部发布的《2024年软件和信息技术服务业主要指标》《2025年一季度软件业运行情况》；

8、查验发行人及其子公司的不动产权证书/土地使用权或所有权证书/房

屋产权证书、购置合同；

9、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》《城市房地产开发经营管理条例》；

10、登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》等信息披露文件；

11、查阅发行人本次更新的《募集说明书》；

3-68法律意见书

12、登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人子公司、参股公司登记信息；

13、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；

14、查阅发行人审计报告及财务报表，对截至最近一期末可能涉及财务

性投资的会计科目及相关情况进行了分析；

15、查阅发行人截至最近一期末尚未赎回的理财产品说明书，了解其最

终投向、预期收益率及风险等级等要素；

16、获取发行人参股公司清单，梳理认缴与实缴金额、投资时点、持股

比例等信息，并结合参股企业的主营业务及投资目的，判断是否构成财务性投资。

经核查，本所律师认为：

1、公司涉及互联网相关业务为自有网站、APP（移动互联网应用程序）、非经营性小程序、微信公众号，主要用于企业宣传及产品介绍、日常办公、业务开展、售后服务等，不属于提供“交互”的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过自有网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形，无需履行申报义务，公司所处行业为充分竞争行业，公司无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的行业主管部门有关规定开展业务。发行人终端客户主要为非个人用户，发行人基于登录网站或小程序平台、售后服务需要和业务相关人员进行身份认证等原因在上述自有网站、小程序之中采集个人数据，属于公司日常运营管理的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于访问用户的自愿授权，符合一般商业习惯。上述数据收集后存储在公司内部服务器、阿里云服务器、华为云服务器和微软 Azure 云服务

3-69法律意见书

器上的数据库，且未用于上述需求以外的其他用途。该等信息不用于上述主体正常经营管理开展以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法

律、法规的相关要求，发行人主要自有网站、APP、小程序已进行 ICP 备案，无需取得其他相应资质，合法合规。

2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司未持有任何住宅和

商业用地，发行人及子公司持有商业房产的方式和背景为购置/自建，主要用途为自用办公；发行人及子公司的经营范围未包括“房地产开发”，亦不具备取得房地产开发资质等级证书的条件或资格；发行人及子公司不存在进行

基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，因此发行人及子公司不是房地产开发企业，不涉及房地产开发相关业务。

3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司不存

在实际从事教育培训和文化传媒业务的情形，亦无开展计划。

4、已在本补充法律意见书中结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计

科目情况，对相关投资的具体情况、是否属于财务性投资（包括类金融业务）进行了说明及分析。

5、自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等关于财务性投资的相关规定。

第二部分关于《法律意见书》《律师工作报告》更新事项鉴于发行人本次发行的报告期从“2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月”更新为“2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月”，

发行人聘请的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2024年度的财务状况、内部控制状况出具了编号为上会师报字（2025）第5166号《鼎捷数智股份有限公司审计报告》（以下简称“《2024年审计报告》”）、上

会师报字（2025）第5167号《鼎捷数智股份有限公司内部控制审计报告》（以

3-70法律意见书下简称“《2024年度内部控制审计报告》”）等文件，本所律师依据发行人的实际情况特就原《法律意见书》《律师工作报告》中相关事项更新如下：

一、发行人本次发行的实质条件

查验过程：

就发行人本次发行的实质条件的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人本次更新的《募集说明书》；

（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2021年度内部控制自我评价报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年度内部控制审计报告》《2024年审计报告》及《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》等信息披露文件。

查验内容及更新修改如下：

（一）根据《募集说明书》，2022年度、2023年度和2024年度发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为11956.33万元、12167.69万元和13771.40万元，平均可分配利润为12631.81万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（二）根据《审计报告》《2021年度内部控制自我评价报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年度内部控制审计报告》及《2024年审计报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（三）根据《募集说明书》《2024年年度报告》，2022年度、2023年度、

2024年度、2025年1-3月，发行人资产负债率（合并口径）分别为32.08%、

3-71法律意见书

32.75%、31.34%和30.61%；经营活动产生的现金流量净额分别为19792.00

万元、10818.31万元、4992.60万元和-14124.14万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。

二、发行人持股5%以上股东

查验过程：

就发行人的股东的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询持股 5%以上股东基本情况；

（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》等信息披露文件；

（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等工业富联指定信息

披露媒体，查阅工业富联《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》等信息披露文件；

（4）查阅发行人现有持股5%以上股东及其一致行动人提供的尽职调查表及自查说明。

查验内容及更新修改如下：

（一）根据工业富联的《2025年第一季度报告》，截至2025年3月31日，工业富联的前十大股东如下：

持股比例

序号股东名称持股数量（股）

（%）

1 China Galaxy Enterprise Limited 7293115611 36.7247

2富泰华工业（深圳）有限公司436468012721.9785

3 Ambit Microsystems （Cayman） Ltd. 1902255034 9.5789

4富士康科技集团有限公司16358871598.2376

5鸿富锦精密电子（郑州）有限公司5978611103.0106

6香港中央结算有限公司5146801622.5917

3-72法律意见书

7 Argyle Holdings Limited 327104697 1.6471

8 Joy Even Holdings Limited 247590604 1.2468

9 Rich Pacific Holdings Limited 155355705 0.7823

富士康工业互联网股份有限公司－2022年员工持股

101175791590.5921

计划

（二）根据发行人的《2025年第一季度报告》，截至2025年3月31日，发行人的前十大股东如下：

持股比例

序号股东名称持股数量（股）

（%）

1工业富联3997126514.73

2 香港 Top Partner 18912242 6.97

中国银行股份有限公司－招商优势企业灵活配置混

3115000004.24

合型证券投资基金

4 STEP BEST HOLDING LIMITED 7620951 2.81

中国工商银行股份有限公司－富国新兴产业股票型

549127221.81

证券投资基金

6鼎捷数智股份有限公司－2022年员工持股计划42000001.55

7香港中央结算有限公司28499401.05

8张永辉25000000.92

中国建设银行股份有限公司－交银施罗德阿尔法核

923612000.87

心混合型证券投资基金

10陈少敏19170780.71

注：截止 2025 年 3 月 31 日，工业富联、香港 Top Partner、新蔼咨询、孙蔼彬、叶子祯作为一致行动人合计持有公司60684027股股份，持股比例为22.36%。其中，孙蔼彬持有新蔼咨询100%的股权。

三、发行人的股本及其演变

查验过程：

就发行人的股本及其演变的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人的股权激励计划、股份回购等信息披露文件；

3-73法律意见书

（2）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人基本情况；

（3）查验发行人2024年9月30日以来的发行人的董事会、监事会和股

东大会会议文件，包括会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录、决议公告等。

查验内容及更新修改如下：

2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于修订<鼎捷数智股份有限公司章程>的议案》等议案。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三个归属期的归属登记工作已

于2024年9月27日完成，共计归属188.64万股。因上述归属股份系来源于定向增发方式，导致公司总股本增加188.64万股。公司的注册资本、股本总额发生相应变化。公司注册资本由人民币26950.6430万元增加至人民币

27139.2830万元，公司总股本由26950.6430万股增加至27139.2830万股。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚需办理市场登记主管部门的注册资本变更程序及《公司章程》修订事项的备案程序。

四、发行人的业务

查验过程：

就发行人的业务的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人本次更新的《募集说明书》；

（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2024年审计报告》等信息披露文件；

（3）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人子公司、参股公司登记信息；

（4）查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告；

（5）查阅境外法律意见书及境外子公司的自查说明。

查验内容及更新修改如下：

3-74法律意见书

（一）根据《募集说明书》等信息披露文件，发行人2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月的主营业务收入分别为199520.43万元、

222774.00万元、233067.29万元和42346.24万元，均占发行人营业总收入

的90%以上，发行人的主营业务突出。

（二）根据《2024年审计报告》等信息披露文件、发行人及其子公司相

关政府主管部门出具的证明文件、发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人有效存续，生产经营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。

五、关联交易及同业竞争

查验过程：

就发行人的关联交易及同业竞争的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人现有持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及

高级管理人员提供的尽职调查表、《一致行动人协议》及《<一致行动人协议>之补充协议》；

（2）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人及其主要关联方基本情况；

（3）查阅发行人本次发行更新的《募集说明书》；

（4）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2024年审计报告》等信息披露文件；

（5）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等工业富联指定信息

披露媒体，查阅工业富联《2024年年度报告》等信息披露文件；

（6）查验发行人2024年度与关联方之间主要关联交易的相关合同并抽查财务凭证。

查验内容及更新修改如下：

3-75法律意见书

（一）发行人的持股5%以上股东及其一致行动人控制或具有重大影响的

其他企业主要为工业富联直接或间接控制的下属子公司，变更如下：

1、主营业务、持股比例变更

序号公司名称主营业务与发行人的关联关系

1 LEAPSY INTERNATIONAL LTD 管理服务 工业富联持有 65%的股权

2深圳宇博先进科技有限公司智能穿戴设备、软件开发工业富联持有65%的股权

3宇博先进科技股份有限公司技术开发工业富联持有65%的股权

4富联裕康医疗科技（深圳）有限公司医疗器械、机械设备工业富联持有100%的股权

电子组件、主板，计算机、

5 FII AMC MEXICO S. DE R.L. DE C.V. 工业富联持有 100%的股权

服务器

2、工业富联新增持股

序号公司名称主营业务与发行人的关联关系

电子制造服务、金融规划、投工业富联持有100%的

6 Fii Holdings USA Inc.

资咨询服务股权

3、工业富联不再持股

序号公司名称主营业务与发行人的关联关系

Yuzhan Technology (India) Private 工业富联原持有

7通信设备、电子专用设备

Limited 99.99%的股权

（二）发行人与关联方间发生的关联交易

根据《募集说明书》等信息披露文件并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人与关联方之间发生的新增关联交易如下：

1、经常性关联交易

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

截至2025年3月31日，公司新增的购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：

单位：万元

关联方名称关联交易类别2025年1-3月2024年度

3-76法律意见书

购买软硬件、接受服务和劳务77.67104.64中山市龙鼎家居科技有限公司

销售软件、提供服务-23.43

工业富联（杭州）数据科技有限购买软硬件、接受服务和劳务23.61-

公司销售软件、提供服务--

DSC CONSULTING SDN BHD 销售软件、提供技术服务 28.75 314.60

苏州鼎信荣科技有限责任公司销售软件、提供服务-0.45

工业富联（福建）数字科技有限

销售软硬件、提供服务-4.20公司

富联裕展科技（深圳）有限公司销售软件、提供服务3.4637.33深圳富联智能制造产业创新中心

销售软件-7.92有限公司

深圳恒驱电机有限公司销售软件、提供服务-2.65

购买软硬件、接受服务和劳务-39.69河南鼎华数字科技有限公司

销售自研软件2.6035.04

台霖生物科技股份有限公司提供一体化解决方案、提供服务7.328.07

全域股份有限公司提供一体化解决方案、提供服务-0.64

深圳市富联凌云光科技有限公司销售软件10.93-

（2）与关联交易相关的应收款项和应付款项

*截至2025年3月31日与关联交易相关的应收款项和应付款项

关联方应收账款：

单位：万元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备中山市龙鼎家居科技有

126.17109.15126.1799.02

限公司

工业富联（杭州）数据科

--64.0064.00技有限公司工业富联佛山智造谷有

应收账款39.991.2054.991.65限公司

DSC CONSULTING

157.894.74380.4032.09

SDN BHD（马来西亚）深圳富联智能制造产业

44.7744.7744.7744.77

创新中心有限公司

3-77法律意见书

绍兴聚承园区运营管理

15.000.45--

有限公司河南鼎华数字科技有限

40.693.0838.572.61

公司深圳市富联凌云光科技

--1.420.04有限公司

富联裕展科技（深圳）有

21.390.648.540.26

限公司中山市龙鼎家居科技有

144.73-94.13-

限公司预付款项

工业富联（杭州）数据科

--31.15-技有限公司

DSC CONSULTING

其他应收款94.359.44--

SDN BHD（马来西亚）

关联方应付账款：

单位：万元期末账面余项目名称关联方期初账面余额额

中山市龙鼎家居科技有限公司190.89182.31

DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） - 344.32应付账款

工业富联佛山智造谷有限公司94.99-

工业富联（杭州）数据科技有限公司23.69-

绍兴聚承园区运营管理有限公司-9.00

DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） - 12.56预收账款（合同负富联裕展科技（深圳）有限公司0.84-债、其他流动负债）

台耀科技股份有限公司-0.21

深圳恒驱电机有限公司0.07-

绍兴聚承园区运营管理有限公司18.0018.00其他应付款

工业富联（福建）数字科技有限公司161.89-

*截至2024年12月31日与关联交易相关的应收款项和应付款项

关联方应收账款：

单位：万元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

3-78法律意见书

中山市龙鼎家居科技有

126.1799.02103.3980.22

限公司

工业富联（杭州）数据

64.0064.0064.006.40

科技有限公司

工业富联（福建）数字

--0.100.00注科技有限公司工业富联佛山智造谷有

54.991.65350.1410.50

限公司

DSC CONSULTING

应收账款380.4032.09112.143.36

SDN BHD（马来西亚）深圳富联智能制造产业

44.7744.77107.4421.49

创新中心有限公司河南鼎华数字科技有限

38.572.61--

公司深圳市富联凌云光科技

1.420.04--

有限公司

富联裕展科技（深圳）

8.540.2630.230.91

有限公司中山市龙鼎家居科技有

94.13---

限公司预付款项

工业富联（杭州）数据

31.15---

科技有限公司

注：实际金额为29.52元。

关联方应付账款：

单位：万元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

中山市龙鼎家居科技有限公司182.31249.73

DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） 344.32 -应付账款

工业富联佛山智造谷有限公司-94.99

工业富联（杭州）数据科技有限公司-254.72

苏州鼎信荣科技有限责任公司-0.45

绍兴聚承园区运营管理有限公司9.009.00预收账款（合同负上海冠龙阀门自控有限公司-40.54债、其他流动负债）

DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） 12.56 -

台耀科技股份有限公司0.21-

绍兴聚承园区运营管理有限公司18.0018.00其他应付款

工业富联（福建）数字科技有限公司-284.00

3-79法律意见书

（3）关联租赁情况

单位：万元期间承租方名称租赁资产种类金额

2025年1-3月22.02

绍兴聚承园区运营管理有限公司房屋

2024年99.08

（4）关键管理人员报酬

单位：万元

项目2025年1-3月2024年关键管理人员报酬131.86804.29

发行人上述报告期内与关联方发生的上述关联交易，其定价按照公平合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

六、发行人的主要财产

查验过程：

就发行人的主要财产的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查验发行人及其子公司新增的不动产权证书/土地使用权或所有权

证书/房屋产权证书及抵押合同等他项权利相关文件；

（2）查验发行人及其子公司新增的商标注册证书、专利证书、著作权证书；

（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2024年审计报告》等信息披露文件；

（4）登录国家知识产权局网站查询发行人及其子公司专利、注册商标等

情况、登录中国版权保护中心网站查询发行人及其子公司新增软件著作权情况；

（5）查验发行人及其子公司新增的房屋租赁合同、租赁房产的权属证明

3-80法律意见书文件；

（6）查阅境外法律意见书及境外子公司的自查说明；

（7）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人新增的子公司、参股公司登记信息；

（8）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人及其子公司新增的分支机构登记信息；

（9）查阅发行人及其子公司新增的资质证书；

（10）查阅发行人子公司新增的市场监督管理部门所留存的企业登记档案。

查验内容及更新修改如下：

（一）主要不动产新增的他项权利宗地面房屋建筑序号权利人权证编号坐落他项权利积（㎡）面积（㎡）最高限额抵押权绍兴滨海新区权利人为交通银行股份

浙（2023）绍兴马山街道（滨海有限公司绍兴中国轻纺

1 数智空间 市不动产权第 新区（2022）G33 46850 -城分（支）行，最高债权

0001343 号 （PJ-07-02-40）

额为10950万元，期间为地块（标准地））

2024/10/24至2026/1/9

经本所律师审查，除数智空间为全部授信业务合同提供最高额抵押之外，发行人及子公司拥有的其他不动产真实、合法、有效，无新增的他项权利。

（二）主要专利

*中国大陆主要专利

截至2025年3月31日，发行人及子公司中国大陆的主要新增的专利2项，2项均为发明专利。具体情况如下：

序号权属人专利名称类型专利号有效期限取得方式

业务数据交换系统以及业务数2022/3/23至

1发行人发明专利2022102864900原始取得

据交换方法2042/3/22

3-81法律意见书

鼎新数智会员回购商品的信息处理系统2019/10/14至

2发明专利2019109732949受让取得

（注）与方法2039/10/13

注：专利号为2019109732949的专利为鼎新数智从原权利人治略资讯整合股份有限

公司（根据发行人《关于全资子公司对外投资的公告》[公告编码：2018-03040]，鼎新数智持有治略资讯整合股份有限公司的境外母公司 Crowdinsight Corporation(BVI)约 10%的股权，2022 年 9 月 13 日，治略资讯整合股份有限公司的股东 CrowdinsightCorporation(BVI)将其持有的 100%股权转让给走着瞧股份有限公司（中国台湾），走着瞧股份有限公司（中国台湾）与鼎新数智无关联关系）处受让取得。

*中国大陆以外主要专利

截至2025年3月31日，发行人及子公司中国大陆以外的主要新增的专利38项，38项均为发明专利。具体情况如下：

序号专利种类名称权利人申请日专利证号取得方式

VERSION MANAGEMENT 发行人、鼎新 US1213114

1 发明 SYSTEM AND VERSION 2022/6/14 原始取得

数智 3B2

MANAGEMENT METHOD

STRUCTURED DATA ANALYSIS

发行人、鼎新 US1213078

2 发明 SYSTEM AND METHOD FOR 2023/4/25 原始取得

数智 6B2

STRUCTURED DATA ANALYSIS

DATA-DRIVEN EXECUTION

发行人、鼎新 US1215354

3 发明 SYSTEM AND EXECUTION 2023/1/31 原始取得

数智 3B2

METHOD THEREOF

DATA DISPLAYING SYSTEM AND 发行人、鼎新 US1220484

4发明2023/8/8原始取得

DATA DISPLAYING METHOD 数智 4B2

DATA PROCESSING SYSTEM AND

发行人、鼎新 US1224242

5 发明 METHOD OF AUTOMATICALLY 2023/4/23 原始取得

数智 2B2

INITIATING PROCESS

中介系统以及服务请求结果回传方发行人、鼎新

6 发明 2023/8/9 I860026 原始取得

法数智

发行人、鼎新

7 发明 数据构建系统以及数据构建方法 2023/5/31 I859898 原始取得

数智

发行人、鼎新

8 发明 数据构建系统以及数据构建方法 2023/8/9 I860027 原始取得

数智

制造流程管理系统以及制造流程管南京鼎华、鼎

9 发明 2022/9/16 I861559 原始取得

理方法华系统

南京鼎华、鼎

10 发明 车间配置系统以及车间配置方法 2023/8/18 I863516 原始取得

华系统

产线数据管理系统以及产线数据管南京鼎华、鼎

11 发明 2024/1/24 I866754 原始取得

理方法华系统

发行人、鼎新

12 发明 数据清洗系统以及数据清洗方法 2024/3/1 I869220 原始取得

数智

发行人、鼎新

13 发明 数据显示系统以及数据显示方法 2023/6/30 I868767 原始取得

数智

3-82法律意见书

序号专利种类名称权利人申请日专利证号取得方式

发行人、鼎新

14 发明 日志管理方法以及日志管理系统 2024/1/25 I869178 原始取得

数智

发行人、鼎新

15 发明 数据构建系统以及数据构建方法 2023/7/3 I868770 原始取得

数智

应用程式管理系统以及应用程式管发行人、鼎新

16 发明 2023/7/12 I868797 原始取得

理方法数智

发行人、鼎新

17 发明 发布订阅装置及其操作方法 2023/8/29 I868881 原始取得

数智

发行人、鼎新

18 发明 数据传输系统以及数据传输方法 2024/3/25 I869248 原始取得

数智

发行人、鼎新

19 发明 介面生成系统以及介面生成方法 2023/8/4 I868846 原始取得

数智

发行人、鼎新

20 发明 数据分析系统以及数据分析方法 2024/2/29 I869218 原始取得

数智

任务风险识别与优化系统以及任务发行人、鼎新

21 发明 2023/2/2 I868572 原始取得

风险识别与优化方法数智

动态页面配置系统以及动态页面配发行人、鼎新

22 发明 2023/2/24 I868600 原始取得

置方法数智

发行人、鼎新

23 发明 知识管理系统以及知识管理方法 2023/3/10 I868616 原始取得

数智

显示界面控制系统以及显示界面控发行人、鼎新

24 发明 2023/9/19 I868930 原始取得

制方法数智

发行人、鼎新

25 发明 合规检查系统以及合规检查方法 2023/11/28 I869072 原始取得

数智

基于数据驱动的数据管理系统以及发行人、鼎新

26 发明 2023/8/15 I870975 原始取得

数据管理方法数智

讯息分析与转换系统以及讯息分析发行人、鼎新

27 发明 2024/3/6 I872976 原始取得

与转换方法数智

发行人、鼎新

28 发明 数据模拟系统及其方法 2023/8/21 I871736 原始取得

数智

发行人、鼎新

29 发明 数据融合系统以及数据融合方法 2023/9/28 I872724 原始取得

数智

发行人、鼎新

30 发明 管理微服务介面的系统及方法 2022/10/17 I872378 原始取得

数智

数据编译以及执行装置以及数据编发行人、鼎新

31 发明 2023/3/28 I872494 原始取得

译以及执行方法数智

发行人、鼎新

32 发明 数据处理系统以及数据处理方法 2023/9/18 I872709 原始取得

数智

生产数据模型管理系统以及生产数南京鼎华、鼎

33 发明 2024/1/24 I872927 原始取得

据模型管理方法华系统

发行人、鼎新

34 发明 推荐系统及其操作方法 2023/8/18 I873788 原始取得

数智

发行人、鼎新

35 发明 生产管理系统以及生产管理方法 2023/6/26 I876394 原始取得

数智

发行人、鼎新

36 发明 自动结算系统以及自动结算方法 2022/10/27 I876219 原始取得

数智

多语言转换装置以及多语言转换方发行人、鼎新

37 发明 2023/10/13 I877833 原始取得

法数智

3-83法律意见书

序号专利种类名称权利人申请日专利证号取得方式

发行人、鼎新

38 发明 版本更新系统以及版本更新方法 2024/4/2 I878080 原始取得

数智

本所律师认为，发行人上述新增的主要专利真实、合法、有效。

（二）主要注册商标

截至2025年3月31日，发行人及其子公司共有24项中国大陆的主要新增的注册商标，具体情况如下：

序号注册商标注册号注册人分类申请日有效期限取得方式

2025/2/21至

180061407发行人第16类2024/7/29原始取得

2035/2/20

2025/2/7至

280062895发行人第38类2024/7/29原始取得2035/2/6

2025/2/7至

380061413发行人第16类2024/7/29原始取得2035/2/6

2024/12/28至

474946121发行人第42类2023/11/2原始取得

2034/12/27

2024/12/21至

579542707发行人第42类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/12/21至

679536225发行人第42类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/12/21至

779548020发行人第16类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/12/21至

879548802发行人第38类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/12/21至

979543584发行人第16类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/12/21至

1079533566发行人第41类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/12/21至

1179542716发行人第42类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/12/21至

1279529382发行人第38类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/12/21至

1379540377发行人第9类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/12/21至

1479543640发行人第42类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/12/21至

1579531779发行人第38类2024/7/1原始取得

2034/12/20

3-84法律意见书

序号注册商标注册号注册人分类申请日有效期限取得方式

2024/12/21至

1679527403发行人第35类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/12/21至

1779549967发行人第9类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/12/21至

1879533964发行人第38类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/10/14至

1978318047发行人第38类2024/4/29原始取得

2034/10/13

2024/10/14至

2078330646发行人第42类2024/4/29原始取得

2034/10/13

2024/10/14至

2178342264发行人第42类2024/4/29原始取得

2034/10/13

2024/10/14至

2278347623发行人第38类2024/4/29原始取得

2034/10/13

2024/10/14至

2369328438发行人第42类2023/1/31原始取得

2034/10/13

2025/2/21至

2477032171南京鼎华第9类2024/2/29原始取得

2035/2/20

截至2025年3月31日，发行人及其子公司共有4项续期的注册商标，具体情况如下：

序号注册商标注册号注册人分类申请/注册日有效期限取得方式

2024/10/21/至

13435790发行人第35类2003/1/14受让取得

2034/10/20

2024/12/11至

22014068628鼎新数智第9类2014/12/11原始取得

2034/12/11

2024/12/11至

32014068630鼎新数智第42类2014/12/11原始取得

2034/12/11

2024/12/11至

42014068629鼎新数智第41类2014/12/11原始取得

2034/12/11

本所律师认为，发行人上述新增及续期的主要注册商标真实、合法、有效。

（三）主要软件著作权

截至2025年3月31日，发行人及其子公司共有5项主要新增的主要软件著作权，具体情况如下：

序号著作权人软件名称登记号取得方式有效期限

3-85法律意见书

发行人、北京鼎捷、江苏鼎捷、

鼎捷雅典娜智能工2024/8/30至

1 广州鼎捷、深圳鼎捷、湖州鼎捷、 2024SR1478566 原始取得

作台软件2074/8/29数智空间

发行人、北京鼎捷、江苏鼎捷、

鼎捷雅典娜流程行2024/8/30至

2 广州鼎捷、深圳鼎捷、湖州鼎捷、 2024SR1922370 原始取得

业 PLM 软件 2074/8/29

数智空间、上海数智

发行人、北京鼎捷、江苏鼎捷、

2024/10/1至

3 广州鼎捷、深圳鼎捷、湖州鼎捷、 易助管理软件 2024SR2104560 原始取得

2074/9/30

数智空间、上海数智

发行人、北京鼎捷、江苏鼎捷、

鼎捷 T100 半导体 2024/3/20 至

4 广州鼎捷、深圳鼎捷、湖州鼎捷、 2025SR0087706 原始取得

管理软件2074/3/19数智空间

品微测试数据控制2023/6/15至

5 南京品微 2024SR1551281 原始取得

管理系统2073/6/14

本所律师认为，发行人上述新增的主要软件著作权真实、合法、有效。

（四）全资、控股子公司及主要参股公司

1、截至2025年3月31日，发行人新增的全资子公司如下：

序号公司名称具体情况

发行人全资子公司，成立于2024年10月11日，统一社会信用代码为绍兴鼎捷数智 91330602MAE2A04W6J，注册资本为 900 万元，住所为浙江省绍兴市越城区马山街道软件有限公司越安北路570号1号楼4楼1457室，法定代表人为刘波，经营范围为“一般项目：软（简称“绍兴件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、鼎捷数智”）技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”发行人全资子公司，成立于2024年11月4日，统一社会信用代码为

91320506MAE3YBNFX0，注册资本为 1000 万元，住所为苏州吴中经济开发区越溪街

道吴中大道1431号太湖软件产业园智慧谷园区101室07号，法定代表人为刘波，经营范围为“一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设

2苏州鼎捷数智备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业机器人安装、维修；智能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口；计算机及办公设备维修；市场营销策划；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

3-86法律意见书活动）”

发行人全资子公司，成立于2024年12月6日，统一社会信用代码为

91330109MAE5H3W01D，注册资本为 1000 万元，住所为浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路188号天人大厦1501室（自主申报），法定代表人为刘波，经营范围为“一般项目：软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助浙江鼎捷数智设备零售；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；办软件有限公司公设备销售；办公设备耗材销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；机械设备

3（简称“浙江销售；电子专用设备销售；电器辅件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电鼎捷数智”）池销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；销售代理；组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”本所律师认为，发行人持有的上述新增全资子公司的股权真实、合法、有效。

2、截至2025年3月31日，发行人新增的控股孙公司如下：

序号公司名称具体情况

发行人控股孙公司，成立于2025年3月10日，统一社会信用代码为

91500000MAEDC6CK63，注册资本为 1000 万元，住所为重庆市两江新区卉竹路 2 号 6栋13层3号（自主承诺），法定代表人为温在跑，经营范围为“一般项目：人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；数字技术服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；工业互联重庆鼎华网数据服务；大数据服务；信息系统集成服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；

a 数科科技信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；计算机系统服务；

有限公司智能控制系统集成；软件销售；信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；网络设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，南京鼎华现时持有其45%股权。

本所律师认为，南京鼎华持有上述股权真实、合法、有效。

3、截至2025年3月31日，发行人及其子公司新增的分支机构如下：

3-87法律意见书

序号公司名称具体情况

1鼎捷数智青岛分公司发行人分支机构，成立于2024年11月18日

2广州鼎捷惠州分公司广州鼎捷分支机构，成立于2024年11月20日

3江苏鼎捷南通分公司江苏鼎捷分支机构，成立于2024年12月5日

4江苏鼎捷常州分公司江苏鼎捷分支机构，成立于2024年12月12日

5江苏鼎捷无锡分公司江苏鼎捷分支机构，成立于2024年12月24日

6上海数智南京分公司上海数智分支机构，成立于2024年11月15日

7浙江鼎捷数智宁波分公司浙江鼎捷数智分支机构，成立于2024年12月30日

8浙江鼎捷数智台州分公司浙江鼎捷数智分支机构，成立于2024年12月31日

9浙江鼎捷数智嘉兴分公司浙江鼎捷数智分支机构，成立于2025年1月3日

10浙江鼎捷数智温州分公司浙江鼎捷数智分支机构，成立于2025年1月6日

11浙江鼎捷数智金华分公司浙江鼎捷数智分支机构，成立于2025年1月17日

12南京鼎华杭州分公司南京鼎华分支机构，成立于2024年12月18日

13南京鼎华北京分公司南京鼎华分支机构，成立于2024年12月20日

14南京鼎华宁波分公司南京鼎华分支机构，成立于2025年1月8日

本所律师认为，发行人新增的上述分公司的真实、合法、有效。

（五）截至2025年3月31日，发行人及其下属全资、控股子公司新增

的主要资质如下：

资质名称/证书编号所有人颁发机关有效期

CESI01112P1011

产品认证-TOP GP 管理软件

4R0M

产品认证-鼎捷 E10 管理软 CESI01117P1026

件 0R0M 北京赛西认证有限责任 2024/10/12 至发行人

CESI01116P1067 公司 长期

产品认证-鼎捷 T100

1R0M

CESI01112P1010

产品认证-易飞

8R0M

数据安全管理能力认证证2024/12/4至

1146240030ROM 发行人 北京卓信认证有限公司

书2027/12/3

数据安全能力成熟度认证 01124DSMM100 发行人 北京赛西认证有限责任 2024/12/25 至

3-88法律意见书

证书 23R0 公司 2027/12/24

苏2024/10/29至软件企业证书南京鼎华中国软件行业协会

RQ-2021-A0336 2025/10/28

06924IPMSZ0326 凯新认证（北京）有限公 2024/12/24 至

知识产权管理体系认证南京鼎华

R0 司 2027/12/23

深圳市科技创新委员会、

2024/12/26至

高新技术企业证书 GR202444208965 智互联 深圳市财政局、国家税务

2027/12/25

总局深圳市税务局

江苏省科学技术厅、江苏

2023/11/6至

高新技术企业证书 GR202332006252 南京品微 省财政厅、国家税务总局

2026/11/5

江苏省税务局

415-24-Q-12022-

质量管理体系认证

R0S 山东凯萨检验认证有限 2024/12/24 至捷茵泰

415-24-E-12022- 公司 2027/12/23

环境管理体系认证

R0S

本所律所认为，发行人及其下属全资、控股子公司上述新增的主要资质真实、合法、有效。

（六）截至2025年3月31日，发行人及其境内全资、控股子公司新增

租赁/续租的主要房产（大于等于500㎡）如下：

建筑面积序号承租方出租方地址租赁时间

（㎡）

苏州工业园区科技发苏州市工业园区金鸡湖大道88号人工2024/10/8至

1发行人1395.1

展有限公司 智能产业园 G3-2301 2027/10/7

浙江鼎捷数杭州天人房地产开发萧山区宁围街道利一路188号天人大厦2025/3/1至

2593.24

智有限公司1501、1502室部分区域2026/2/28福州市闽侯高新区创业路1号德艺文创

德艺文化创意集团股2024/11/20至

3广州鼎捷中心写字楼项目自然楼层地上12层01750

份有限公司2027/11/19单元

注：2025年1月12日，承租方南京鼎华与出租方广州开发区投资控股有限公司签订《终止租赁合同协议》，双方协商一致同意解除地址位于广州市黄埔区映日路119号凯得金融中心 C4 栋 15 层，面积为 941.4095 ㎡，租赁时间为 2023/7/25 至 2028/7/24 的原租赁合同并于2025年1月12日退租。

经本所律师查验，发行人及其子公司新增租赁的场地均为发行人办公场地。上述出租人均与发行人及其子公司签订了租赁合同，发行人及其子公司

3-89法律意见书

在租赁合同有效期内可持续使用上述房产。

七、发行人的重大债权债务

查验过程：

就发行人的重大债权债务的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查验发行人及其子公司正在履行或将要履行的对发行人生产经营存

在较大影响的新增重大合同，并抽查相关支付凭证、发票，查阅部分发行人银行流水单；

（2）对发行人及其子公司新增的部分重要客户、供应商进行访谈；

（3）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人及其子公司新增的部分重要客户、供应商基本情况；

（4）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2025年第一季度报告》等信息披露文件。

查验内容及更新修改如下：

（一）借款合同

截至2025年3月31日，发行人及其下属子公司正在履行的金额10000万元人民币或等值其他币种的银行授信及借款合同新增如下：

受信人/贷授信额度/借款金授信期限/借

授信人/借款人合同编号类型担保情况款人额款期限

厦门国际银行股份0905202412182024/12/30至

发行人授信10000万元/

有限公司上海分行53242027/12/30

DGYW366820

中国光大银行股份2024/12/25至

发行人241216195480授信10000万元/

有限公司上海分行2025/12/24

8Z

招商银行股份有限 121XY24012T 2024/10/28 至

发行人授信20000万元/

公司上海分行0001152025/10/27

2025/2/1至鼎新数智提供房屋、

125000万新台币

台北富邦商业银行 250211-TFB00 2026/2/1 土地进行抵押担保鼎新数智授信

股份有限公司0699422025/2/1至提供银行定期存款

20000万新台币

2026/2/1进行质押担保

1201012901212024/11/20至鼎新数智提供房屋

鼎新数智国泰世华商业银行授信100000万新台币

08A 2025/11/20 进行抵押担保

3-90法律意见书

（二）销售合同截至2025年3月31日，发行人及其子公司正在履行的新增的客户（金额超过500万元）销售合同如下：

序号客户名称合同标的物合同价款合同签订日鼎捷全渠道品牌营销一体化解决

1客户11077.28万元2024/11/6

方案、雅典娜智能工作台

应用软件的设计开发、移交、培

2客户21332.00万元2024/12/16

训及相关其他服务

（三）采购合同

截至2025年3月31日，发行人及其子公司正在履行的新增/续签的供应

商（2024年度前五大）采购合同如下：

序号供应商名称合同标的物合同签订日

1供应商甲供应商所代理软硬件产品2025/2/26

2供应商乙开发工具2023/5/31

注：相关合同均系框架合同，仅约定计价规则，未约定总金额。

本所律师认为，发行人新增上述主要合同合法有效、履行正常。

（四）根据《2025年第一季度报告》，截至2025年3月31日，发行人

其他应收款为2257.35万元，其他应付款为1467.11万元。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。

八、发行人的重大资产变化及收购兼并

查验过程：

就发行人的重大资产变化及收购兼并的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人新增设立的子公司登记信息；

（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2024年审计报告》《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》等信息披露文件；

3-91法律意见书

（3）查阅发行人新增子公司市场监督管理部门所留存的企业登记档案。

查验内容及更新修改如下：

（一）截至2025年3月31日，发行人新增的合并报表内的子公司变动

1、出资设立绍兴鼎捷数智

2024年10月11日，发行人投资设立绍兴鼎捷数智，注册资本900万元。

2、出资设立苏州鼎捷数智

2024年11月4日，发行人投资设立苏州鼎捷数智，注册资本1000万元。

3、出资设立浙江鼎捷数智

2024年12月6日，发行人投资设立浙江鼎捷数智，注册资本1000万元。

4、出资设立重庆鼎华数科科技有限公司

2025年3月10日，公司控股子公司南京鼎华与重庆九允科技有限公司、重庆迪吉特科技有限公司共同投资设立重庆鼎华数科科技有限公司，注册资本1000.00万元，其中南京鼎华持有45.00%出资额。南京鼎华通过直接持股和接受表决权委托的方式控制重庆鼎华数科科技有限公司的股东会，并通过对其实际经营管理的控制影响该公司的经营成果，故将重庆鼎华数科科技有限公司纳入合并报表范围内。

本所律师认为，发行人合并报表内新增的子公司变动符合当时法律法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。

九、发行人章程的制定与修改

查验过程：

就发行人章程的制定与报告期内修改的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；

（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人报告期内章程修订的信息披露文件。

3-92法律意见书

查验内容及更新修改如下：

（一）2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于修订<鼎捷数智股份有限公司章程>的议案》，因发行人注册资本变化等事项对发行人章程相关条款予以修订。

本所律师认为，《公司章程》的上述修改已经发行人股东大会审议通过，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在办理市场登记主管部门的注册资本变更程序及《公司章程》修订事项的备案程序，发行人章程的修改已履行了必要的法定程序。

十、发行人的税务

查验过程：

就发行人的税务的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查验发行人及其子公司的《营业执照》《高新技术企业证书》；

（2）查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告；

（3）查阅发行人及其子公司新增的《增值税及附加税费申报表》；

（4）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人的《2024年审计报告》及《2024年年度报告》《2025

年第一季度报告》等信息披露文件；

（5）查验发行人及其子公司新增的政府补助的批复文件及补助支付凭证；

（6）查阅发行人本次更新的《募集说明书》；

（7）登录国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）等网站进行查询。

查验内容及更新修改如下：

（一）2024年度，发行人及其子公司执行的税种、税率及享受的税收优

惠、政府补助政策

1、根据《募集说明书》《2024年审计报告》并经本所律师对相关公开信

3-93法律意见书

息的查询，2024年度，发行人及其子公司执行的主要税种、税率为：

（1）流转税及附加税税种计税依据税率

境内商品销售收入、销售无形资产或者不动产9%、13%

越南硬件和维护收入（注1）8%、10%增值税

境内应税服务收入（注2）6%

泰国境内销售额（注3）7%

营业税中国台湾地区：销售货物收入及提供劳务收入（注4）5%

城市维护建设税应交流转税税额5%、7%

教育费附加应交流转税税额3%

地方教育费附加应交流转税税额2%

注1：越南鼎捷软件销售及维护免征增值税，硬件销售和维护收入按8%、10%计缴增值税。

注2：根据国家有关税务法规，本公司及所属大陆内分、子公司属现代服务业的技术开发、技术服务业务按6%缴纳增值税。

注3：泰国鼎捷按照泰国的相关规定：增值税和特别营业税自1992年1月1日起开

始实施征收，取代原有的商业税。泰国增值税的普通税率为7%。任何年营业额超过180万泰铢的个人或单位，只要在泰国销售应税货物或提供应税劳务，都应在泰国缴纳增值税。

注4：鼎新数智及鼎华系统按照中国台湾地区“加值型及非加值型营业税法”的相关规定，在中国台湾地区销售货物、提供劳务收入全部按照5%的税率计算销项税，抵减当期采购商品所形成的进项税额（按5%计算）后之余额，为当期应纳或留抵营业税额。外销货物、与外销有关之劳务，或在中国台湾地区提供而在境外使用的劳务其营业税税率为零。

（2）企业所得税纳税主体名称适用税率备注

发行人15%-

江苏鼎捷25%-

3-94法律意见书

深圳鼎捷25%-

广州鼎捷25%-

北京鼎捷25%-

上海网络25%-

上海移动25%-

捷茵泰25%-

绍兴25%-

苏州25%-

智互联15%-

南京鼎华15%-

南京品微15%-

苏州品芯25%-

易思达25%-

广州聚智25%-

鼎捷基金管理25%-

鼎捷聚英25%-

绍兴数智商务25%-

湖州鼎捷25%-

香港鼎捷16.5%注1

荷兰鼎捷25.8%、19%注2

越南鼎捷20%注3

鼎新数智20%注4

鼎华系统20%注4

泰国鼎捷20%注5

数智空间25%-

注1、香港鼎捷：依《香港法例》第112章“税务条例”适用16.5%企业所得税率。

注2、荷兰鼎捷：依荷兰相关企业所得税法规定：标准税率25.8%，但应纳税所得额低于20万欧元（包含20万欧元）的税率为19%。与荷兰签署含股息条款的税收协定的国家或地区（如中国，香港）境内的股息接收方收到从荷兰分配股息免征荷兰股息预

3-95法律意见书提税。

注3、越南鼎捷：根据越南相关所得税法规定：所得税税率为25%；软件企业的软

件收入自公司成立起15年内适用10%企业所得税率，自开始盈利年度起可享受所得税免征4年，随后的9年享受减半征收的优惠政策；软件企业的咨询和维护收入自公司成立起10年内适用20%企业所得税率，自开始盈利年度起可享受所得税免征2年，随后的6年享受减半征收的优惠政策。越南鼎捷2024年度按20%征收所得税。

注4、鼎新数智、鼎华系统：依中国台湾地区所谓相关所得税法的规定适用20.00%

的营利事业所得税率。中国台湾地区营利事业当年度之盈余未分配利润的部分，就该未分配盈余加征5%营利事业所得税。

注5、泰国鼎捷：依照泰国相关所得税法规定：（1）中小型企业（注册资金少于5百万泰铢）且在会计周期中产生的收入不足3千万泰铢，按中小企业企业税率征收，即：

利润0-30万泰铢，免缴；利润300001-300万泰铢，税率15%；利润300万泰铢以上，税率20%。（2）非中小型企业（即注册资金高于5百万泰铢）企业所得税税率为20%。

本所律师认为，2024年度发行人及其子公司执行的税种、税率符合其注册地现行法律法规及规范性文件的要求。

2、发行人及其子公司新增的税收优惠、政府补助政策

（1）智互联

2024年12月26日，智互联取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的编号为 GR202444208965 的高新技术

企业证书，有效期3年。根据高新技术企业认定和税收优惠的相关政策，2024年-2026年享受高新技术企业15.00%的所得税率税收优惠政策。

根据《财政部税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财政部税务总局公告2019年第68号）第一条规定，依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。智互联自2020年开始享受所得税两免三减半优惠政策，2024年度实际适用12.50%的所得税率。

（2）绍兴数智商务、上海网络、鼎捷聚英、捷茵泰、绍兴鼎捷数智、苏

3-96法律意见书

州鼎捷数智根据财政部、税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第6号）的相关规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公2022年第13号）和《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）文件有关规定，自2022年1月

1日至2027年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但

不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

（3）南京品微

2023年11月26日，南京品微取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的编号为 GR202332006252 的高新技术

企业证书，有效期3年。根据高新技术企业认定和税收优惠的相关政策，2023年-2025年享受高新技术企业15.00%的所得税率税收优惠政策。

（4）2024年度发行人计入当期损益的政府补助情况如下：

项目2024年度与资产相关/与收益相关

增值税即征即退26456608.24与收益相关

静安财政局补助收入6650000.00与收益相关

离散行业网络协同制造支撑平台研发补助3482214.91与收益相关

品牌建设专项资金补助1016000.00与收益相关

产业发展扶持资金奖励1000000.00与收益相关

中小企业数字化服务商扶持计划补助1000000.00与收益相关

领军人才补助772000.00与收益相关

稳岗补贴579066.59与收益相关

高新补贴350000.00与收益相关

递延收益摊销176470.58与资产相关

3-97法律意见书

上海市专利工作试点单位补助150000.00与收益相关

其他8466.97与收益相关

合计41640827.29-

本所律师认为，2024年度，发行人及其子公司享受的上述税收优惠、财政补助政策合法、合规、真实、有效。

本法律意见书正本两份，经本所盖章并经办律师签字后生效。

3-98法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》签字、盖章

页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）经办律师（签字）：

负责人（签字）：杜羽田：

颜克兵：张阳：

年月日