兴业证券股份有限公司

关于鼎捷数智股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款

项并以募集资金等额置换的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为鼎捷

数智股份有限公司（以下简称“鼎捷数智”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对鼎捷数智使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2297号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券8276642张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币827664200.00元。公司本次发行的募集资金总额为人民币827664200.00元，扣除承销及保荐费用人民币7476642.00元（不含增值税进项税）后实际收到的金额为人民币820187558.00元。另扣除募集资金到账前已支付的保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、用于本次发行

的信息披露费用、发行手续费用及其他费用等其他发行费用合计人民币

4497503.03元（不含增值税进项税金额）后，实际募集资金净额为人民币

815690054.97元。上述募集资金已于2025年12月19日划至公司指定账户，并

由上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行审验，出具了《验资报告》上会师报字（2025）第17662号。

公司及公司全资子公司湖州鼎捷软件有限公司（以下简称“湖州鼎捷”）已

与募集资金开户银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金采取专户存储管理。

二、募集资金投资项目情况根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定

对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后，将投资于以下项目：

单位：人民币万元拟使用募集资金序号项目名称投资总金额投入金额

1鼎捷数智化生态赋能平台项目101121.3068766.42

2补充流动资金14000.0014000.00

合计115121.3082766.42

注：上表所列投资金额为募集资金总额，未扣除发行费用。

截至本核查意见出具之日，公司募集资金已使用人民币695.03万元，募集资金账户余额为人民币81323.95万元（含利息人民币0.23万元）。

三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因根据《上市公司募集资金监管规则》规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司及湖州鼎捷在募投项目实施过程中存在以下以募集资金直接支付确有困难

的情形：

1、募投项目支出涉及人员工资、奖金、补贴等相关薪酬费用，根据中国人

民银行《人民币银行结算账户管理办法》相关规定，人员工资、奖金等薪酬费用的支付应通过公司及湖州鼎捷基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司及湖州鼎捷通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。

2、根据国家税务总局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，每

月缴纳的社会保险、住房公积金及各项税金等费用的缴纳需通过银行托收方式进行，若通过多个银行账户支付，在实际操作中存在困难。

基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，提高管理及运营效率，公司及湖州鼎捷计划在募投项目的实施期间，根据实际需要先以自有资金方式支付募投项目的上述相关款项，后续以募集资金等额置换，即定期从募集资金专户划转等额资金至公司及湖州鼎捷自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

1、在募投项目的实施过程中，相关部门根据公司支付流程，提交以自有资

金垫付募投项目款项的付款申请，经审批后由财务部门使用自有资金支付。

2、财务部门建立募投项目核算台账，按月汇总以自有资金支付的募投项目

款项明细，定期统计尚未置换的自有资金垫付金额，并按照募集资金使用的审批程序，在自有资金支付后6个月内，将等额资金从募集资金专户转回公司自有资金账户，完成置换。

3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以

募集资金等额置换的情况进行持续监督，采取定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式进行监管，公司和存放募集资金的商业银行配合保荐机构的核查与问询。

五、对公司日常经营的影响

公司及湖州鼎捷根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目所需部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率。不会影响募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

六、审议程序

1、董事会审计委员会审议情况2026年1月30日，公司召开第五届审计委员会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，审计委员会认为：本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事

项不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。同意公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的相关事项。

2、董事会审议情况

2026年2月2日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公

司及湖州鼎捷在募投项目实施期间，根据实际情况先行使用自有资金支付募投项目所需部分款项，后续以募集资金等额置换，将等额资金从募集资金专户划转至公司及湖州鼎捷自有资金账户，该等额置换资金视同募投项目使用资金。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：鼎捷数智本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经董事会审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金的使用效率，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。鼎捷数智本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目的情形，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对鼎捷数智本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于鼎捷数智股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王贤李海东兴业证券股份有限公司

2026年2月2日