法律意见书北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

[2025]海字第021号

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层

电话：010-65219696传真：010-88381869法律意见书

目录

声明....................................................2

正文....................................................3

一、发行人本次发行的批准和授权.......................................3

二、发行人本次发行的主体资格........................................6

三、关于本次发行方案............................................7

四、发行人本次发行的实质条件........................................8

五、发行人的设立.............................................15

六、发行人的独立性............................................15

七、发行人持股5%以上股东........................................18

八、发行人的股本及其演变.........................................20

九、发行人的业务.............................................21

十、关联交易及同业竞争..........................................23

十一、发行人的主要财产..........................................28

十二、发行人的重大债权债务........................................38

十三、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................39

十四、发行人章程的制定与修改.......................................40

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................41

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................42

十七、发行人的税务............................................43

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................45

十九、发行人本次发行募集资金的运用....................................46

二十、发行人业务发展目标.........................................49

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................50

二十二、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................52

二十三、需要说明的其他问题........................................52

二十四、结论意见.............................................52

4-1-1法律意见书

北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

[2025]海字第021号

致：鼎捷数智股份有限公司

根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则12号》《律师证券业务管理办法》《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。

声明

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、为出具本法律意见书，本所依据有关法律、法规及规范性文件的规定，

对发行人本次发行的相关法律事项进行核查。本所律师已核查为出具本法律意见书所必需的法律文件，并就有关事项与发行人高级管理人员进行询问和必要的讨论。

2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印件的，本所律师已就复印件与原件进行核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向本所保证：其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本

4-1-2法律意见书

所依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

4、本所仅对发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

5、本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师证券执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

6、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，本法

律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册。

7、本所出具的《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》中的释义同样适用于本法

律意见书，现出具法律意见如下：

正文

一、发行人本次发行的批准和授权

查验过程：

就发行人本次发行的批准和授权，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

（1）查验有关本次发行及修订稿相关的董事会会议文件，包括会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录、决议公告等；

4-1-3法律意见书

（2）查验有关本次发行及修订稿相关的股东大会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录、决议公告等；

（3）查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》；

（4）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息

披露媒体，查阅有关本次发行及修订稿相关的《发行预案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》等信息披露文件。

查验内容及结果：

（一）本次发行已取得的批准和授权

2023年7月26日，发行人召开第五届董事会第三次会议，本次董事会依

法就本次发行的具体方案、本次发行的预案及其他必须明确的事项做出决议，并提请股东大会批准。

2023年8月14日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年分红计划（2023年-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。

2024年7月22日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》并提请股东大会批准。

4-1-4法律意见书

2024年8月8日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过前

述延长有效期及授权议案。

2024年10月30日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过

《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。由于发行人募投项目投资金额变动，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券发行规模及募集资金金额进行调整。

（二）本次发行尚需取得的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核及中国证监会注册同意。

综上所述，经查验，本所律师认为，发行人股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、召集人资格、股东大会的表决方式、表决程序及

表决结果均符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；发行人股东大会的决议内容合法、有效。发行人股东大会对董事会的授权范围及程序均合法、有效；发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核及中国证监会注册同意。

（三）发行人制定的填补回报的具体措施及发行人董事、高级管理人员执行填补回报措施所做出的承诺根据《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》，发行人制定的填补回报的具体措施及

4-1-5法律意见书

发行人董事、高级管理人员执行填补回报措施所做出的承诺合法合规，且已经发行人股东大会审议通过，履行了相应的决策程序。

二、发行人本次发行的主体资格

查验过程：

就发行人本次发行的主体资格，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人自设立以来市场监督管理部门所留存的企业登记档案；

（2）查阅发行人现行有效的营业执照及《公司章程》《企业信用报告》；

（3）查阅发行人及其子公司相关政府主管部门出具的证明文件并登录相

关政府主管部门网站查询，查阅境外法律意见书；

（4）查阅发行人出具的书面确认文件；

（5）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）

或企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人基本情况；

（6）查验本法律意见书第二部分正文之“五、发行人的设立”“八、发行人的股本及其演变”部分查验的相关资料等。

查验内容及结果：

（一）发行人现时持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码

为 91310000734084709Q 的《营业执照》，住所为上海市静安区江场路 1377弄7号20层，法定代表人为叶子祯，注册资本为26950.6430万元，企业类型为股份有限公司（中外合资、上市），经营范围为“一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及

辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

信息系统集成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业机器人安装、维修；智能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口；计算机软硬件及外

围设备制造；文化、办公用设备制造；计算机及办公设备维修；市场营销策划；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

4-1-6法律意见书件为准）”。

发行人现时为一家符合《公司法》第一百三十四条规定、其股票已经在国务院证券管理部门批准的证券交易所上市交易的股份有限公司。

（二）发行人为依法成立且合法有效存续的上市公司；根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，发行人没有需要终止或解散的情形出现。

1、经本所律师核查，发行人目前持有上海市市场监督管理局颁发的统一

社会信用代码为 91310000734084709Q 的《营业执照》。

2、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形：

（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；

（2）股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。”予以解散。

3、经本所律师核查，发行人股票现在深圳证券交易所创业板上市交易，

股票代码：300378.SZ；股票简称：鼎捷数智；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

综上所述，经查验，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本次发行的主体资格。

三、关于本次发行方案

查验过程：

4-1-7法律意见书

就发行人本次发行方案，本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行方案的内容逐项进行审查，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人本次发行相关的《募集说明书》《审计报告》；

（2）查验有关本次发行及修订稿相关的董事会、股东大会会议文件，包

括会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录、决议公告等；

（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅有关本次发行及修订稿相关的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》《发行预案》《可行性分析报告》《可转换公司债券持有人会议规则》等信息披露文件；

（4）查验资信评级机构的资质文件、出具的资信评级报告，并登录国家

企业信用信息公示系统网站（ http://www.gsxt.gov.cn）或企查查（https://www.qcc.com/）对资信评级机构予以查询。

查验内容及结果：

根据发行人第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》及《发行预案》，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

四、发行人本次发行的实质条件

查验过程：

就发行人本次发行的实质条件，本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行审查，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人本次发行相关的《募集说明书》《审计报告》；

（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅有关本次发行及修订稿相关的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》《发行预案》《可行性分析报告》《可

4-1-8法律意见书转换公司债券持有人会议规则》等信息披露文件；

（3）查验境外法律意见书；

（4）登录相关网站查阅兴业证券披露的年度报告、资质等文件，查验发行人与兴业证券签署的《鼎捷软件股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之承销协议》；

（5）查验发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管

理人员出具的尽职调查表、《一致行动人协议》及《<一致行动人协议>之补充协议》；

（6）查阅董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》《警察刑事记录证明》；

（7）查阅发行人出具的书面确认文件；

（8）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息

披露媒体，查阅发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2021年度内部控制自我评价报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年度内部控制自我评价报告》等信息披露文件；

（9）查验本法律意见书第二部分正文之“一、发行人本次发行的批准和授权”“二、发行人本次发行的主体资格”“三、关于本次发行方案”“六、发行人的独立性”“七、发行人持股5%以上股东”“九、发行人的业务”“十、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的主要财产”“十二、发行人的重大债权债务”“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”

“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”“十九、发行人本次发行募集资金的运用”“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”等部分所查验的其他文件等。

查验内容及结果：

（一）发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。

（二）本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及

规范性文件的规定，对发行人本次发行的条件进行逐一核对：

4-1-9法律意见书

1、经本所律师核查，发行人本次发行的实质条件符合《公司法》规定的

相关条件：

根据发行人2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第十三次会议决

议公告及《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中规定了具体的转换为股票的办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第二百零二条、

第二百零三条的规定。

2、经本所律师核查，发行人本次发行的实质条件符合《证券法》规定的

相关条件：

（1）根据发行人2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第十三次

会议审议通过的相关议案、《发行预案》及本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行采取承销方式，聘请具有保荐资格的兴业证券担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

（2）根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及发行人各项工作制度的规

定予以规范运作，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

（3）根据《募集说明书》，2021年度、2022年度和2023年度发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为9133.39万元、11956.33万元和12167.69万元，平均可分配利润为11085.80万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

4-1-10法律意见书

（4）发行人本次发行可转债募集资金将用于鼎捷数智化生态赋能平台项

目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

（5）发行人为依法成立且合法有效存续的上市公司，发行人主营业务符

合国家产业，根据发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》等信息披露文件，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款、《证券法》

第十二条第一款第（二）项的规定。

（6）根据发行人出具的书面确认文件及《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》等信息披露文件，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：

*对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

*违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

3、经本所律师核查，发行人本次发行的实质条件符合《管理办法》规定

的相关条件：

（1）发行人本次发行符合《管理办法》第九条的规定，具体如下：

*根据发行人出具的书面确认文件及《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》

等信息披露文件，发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所

4-1-11法律意见书

的公开谴责，符合《管理办法》第九条第（一）（二）项的规定。

*根据发行人出具的书面确认文件及《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》

等信息披露文件，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

*根据《审计报告》《2021年度内部控制自我评价报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年度内部控制自我评价报告》及发行人出具的

书面确认文件，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

*根据发行人出具的书面确认文件及《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》等信息披露文件，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

（2）发行人符合《管理办法》第十条的规定，具体如下：

*发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

*发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中

国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

4-1-12法律意见书

*报告期内，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人及其持股5%以上的股东最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

*报告期内，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人及其持股5%以上的股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，且不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）发行人本次发行符合《管理办法》第十三条的规定，具体如下：

*根据发行人出具的书面确认文件及《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》

等信息披露文件，发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条

第一款第（一）项及第（二）项的规定。

*根据《募集说明书》《审计报告》及《2024年半年度报告》《2024年

第三季度报告》，报告期内发行人资产负债率（合并口径）分别为36.42%、

32.08%、32.75%和28.09%；经营活动产生的现金流量净额分别为31670.43

万元、19792.00万元、10818.31万元和-19900.01万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。

（4）发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

*对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

4-1-13法律意见书

*违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（5）发行人本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定

*发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

*发行人本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

*发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

*根据发行人出具的书面确认文件，发行人本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。

（6）发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行可转换公司债券的其

他条件：

*根据第五届董事会第三次会议、2023年第二次临时股东大会、第五届

董事会第十三次会议审议通过相关议案，股东大会就发行可转债作出的决定，包括了本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的

安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授

权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、

转股期、转股价格的确定和修正等事项，符合《管理办法》第十九条的规定。

*根据《募集说明书》及第五届董事会第三次会议、2023年第二次临时

股东大会、第五届董事会第十三次会议通过的相关议案及《发行预案》等本

次发行的公告文件，发行人符合《管理办法》第六十一条、第六十二条第一

款、第六十四条第一款的规定。

综上所述，经查验，本所律师认为，除发行人本次发行尚需获得深圳证

4-1-14法律意见书

券交易所审核及中国证监会注册同意外，已具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及中国证监会颁布的其他规范性文件规定的关于上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

五、发行人的设立

查验过程：

就发行人的设立，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人设立时市场监督管理部门所留存的企业登记档案；

（2）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）

或企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人基本情况；

（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人首次公开发行股票时的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》等信息披露文件。

查验内容及结果：

（一）股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和

规范性文件的规定，并得到了主管部门的批准。

（二）股份公司发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议书》符合

法律、法规及规范性文件规定，股份公司设立行为不存在潜在纠纷。

（三）股份公司设立过程中履行了验资程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。

（四）股份公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

六、发行人的独立性

查验过程：

就发行人的独立性，本所律师实地查验了发行人的中国大陆主要办公场

4-1-15法律意见书所，并进行了包括但不限于如下查验工作：

（1）查验发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《企业信用报告》、组织结构图及各部门职能说明；

（2）查阅发行人本次发行相关的《募集说明书》《审计报告》；

（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息

披露媒体，查阅发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2021年度内部控制自我评价报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年度内部控制自我评价报告》等信息披露文件；

（4）查验发行人主要财务管理制度、发行人的《已开立银行结算账户清单》；

（5）查验发行人部分高级管理人员的劳动合同，查阅发行人与员工签订

的《劳动合同书》《辞职申请表》《员工保密协议》模板并取得发行人员工

名单对上述《劳动合同书》予以了抽查查验；

（6）查验发行人报告期各期末的社会保险及住房公积金缴纳凭证；

（7）查阅发行人及其子公司相关政府主管部门出具的证明文件；

（8）查阅发行人董事、监事及高级管理人员提供的尽职调查表；

（9）查阅发行人出具的确认文件；

（10）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等工业富联指定信息披露媒体，查阅工业富联《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》等信息披露文件；

（11）查阅发行人主要股东出具的《避免同业竞争承诺函》等承诺、发

行人现有持股5%以上股东及其一致行动人提供的尽职调查表；

（12）对发行人财务部总经理、法务部总监及董事会秘书进行访谈；

（13）查阅中国证监会上海监管局就发行人出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》；

（14）查验本法律意见书第二部分正文之“九、发行人的业务”“十、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的主要财产”“十二、发行人的重大

4-1-16法律意见书债权债务”“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”

及“十九、发行人本次发行募集资金的运用”部分所查验的其他文件等。

查验内容及结果：

（一）发行人的经营范围为“一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信

息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；

会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业机器人安装、维修；智能控制系

统集成；咨询策划服务；技术进出口；计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；计算机及办公设备维修；市场营销策划；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。发行人主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。发行人拥有从事上述业务所必需的生产设施和条件，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，自主作出经营决策，顺利组织和实施生产经营活动。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）发行人主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。发行人合法拥有与经营有关的不动产、办公设备、电子设备及其他设备的所有权或者使用权。发行人资产独立完整。

（三）发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员未在持股5%以上股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的

其他行政职务，未在持股5%以上股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在持股5%以上股东及其控制的其他企业中兼职。发行人人员独立。

（四）发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具

有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人不存在与持股5%以上股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人财务独立。

4-1-17法律意见书

（五）发行人设立了股东大会、董事会（下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会）、监事会；发行人下设证券办公室、内审

办公室、董事长办公室、总部办公室、非大陆营运区事业一处、非大陆营运

区事业二处、非大陆营运区事业三处、大陆营运区事业一处、大陆营运区事

业二处、大陆营运区事业三处、大陆营运区事业四处、大陆营运区事业五处、

PaaS平台、投资管理部、创新孵化部、制造解决方案事业处、AIOT事业处。

发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与持股5%以上股东及其控制的其他企业间有机构混同的情形。发行人机构独立。

（六）发行人的业务独立于持股5%以上股东及其控制的其他企业，与持

股5%以上股东及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。发行人业务独立。

综上所述，本所律师认为，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于持股5%以上股东及其控制的其他企业，发行人具有独立法人资格，其经营活动在其核准的经营范围内进行，具备独立完整的业务体系，具备直接面向市场的独立经营能力及风险承受能力，发行人与持股5%以上股东及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

七、发行人持股5%以上股东

查验过程：

就发行人的股东情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人自设立以来市场监督管理部门所留存的企业登记档案；

（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息

披露媒体，查阅发行人的《详式权益变动报告书（2020年7月8日）》等信息披露文件；

（3）查阅发行人现有持股5%以上股东及其一致行动人提供的尽职调查

表、《一致行动人协议》及《<一致行动人协议>之补充协议》；

（4）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）

4-1-18法律意见书

或企查查（https://www.qcc.com/）查询持股 5%以上股东基本情况；

（5）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等工业富联指定信

息披露媒体，查阅工业富联《2023年年度报告》《2024年半年度报告》《2024

年第三季度报告》等信息披露文件；

（6）查阅中国境外股东的股东名册、周年申报表等登记资料；

（7）查验本法律意见书第二部分正文之“五、发行人的设立”“十、关联交易及同业竞争”部分所查验的其他文件等。

查验内容及结果：

（一）截至2024年9月30日，发行人股权较为分散，无控股股东及实

际控制人，持有发行人 5%以上股份的股东为工业富联和香港 Top Partner，工业富联现时持有发行人39971265股股份，占发行人股本总额的14.73%；

香港 Top Partner 现时持有发行人 18912242股股份，占发行人股本总额的

6.97%。

1、工业富联为依法成立且合法有效存续的股份有限公司；根据法律、法

规、规范性文件以及工业富联章程规定，工业富联具有法律、法规及规范性文件规定担任发行人股东的主体资格。

2、香港 Top Partner 为在香港注册登记并合法有效存续的有限公司，具

有法律、法规及规范性文件规定担任发行人股东的主体资格。

（二）工业富联和香港 Top Partner 所持发行人的股份不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形；且未有针对工业富

联、香港 Top Partner所持发行人的股份所产生的任何法律纠纷。

（三）发行人无实际控制人

经中国证监会证监许可[2014]25号文核准并经深证上[2014]69号文同意，发行人股票于2014年1月27日在深圳证券交易所创业板上市。根据发行人首次公开发行时的招股说明书等信息披露文件及发行人上市后的年度报告文件，发行人股权结构分散，单一股东或具有一致行动关系股东的持股比例均为30%以下，发行人不存在控股股东，亦不存在虽不是发行人的股东，但

4-1-19法律意见书

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，即发行人无实际控制人。

根据发行人的《2024年第三季度报告》，截至2024年9月30日，发行人的前十大股东如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1工业富联3997126514.73

2 香港 Top Partner 18912242 6.97

3 STEP BEST HOLDING LIMITED 8820951 3.25

4鼎捷软件股份有限公司－2022年员工持股计划42000001.55

5魏清莲27114201.00

6 维尔京 Talent 2424415 0.89

中国工商银行股份有限公司－财通资管价值成长混

718050000.67

合型证券投资基金

8香港中央结算有限公司18005190.66

9张永辉16710000.62

10叶子祯15850000.58

注：截止 2024 年 9 月 30 日，工业富联、香港 Top Partner、新蔼咨询、孙蔼彬、叶子祯作为一致行动人合计持有公司60684027股股份，持股比例为22.36%。其中，孙蔼彬持有新蔼咨询100%的股权。

上表中披露的股东信息依据为中国证券登记结算有限责任公司提供的截至2024年9月30日的公司股东名册。公司股东“鼎捷软件股份有限公司－2022年员工持股计划”名称现已变更为“鼎捷数智股份有限公司－2022年员工持股计划”。

经查验，本所律师认为，近三年来，发行人股权结构分散，单一股东或具有一致行动关系股东的持股比例均为30%以下，发行人不存在控股股东，亦不存在实际控制人。

八、发行人的股本及其演变

查验过程：

就发行人的股本及其演变情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验

4-1-20法律意见书

工作：

（1）查阅发行人及其前身鼎捷有限的市场监督管理部门所留存的企业登记档案；

（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息

披露媒体，查阅发行人的股权激励计划、股份回购等信息披露文件；

（3）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）

或企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人基本情况；

（4）查阅发行人及其子公司相关政府主管部门出具的证明文件；

（5）查验报告期内发行人的董事会、监事会和股东大会会议文件，包括

会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录、决议公告等；

（6）查阅发行人出具的书面确认文件；

（7）对发行人法务部总监进行访谈；

（8）查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》；

（9）查验本法律意见书第二部分正文之“五、发行人的设立”部分所查验的其他文件等。

查验内容及结果：

根据发行人的企业登记档案及信息披露文件，除因股权激励事项发行人股本总额由269506430股增加至271392830股尚需履行股东大会决策程

序并尚需办理市场登记主管部门的注册资本变更程序及《公司章程》修订事

项的备案程序外，发行人设立时的股权设置、历次股本变动均已取得必要的授权和批准，合法、有效。

九、发行人的业务

查验过程：

就发行人的业务情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人报告期内市场监督管理部门所留存的企业登记档案；

（2）查阅发行人及其子公司现行有效的营业执照；

（3）查阅发行人本次发行相关的《审计报告》；

4-1-21法律意见书

（4）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息

披露媒体，查阅发行人的《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》等信息披露文件；

（5）查阅发行人及其子公司相关政府主管部门出具的证明文件；

（6）查阅发行人出具的书面确认文件；

（7）查阅境外法律意见书；

（8）对发行人及其子公司部分重要客户、供应商进行访谈；

（9）对发行人董事会秘书进行访谈；

（10）查验本法律意见书第二部分正文之“十一、发行人的主要财产”

“十二、发行人的重大债权债务”部分所查验的其他文件等。

查验内容及结果：

（一）发行人的经营范围发行人的经营范围属于国家发展和改革委员会、商务部令第52号《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》中的范围，符合国家产业政策。发行人所从事的业务符合发行人《公司章程》和营业执照规定的经营范围，与其法定行为能力一致，其经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人境外经营情况

股份公司存在在中国大陆以外经营的情形，其在中国大陆以外拥有的全资、控股子公司为香港鼎捷、鼎新数智、鼎华系统、越南鼎捷、荷兰鼎捷和

泰国鼎捷，发行人上述在中国大陆以外的经营符合当地“法律”/法律的规定，除上述情形外，不存在在中国大陆以外进行经营的情形。

（三）发行人最近三年主营业务未发生重大变化

发行人近三年来主要从事为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、

4-1-22法律意见书

智能化的综合解决方案，其主营业务未发生重大变化。

（四）发行人主营业务突出

发行人2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月的主营业务收

入分别为178813.93万元、199520.43万元、222774.00万元和157305.81万元（未经审计），均占发行人营业总收入的90%以上，发行人的主营业务突出。

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍

截至2024年9月30日，发行人有效存续，生产经营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

查验过程：

就发行人的关联交易及同业竞争情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人现有持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高

级管理人员提供的尽职调查表、《一致行动人协议》及《<一致行动人协议>之补充协议》；

（2）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）

或企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人及其主要关联方基本情况；

（3）查阅发行人本次发行相关的《募集说明书》《审计报告》；

（4）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息

披露媒体，查阅发行人的《详式权益变动报告书（2020年7月8日）》等信息披露文件；

（5）查验发行人报告期内与关联方之间主要关联交易的相关合同并抽查

4-1-23法律意见书

财务凭证；

（6）查阅发行人出具的书面确认文件；

（7）查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及独立董事关于发行人近三年来关联交易的独立意见；

（8）查验发行人主要股东出具的《避免同业竞争承诺函》等承诺；

（9）对发行人财务部总经理、董事会秘书进行访谈。

查验内容及结果：

（一）发行人的关联方

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《编报规则12号》等法律法规

及规范性文件的有关规定，发行人的关联方包括：

1、发行人持股5%以上的股东及其一致行动人为发行人的关联方

发行人股权较为分散，无控股股东及实际控制人。截至2024年9月30日，持有发行人 5%以上股份的股东为工业富联和香港 Top Partner，工业富联现时持有发行人39971265股股份，占发行人股本总额的14.73%，工业富联为发行人的第一大股东。香港 Top Partner现时持有发行人 18912242股股份，占发行人股本总额的 6.97%。工业富联、香港 Top Partner 为发行人的关联方。根据工业富联和香港 Top Partner、新蔼咨询、孙蔼彬、叶子祯签署的《一致行动人协议》及《<一致行动人协议>之补充协议》，新蔼咨询、孙蔼彬、叶子祯亦为发行人关联方。

2、发行人的持股5%以上股东及其一致行动人控制或具有重大影响的其他

企业

依据谨慎原则，工业富联直接或间接控制的下属子公司均为发行人的关联方。

3、发行人的全资子公司、控股子公司、参股子公司

4-1-24法律意见书

4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员包括：配偶、

父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或

担任董事、高级管理人员的其他企业

截至2024年9月30日，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：

序号名称与发行人的关联关系

1颜回（香港）有限公司叶子祯持有100%的股权且任其董事

2子路（香港）有限公司叶子祯持有100%的股权且任其董事

叶子祯持有59.9940%的出资比例且担任执行事务合

3上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）

伙人、张苑逸持有39.9960%的出资比例

叶子祯任董事长、张苑逸任董事、林健伟任监事、

4苏州鼎信荣科技有限责任公司

发行人的联营企业颜回（香港）有限公司为其执行事务合伙人，由叶

5子我企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）

子祯实际控制

刘波曾任董事并于2023年10月离任、发行人的联

6中山龙鼎

营企业

7深圳市信润富联数字科技有限公司刘宗长任董事

8深圳富联智能制造产业创新中心有限公司刘宗长任董事长

9富联富甲智创（深圳）科技有限公司刘宗长任董事

10工业富联（福建）数字科技有限公司刘宗长任董事长、经理、法定代表人

11工业富联（杭州）数据科技有限公司刘宗长任董事长、经理、法定代表人

12富联富集云（深圳）科技有限公司刘宗长任董事长、总经理、法定代表人

13工业富联佛山智造谷有限公司刘宗长任董事长、总经理、法定代表人

14工业富联（佛山）创新中心有限公司刘宗长任董事长、总经理、法定代表人

15工业富联（佛山）产业示范基地有限公司刘宗长任董事长、总经理、法定代表人

16绍兴聚承园区运营管理有限公司张苑逸任董事

17台霖生物科技股份有限公司邹景文任总经理、董事

4-1-25法律意见书

18全域股份有限公司邹景文任董事长

19台耀科技股份有限公司邹景文任董事长

20 DSC CONSULTING SDN BHD 潘泰龢任董事、发行人的联营企业上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合

21林健伟持有75%的出资比例，任执行事务合伙人

伙）

叶子祯持有40%的股权且任其监事，张苑逸任执行

22鼎捷基金管理

董事、林健伟任总经理及法定代表人

6、其他关联方

序号名称与发行人的关联关系

发行人控股子公司上海移动的原合营方，已于

1北京慧友云商科技有限公司

2023年11月7日不再持有其任何股权

（二）发行人与关联方间发生的关联交易

根据《审计报告》等信息披露文件、对财务部总经理的访谈并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易，其定价按照公平合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

报告期内，发行人需独立董事发表意见的关联交易，独立董事均已发表相关意见。发行人的主要股东均已承诺，承诺减少并规范与发行人之间的关联交易，关联交易价格公允，并按正常的商业行为准则进行，确保发行人及其他中小股东利益不受侵害；严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》

及发行人关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规章制度中对关联交易的回避制度、决策权限、信息披

露等事宜予以明确规定。发行人股东大会审议关联交易时，关联股东均履行了回避表决。发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

（三）同业竞争

4-1-26法律意见书

1、根据《2024年半年度报告》等信息披露文件、对发行人董事会秘书的

访谈并经本所律师核查，发行人的主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。发行人与第一大股东工业富联及其一致行动人间在发行人主营业务方面不存在同业竞争。

2、发行人的主要发起人股东出具的避免同业竞争承诺

发行人首次公开发行上市前，发行人的主要发起人股东香港 TopPartner、香港 Step Best、香港 Mega Partner、香港 Cosmos Link、新蔼咨

询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇

泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询出具了《避免同业竞争承诺函》。另外，维尔京 DC Software、维尔京 Talent 以及神州数码控股有限公司出具《避免同业竞争承诺函》。

原股东维尔京 DC Software、维尔京 Talent于 2020年 7月 4日与工业富

联签署了《关于鼎捷软件股份有限公司之股份买卖协议》，维尔京 DC Software拟将其持有的股份39971265股，全部以协议转让的方式转让给工业富联，

2020年12月11日完成过户登记手续。

上述承诺在承诺主体作为鼎捷数智直接或间接股东期间且鼎捷数智股票

在深圳证券交易所创业板上市期间持续有效，且不可撤销。

3、发行人持股5%以上股东及其一致行动人出具的避免同业竞争承诺

为规范和解决同业竞争问题，工业富联、工业富联的控股股东 ChinaGalaxy Enterprise Limited、香港 Top Partner、新蔼咨询、孙蔼彬、叶子祯已出具承诺。本所律师认为，发行人采取的上述避免同业竞争的措施合法、有效。

4、发行人已对有关关联交易及解决同业竞争的承诺与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

4-1-27法律意见书

十一、发行人的主要财产

查验过程：

就发行人的主要财产情况，本所律师实地查验了发行人的办公场所，并进行了包括但不限于如下查验工作：

（1）查验发行人及其子公司的不动产权证书/土地使用权或所有权证书/房屋产权证书；

（2）查验发行人及其子公司的商标注册证书、专利证书、著作权证书；

（3）查阅发行人本次发行相关的《审计报告》；

（4）向国家知识产权局、上海版权协会、发行人所在地的不动产登记主

管机关查询发行人及其子公司专利、商标、作品著作权及不动产登记情况；

（5）登录国家知识产权局网站查询发行人及其子公司专利、注册商标等

情况、登录中国版权保护中心网站查询发行人及其子公司软件著作权、作品著作权情况；

（6）查验发行人及其子公司的房屋租赁合同、租赁房产的权属证明文件；

（7）查验发行人提供的固定资产清单并抽查部分重要机器设备的购置发票等；

（8）查阅境外法律意见书；

（9）查阅发行人出具的书面确认文件、《关于鼎捷软件合作专利的相关说明》《关于南京品微合作专利的相关说明》及共有专利涉及的相关文件、

部分受让取得专利/商标的原权利人相关文件；

（10）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人子公司、参股公司登记信息；

（11）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人及其子公司的分支机构登记信息；

（12）查阅发行人及其子公司的资质证书；

（13）查阅发行人子公司市场监督管理部门所留存的企业登记档案；

（14）对发行人法务部总监进行访谈。

4-1-28法律意见书

查验内容及结果：

（一）发行人拥有或使用的主要资产状况

1、经本所律师审查，发行人及子公司拥有的主要不动产真实、合法、有效。

2、主要房屋所有权、土地使用权或所有权

（1）经本所律师核查，股份公司及其子公司拥有的主要房屋所有权真实、合法、有效。

（2）经本所律师核查，股份公司及其子公司拥有的主要土地所有权真实、合法、有效。

3、主要无形资产

（1）主要专利

*中国大陆主要专利

截至2024年9月30日，鼎捷数智以其拥有的专利号为2012105794770、

2012105935317、2011104577118、2011103208084、2011103208099的专利为

其在上海银行股份有限公司卢湾支行的借款设定质押担保，担保金额为3000万元，借款期限为2024年5月8日至2024年11月8日，并就此质押事项办理了专利权质押登记。2024年7月3日，国家知识产权局出具《专利权质押登记通知书》，专利权质押登记号为 Y2024310000567，质权自 2024 年 6 月

28日起设立，并于2024年12月13日注销。

2024年9月6日，国家知识产权局出具《专利实施许可合同备案证明》，

专利实施许可合同备案号 X2024310000112，就发行人拥有的专利号为

2017106844661、2017113904826、2018101483534、2018102445652、2018104366392、2019102200823、2022105306732、2022109156471的专利，

4-1-29法律意见书

许可人为发行人，被许可人为上海数智，许可使用费支付方式为无偿，许可期限至2029年7月20日。除上述情形外截至2024年9月30日，上述专利不存在他项权利。

截至2024年9月30日，发行人共拥有2项共有专利，专利号分别为

2021105234388、2020114356750。就上述2项共有专利事项，发行人出具了《关于鼎捷软件合作专利的相关说明》，“从公司整体来说，公司具有丰富的产品及服务类型，上述2项专利仅为部分细分产品细分功能的支持，亦可以通过其他方式替代，不属于发行人重要专利，对发行人经营不构成重大影响，且发行人与共同专利权人上海交通大学、上海交通大学宁波人工智能研究院、上海工程技术大学不存在纠纷。”南京品微拥有1项共有专利，专利号为2020103470038。就上述1项共有专利事项，南京品微出具了《关于南京品微合作专利的相关说明》，“报告期内，南京品微该专利主要用于前期方案及产品预研，没有对应该专利的业务产品实现，南京品微实际业务应用中由于场景变化采用其他技术实现，没有应用此专利。权利人南京颖图电子技术有限公司不涉及该 PCB 全流程追溯业务领域。……上述专利不属于公司重要专利，对公司经营不构成重大影响且公司与共同专利权人南京颖图电子技术有限公司不存在纠纷。”根据发行人的专利证书、本所律师登录国家知识产权局网站核查验证、

向国家知识产权局申请书面查询以及发行人出具的书面确认文件，专利权真实、合法、有效。

*中国大陆以外的主要专利

根据《鼎新数智股份有限公司法律意见书》《鼎华智能系统股份有限公司法律意见书》以及发行人出具的书面确认文件，专利权真实、合法、有效。

（2）主要注册商标

*中国大陆主要商标

4-1-30法律意见书

根据发行人的商标证书、本所律师登录国家知识产权局网站核查验证、

向国家知识产权局申请书面查询以及发行人出具的书面确认文件，注册商标权真实、合法、有效。

*中国大陆以外的主要商标

根据《鼎新数智股份有限公司法律意见书》《鼎华智能系统股份有限公司法律意见书》以及发行人出具的书面确认文件，上述注册商标权真实、合法、有效。

（3）主要著作权

*经本所律师审查，除涉及的发行人与已注销的全资子公司共有的软件著作权尚需办理著作权人变更手续外，发行人及其子公司拥有的主要软件著作权真实、合法、有效。

*经本所律师审查，发行人及其子公司拥有的主要作品著作权真实、合法、有效。

4、报告期内发行人全资、控股子公司及主要参股公司

序号公司名称备注

1江苏鼎捷境内全资子（孙）公司

2北京鼎捷境内全资子（孙）公司

3广州鼎捷境内全资子（孙）公司

4深圳鼎捷境内全资子（孙）公司

5广州聚智境内全资子（孙）公司

6上海网络境内全资子（孙）公司

7鼎捷聚英境内全资子（孙）公司

8绍兴数智商务境内全资子（孙）公司

9湖州鼎捷境内全资子（孙）公司

10上海数智境内全资子（孙）公司

4-1-31法律意见书

11鼎捷聚智境内全资子（孙）公司

12数智空间境内全资子（孙）公司

13上海移动境内全资子（孙）公司，上海移动已于2024年3月22日注销

14智互联境内控股子公司，发行人现时持有其98.81%股权

15捷茵泰境内控股子公司，发行人现时间接持有其70%股权

16南京鼎华境内控股子公司，发行人现时间接持有其51.5796%股权

17南京品微境内控股子公司，南京鼎华现时持有其100%股权

18苏州品芯境内控股子公司，南京品微现时持有其100%股权

19易思达境内控股子公司，南京品微现时持有其60%股权

20苏州鼎信荣科技有限责任公司主要参股公司（企业），发行人现时直接持有其40.00%股权

21中山龙鼎主要参股公司（企业），上海网络现时持有其48.0769%股权

22 DSC CONSULTING SDN BHD 主要参股公司（企业），香港鼎捷现持有其 49%股权

23绍兴聚承园区运营管理有限公司主要参股公司（企业），鼎捷聚英现时持有其24%股权

广州黄埔智造管理咨询合伙企业

24主要参股公司（企业），上海网络现时持有其50.5051%出资（普通合伙）广州黄埔智造产业投资基金合伙

25主要参股公司（企业），发行人现时直接持有其45%出资企业（有限合伙）温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙

26主要参股公司（企业），发行人现时直接持有其23.6%出资企业（有限合伙）

27鼎捷基金管理主要参股公司（企业），发行人现时直接持有其20%股权

28河南鼎华数字科技有限公司主要参股公司（企业），南京鼎华现时直接持有其15%股权

29香港鼎捷发行人中国香港全资子公司

30鼎新数智发行人中国台湾地区全资子公司

31鼎华系统南京鼎华现时持有其92.93%股权的中国台湾地区控股子公司

32越南鼎捷香港鼎捷现时持有其86.880%股权的越南控股子公司

33荷兰鼎捷发行人荷兰全资子公司

34泰国鼎捷香港鼎捷现时持有其49%股权的泰国控股子公司

经本所律师审查，发行人持有的上述全资、控股子公司及参股公司的股权不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形，且未有针对发行人持有上述股权或权益所产生的任何法律纠纷。发行人持有

4-1-32法律意见书

上述股权或权益真实、合法、有效。

5、报告期内发行人及其子公司的分支机构

序号公司名称具体情况

1鼎捷数智郑州分公司发行人分支机构

2鼎捷数智嘉兴分公司发行人分支机构

3鼎捷数智南通分公司发行人分支机构

4鼎捷数智合肥分公司发行人分支机构

5鼎捷数智常州分公司发行人分支机构

6鼎捷数智长沙分公司发行人分支机构

7鼎捷数智温州分公司发行人分支机构

8鼎捷数智成都分公司发行人分支机构

9鼎捷数智重庆分公司发行人分支机构

10鼎捷数智武汉分公司发行人分支机构

11鼎捷数智杭州分公司发行人分支机构

12鼎捷数智宁波分公司发行人分支机构

13鼎捷数智苏州分公司发行人分支机构

14鼎捷数智无锡分公司发行人分支机构

15鼎捷数智江苏分公司发行人分支机构

16鼎捷软件台州分公司发行人分支机构，已于2024年10月31日注销

17广州鼎捷南昌分公司广州鼎捷分支机构

18广州鼎捷泉州分公司广州鼎捷分支机构

19广州鼎捷佛山分公司广州鼎捷分支机构

20广州鼎捷福州分公司广州鼎捷分支机构

21广州鼎捷厦门分公司广州鼎捷分支机构

22广州鼎捷东莞分公司广州鼎捷分支机构

23广州鼎捷中山分公司广州鼎捷分支机构

24南京鼎华广州分公司南京鼎华分支机构

25南京鼎华上海分公司南京鼎华分支机构

4-1-33法律意见书

26北京鼎捷天津分公司北京鼎捷分支机构

27江苏鼎捷徐州分公司江苏鼎捷分支机构

28江苏鼎捷济南分公司江苏鼎捷分支机构

6、主要生产经营设备情况

根据《审计报告》、固定资产清单并抽查部分重要机器设备的购置发票

等资料并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括办公设备、电子及其他设备等。上述生产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购置取得，不存在权属争议或其他限制发行人行使所有权或使用权的情形。

发行人拥有上述主要生产经营设备真实、合法、有效。

7、发行人及其下属全资、控股子公司报告期内拥有的主要资质

资质名称/证书编号所有人颁发机关有效期25023Q10403R1 中球联合国际认证（北 2020/4/2 至质量管理体系认证发行人M 京）有限公司 2026/4/1

19924IS00035R 中标华信（北京）认证中 2024/1/25 至

信息安全管理体系认证发行人

0M 心有限公司 2027/1/24

CMMI-4 认证 - 鼎新数智 SEI-Certified SCAMPI -

上海市科学技术委员会、

GR20223100414 2022/12/14至

高新技术企业证书发行人上海市财政局、国家税务

82025/12/13

总局上海市税务局信息系统安全等级保护备

31010699173-22022/12/14至

案证明-第三级鼎捷雅典发行人上海市公安局

2001长期

娜系统

19822ISL0345R 北京新纪源认证有限公 2022/12/30至

信息安全管理体系认证南京鼎华

OS 司 2025/12/29

29024Q11771-0 2024/6/12 至

质量管理体系认证南京鼎华中泰联合认证有限公司

6R0M 2027/6/11

信息系统安全等级保护备32012299098-22022/12/9至南京鼎华南京市公安局

案证明-第二级 sMES 系统 2001 长期

4-1-34法律意见书

产品认证-TOP GP 管理软 CESI01112P101

件 14R0M

产品认证-鼎捷 E10 管理 CESI01117P102

2023/10/23至

软件 60R0M 北京赛西认证有限责任

发行人2024/10/22

CESI01116P106 公司

产品认证-鼎捷 T100 （注 1）

71R0M

CESI01112P101

产品认证-易飞

08R0M

深2024/6/28至国家鼓励的软件企业证书智互联中国软件行业协会

ERQ-2024-0238 2025/6/27

2023/10/25至

苏

软件企业证书南京鼎华中国软件行业协会2024/10/24

RQ-2021-A0336（注2）

江苏省科学技术厅、江苏

GR20233201963 2023/12/13至

高新技术企业证书南京鼎华省财政厅、国家税务总局

72026/12/12

江苏省税务局中国电子工业标准化技

信息技术应用创新工作委 ITAIC-2023-00 2024/8 至

南京鼎华术协会、信息技术应用创

员会技术活动单位972025/7新工作委员会

信创产品评估证书-鼎捷沪2023/10/30至发行人上海软协信创工委会

雅典娜 V2.1 XC-2023-0357 2028/10/29

知识产权合规管理体系认 18124IP0193R0 中规（北京）认证有限公 2024/9/10 至发行人

证证书 M 司 2027/9/9智能制造系统解决方案

智能制造系统解决方案供2024/2/1至

2024-01-028发行人供应商联盟秘书处、中国

应商分类分级评定证书2027/1/31电子技术标准化研究院

2024010911644中国质量认证中心有限2024/6/18至

CCC/信息技术设备 发行人

344公司2026/2/1

工业和信息化部 ICP/IP

网站域名 沪 ICP 备 2020/2/25 至

发行人地址/域名信息备案管理

digiwinchina.com 10010150 号-9 长期系统

注1：发行人拥有的《产品认证证书》已续期，有效期为2024/10/12至长期。

注2：南京鼎华拥有的《软件企业证书》已续期，有效期为2024/10/29至2025/10/28。

4-1-35法律意见书

（二）根据发行人及其子公司的不动产权证书/土地使用权或所有权证书

/房屋产权证书等权利证书、《鼎新数智股份有限公司法律意见书》等境外法

律意见书、发行人出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人拥有上述财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。鉴于发行人变更公司名称、部分子公司更名事宜，发行人及其子公司拥有的不动产权证书/土地使用权或所有权证书/房屋产权证书等权利证书尚需办理相关

权利人更名手续，发行人及其子公司取得上述资产的完备的权属证书不存在法律障碍。

（三）根据发行人及其子公司的不动产权证书/土地使用权或所有权证书

/房屋产权证书等权利证书、《鼎新数智股份有限公司法律意见书》等境外法

律意见书、发行人出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查询，除上述说明外，发行人及其下属子公司对其主要财产的所有权或使用权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形。

（四）物业租赁1、报告期内，发行人及其境内全资、控股子公司租赁的主要房产（大于等于500㎡）

经本所律师查验，发行人及其子公司租赁的场地均为发行人办公场地。

上述出租人均与发行人及其子公司签订了租赁合同，发行人及其子公司在租赁合同有效期内可持续使用上述房产。

2、报告期内，发行人境外全资、控股子公司在中国台湾地区租赁的主要

房产、土地

根据《鼎新数智股份有限公司法律意见书》并经本所律师审查，鼎新数智均与出租人签订了租赁合同，依据相关各该租赁契约内容，承租之土地部分均系供鼎新数智所有建物之基地使用，承租建物之目的则均为办公用途，供各分公司日常营运使用，租赁合同的内容符合中国台湾地区“法律”的规

4-1-36法律意见书定。

截至2024年9月30日，发行人及其境内全资、控股子公司上述租赁房产存在瑕疵，具体如下：

*部分租赁房产未直接与产权人签署租赁合同发行人租赁的湖南省长沙市芙蓉中路一段416号泊富商业广场

33022/33023室房产，其产权人为傅重其所有，傅重其实际拥有上述租赁房产

的权属证书，2023年1月1日，傅重其出具《房屋无偿提供使用证明》，确认其自愿将其拥有的房产无偿提供给长沙市开福区纬之维旅馆作为经营场所使用，使用期限自2023年1月1日至2026年12月31日。

发行人租赁的武汉市洪山区徐东大街191号金禾中心写字楼25层04-06号房产，其产权人为湖北中正信置业有限公司所有，湖北中正信置业有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书，2016年6月24日，湖北中正信置业有限公司出具《授权委托书》，湖北中正信置业有限公司委托武汉中楷睿信商业管理有限公司以其名义签署、撤回、增修租赁其拥有的房产金禾中心写字

楼、金禾时尚商铺相关合同（协议）、任何形式的工作相关文件等，委托期限自2016年7月1日至2026年6月30日。

*部分租赁房产未办理房屋租赁备案手续

发行人及其境内全资、控股子公司租赁的房产中，存在部分租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续的情形。根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期未改正被处以罚款的风险。截至本法律意见书出具日，发行人未发生因未办理房屋租赁登记备案手续而收到相关主管部门责令限期改正的通知及受到相关行政处罚的情况，且由于潜在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

4-1-37法律意见书综上，本所律师认为，发行人及其子公司租赁上述物业存在的瑕疵不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。发行人及其子公司与出租方签订的租赁合同的内容真实、合法、有效。

十二、发行人的重大债权债务

查验过程：

就发行人的重大债权债务情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

（1）查验发行人及其子公司《企业信用报告》、正在履行或将要履行的

对发行人生产经营存在较大影响的重大合同，并抽查相关支付凭证、发票，查阅部分发行人银行流水单；

（2）查阅发行人及其子公司相关政府主管部门出具的证明文件；

（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息

披露媒体，查阅发行人的《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》等信息披露文件；

（4）查阅发行人出具的书面确认文件；

（5）对发行人及其子公司部分重要客户、供应商进行访谈；

（6）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）

或企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人及其子公司部分重要客户、供应商基本情况；

（7）对发行人财务部总经理、发行人本次发行聘请的会计师事务所项目组成员进行访谈；

（8）查阅发行人本次发行相关的《审计报告》；

（9）查验本法律意见书第二部分正文之“十、关联交易及同业竞争”“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所查验的其他文件等。

查验内容及结果：

（一）通过对发行人正在履行或已履行的主要重大合同的审查以及发行

人的说明，本所律师认为，上述合同合法有效、履行正常，不存在潜在风险

4-1-38法律意见书和纠纷。

（二）根据《审计报告》、发行人及其子公司相关政府主管部门出具的

证明文件、发行人出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行产生重大影响或实质性影响的侵权之债。

（三）根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查询，除上述情形外，发行人与关联方间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形。

（四）根据发行人《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》及出

具的书面确认文件，截至2024年9月30日，发行人其他应收款为

27756086.30元，其他应付款为14480855.65元。发行人金额较大的其他

应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。

十三、发行人的重大资产变化及收购兼并

查验过程：

就发行人的重大资产变化及收购兼并情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人报告期内市场监督管理部门所留存的企业登记档案；

（2）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）

或企查查（https://www.qcc.com/）查询报告期出资设立发行人子公司、参股公司登记信息；

（3）查阅发行人出具的书面确认文件；

（4）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息

披露媒体，查阅发行人的《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《关于对外投资设立合资公司的公告》《关于对外投资建设鼎捷智创芯基地项目的公告》

《关于控股子公司增资暨公司放弃优先权利的公告》《关于对外投资建设数

4-1-39法律意见书智化生态赋能平台项目的公告》等信息披露文件；

（5）查阅境外法律意见书；

（6）查阅发行人子公司市场监督管理部门所留存的企业登记档案；

（7）查验本法律意见书第二部分正文之“八、发行人的股本及其演变”部分所查验的其他文件等。

查验内容及结果：

（一）报告期内，发行人的股本变动

关于发行人近三年来发生的股本变动行为见《律师工作报告》第二部分

正文之“八、发行人的股本及其演变”之内容。

（二）报告期内，发行人合并报表内的子公司的变动符合当时法律法规

及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行人上述对外投资行为均不构成重大资产重组。

（三）根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查询，除上述说明外，发行人报告期内不存在其他拟进行重大资产置换、剥离、重大资产出售或收购等行为。

十四、发行人章程的制定与修改

查验过程：

就发行人章程的制定与报告期内修改情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人报告期内市场监督管理部门所留存的企业登记档案；

（2）查阅发行人现行有效的营业执照及《公司章程》；

（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息

披露媒体，查阅发行人报告期内章程修订的信息披露文件；

（4）查验本法律意见书第二部分正文之“八、发行人的股本及其演变”部分所查验的其他文件等。

4-1-40法律意见书

查验内容及结果：

（一）发行人章程的制定及近三年来的修订情况

1、发行人设立时，发行人根据自身实际情况并依据中国证监会证监公司

字[2006]38号《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》等有

关法律、法规及规范性文件的要求制定了《公司章程》，并经发行人创立大会审议通过，且上述《公司章程》已在上海市工商行政管理局办理了备案手续。

2、发行人章程近三年来的修订的修改已经发行人股东大会审议通过，且

已报经发行人工商登记机关备案，发行人章程近三年来修改已履行了必要的法定程序。

（二）发行人现行有效的章程为依据《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的要求制定并经发行人股东大会审议通过。股东权利可以依据发行人章程得到充分保护，发行人章程不存在对股东特别是中小股东行使权利的限制性规定。发行人现行有效的章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

查验过程：

就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人报告期内市场监督管理部门所留存的企业登记档案；

（2）查阅发行人现行有效的营业执照、组织结构图及各部门职能说明、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》

《独立董事制度》；

（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息

披露媒体，查阅发行人报告期内的信息披露文件；

（4）查验报告期内发行人的董事会、监事会和股东大会会议文件，包括

4-1-41法律意见书

会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录、决议公告等。

查验内容及结果：

（一）根据发行人章程，发行人设立了股东大会、董事会（下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会）、监事会；发行人下

设证券办公室、内审办公室、董事长办公室、总部办公室、非大陆营运区事

业一处、非大陆营运区事业二处、非大陆营运区事业三处、大陆营运区事业

一处、大陆营运区事业二处、大陆营运区事业三处、大陆营运区事业四处、

大陆营运区事业五处、PaaS 平台、投资管理部、创新孵化部、制造解决方案

事业处、AIOT 事业处。发行人组织机构符合《公司法》及其他法律、法规的规定。发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《独立董事制度》，上述议事规则符合现行法律法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师审查，发行人近三年来股东大会、董事会、监事会的

召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

综上所述，经查验，本所律师认为，近三年来发行人股东大会对董事会的授权合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会重大决策等行为

合法、合规、真实、有效。

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

查验过程：

就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人报告期内市场监督管理部门所留存的企业登记档案；

（2）查阅发行人董事、监事及高级管理人员提供的尽职调查表、《无犯罪记录证明》《警察刑事记录证明》、独立董事相关资格证明文件；

（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息

4-1-42法律意见书

披露媒体，查阅发行人《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》等信息披露文件；

（4）查验报告期内发行人的董事会、监事会和股东大会会议文件，包括

会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录、决议公告等；

（5）查阅中国证监会上海监管局就发行人董事、监事及高级管理人员出

具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》；

（6）登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交

易 所 网 站 http://www.sse.com.cn/ 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站（ http://www.szse.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）对董事、监事及高级管理人员进行查询。

查验内容及结果：

（一）根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形及规范性文件规定禁止任职的情形；上述人员已经了解与本次发

行有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据发行人披露的资料及本所律师核查，发行人近三年来董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

有关规定，履行了必要的法律程序。

经本所律师审查，朱慈蕴、刘焱、邹景文为发行人独立董事，发行人独立董事人数占发行人董事会成员总人数的三分之一以上，其中刘焱为会计专业人士；发行人已制订了《独立董事工作制度》。综上所述，经查验，本所律师认为，发行人独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其职权范围没有违反我国法律法规及规范性文件的规定。

十七、发行人的税务

4-1-43法律意见书

查验过程：

就发行人的税务情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

（1）查验发行人及其子公司的《营业执照》《高新技术企业证书》；

（2）查阅发行人及其子公司相关政府主管部门出具的证明文件，查阅发

行人及其子公司最近三年的《增值税及附加税费申报表》；

（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息

披露媒体，查阅发行人的《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》等信息披露文件；

（4）查阅发行人出具的书面确认文件；

（5）查阅境外法律意见书；

（6）查验发行人及其子公司最近三年政府补助的批复文件及补助支付凭证；

（7）查阅发行人本次发行相关的《募集说明书》《审计报告》；

（8）登录国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）等网站进行查询。

查验内容及结果：

（一）发行人及其子公司执行的税种、税率及近三年享受的税收优惠、政府补助政策

1、根据《募集说明书》《审计报告》及《鼎新数智股份有限公司法律意见书》等境外法律意见书、发行人出具的书面确认文件并经本所律师对相关

公开信息的查询，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合其注册地现行法律法规及规范性文件的要求。

2、报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠、政府补助政策合法、合规、真实、有效。

（二）根据《审计报告》、发行人及其子公司相关政府主管部门出具的

证明文件、《鼎新数智股份有限公司法律意见书》等境外法律意见书、发行

4-1-44法律意见书

人出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人及其子公司近三年来不存在因违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

查验过程：

就发行人的环境保护和产品质量、技术标准情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

（1）查验发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；

（2）查阅发行人及其子公司相关政府主管部门出具的证明文件；

（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息

披露媒体，查阅发行人的《发行预案》《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》等信息披露文件；

（4）查阅环境保护管理部门湖州市生态环境局吴兴分局对发行人募集资

金投资项目出具的《投资项目环评审批服务单》；

（5）查阅发行人出具的书面确认文件；

（6）查阅境外法律意见书；

（7）登录中华人民共和国生态环境部（http://mee.gov.cn/）等网站进行查询。

查验内容及结果：

（一）发行人的环境保护

1、根据发行人及其子公司相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律

师对相关公开信息的查询，发行人及其境内合并报表范围内的全资、控股子公司近三年来不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。

根据境外法律意见书及发行人出具的书面确认文件，发行人合并报表范

4-1-45法律意见书

围内的境外全资、控股子公司近三年来不存在因违反有关环境保护方面的法

律、法规而受到重大处罚的情形。

2、关于发行人本次募集资金投资项目鼎捷数智化生态赋能平台项目，2023年10月23日，湖州市生态环境局吴兴分局出具《投资项目环评审批服务单》，“根据你公司提供的浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表（项目代码：2310-330502-04-01-503984）及项目情况说明，对照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版），鼎捷数智化生态赋能平台项目不纳入建设项目环境影响评价管理”。

（二）根据《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》

《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》、发行人及其子公司相关政

府主管部门出具的证明文件、境外法律意见书并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人及其子公司近三年来在生产经营活动中能够遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规，未受到质量技术监督主管部门的重大行政处罚。

十九、发行人本次发行募集资金的运用

查验过程：

就发行人本次发行募集资金的运用情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

（1）查验有关本次发行及修订稿相关的董事会、股东大会会议文件，包

括会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录、决议公告等；

（2）查阅《募集资金管理制度》；

（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》《可行性分析报告》等信息披露文件；

（4）查阅环境保护管理部门对发行人募集资金投资项目环境影响评价报

告文件的备案/批复文件；

（5）查阅发行人出具的书面确认文件；

4-1-46法律意见书

（6）查阅《鼎捷数智化生态赋能平台项目投资协议书》《征地补偿安置公告》《征地补偿安置方案》及湖州市吴兴区人民政府（以下简称“吴兴区政府”）、湖州市吴兴区妙西镇人民政府（以下简称“妙西镇政府”）出具

的《关于鼎捷数智化生态赋能平台项目用地的情况说明》；

（7）查阅《鼎捷软件股份有限公司鼎捷数智化生态赋能平台项目可行性研究报告》《国有建设用地使用权出让合同》及浙（2023）湖州市（吴兴）

不动产权第0141997号《不动产权证书》；

（8）本所律师前往募投项目用地地址实地调查。

查验内容及结果：

（一）本次发行募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过83766.42万元（含83766.42万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于鼎捷数智化生态赋能平台项目。本次募投项目符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》等相关规定中产能过剩行业、限制类及淘

汰类行业，亦不属于产业政策禁止投资建设的项目或实行核准制管理的项目。

2023年10月19日，本次募投项目取得备案机关浙江省湖州市吴兴区发

展改革和经济信息化局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目类型为备案类（内资基本建设项目），国标行业为应用软件开发（6513），项目编号为2310-330502-04-01-503984。

发行人上述募集资金用途已经发行人2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第十三次会议审议通过。

（二）根据发行人说明及本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资

项目由发行人及其全资子公司湖州鼎捷实施，不存在与他人进行合作的情形。

本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人独立性产生不利影响。

（三）募集资金投资项目的用地情况

4-1-47法律意见书依据《鼎捷软件股份有限公司鼎捷数智化生态赋能平台项目可行性研究报告》及发行人出具的书面确认文件，本次发行募投项目鼎捷数智化生态赋能平台项目拟建设于浙江省湖州市吴兴区妙西镇楂树坞村楂树坞自然村科学

谷创新田 C区块，拟购置土地占地面积 35332.98m2，折合约 53亩。

依据《鼎捷数智化生态赋能平台项目投资协议书》《鼎捷软件股份有限公司鼎捷数智化生态赋能平台项目可行性研究报告》《国有建设用地使用权出让合同》，本次发行募投项目鼎捷数智化生态赋能平台项目涉及的国有建设用地约53亩，用地性质为科研用地，鼎捷数智化生态赋能平台项目建设内容为：研发建设以智驱中台为核心，搭配开发平台、智能入口、技术平台、数据中台、知识中台、生态社区和服务云为一体的新一代数智化平台，支持企业和 ISV（独立软件开发商）；同时通过建设鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发和开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。本次发行募投项目鼎捷数智化生态赋能平台项目建设内容与用地性质相符，且本次发行募投项目已经政府主管部门备案，结合本所律师查询的案例，发行人利用科研用地实施本次发行募投项目不存在法律障碍。

2023年12月1日，出让人湖州市自然资源和规划局吴兴分局、受让人湖

州鼎捷及交地人妙西镇人民政府签订《国有建设用地使用权出让合同》。

2023年12月20日，湖州鼎捷取得浙（2023）湖州市（吴兴）不动产权

第0141997号《不动产权证书》，用途为科研用地，坐落于湖州市吴兴区妙西镇（妙西镇 MFS01-16A-1 号地块），为湖州鼎捷单独所有，面积为 35875㎡，国有建设用地使用权至2073年12月17日止。

综上所述，本所律师认为，发行人已取得募投用地且符合国家土地管理相关法律、法规的规定。

4-1-48法律意见书

（四）发行人前次募集资金使用情况

经中国证监会证监许可[2014]25号文核准并经深证上[2014]69号文同意，发行人股票于2014年1月27日在深圳证券交易所创业板上市，前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且发行人最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。本所律师认为，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

二十、发行人业务发展目标

查验过程：

就发行人业务发展目标情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人本次发行相关的《募集说明书》；

（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息

披露媒体，查阅发行人的《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》等信息披露文件；

（3）查阅发行人出具的书面确认文件；

（4）查验本法律意见书第二部分正文之“九、发行人的业务”部分查验的相关资料等。

查验内容及结果：

发行人的业务发展目标如下：

当前及未来一段时期内，公司将坚持“智能+”的战略，以客户为中心，以“领先市场的产品、聚焦行业经营、高效价值服务”为策略重点，持续加大投入研发资源，促进企业数智化转型与智能制造产品服务的优化与迭代升

4-1-49法律意见书级；聚焦行业深挖客户需求，持续积累行业知识与应用，塑造行业专家的品牌形象，提升聚焦行业市场经营效率；聚焦客户核心业务场景和管理议题，持续优化交付方法与工具，实现高效价值服务，提升客户应用效益；深化发展鼎捷雅典娜平台及新应用，以数智驱动聚合智客营地，拓展 ISV 伙伴，全方位助力客户实现数智化转型和 ESG高质量发展。

本所律师认为，发行人业务发展目标与发行人主营业务一致。

综上所述，经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

查验过程：

就发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

（1）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息

披露媒体，查阅发行人的《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》等信息披露文件；

（2）查阅发行人现有持股5%以上股东及其一致行动人提供的尽职调查表；

（3）查阅发行人董事、监事及高级管理人员提供的尽职调查表、《无犯罪记录证明》《警察刑事记录证明》；

（4）查阅发行人出具的书面确认文件；

（5）登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询；

（6）查阅发行人及其子公司相关政府主管部门出具的证明文件；

（7）查阅发行人及其子公司《企业信用报告》、诉讼案件相关资料；

4-1-50法律意见书

（8）查阅境外法律意见书；

（9）查阅发行人本次发行相关的《审计报告》；

（10）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等工业富联指定信息披露媒体，查阅工业富联《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》等信息披露文件；

（11）对发行人法务部总监进行访谈；

（12）查阅中国证监会上海监管局就发行人及董事、监事及高级管理人

员出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》《人员诚信信息报告（社会公众版）》；

（13）查阅上海市公共信用信息服务中心就发行人出具的《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、各子公司所在地公共信用

信息中心就有无违法违规信息出具的《专用信用报告》。

查验内容及结果：

（一）根据发行人及其子公司相关政府主管部门出具的证明文件、发行

人及其子公司的诉讼案件相关资料、《审计报告》《鼎新数智股份有限公司法律意见书》等境外法律意见书、发行人出具的书面确认文件并经本所律师

对相关公开信息的查询，发行人及子公司报告期内不存在尚未了结的或可预见的可能对本次发行构成实质性不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的尽职调查表、《无犯罪记录证明》《警察刑事记录证明》并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人董事、监事及高级管理人员报告期内没有尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据现有持股5%以上股东及其一致行动人提供的尽职调查表、工

业富联的相关信息披露文件并经本所律师对相关公开信息的查询，持有发行人 5%以上的股东工业富联、香港 Top Partner 及其一致行动人报告期内没有

尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4-1-51法律意见书

（四）根据发行人的《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》等信息

披露文件并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人最近五年内不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

二十二、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师审阅了《募集说明书》引用的本所出具的《律师工作报告》及

本法律意见书的相关内容，确认发行人《募集说明书》及其摘要不致因引用本法律意见书和本所出具的《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的法律风险。

二十三、需要说明的其他问题本所律师按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》的要求，对其中需要律师核查并明确发表意见的审核关注事项进行了核查并发表了明确意见，具体详见《律师工作报告》第二部分正文之“二十三、需要说明的其他问题”部分所述。

二十四、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向不特定对象发行可

转换公司债券的实质条件及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次发行不存在法律障碍，亦不存在影响本次发行的违法、违规行为。发行人本次发行现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核及中国证监会注册同意。

本法律意见书正本两份，经本所盖章并经办律师签字后生效。

4-1-52法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》签字、盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）经办律师（签字）：

负责人（签字）：杜羽田：

颜克兵：张阳：

年月日

4-1-53法律意见书

北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书

（一）

[2025]海字第021-1号

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层

电话：010-65219696传真：010-88381869法律意见书

目录

声明....................................................2

第一部分《问询函》回复部分.........................................3

一、《问询函》问题1............................................3

二、《问询函》问题2...........................................12

三、《问询函》问题3...........................................30

四、《问询函》问题4...........................................51

第二部分关于《法律意见书》《律师工作报告》更新事项.........................89

一、发行人本次发行的实质条件.......................................89

二、发行人持股5%以上股东........................................90

三、发行人的股本及其演变.........................................92

四、发行人的业务.............................................92

五、关联交易及同业竞争..........................................93

六、发行人的主要财产...........................................98

七、发行人的重大债权债务........................................108

八、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................109

九、发行人章程的制定与修改.......................................111

十、发行人的税务............................................111

3-1法律意见书

北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

[2025]海字第021-1号

致：鼎捷数智股份有限公司

根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则12号》《律师证券业务管理办法》《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2025]海字第021号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2025]海字第022号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

本所现根据深圳证券交易所审核函[2025]020017号《关于鼎捷数智股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）并结合股份公司实际情况及要求，就发行人本次发行过程中、报告期增加涉及更新数据的相关事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》载明的含义相同。

声明

对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：

1、为出具本补充法律意见书，本所依据有关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的相关法律事项进行核查。本所律师已核查为出具本补充法律意见书所必需的法律文件，并就有关事项与发行人高级管理人员进行询问和必要的讨论。

3-2法律意见书

2、对于出具本补充法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提

供复印件的，本所律师已就复印件与原件进行核验，该等复印件与原件一致；

同时，发行人已向本所保证：其已提供的本所出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

3、对出具本补充法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，

本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

4、本所仅对发行人本次发行有关的中国境内法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项和境外法律事项发表

专业意见的适当资格。本补充法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件予以引述。该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

5、本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师证券执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

6、本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，

本补充法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册。现出具法律意见如下：

第一部分《问询函》回复部分

一、《问询函》问题1

3-3法律意见书

根据申报材料，公司主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。报告期各期，公司营业收入分别为178813.93万元、199520.43万元、222774.00万元和157305.81万元。报告期各期，中国大陆外收入占比分别为52.41%、49.68%、48.17%和53.27%。公司业务具有较为明显的季节性特点，公司主要客户的收入及回款主要集中在下半年；公司的人力成本、差旅费用和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，上半年净利润一般少于下半年。

公司自制软件销售业务的收入金额分别为54891.68万元、57682.16万元、

58320.50万元和41636.06万元，占各期营业收入总额的比例分别为30.70%、

28.91%、26.18%和26.47%，毛利率为100%。公司外购软硬件销售业务的收入

金额分别为36302.67万元、40334.26万元、49237.44万元和40379.09万元，占各期营业收入总额的比例分别为20.30%、20.22%、22.10%和25.67%。

公司主营业务毛利率分别为66.30%、65.32%、61.91%和56.99%，整体下降。公司最主要的经营成本是人力成本，如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于营业收入的增长速度，则公司毛利率可能存在波动或下降的风险。

报告期内，发行人客户较为分散。公司采购的主要产品为非本公司生产的硬件和软件，不涉及原材料采购。报告期内，公司向前五大供应商的合计采购额分别为12518.52万元、21506.74万元、22550.43万元和13039.83万元，占各期采购总额的比例分别为49.70%、51.80%、42.94%和34.84%，集中度相对较高。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15172.05万元、26377.64万元、44687.85万元和50660.30万元，占营业收入的比例分别为8.48%、

13.22%、20.06%和24.15，持续上升。公司存货账面价值分别为4473.52万元、

4839.59万元、6562.01万元和9744.37万元，占流动资产的比例分别为2.89%、

2.75%、3.60%和6.68%。

截至2024年9月30日，其他应收款的账面价值为2775.61万元，其中

900.98万元为往来款；预付账款的账面价值为4585.98万元，2年以上占比

27.83%。

报告期各期末，公司无形资产的账面价值分别为11690.20万元、11644.61

3-4法律意见书

万元、20062.24和21829.96万元，由土地使用权和软件使用权构成。2023年末公司无形资产账面价值同比增长较快，主要系新增绍兴和湖州的土地使用权。截至2024年9月30日，发行人及其境内全资、控股子公司租赁房产存在瑕疵。

请发行人说明：（1）结合行业竞争状况、下游客户需求、公司销售模式、

收入成本变动等情况，说明报告期内收入同比增加的情况下毛利率逐年下降的原因，是否符合行业发展趋势，发行人已采取和拟采取的应对措施。（2）结合中国大陆外主要客户情况、在手订单、产品价格、国际经济环境、同行

业可比公司情况等，说明该部分收入占比较高的原因及可持续性，毛利率与中国大陆内的毛利率相比是否有较大区别，是否与同行业可比公司相符；该部分销售收入确认的具体依据、与中国大陆内情况相比是否存在较大差异，是否存在跨期确认的情形。（3）结合行业特点、自身经营季节性特征、同行业可比公司情况等，说明报告期内季节性分布情况、原因及合理性，是否存在集中确认收入、期后退货情形，是否符合行业惯例。（4）分别说明自制和外购软件的具体内容、可实现功能、主要下游客户及数量、收费模式、销售

金额、客户实际使用情况等，并结合业务场景、人员安排等，说明发行人外购金额增加的原因及必要性，与同行业公司趋势是否一致，是否存在将核心业务外包情况。（5）软件销售与技术服务之间关系、客户是否重叠以及是否存在捆绑销售；报告期内公司销售自制软件的毛利率为100%的原因，是否与同行业可比公司会计处理一致，相关收入确认方法以及是否符合企业会计准则规定，在此基础上说明公司业务收入和相关成本费用计量的准确性。（6）结合发行人前五大客户情况，说明对于长期拓客、稳定业绩的规划，是否具有可持续性；结合报告期内发行人向前五大供应商采购的具体内容，说明主要供应商集中的原因及合理性。（7）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形，账龄较长的应收账款情况及其原因和合理性。（8）结合报告期内存货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，量化说明存货期末余额变动是否合理，是否与公司发展阶段相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分。（9）结合其他应收款、预付账款相关款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交易背

3-5法律意见书

景、交易内容、合同约定情况、账龄等情况，说明交易对象是否与发行人董监高、大股东及一致行动人存在关联关系。（10）说明报告期内无形资产发生变化的原因及合理性，现有无形资产折旧摊销计提情况。（11）说明房产租赁瑕疵情况及对本次发行的具体影响，后续处理措施及进展。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（1）-（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（11）并发表明确意见。

回复：

（一）说明房产租赁瑕疵情况及对本次发行的具体影响，后续处理措施及进展。

截至2025年3月31日，发行人及其境内全资、控股子公司租赁的主要房产（大于等于500㎡）如下：

未完成备案租赁房产具体情况是否租是建筑为核序承租租赁时赁否出租方地址面积产权证明文件心业号方间用备

（㎡）具体用途务设途案备或办公场地苏州市工业园苏州地区

苏州工业2024/10/苏（2016）苏区金鸡湖大道销售及产

发行园区科技1395.8至州工业园区不办

188号人工智能否品应用人否

人发展有限12027/10/动产权第公产业园员办公场公司70000100号

G3-2301 所常州地区

苏（2021）常

销售、顾常州市武常州市武进区州市不动产权

2023/4/1问实施、进区湖塘湖塘镇武进万第2076281号

发行-570.7至办产品应用2镇何留社达广场2幢/2076289号（注否人62028/5/3公及安装维区股份经3714.3715.371/2076291号2）

1护部门人

济合作社6.3717.3718室/2076323号员办公场

/2076324号所萧山区宁围街

杭州天人2025/3/1浙（2019）萧杭州地区浙江道利一路188

房地产开593.2至山区不动产权办销售及研

3鼎捷号天人大厦否否

发有限公42026/2/2第0000071号公发人员办

数智1501、1502室

司8/0000040号公场所部分区域

3-6法律意见书

宁波市鄞州区2023/9/1浙（2021）宁发行首南街道泰康1至波市鄞州不动办

4赵恒基691是不适用

人中路558号2026/9/1产权第公

2201室00161785号

温州市鹿城区浙（2021）温温州地区

2022/8/2

浙江合众市府路168号州市不动产权销售及顾

发行725.70至办

5商务有限合众大厦1803第0091175号否问实施人否

人32025/8/1公

公司室、1804室、/0091170号员办公场

9

1805室/0091176号所

广州开发广州市黄埔区2021/11/粤（2023）广

广州区投资控映日路119号941.41至州市不动产权办

6是不适用

鼎捷股有限公凯得金融中心0952026/10/第06045000公司（注 1） C4 栋 17 层 31 号深圳市龙岗区

深圳市星雅星路8号星2023/10/粤（2024）深

深圳 河雅创投 河 WORLD 双 1394. 1 至 办

7圳市不动产权是不适用

鼎捷资发展有子塔西塔大厦332026/9/3公

第0014950号

限公司 20 层 2002B、 0

2003、2005号

江苏

鼎捷、南京市江宁区苏（2019）宁

2019/1/1

鼎捷双龙大道1698江不动产权第

8690.至办

8数智号景枫中心写0007494号等是不适用

322027/8/3公

江苏字楼16、17、16至19层整

分公18、19楼层证书司南京市江宁区

2023/2/2

双龙大道1698

江苏908.80至办

9号景枫中心写是不适用

鼎捷22027/8/3公

字楼15楼01、苏（2019）宁

1

07、08室江不动产权第

南京市江宁区0007442号等

双龙大道16982022/6/115层整层证

江苏南京东方号景枫中心写1263.至书办

10是不适用

鼎捷实华置业字楼15楼02、762027/8/3公

有限公司03、04、05、1

06室

智互联的

苏（2019）宁南京市江宁区顾问实

2022/9/1江不动产权第

双龙大道1698施、研发、

智互655.4至0007507号办

11号景枫中心写否产品应否

联12025/9/3/0007508号公

字楼12楼07、用、客服

0/0007509号

08室团队办公

/0007510号场所南京市江宁区

苏（2019）宁

双龙大道16982024/3/1江不动产权第

发行号景枫中心写2172.8至办

120007438号等是不适用

人字楼20楼01、582027/8/3公

20层整层证

02、03、04、1

书

05、06、07、

3-7法律意见书

08室

华中价值交付中心湖南省长沙市顾问实施

芙蓉中路一段2023/2/1湘（2020）长人员；长长沙市开

发行416号泊富商579.36至沙市不动产权办沙地区销

13福区纬之否否

人业广场32026/2/2第0159627号公售、顾问维旅馆

33022/330238/0159633号实施、产

室品应用人员办公场所

鄂（2016）武武汉市洪山区

武汉中楷2023/1/1汉市洪山不动徐东大街191

发行睿信商业858.4至产权第办

14号金禾中心写是不适用

人管理有限62025/12/0022107号公字楼25层

公司31/0022108号

04-06号

/0022109号福州市闽侯高

德艺文化新区创业路12024/11/闽（2023）闽

广州 创意集团 号德艺文创中 20 至 侯县（G）不 办

15750是不适用

鼎捷股份有限心写字楼项目2027/11/动产权第公公司自然楼层地上190009794号

12层01单元

注1：2025年1月12日，承租方南京鼎华与出租方广州开发区投资控股有限公司签订《终止租赁合同协议》，双方协商一致同意解除地址位于广州市黄埔区映日路119号凯得金融中心 C4 栋 15 层，面积为 941.4095 ㎡，租赁时间为 2023/7/25 至 2028/7/24 的原租赁合同并于2025年1月12日退租。

注2：经咨询常州市住房和城乡建设局，常州目前（咨询日2025/5/21）租赁备案相关规定不适用非住宅，暂无法受理办理房屋租赁登记备案的申请。

发行人上述第（1）（3）（5）（11）（13）项尚未办理房屋租赁登记备

案手续的租赁房产，主要用途为顾问实施、销售及产品应用等人员的办公场所，均不涉及核心业务设备，亦对场地不存在特殊要求，搬迁替代方案的实施难度较低，搬迁时间短、成本低，所以若发生因房屋未办理备案导致公司无法继续租赁需搬迁的情形，不会对公司及子公司业务经营产生重大不利影响。

1、截至2025年3月31日，发行人及其境内全资、控股子公司上述租赁

房产存在瑕疵，具体如下：

*部分租赁房产未直接与产权人签署租赁合同

3-8法律意见书

上述第（5）项，发行人租赁的温州市鹿城区市府路168号合众大厦1803室、1804室、1805室房产，其产权人为浙江和丰实业有限公司所有，浙江和丰实业有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书。2020年9月7日，出租方浙江合众商务有限公司与浙江和丰实业有限公司签订《商业地产整体租赁合同》，就浙江省温州市鹿城区市府路168号的25层房屋整体出租给浙江合众商务有限公司，用途为房地产开发经营；餐饮经营；健康管理；企业管理；

企业顾问；组织会议及展览；物业管理。租赁期限为15年。综上，出租方浙江合众商务有限公司已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

上述第（7）项，发行人租赁的深圳市龙岗区雅星路 8 号星河 WORLD 双子塔西塔大厦 20 层 2002B、2003、2005 号房产，其产权人为深圳雅宝房地产开发有限公司所有，深圳雅宝房地产开发有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书。2022年5月1日，深圳雅宝房地产开发有限公司出具《授权委托书》，委托深圳市星河雅创投资发展有限公司负责坐落于深圳市龙岗区坂田街道雅星路 8 号星河 WORLD 项目 3、4 号地块粤（2024）深圳市不动产权第

0014950号等不动产的相关租赁、管理事宜，委托期限自2022年5月1日至

2033年6月30日。综上，出租方深圳市星河雅创投资发展有限公司已取得产

权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

上述第（13）项，发行人租赁的湖南省长沙市芙蓉中路一段416号泊富商业广场33022/33023室房产，其产权人为傅重其所有，傅重其实际拥有上述租赁房产的权属证书。2023年1月1日，傅重其出具《房屋无偿提供使用证明》，确认其自愿将其拥有的房产无偿提供给长沙市开福区纬之维旅馆作为经营场所使用，使用期限自2023年1月1日至2026年12月31日。综上，出租方长沙市开福区纬之维旅馆已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

上述第（14）项，发行人租赁的武汉市洪山区徐东大街191号金禾中心写字楼25层04-06号房产，其产权人为湖北中正信置业有限公司所有，湖北中正信置业有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书。2016年6月24日，湖北中正信置业有限公司出具《授权委托书》，湖北中正信置业有限公司委托武汉中楷睿信商业管理有限公司以其名义签署、撤回、增修租赁其拥有的

房产金禾中心写字楼、金禾时尚商铺相关合同（协议）、任何形式的工作相

3-9法律意见书

关文件等，委托期限自2016年7月1日至2026年6月30日。综上，出租方武汉中楷睿信商业管理有限公司已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

*部分租赁房产未办理房屋租赁备案手续

发行人及其境内全资、控股子公司租赁的房产中，上述第（1）（3）（5）

（11）（13）项租赁房产均取得权属证书且已与出租方签订租赁合同，但尚未办理房屋租赁登记备案手续。

2、对本次发行的具体影响，后续处理措施及进展

*经本所律师查验，发行人及其境内全资、控股子公司租赁的场地均为发行人办公场地。上述出租方实际拥有上述租赁房产的权属证书或已取得产权人同意与发行人及其境内全资、控股子公司签订了租赁合同，发行人及其境内全资、控股子公司在租赁合同有效期内可持续使用上述房产。上述租赁房产对发行人的生产经营不存在不可替代性，发行人及其境内全资、控股子公司不存在无法继续租赁该等房产的风险，对本次发行不构成实质性法律障碍。

*截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司作为承租方已积极与出租方沟通，协助向租赁房屋的所在地建设（房地产）主管部门申请办理房屋租赁登记备案事宜，具体进展情况如下：

承租方出租方地址进展情况（受理部门/网站/其他原因）注苏州工业园区科技苏州市工业园区金鸡湖大道88号沟通中（出租方实际控制人为苏州工业园发行人发展有限公司 人工智能产业园 G3-2301 区管理委员会，正在沟通申请事宜）浙江鼎捷杭州天人房地产开萧山区宁围街道利一路188号天人浙江鼎捷数智已向浙江政务服务网/萧山

数智发有限公司大厦1501、1502室部分区域区住房和城乡建设局提交，就办理沟通中租赁时间为2022/8/20至2025/8/19，因即浙江合众商务有限温州市鹿城区市府路168号合众大

发行人将到期正在沟通续租事宜，签署新合同后公司厦1803室、1804室、1805室申请办理

租赁时间为2022/9/1至2025/9/30，因即南京东方实华置业南京市江宁区双龙大道1698号景

智互联将到期正在沟通续租事宜，签署新合同后有限公司枫中心写字楼12楼07、08室申请办理长沙市开福区纬之湖南省长沙市芙蓉中路一段416号办理中（已备齐房屋租赁合同、房屋所有发行人维旅馆泊富商业广场33022/33023室权证书、营业执照等文件）注：根据《商品房屋租赁管理办法》第十五条的规定“办理房屋租赁登记备案，房屋租赁当事人应当提交下列材料：（一）房屋租赁合同；（二）房屋租赁当事人身份证

3-10法律意见书

明；（三）房屋所有权证书或者其他合法权属证明；（四）直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门规定的其他材料。”根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以

1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”

故因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期未改正被处以罚款的风险。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司未发生因未办理房屋租赁登记备案手续而收到相关主管部门责令限期改正的通知及受到相关行政处罚的情况，且由于潜在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

（二）本所律师履行的核查程序、核查意见。

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、查阅发行人及其境内全资、控股子公司的房屋租赁合同、《房屋租赁登记备案证明》《终止租赁合同协议》、租赁房产的权属证明文件；

2、查阅浙江合众商务有限公司与浙江和丰实业有限公司签订的《商业地产整体租赁合同》、深圳雅宝房地产开发有限公司出具的《授权委托书》、

傅重其出具的《房屋无偿提供使用证明》、湖北中正信置业有限公司出具的

《授权委托书》；

3、查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管

部门就有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告；

4、查阅《常州市住房租赁备案管理办法》《常州市租赁住房安全管理条例》，本所律师电话咨询常州市住房和城乡建设局（咨询日2025/5/21），了解常州市武进区非住宅类房屋租赁登记备案手续的办理要求及管理规定；

5、查阅《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》。

经核查，本所律师认为：

3-11法律意见书

1、发行人及其境内全资、控股子公司租赁的场地均为发行人办公场地。

上述出租方实际拥有上述租赁房产的权属证书或已取得产权人同意与发行人

及其境内全资、控股子公司签订了租赁合同，发行人及其境内全资、控股子公司在租赁合同有效期内可持续使用上述房产。上述租赁房产对发行人的生产经营不存在不可替代性，发行人及其境内全资、控股子公司不存在无法继续租赁该等房产的风险，对本次发行不构成实质性法律障碍。

2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司

作为承租方已积极与出租方沟通，协助向租赁房屋的所在地建设（房地产）主管部门申请办理房屋租赁登记备案事宜。根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。

根据《商品房屋租赁管理办法》的相关，因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期未改正被处以罚款的风险。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司未发生因未办理房屋租赁登记备案手续而收到相关主管部门责令限期改

正的通知及受到相关行政处罚的情况，且由于潜在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

二、《问询函》问题2

根据申报材料，报告期内，发行人研发投入占营业收入比例分别为12.83%、

15.70%、15.09%和16.51%。本次募投项目的研发费用45428.80万元，拟使用

募集资金20000万元，主要为研发人员工资。

公司的销售费用主要由人工费构成。报告期内，人工费占销售费用的比例分别为78.97%、79.37%、79.17%和78.58%。2021年度至2023年度营业收入增长比例分别为11.58%和11.65%。

请发行人说明：（1）结合业务开展情况、费用构成及人均薪酬等情况，分别说明销售费用与研发费用增长的原因及合理性，与同行业上市公司是否一致；销售人员地区分布是否与收入地区分布相匹配，销售费用确认是否准确，销售费用率是否与公司业务规模和商业模式相匹配。（2）报告期内研发费用率情况，研发项目内容、各期末进展、研发投入费用化和资本化情况，开始资本化的具体时点，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

3-12法律意见书

（3）说明本次募投项目研发支出的具体内容，发行人的研发实力及该募投项

目的技术可实现性。（4）公司报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，是否制定相关内部管理制度、措施及其有效性；是否存在因相关情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。

回复：

（一）说明本次募投项目研发支出的具体内容，发行人的研发实力及该募投项目的技术可实现性。

1、本次募投项目研发支出的具体内容

鼎捷数智化生态赋能平台（公司称为“鼎捷雅典娜”）的研发支出为

45428.80万元，拟使用募集资金20000.00万元，主要建设内容为打造鼎捷数

智化生态赋能平台，即以 PaaS（平台即服务）的形式满足公司制造业、流通业企业客户的需求及内外部 SaaS（软件即服务）应用开发的需求。面向企业的数智化转型需求，公司已经构建起了研发设计类、数字化管理类、生产控制类、AIoT 类等主要业务领域的工业软件解决方案，但相关方案主要以产品或产品加服务的形式满足客户需求。随着云基础设施的发展与容器、微服务、低代码开发等软件开发技术的兴起，众多传统软件公司均将 PaaS 平台的开发作为业务转型的重要抓手，以实现平台化的形式向客户提供服务，并可基于PaaS 平台快速进行 SaaS 应用开发，提升响应能力，快速满足客户需求。

云计算服务交付模式主要有三个层级：

IaaS（基础设施即服务），提供虚拟化的计算资源（如服务器、存储、网络），用户可通过网络按需租用，用户需自行管理操作系统、应用和数据，适合需要灵活控制底层架构的企业。

PaaS（平台即服务），提供了一个平台，允许开发人员在不需要管理底层基础设施的情况下开发、运行和管理应用程序。PaaS 提供了基础设施和开

3-13法律意见书发工具，用户无需关心底层的硬件和操作系统。这种模式使得企业可以快速构建和部署应用，同时减少了开发、运维和扩展应用所需的时间和资源。

SaaS（软件即服务，为客户提供软件服务），通过互联网直接提供完整的应用软件，用户无需安装和维护，即开即用。在 SaaS 模式下，软件应用和相关数据都存储在云服务提供商的服务器上，用户可以根据需要随时访问。

SaaS 模式可以降低企业的 IT 成本，简化软件管理和维护。

其中，PaaS 平台是链接 IaaS 与 SaaS 的中间层，发挥为应用服务层提供应用接口、软件运行环境、应用开发测试平台及框架性平台等功能，提升 IaaS使用效率，缩减资本开支，提升 SaaS 开发效率，降低研发成本。数智化工业软件在企业上云趋势下，PaaS 平台逐步成为应用创新最活跃的领域之一。

鼎捷数智化生态赋能平台项目研发支出部分的主要建设内容为：以智驱

中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。简单来说，通过项目的研发，预计达成如下目标：*通过智能入口、互联中台的开发，打通公司已有软件产品之间的数据交互及公司已有软件产品与客户其他软件产品

之间的数据交互、云地交互；*进一步实现形成可直接对客户售卖或使用的

智驱中台、数据中台、知识中台等产品或服务；*形成可供公司内部开发使

用及外部客户、ISV（独立软件开发商）使用的开发平台及技术平台，实现低代码软件开发，并基于公司的平台开发不同的针对下游应用领域的SaaS应用；

* 通过生态社区、服务云的研发，打造服务于 ISV（独立软件开发商）的生态服务体系，支持 ISV 基于公司的开发平台进行开发，共同服务于下游客户。

公司结合研发项目的经验以及未来的研发规划，对研发支出的投入金额进行了合理测算，本项目的项目研发支出为45428.80万元，拟使用募集资金

20000.00万元，主要为研发人员工资，将进行资本化处理，具体测算情况如

下：

单位：万元

序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 合计

1智驱中台4658.004725.904760.604945.9019090.40

2开发平台872.40596.40492.60442.202403.60

3-14法律意见书

序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 合计

3智能入口231.60---231.60

4技术平台1710.701514.801041.80920.905188.20

5数据中台1613.402061.002275.202376.008325.60

6知识中台1275.901620.901417.201489.205803.20

7生态社区519.20485.20361.00325.001690.40

8服务云721.20730.20658.20586.202695.80

合计11602.4011734.4011006.6011085.4045428.80

注：其中开发平台为智驱中台研发的一部分，互联中台因规划投入金额较小在测算时未进行列示。

上表中的八大模块主要研发内容的具体情况如下：

项目研发目标主要研发内容

智驱中台是数据思维的智能运行平台，以数据驱动来智能驱动企业核心业务运行，以知识封装来实时引领优化企业运行，从企业数智驱动决策大脑，解决流程僵化、而实现企业数据+任务的新的运行模式。拥有增强智能、自然交知识沉淀困难、响应慢问题。通过知识互、数据驱动、知识封装四大核心元素：

图谱技术封装企业管理机理，让数据驱*增强智能：基于数据积累不断为企业和用户沉淀各类知识，动的运作引擎能基于知识地图的引导，持续优化预测、决策等模型，让系统越用越聪明。

智驱实现感知数据变化、灵活计划与应变，* 自然交互：发展企业级的 UI 组件库，并实现 UI 交互界面依中台 同时基于 UI-BOT 的无代码技术自动生照用户的使用场景自动生成。

成符合用户场景的交互界面；并透过 AI

*数据驱动：实现侦测各类系统、设备、数据库等的数据变化，算法，基于用户所留下的数据足迹，获并基于知识地图自动规划方案以应对数据变化，自动完成企业取预测与决策模型，实现赋能企业与用内的任务调度与安排。

户管理。

*知识封装：实现各类知识的封装模型，让企业和用户可以简单地将知识封装进系统，从而让系统依知识运行。

降低开发门槛、提升效率的平台，解决通过数据驱动的思维和工具来构建企业数据驱动应用。主要包企业软件开发高门槛、高成本问题。开括基础数据录入、数据+项目/任务（业务流&签核流）、报表、发平台以直觉式数据思维开发方法论为 数据分析等企业场景；提供封装企业的技术诀窍（Know-How）指引，通过数据驱动、数智驱动、数智的知识封装开发，让企业的知识不再是隐藏的，而是显式的落开发

共创等多层次开发架构，开发者高效率、 地在研发里，从而更高效地将研发和业务一体化；提供 MLOPS、平台

低门槛、低成本构建企业高管理价值的 NLP 的自助式研发工具，让 AI 也能在企业落地，并更符合企智能应用，让 IT 与企业业务融合，实现 业的场景特性；通过开发平台+平台运营+生态，公司和众多的企业数智化转型，助力企业升级核心竞企业一起构建数智驱动的生态，为生态的伙伴一起创建更好的争力。生意。

为企业打造一站式数智化办公枢纽，以*门户中心：通过设计器依企业不同职能、角色、人员设计出智能

智驱中台为核心，围绕全域系统集成、不同布局画面，实现千人千面工作台。能够通过门户系统将异入口

个性化职能门户，打造安全高效的千人构系统资源进行集成整合，实现一站式办公的能力，包括常用

3-15法律意见书

千面统一工作入口。办公入口、工作待办、业务系统入口、通知公告等相关功能，为客户解决以下三大问题：支持多级或多类型门户切换，并能同步支持移动端门户。

系统割裂问题：企业使用多套独立*统一组件中心：集成各类标准化功能模块（如待办、作业、ERP/MES/PLM 等系统，导致用户需重 新闻公告、数据看板等）的资源池，支持用户通过可视化拖拽、复登录、权限分散等问题。参数配置等方式，快速搭建个性化工作台，实现功能复用与敏操作低效问题：跨业务系统操作耗时（日捷开发，支持企业人员为企业设定不同的门户功能。均浪费1小时检索信息），审批流程冗*集成中心：建立一个统一的用户身份信息库，整合分散在各长，待办任务分散。应用中的用户身份信息，实现一个身份通行企业。同时集成企体验固化问题：传统工作台无法适配不业各业务系统常用的功能模块，员工通过一个入口将所有工作同职能的个性化需求，缺乏灵活配置能集中处理，建立任务全景视图。

力。*统一推送中心：整合企业内多系统的应用，将消息提醒、办公事项装入一个平台，实现多系统之间的消息统一管理和推送。

*智能中心：使用推荐算法推荐每个用户最关注的事项，支持用户使用多模态交互方式在任意页面直接调用生成式对话进行

任务执行、信息设置、查询帮助等操作。

技术平台分为分布式运行平台、中间件服务与数据采集平台，具体如下：

*分布式运行平台：提供一个统一的框架来管理、监控和优化

分布式系统的各个方面，包括事务处理、服务协调、资源分配、配置管理和故障处理等，确保分布式系统能够以高效、可靠和基于云原生架构设计的技术底座结合低

灵活的方式运行，从而支持企业快速响应业务变化，提高客户代码可视化开发平台、微服务支撑体系满意度，并降低运营成本。

技术及公司技术沉淀发展的场景模板及业务

*中间件：中间件通过提供用户管理、授权、文档、消息、商

平台控件，助力开发者快速构建企业复杂多品和订单等基础共享业务能力，实现了标准化和可复用的服务样的业务应用，让 IT 与企业业务融合，支持，以提高开发效率、系统可靠性和用户体验，从而助力企实现企业数字化转型。

业快速响应市场变化和业务扩展。

*数据采集平台：透过丰富的场景模板和低代码交互的方式，实现开箱即用服务，提供企业多类型、多场景的全域数据采集服务，以模型化的方式管理有效异构数据，助力企业进行大数据融合应用，释放数据价值，实现企业数字化转型。

以企业结构化数据为基础，通过数据汇聚和治理能力，结合丰富的行业经验，本项目的建设内容是以大数据技术为底座，通过数据采集、数实现数据资产化、数据业务化和数据智

据存储、数据开发完成基础的数据加工工作，并且搭配数据治数据能化，帮助制造企业打造统一的覆盖经理和平台运维，保证资源的合理分配以及数据的规范管理，然中台营管理全流程的数字化体系，实现行业后再通过统一的数据服务，将数据安全开放给数据消费层，从知识与能力的快速复用和数据价值的发而完成数据全链路的开发与治理。

挥，完成端到端的数据敏捷交付、部署、应用。

以企业非结构化、半结构化数据为基础，*数据接入平台：实现企业多源非结构化数据一站式同步功能，聚焦助力企业实施沉淀知识，知识快速支持企业内对象型数据库、文件系统，图文档电子化等多场景知识流转分享，极大发挥企业知识价值，促数据自动采集，完成图纸、文档、音视频等多模态导入、汇集中台进企业全面提效和加速创新。基于知识过程，打破知识孤岛。

中台，实现企业非结构化、半结构化数 * 知识抽取平台：基于 AI 能力对汇集的数据集进行数据处理，据汇集、治理、洞察，构建企业知识能 挖掘数据价值。支持 word、excel 等多种非结构化文档的智能

3-16法律意见书

力和支持企业智能化、场景化应用的知抽取，实现实体-关系-事件等抽离，为知识计算及图谱架构打识服务平台。下基础。

协助企业构建知识生产力，为企业应用*数据管理：通过元数据模型，完成数据的识别、聚类、细分，系统提供场景化的知识服务，满足知识以及标签数据增强、数据权限和版本控制，建立企业统一的数随处、随时、跨应用、跨终端安全可用，据资产门户，实现企业内数据的共享和分发。

改变非结构化数据复用的瓶颈，推动企*日志管理：支持日志的统一采集、处理、存储以及检索，提业数字化转型。供日志看板，挖掘日志数据的价值，满足各种统计分析及审计需求。

*数据安全：通过配置化管理，对敏感数据进行加密处理，并结合数据权限，管理企业的重要资产。定时数据服务备份及数据恢复能力，降低风险，保证数据安全性。

* 智能平台：借助生成式 AI 和机器学习，建立行业知识图谱，实现智能 OCR 文本识别，NLP 语句分析，智能数据推荐，问答文本机器人等。

生态社区共提供以下内容供开发者及生态伙伴使用

* 开发者门户：包含开发者社区、帮助中心、技术支持及 API

中心等功能，提供了面向开发者的学习分享及支持的入口，助力应用开发的创新。

*开发者工作台：应用、资源、镜像等管理模块，提供一站式部署测试解决方案，并通过权限管理，实现团队协同管理。

提供一站式能力技术支持及赋能之生态

*开发者运营管理：开发者运营管理主要作为开发者门户运营社区，提供开发者及生态伙伴，透过生的后台管理，支持管理开发商、应用、工单、资源、部署等管态社区可以了解鼎捷开发平台能力及技理功能，管理开发者身份信息及其应用数据等。协助开通部署生态术优势后，并申请成为鼎捷生态伙伴并资源及测试、生产环境的搭建，实现敏捷构建及部署。

社区开通帐号后，可于生态社区进行一站式* ISV 门户：透过建构 ISV 门户，提供生态伙伴将应用开发完学习、申请资源、创建应用、应用部署

成后可以上架应用到云市场，供鼎捷生态客户进行购买使用并及应用测试、应用操作及授权及后续迭进行授权订单帐务管理等。帮助生态伙伴构建基于鼎捷生态体代更新等。

系的解决方案，共同为鼎捷大生态提供更好的产品及服务，互联共赢。

*云市场：提供丰富的解决方案及应用，让生态伙伴及公司开发团队进行应用上架及提供服务，让企业用户及使用者依需求在公司云市场进行在线购买企业应用或专业服务及开通，并有多元化支付方式供用户选择及进行后续应用授权及使用。

为客户提供集合软硬件、数字化产品、

安全领域、OT 领域的统一监控、预警、

运维、服务流程管理的一体化运维解决企业运维服务云是以运营为中心，安全中心、服务中心以及集服务方案。成中心为基础，提供了对于运维管理、服务管理、数据管理的云

帮助企业及 ISV 伙伴降低运维成本，提 能力，为企业的信息化提供保障。

高运维、服务效率，保障数字化软件稳定运作。

通过上述研发投入，公司本次募投项目拟打造的鼎捷数智化生态赋能平台未来架构如下图所示：

3-17法律意见书

IaaS 层：公司无需构建机房以及服务器，而是通过华为云、微软云购买云端的设施对应的 CPU、内存、流量等服务，华为云、阿里云、微软云等云服务厂商可为鼎捷数智化生态赋能平台提供稳定的 IaaS 服务，以保证系统的可靠性。

PaaS 层：在云服务厂商的基础上构建软件开发运行环境，构建以智驱中台为核心，搭配数据中台、知识中台等子中台所组成的企业级 PaaS 平台。同时技术开发平台将供公司内部及外部的 ISV/企业的开发者使用，使开发者可以更简单的方式构建数智驱动的应用。PaaS 层将保障运行程序的可靠性，高效性，安全性，让开发者的程序可以稳定运行。

SaaS 层：基于 IaaS 层、PaaS 层，将构建面向最终用户的 SaaS 层应用，并在云端运行，公司的客户不需要在本地部署机房与服务器。同时，公司针对 SaaS 层提供的服务，还会根据客户的使用需求提供公有云、私有云等部署方式。

2、发行人的研发实力及该募投项目的技术可实现性

（1）发行人具备良好的研发基础

公司具备工业软件应用、云平台研发的技术，公司自1983年开发出第一套 MRP 产品以来，依靠服务制造业客户的积累逐渐形成了完善的 ERP 产品布局。在客户规模方面，公司具有专门服务从大型及特大型企业到小微企业的 ERP 产品，形成了对客户企业规模的全覆盖。在完备的 ERP 产品线之外，鼎捷数智的软件产品拓展至 ERP II 阶段，提供企业流程管理 BPM、商业智能

3-18法律意见书

管理 BI、人力资源管理 HR 等模块，完善 ERP 系列布局。报告期内，公司业务领域已全面覆盖工业软件的四大类别，包括研发设计类、数字化管理类、生产控制类及 AIoT 类，同时持续融合人工智能、大数据、物联网、云计算等数字信息前沿技术，持续推进鼎捷数智化生态赋能平台原生底座的研发升级，拓展数智驱动的 AI 应用，基于深厚的行业（技术诀窍）Know-How 持续推动AI 在企业应用领域的场景落地，有效助力企业数智化转型进程。公司始终将研发与创新作为发展的核心驱动力，技术的自主可控与持续创新是公司“智能+”战略的重要基石。报告期内，公司加大了对鼎捷数智化生态赋能平台研发投入，深化数智驱动领域的技术突破，为业务增长提供强有力的技术支撑。

公司拥有多项专利技术，截至2025年3月31日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利48项，其中发明专利43项，外观设计专利4项，实用新型专利1项；合计拥有中国大陆以外专利166项，其中150项为发明专利，5项为设计（外观设计）专利，11项为新型（实用新型）专利。其中与本次募投项目相关的主要发明专利共有37项，具体如下：

序号专利种类名称权利人申请日专利证号取得方式

MIDDLEWARE

SYSTEM AND

发行人、鼎

1 发明 SERVICE REQUEST 2023/8/24 US11991261B1 原始取得

新数智

RESULT RETURNING

METHOD

STRUCTURED DATA

ANALYSIS SYSTEM

发行人、鼎

2 发明 AND METHOD FOR 2023/4/25 US12130786B2 原始取得

新数智

STRUCTURED DATA

ANALYSIS

DATA-DRIVEN

EXECUTION

发行人、鼎

3 发明 SYSTEM AND 2023/1/31 US12153543B2 原始取得

新数智

EXECUTION

METHOD THEREOF

DATA DISPLAYING

SYSTEM AND DATA 发行人、鼎

4 发明 2023/8/8 US12204844B2 原始取得

DISPLAYING 新数智

METHOD

DATA PROCESSING

SYSTEM AND

METHOD OF 发行人、鼎

5 发明 2023/4/23 US12242422B2 原始取得

AUTOMATICALLY 新数智

INITIATING

PROCESS

软件开发系统以及软发行人、鼎

6 发明 2023/3/10 I842427 原始取得

件开发方法新数智

3-19法律意见书

问答系统及其操作方发行人、鼎

7 发明 2023/1/31 I842359 原始取得

法新数智

基于数据驱动的执行发行人、鼎

8 发明 2023/1/16 I844232 原始取得

系统及其执行方法新数智

数据驱动系统以及数发行人、鼎

9 发明 2023/1/18 I844237 原始取得

据驱动方法新数智

库存优化装置以及库发行人、鼎

10 发明 2023/9/23 I847878 原始取得

存优化方法新数智业务数据处理系统以

发行人、鼎

11 发明 及自动抓取数据的方 2023/1/31 I848540 原始取得

新数智法

数据管理平台及其方发行人、鼎

12 发明 2023/1/16 I849691 原始取得

法新数智基于数据流程管理的

发行人、鼎

13 发明 数据撤回系统以及数 2023/2/15 I851027 原始取得

新数智据撤回方法

数据匹配装置以及数发行人、鼎

14 发明 2023/2/2 I850997 原始取得

据匹配方法新数智

数据处理系统以及自发行人、鼎

15 发明 2023/5/5 I852534 原始取得

动发起流程的方法新数智

数据组合装置以及数发行人、鼎

16 发明 2023/4/13 I856609 原始取得

据组合方法新数智结构化数据分析系统

发行人、鼎

17 发明 以及结构化数据分析 2023/3/22 I856573 原始取得

新数智方法

基于数据的流程生成发行人、鼎

18 发明 2023/4/12 I856607 原始取得

装置及其方法新数智

中介系统以及服务请发行人、鼎

19 发明 2023/8/9 I860026 原始取得

求结果回传方法新数智

数据构建系统以及数发行人、鼎

20 发明 2023/5/31 I859898 原始取得

据构建方法新数智

数据构建系统以及数发行人、鼎

21 发明 2023/8/9 I860027 原始取得

据构建方法新数智

数据显示系统以及数发行人、鼎

22 发明 2023/6/30 I868767 原始取得

据显示方法新数智

数据构建系统以及数发行人、鼎

23 发明 2023/7/3 I868770 原始取得

据构建方法新数智

应用程序管理系统以发行人、鼎

24 发明 2023/7/12 I868797 原始取得

及应用程序管理方法新数智

发布订阅装置及其操发行人、鼎

25 发明 2023/8/29 I868881 原始取得

作方法新数智

接口生成系统以及接发行人、鼎

26 发明 2023/8/4 I868846 原始取得

口生成方法新数智

知识管理系统以及知发行人、鼎

27 发明 2023/3/10 I868616 原始取得

识管理方法新数智

显示界面控制系统以发行人、鼎

28 发明 2023/9/19 I868930 原始取得

及显示界面控制方法新数智

合规检查系统以及合发行人、鼎

29 发明 2023/11/28 I869072 原始取得

规检查方法新数智

3-20法律意见书

基于数据驱动的数据

发行人、鼎

30 发明 管理系统以及数据管 2023/8/15 I870975 原始取得

新数智理方法

数据仿真系统及其方发行人、鼎

31 发明 2023/8/21 I871736 原始取得

法新数智

数据融合系统以及数发行人、鼎

32 发明 2023/9/28 I872724 原始取得

据融合方法新数智数据编译以及执行装

发行人、鼎

33 发明 置以及数据编译以及 2023/3/28 I872494 原始取得

新数智执行方法

数据处理系统以及数发行人、鼎

34 发明 2023/9/18 I872709 原始取得

据处理方法新数智

推荐系统及其操作方发行人、鼎

35 发明 2023/8/18 I873788 原始取得

法新数智

多语言转换装置以及发行人、鼎

36 发明 2023/10/13 I877833 原始取得

多语言转换方法新数智

版本更新系统以及版发行人、鼎

37 发明 2024/4/2 I878080 原始取得

本更新方法新数智

除上述已取得的专利外，发行人还有93项专利尚在申请中，其中中国57项，美国36项。

（2）发行人具备优秀的人才储备另外，公司具备研发人才建设优势，公司在多年的数字化建设实施服务中，培养出了大量在半导体、消费零售、装备制造、电子电器等各行业和在集团管控、财务管理、生产制造、供应链管理、市场营销、质量管理、人力

资源管理、设备管理等各业务模块具有丰富经验的专家人才团队。

截至2025年3月31日，公司研发人员数量1674人，研发人员占公司员工人数比重达33.72%。其中目前实际从事本次募投项目的研发人员数量为385人，占公司员工人数的比重为7.75%，占公司研发人员的比重为23.00%，

研究生以上学历共有47人，本科以上学历共有359人，发行人已为本次募投项目的技术研发投入了大量的人才。此外，公司通过与知名高校、研究机构以及业界领先企业的合作，重点引进高水平的研发人才，并积极与复旦大学等高校联合开发 AI 课堂，打造了一支兼具专业能力与创新精神的研发队伍。

此外，公司通过举办“雅典娜杯”创新创业大赛等活动，积极探索“以产带教、以教促产”模式实践，推动数智创新。

整体来说，公司在国内企业数字化建设服务领域具有较高的影响力和品牌价值，具有丰富的人才、经验和技术储备，公司的综合实力也是本项目实

3-21法律意见书

施可行性的根本保障，因此，公司具备本次募投项目的研发实力且本次募投项目具备技术可实现性。

此外，发行人在《募集说明书》中“重大事项提示”之“第三节风险因素”中补充披露了研发失败的风险，具体如下：“本次募投项目平台项目研发部分是在公司原有平台研发的基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。随着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，虽然公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，如公司产品研发进展缓慢，而公司又未能及时调整，或市场需求情况发生变化，导致本次募投项目研发进度不及预期或研发失败，或无法快速按计划推出适应市场需求的新产品，本次募投项目将存在研发失败的风险。”

（3）本次募投项目研发进展情况及技术可实现性

为快速响应市场需求，本次募投研发投入部分公司已以自有资金先期投入，截至本补充法律意见书出具之日，募投项目研发投入部分对应研发进展及技术可实现性如下表所示：

模块研发进展概述技术可实现性分析预计实现时间

已完成知识地图封装、实时数技术水平要求较高，但关键技术据感知决策路径规划；UI 组件 （知识图谱、时序预测、LLM智驱中2027年12月建设初步实现自动 UI 生成； 应用）已有成熟技术方案，目前台31日

AI 时序预测应用上线，LLM 进展顺利，逐步规模化应用有技智能助理功能已验证。术基础保障。

零/低代码开发技术已较为成基础工具已上线服务内部应熟，配套生态（高代码扩展、生开发平用开发，生态验证顺利进行，2027年12月命周期管理）也有成熟案例，落台 ISV 初步合作效果良好，预计 31 日地技术路径明确，整体技术可实

2025年初量产验证。

现性高。

公司内部软件集成完成，14套技术实现难度中等，目前进展良ERP 单点登录实现，跨系统任 好。底层集成及单点登录技术成智能入 务归集，低代码职能门户配置 熟，低代码配置和 AI 推荐已有 2025 年 9 月 30口已上线，安全认证增强。后续行业成熟方案，后续扩展客户主日将进一步扩展客户使用的其流软件集成的技术路径明确可他主流软件集成。行。

3-22法律意见书

模块研发进展概述技术可实现性分析预计实现时间

云原生基础设施（容器、微服务）

已建立分布式运行平台、中间技术平与中间件服务已广泛应用于大2026年9月30件和数据采集平台，后续将进台型平台，技术实现路径明确，风日一步研发拓展平台险低。

已初步实现制造业数据中台数据中台技术较成熟（数据治建设，多源数据接入、数据标理、BI 工具），敏捷问数的自数据中准、数据加工与数仓建设已完2026年12月然语言处理技术已有成熟的第台 成，数据API服务化初步落地； 31 日三方方案，技术路径清晰，全面数据可视化、问数工具验证成落地实现性高。

功。

基础架构及智能问答产品 基于大模型、NLP、RAG 技术

（ChatFile）上线验证成功； 方案已有明确技术路径，核心技知识中2026年9月30生成式搜索、智能文档产品已 术（语义理解、生成式 AI）已台日

进入验证阶段；智能报告服务广泛验证，技术可实现性强，后开发中。续应用推广的技术风险较低。

云市场、ISV 门户基础建设完

云市场平台和 ISV 管理系统已

生态社成，开发者服务平台构建中，2026年9月30有成熟行业实践，技术门槛较区2025年计划数智运营中心建日低，整体技术实现风险较小。

设。

在线客服与工单系统技术成熟，已完成基础功能上线及老客大模型智能客服技术路径清晰户支持，基于大模型的智能客2026年9月30服务云 （RAG、LLM 技术），且已有服2024年上线，2025年将持日

第三方广泛应用案例，技术实现续优化。

性非常高，风险低。

综上所述，本项目通过建设以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台，从而增强发行人在工业软件业务领域的研发实力与服务能力，并具备明确的研发目标、研发内容，此外，发行人具备较为强大的研发实力，本项目的研发已取得了一定的进展，后续将沿着立项时的研发目标进一步进行研发，同时各大研发模块的技术可实现性已经较高，研发失败的风险较低，本项目的实施具有技术可行性。

（二）公司报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，是否制定相关内部管理制度、措施及其有效性；是否存在因相关情形被立案

调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、公司报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，是否

3-23法律意见书

制定相关内部管理制度、措施及其有效性；

（1）采购与销售内部控制制度

发行人主要从事为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。采购方面，公司分两种情况进行采购，以根据客户订单进行采购为主，自行备货采购为辅。对于常规软硬件采购，公司每年会与相对固定的供应商签订长期框架协议；对于客户要求的特殊外购软硬件采购，采购部门一般会从合格的供应商中选取3家以上供应商通过采购程序选取一家供应商。同时，审批流程按金额从低到高进行审批，需要权限也由低到高审批，并在采购过程中保留电子单据。销售方面，公司通过多年的经营，主要通过构建营销与销售网络体系、招投标或商务谈判的方式获取业务订单。公司新客户的来源包括公司自主发掘、合作软件厂商的推荐、同行业老客户的引荐等；而由于企业数字化、网络化、智能化需求具有长期性和不断派生性的特点，老客户也会产生新的企业数字化、网络化、智能化实施需求，深耕老客户的新需求成为公司业务增长的重点之一。

采购方面，发行人制定了《供应商入库评估办法》，新增供应商流程中均要求上传供应商签署的《廉洁承诺书》，具体内部审批流程图如下：

供应商需求部门采购作业说明

1.供应商引进前应该先调查记录并搜集供

应商相关数据；

2.由需求部门把搜集到的相关信息，如供

应商全名、简称、税务编号等相关数据进行维护，同时上传供应商营业执照、廉洁承诺书等附件，并提交相关部门审核；

3.采购在系统中对供应商数据进行确认，

并维护跟供应商交易时的惯用交易条件数据；

4.自动产生供应商据点数据

发行人在与供应商进行合作前，均会进行数据搜集，同时要求供应商签

3-24法律意见书署《廉洁承诺书》，承诺人需“严格遵守本公司制定之所有对交易对象的廉洁管理相关规定，决不向本公司员工或其关系人及其指定人要求、进行任何贿赂或给付其他不正当利益，或有直接或间接图利本公司员工或其关系人之行为”，有效防范了采购人员与供应商之间可能存在的商业贿赂、利益输送。

销售方面，销售合同处理及审批、销售报价的内部审批流程图如下：

作业流程作业说明

1、业务人员根据客户意向和公司产品

销售政策及合同范本制作合同。

2、商务人员检查订单信息是否完整。

3、如客户存在外购品需求，采购会与

业务单位确认选定供应商的原因，根据业务情况判断其合理性，并对外购品毛利率进行注明。

4、法务审核条款的合法性、合理性，

提交事业部总经理、群处副总裁审批。

5、印章管理人盖章前应检查签核手续

是否完整、正确无误，并核对书面文件与电子档的一致性。

6、盖章后的合同需由财务合约保管人进行保管。

1、公司项目标准部负责构建每个产品

线的标准报价体系，并对报价系统进行日常维护。

2、业务部门人员接受到客户购买意向

后通知售前顾问进行报价。

3、售前顾问根据客户需求，在报价系

统中按照系统限定的产品标准报价直

接产出报价方案，并提交业务人员输入折扣率。

4、方案确认后，生成正式订单。

3-25法律意见书

根据上述内部审批流程图，在销售合同审批流程中，对于销售合同中存在的重大特殊条款，法务会审核条款的合法性、合理性，并提交事业部总经理、群处副总裁审批。在销售报价流程中，报价系统限定了各产品的标准报价，售前顾问需在公司报价系统中生成报价方案。发行人对销售业务中的合同审批、报价审批环节均进行了内部控制，有效防范了销售人员通过不合理条款或自主定价等方式收受贿赂或回扣的不正当行为。

（2）日常经营管理

发行人在日常经营管理中也对员工行为进行规范及约束，员工入职时需签署《员工保密协议》，规定了员工对其知晓的属于保密范围的相关信息负有保密义务和不擅自使用的义务，从而避免员工和发行人相关客户、竞争对手等发生利益输送等不合规行为。

（3）风险内控体系和反腐败制度体系

根据发行人《2024年度环境、社会及公司治理报告》，发行人建立健全了风险内控体系和反腐败制度体系，具体如下：

3-26法律意见书

发行人制定了《商业道德行为准则》《反舞弊与举报制度》等内部制度，明确内审部为公司反舞弊工作常设机构，负责组织及执行公司跨部门、跨公司范围内的反舞弊工作，规范员工的职业行为，对可能出现损害公司利益的行为预防、监督、报告、处罚及补救措施等予以规定。

综上所述，结合公司的主营业务及采购销售的模式特点、主要的内部作业流程图、风险内控体系和反腐败制度体系，发行人为防范不正当竞争、商业贿赂制定的相关内部管理制度及采取的相关措施如下：

序号措施主要内容

《供应商信息表》中，《廉洁承诺书》及《代理/授权资质》需加盖公章；

《供应商入库评

1供应商编号建立完成后，需将《营业执照》及《廉洁承诺书》上传至系统估办法》留档

需求部门需在发起品号申请前进行报备，说明本单毛利及指定供应商的原因。对于公司已有集采渠道的外购品，指定供应商毛利应不低于公司集采《销售类采购管

2毛利，否则不予接受。若有特殊情况，需加签至事业部分管副总裁方可交理办法》易。报备通过后，需求部门应向采购部门提交供应商营业执照（外包类）、廉洁承诺书（盖章扫描件）及供应商联系方式《非销售类采购潜在供应商数需大于等于3家，并提供三方比价表及拟签约厂商的廉洁承

3管理办法》诺书（盖章扫描件）

在招投标工作中禁止一切虚假招标、串标、抬标、骗标、围标、泄密、商

4《招采管理制度》

业贿赂等违法行为

本公司人员于执行职务时，不得为个人、公司或第三人的利益，而有要求、《商业道德行为

5约定、交付或收受任何形式之馈赠、招待、回扣、贿赂或其他不正当利益准则》的行为。（社会礼仪、习俗或公司规定允许的馈赠或招待，不受此限）《反舞弊与举报本制度所称舞弊，分为两类：一是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规

6制度》手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；二是指谋取

3-27法律意见书

不当的公司经济利益，或是可能为个人带来不正当利益的行为。

建立反舞弊工作常设机构，负责接收舞弊举报、调查、报告和提出处理意见，并接受来自审计委员会和董事会的监督《销售与收款管为确保销售业务的安全、高效，及时回收货款，减少坏账损失；确保销售

7理制度》收入和应收账款的会计核算真实、完整和准确制定

2025年4月24日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字

（2025）第5167号《鼎捷数智股份有限公司内部控制审计报告》，确认发行

人于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重

大方面保持了有效的财务报告内部控制，发行人的上述制度及措施处于有效执行状态。经核查发行人提供的采购与销售内控制度、主要的内部审核流程图、员工保密协议、发行人防范不正当竞争、商业贿赂制定的相关内部管理

制度并结合上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2025）第

5167号《鼎捷数智股份有限公司内部控制审计报告》，发行人对新增供应商

入库、采购请款、销售报价、销售合同审批、员工管理、反舞弊与举报等防

范不正当竞争、商业贿赂方面均已建立健全相关内部管理制度、措施，相关内部管理制度、措施能够切实有效执行，能够有效防范不正当竞争、商业贿赂行为的出现。

2、是否存在因相关情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在

严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

报告期内，本所律师对发行人及其子公司部分重要客户、供应商进行访谈，根据发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告并经本所律师对相关

公开信息的查询，报告期内发行人不存在因不正当竞争、商业贿赂被相关主管部门、公安机关处罚或立案调查的情形。发行人亦不存在因不正当竞争、商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（三）本所律师履行的核查程序、核查意见。

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目研发

支出的具体建设内容、测算依据、未来拟研发方向等情况；

2、取得发行人关于研发实力的说明，了解发行人研发实力情况、该项目

3-28法律意见书

的研发目标、主要研发内容、研发进展与技术可实现性的情况，了解公司是否具备研发实力以及募投项目的技术可实现性；

3、登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅报告期内发行人的相关信息披露文件；

4、查阅发行人采购与销售内控制度、主要的内部审核流程图、员工保密

协议、《2024年度环境、社会及公司治理报告》、防范不正当竞争、商业贿赂的相关内部管理制度；

5、查阅上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鼎捷数智股份有限公司内部控制审计报告》；

6、对发行人及其子公司部分重要客户、供应商进行访谈；

7、查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管

部门就有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告；

8、登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询；

9、查阅发行人董事、监事及高级管理人员提供的尽职调查表及自查说明、《无犯罪记录证明》《警察刑事记录证明》。

经核查，本所律师认为：

1、本项目通过建设以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识

中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台，从而增强发行人在工业软件业务领域的研发实力与服务能力，并具备明确的研发目标、研发内容，此外，发行人具备较为强大的研发实力，本项目的研发已取得了一定的进展，后续将沿着立项时的研发目标进一步进行研发，同时各大研发模块的技术可实现性已经较高，研发失败的风险较低，本项目的实施具有技术可行性。同时，发行人已在《募集说明书》中“重大事项提示”之“第三节风险因素”中补充披露了研发失败的风险。

2、公司报告期内不涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，已制定

相关内部管理制度、措施且处于有效执行状态；发行人不存在因相关情形被

3-29法律意见书

立案调查、处罚或媒体报道的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

三、《问询函》问题3

根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过83766.42万元（含），扣除发行费用后用于鼎捷数智化生态赋能平台项目（以下简称本次募投项目）和补充流动资金。

本次募投项目的实施地点在浙江省湖州市，拟通过购买土地并自建房产的方式实施。项目规划设计面积为28700平方米，用于研发的学术攻坚楼和专家楼合计面积占比40%，其他面积用于展示接待会议培训中心、配套办公区、商业活动等。本次募投项目所使用的国有建设土地53亩为科研用地，另拟租赁相关规划用地60亩为林地。

本次募投项目尚在研发阶段，将通过鼎捷数智化生态赋能平台，以数据驱动和知识封装为核心，实现全链路数智升级。本次募投项目的主要软件服务相关收入将以新一代鼎捷雅典娜平台软件销售服务为基础。根据测算，本次募投项目运营期年均营业收入为70124.70万元，净利润为19529.57万元。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予以置换。

发行人2022年12月公告，将投资建设鼎捷智创芯基地项目。发行人2023年7月公告，将投资建设数智化生态赋能平台项目。

报告期各期末，公司货币资金余额分别为82511.33万元、109091.00万元、87301.94万元和57064.76万元，占流动资产的比例分别为53.22%、62.04%、

47.85%和39.13%。截至2024年9月30日，公司账面可动用的货币资金及其

他易变现的金融资产合计为84590.04万元。

请发行人说明：（1）以简明清晰、通俗易懂的语言说明本次募投项目的

具体建设内容、建设方式、运营模式、盈利模式、目标产品、主要功能及目标客户，对应的市场空间、行业竞争情况等，如何与公司原有的技术体系具有较强的匹配度和关联性，是否涉及新业务、新产品或新服务。（2）本次募投项目与创芯基地项目、数智化生态赋能平台项目是否为同一项目，如否，

3-30法律意见书

请详细说明三者的异同及目前最新进展，在已实施上述两个项目的情况下，本次募投项目实施的必要性及合理性，是否存在重复建设。（3）结合本次募投项目拟研发产品的生产工艺流程、产品认证和客户认证流程、下游客户拓

展等情况，说明发行人是否具备本次募投项目的技术、人才、专利、材料、设备等储备，项目实施是否存在重大不确定性，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条相关规定。（4）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位及竞争优势、在手订单

及意向性订单等，说明募投项目销售的可实现性及预测期内收入增长的合理性，是否符合相关市场规律。（5）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。

（6）结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说明

建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模的合理性；如涉及园区厂房建设，列示具体厂房建设计划并说明是否仅自用；本次募投项目用地性质是否符合项目用途，租赁林地相关协议主要条款内容，具体用途，是否需履行相关部门的审批核准程序，是否符合林地保护等相关土地法规，是否符合林地保护利用规划，是否存在行政处罚风险，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-4条的相关规定。（7）结合业务发展等情况，说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金

余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次融资的必要性及规模的合理性。（8）结合各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求。（9）结合发行人 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，补充说明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

请发行人补充披露相关风险。

3-31法律意见书

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（4）（5）（7）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（9）并发表明确意见。

回复：

（一）结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说明建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模的合理性；

如涉及园区厂房建设，列示具体厂房建设计划并说明是否仅自用；本次募投项目用地性质是否符合项目用途，租赁林地相关协议主要条款内容，具体用途，是否需履行相关部门的审批核准程序，是否符合林地保护等相关土地法规，是否符合林地保护利用规划，是否存在行政处罚风险，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-4条的相关规定。

1、结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说

明建筑面积是否与项目人员规模匹配项目实施地点位于浙江省湖州市吴兴区妙西镇（妙西镇 MFS01-16A-1 号地块），拟通过购买土地并自建房产的方式实施。截至本补充法律意见书出具之日，鼎捷数智已取得本次募投项目用地取得募投项目用地所对应浙（2023）湖州市（吴兴）不动产权第0141997号不动产权证书，项目占地面积约为53亩。

“鼎捷数智化生态赋能平台项目”投资概算以及规模情况如下表所示：

单位：万元拟使用募集是否属于资占本项目募集序号项目投资金额占总投资比例资金本性支出资金的比例

1土地购置费4038.033.99%4038.03是5.87%

2项目规划设计费用1790.741.77%1790.74是2.60%

3办公场所投资26811.6826.51%21231.68是30.88%

4安装工程费486.700.48%-否-

5设备购置费5682.035.62%5682.03是8.26%

6软件购置费12783.9712.64%12783.97是18.59%

7研发支出45428.8044.93%20000.00是29.08%

8预备费859.380.85%-否-

3-32法律意见书

9铺底流动资金3239.973.20%3239.97否4.71%

合计101121.30100.00%68766.42-100%

公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”主要包括了建设鼎捷数智化研发培训基地及平台项目研发两部分。其中鼎捷数智化研发培训基地部分建设总面积为28700.00平方米，计划建筑面积与投资金额的具体内容如下：

建筑面积投资金额

序号 名称 2 用途 具体功能 （m ） （万元）

1学术攻坚楼9000.008216.43用于“鼎捷数智化生态赋能平台”的研发研发

用于“鼎捷数智化生态赋能平台”的功能介绍

2展示接待中心2500.002456.26营销展示

与展示

3配套办公区6800.005021.52用于“鼎捷数智化生态赋能平台”的日常办公办公

用于“鼎捷数智化生态赋能平台”相关的培训

4会议及培训中心2000.002012.69培训

及会议

用于“鼎捷数智化生态赋能平台”项目研发难办公及研

5专家楼2500.003041.67

点的攻坚与讨论发

用于“鼎捷数智化生态赋能平台”的日常生活

6商业活动区3900.002584.36配套

所需配套

用于整个用于“鼎捷数智化生态赋能平台”场

7设备用房2000.001079.99配套

地内的设备存放

8其他-2398.77包括工程景观费用、停车场、山水塘处理费配套

合计28700.0026811.68--

经查询公开资料，近期软件行业中类似项目的人均面积情况具体如下：

办公建筑面办公人数人均办公面积公司名称募投项目名称积（平方米）（人）（平方米/人）昆明安全运营中心和网络安全培训中心

5054.0030316.68

启明星辰项目

(002439.SZ) 郑州安全运营中心和网络安全培训中心

7504.0036820.39

项目中科星图

GEOVISOnline 在线数字地球建设项目 28000.00 1500 18.67

（688568.SH）熙菱信息

研发中心及产业实验室项目3624.0016422.1

（300588.SZ）

安恒信息信创产品研发及产业化项目14000.0060023.33

(688023.SH) 新一代智能网关产品研发及产业化项目 3999.86 175 22.86

3-33法律意见书

平均值20.67本次募投（项目测算鼎捷数智化生态赋能平台项目18300.0059430.81

定员）本次募投考虑现有

募投研发人员实际鼎捷数智化生态赋能平台项目18300.0068326.79人数进一步考虑本次募

投 ISV 研发人员及

鼎捷数智化生态赋能平台项目18300.0097318.81培训人员办公需求实际人数

“鼎捷数智化生态赋能平台项目”涵盖了研发、培训、展示以及配套资

源等多种功能，公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”的人均面积为48.32平方米。但是综合考虑公司日常办公（不含展示接待中心、会议培训中心、设备用房、商业活动区等）用途，则实际办公面积为18300平方米，人均面积30.80平方米。此外，未来募投项目建成后会包含对外培训、展示功能，园区内的实际人数也将超过募投项目定员的594人。具体原因如下：

*公司募投项目研发人员在编制项目计划时，预测平均定员296人，但在项目开发攻坚阶段，项目研发人员可能将超过项目定员，例如目前实际从事募投项目研发的研发人员数量已达385人，考虑现有研发人员超过项目测算定员的人数，人均面积将下降至26.79平方米。*针对本次募投项目的研发，公司在原有研发流程的基础上增加了赋能程序。赋能程序是一种全面的导引方法，旨在提升 ISV（独立软件开发商）开发效率和产出有价值的数智应用。

在对 ISV 进行赋能以及研发产出相应的生态应用的过程中，需 ISV 研发人员根据产品开发阶段性需要，流动驻场办公，与公司研发人员联合进行一些技术难点的共同攻坚。根据项目规划，公司 ISV 赋能人员定员 38 人，预计同时能够对接 38 家 ISV，假设每家 ISV 研发人员 5 人，项目可同时支持约 190 名ISV 研发人员进行流动办公。* “鼎捷数智化生态赋能平台项目”涵盖了研发、培训、展示等多种综合功能，在开展培训、展示期间，为满足客户及生态伙伴的临时办公需求，亦需要预留部分办公场地。公司目前的培训、展示、发布会频率一年约600场，其中江浙沪地区一年约300场，目前场地以外部的星级酒店租赁及公司现有办公场所会议中心为主，后续将会有部分培训、展示活动在湖州募投项目实施地开展，以节约会务费用，预计每月人口流动将超 400 人次，预计峰值人数超 100 人。考虑 ISV 研发人员峰值支持能力 190

3-34法律意见书

人及培训展示期间人员峰值100人的流动办公需求后，项目人均办公面积将进一步下降至18.81平方米。*公司现有人均办公面积较低，仅为13.86平方米/人，低于同行业募投项目平均水平。通过募投项目的建设，不仅仅可以满足现阶段鼎捷数智生态赋能平台项目的使用，也可以一定程度为公司未来进一步的发展提供有效的支持。

因此综合考虑到 ISV 流动研发人员办公需求、培训展示期间客户及生态

伙伴临时办公需求、公司自身研发人员项目人数波动及公司未来发展，募投项目人均办公面积将进一步下降，预计与同行业类似募投项目人均使用面积不存在重大差异，未来人均实际使用面积可能低于同行业类似募投项目平均值。

公司本次募投项目的实施地点位于浙江省湖州市，整体面积约为53亩且自行建设，可规划更多的办公面积，更高效地使用取得的用地。公司未来在产品设计、软硬件开发、测试验证、生态适配、技术支持与新一代工业软件的培训都将面临着一定规模的增长。结合公司未来研发与经营活动的整体规划，公司募投项目拿地后自行建设，在规划使用面积时会地尽其用，在合法合规的情况下尽可能地开发更多的使用面积，不仅仅可以满足现阶段的鼎捷数智生态赋能平台项目的使用，也可以一定程度为公司未来进一步的发展提供有效的支持。此外，截至2025年3月31日，公司中国大陆地区自有房屋和建筑物的面积约为15020.63平方米，租赁的房产面积约为28479.53平方米，合计43500.16平方米。截至2025年3月31日，公司中国大陆地区员工人数为3139人，人均办公面积仅为13.86平方米/人，通过实施本次募投项目能够提高公司中国大陆地区的人均办公面积，避免公司未来因经营场所规模较小从而限制公司的发展。

此外，长期来看自行建设必要的办公场所有利于公司获得稳定的经营、研发与运营场所，从而更好地保障各研发项目顺利实施，为公司长期稳定经营提供更好的条件。截至2025年3月31日，发行人在中国大陆地区拥有的房屋仅三处，购入成本为45558.58万元，房屋建筑面积为15020.63平方米。

公司本次募投项目拟投资26811.68万元，预计可拥有房屋建筑面积为

28700.00平方米，若在上海、广州等地购置同等面积的办公场所，投入将会更大，在湖州自行建设办公场所将更具备性价比。此外，通过建设本次募投

3-35法律意见书

项目的研发培训基地，可以一定程度上为公司节省部分房屋租金、会务费、培训费等支出。

报告期内，公司中国大陆地区房屋租赁相关的支出分别为2262.00万元、

2837.62万元、3281.69万元以及688.40万元，呈现逐年上涨趋势。公司本次

募投项目新增房屋及建筑物、土地使用权未来新增折旧摊销额预计为每年

818.70万元。截至2025年3月31日，公司大陆地区租赁办公场地的总面积

约为2.85万平方米，2025年1-3月产生的相关房屋的租赁费用为688.40万元，每平米的使用成本年化后为966.87元/平方米/年，若考虑租赁与募投项目同样面积的办公场所，每年需支出2774.92万元的房租成本，而通过自行建设所产生的折旧摊销费每年仅为818.70万元，远低于租赁同样面积的场地所产生的费用，因此自行建设募投项目的场地更为经济。

本次募投项目尚在建设中，按照公司的整体规划，鼎捷数智化生态赋能研发培训基地部分主要包括勘察、地基建设、结构建设、装修等，根据公司未来规划，本次募投基地建设的预计完成时间为2027年下半年。公司本次募投项目平台项目研发部分以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台；同时通过建设鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发、开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品的应

用与展示效果，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。

综上，公司募投项目各办公楼的规划功能与用途具有必要性，且不存在功能重复的情况，有助于发行人核心竞争力的提升，符合公司未来的发展规划，也更为经济。

2、相关建设的必要性和规模的合理性；如涉及园区厂房建设，列示具体

厂房建设计划并说明是否仅自用本次募投项目的相关建设的必要性和规模的合理性主要体现在以下几方

面：

（1）提高用地的使用效率

公司本次募投项目的实施地点位于浙江省湖州市，整体用地面积约为53

3-36法律意见书

亩且自行建设，可规划更多的办公面积，更高效地使用取得的用地。公司目前的主要办公地点在上海、南京、北京和广州等一线城市，上述地区的场地和人工等各类成本总体处于全国较高水平，同时，在既往经营过程中，公司研发及办公场地较为分散，各环节调度成本较高，不利于公司统一规划管理，影响经营效率提升。其他软件行业类似项目实施地点均在国内一线或者准一线城市，土地的稀缺性较强，在资金有限的情况下，涉及研发中心的项目多以直接购买商用办公楼为主也会导致人均的面积较低的情况。

（2）符合公司的未来发展规划

公司未来在产品设计、软硬件开发、测试验证、生态适配、技术支持与新一代工业软件的培训都将面临着一定规模的增长。结合公司未来研发与办公活动相来进行整体规划，公司募投项目拟于拿地后自行建设，在规划使用面积时会地尽其用，在合法合规的情况下尽可能地开发更多的使用面积，不仅仅可以满足现阶段的鼎捷数智化生态赋能平台项目的使用，也可以为公司未来进一步的发展提供有效的支持，避免公司未来因经营场所规模较小从而限制公司的发展。

鼎捷数智化生态赋能平台的研发培训基地部分涉及园区的建设，建设的具体规划详见上文，包含了学术攻坚楼、展示接待中心、配套办公区、会议及培训中心、专家楼、商业活动区、设备用房等区域。根据公司于2023年7月1日对外披露的《关于对外投资建设数智化生态赋能平台项目的公告》，公司将以自有及自筹资金的方式进行出资，用于生态赋能研发培训基地的整体开发与运营。本项目全部自持自用，不涉及将生态赋能研发培训基地相关房产对外出租或出售，亦不涉及住宅类或商业类房地产开发、经营及销售。

综上所述，公司本次“鼎捷数智化生态赋能平台”项目的综合性较强，考虑到该募投项目未来包括研发、培训、展示功能，培训、展示期间园区内人员数量增加，实际人均办公面积将进一步减少，公司本次在湖州市吴兴区自行拿地建设可以进一步的提高土地的使用效率，并且可以为公司未来的发展提供支撑，因此，本次募投项目建筑面积与项目人员规模具有匹配性，相关建设具有必要性和规模合理性，本项目全部自持自用，不涉及将生态赋能研发培训基地相关房产对外出租或出售，亦不涉及住宅类或商业类房地产开发、经营及销售。

3-37法律意见书

3、本次募投项目用地性质是否符合项目用途，租赁林地相关协议主要条款内容，具体用途，是否需履行相关部门的审批核准程序，是否符合林地保护等相关土地法规，是否符合林地保护利用规划，是否存在行政处罚风险，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-4条的相关规定。

根据《鼎捷数智化生态赋能平台项目投资协议书》《鼎捷数智股份有限公司鼎捷数智化生态赋能平台项目可行性研究报告》《国有建设用地使用权出让合同》，本次发行募投项目鼎捷数智化生态赋能平台项目涉及的国有建设用地约53亩，用地性质为科研用地，鼎捷数智化生态赋能平台项目建设内容为：研发建设以智驱中台为核心，搭配开发平台、智能入口、技术平台、数据中台、知识中台、生态社区和服务云为一体的新一代数智化平台，支持企业和 ISV（独立软件开发商）；同时通过建设鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发和开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。

根据吴兴区发展改革和经济信息化局（区人民政府金融工作办公室）备

案的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，本次发行募投项目的建设内容为“项目规划用地约113亩，其中建设用地约53亩，拟建设以智驱中台为核心，搭配开发平台、智能入口、技术平台、数据中台、知识中台、生态社区和服务云来支持企业和 ISV（独立软件开发商），打造鼎捷数智化生态赋能平台及研发、培训基地，提升公司相关产品开发的能力。”综上，本次发行募投项目已经政府主管部门备案，本次募投项目用地性质符合项目用途。

2024年4月20日，湖州市吴兴区妙西镇楂树坞村股份经济合作社（甲方）、湖州鼎捷（乙方）和湖州市吴兴区妙西镇人民政府（丙方）签订的《浙江省农村土地承包经营权流转合同》主要条款内容如下：

序号条款主要内容流转土地的状甲方将楂树坞村民小组中相关农户位于吴兴区妙西镇树坞村范围的土地约1况、流转方式、112.96亩（具体面积、位置经第三方测量并经三方签字盖章确认的四至总界面积限图为准）承包经营权流转给乙方合理使用

流转经营权期限为自2024年4月20日至国家规定的本次承包期到期之日，

2流转期限

即2055年12月31日

3-38法律意见书

1、土地流转费按林地59500元/亩为标准包干，耕地、园地、建设用地及水面

按71500元/亩为标准包干，以上费用中包括但不限于流转土地范围内的青苗补偿费、除房屋外的地面附着物补偿费及村工作经费等费用；

流转价款与支2、根据最终结算，59.15亩（总范围112.96亩，已供地53.81亩）流转范围

3

付方式内，共有林地49.12亩（59500元/亩）计2922640元，耕地、园地、建设用地及水面10.03亩（71500元/亩）计717145元，流转范围的所有坟墓40穴，搬迁费用为360000元，以上合计3999785元，该总额包括本协议约定流转土地涉及的所有相关费用

甲方保证已按合法程序取得本协议流转土地的处分权，具备签订本合同的主甲方的权利和

4体资格，且根据相应授权或村民代表大会决议权限行使相关权利，确保土地

义务经营权流转合法且不存在瑕疵

乙方的权利和流转土地转为建设用地，乙方在取得相应建设用地使用权及施工许可等合法

5

义务手续后，方可依法进行项目相关施工建设

1、丙方确认甲方拥有本协议规定的流转土地的所有合法权益；并保障乙方拥

有本协议规定的流转土地的所有合法权益，任何相关及非相关方涉及本协议约定之流转地块的权益纠纷由甲方和丙方负责解决，解决不成，对乙方造成丙方的权利和

6的任何损失由甲方和丙方承担；

义务

2、土地流转经营权到期限后，甲方在符合法律法规及政策的规定的前提下，

通过法定程序优先为乙方继续取得本合同所载的土地承包经营权，且土地承包流转的单价不高于同期吴兴区内平均流转单价发行人租赁的林地不属于本次募投项目的实施场地，根据《鼎捷数智化生态赋能平台项目投资协议书》的约定“流转土地不得改变土地的性质和用途”，公司对上述林地的实际用途为绿化、景观。该土地流转费资金来源为自有资金，不涉及募集资金的使用。

根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国农村土地承包法》

《农村土地经营权流转管理办法》等相关法律法规的规定，本次募投项目用地应当遵循的审批核准程序、相关法律法规及情况分析如下：

类型相关依据审批核准程序情况分析

建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，（1）2023年6月16日，湖州市吴兴区人应当办理农用地转用审批手续。民政府公告《征收土地预公告》，因实施在已批准的农用地转用范围内，具体建设项 妙西镇 MFS-01-16A-1 号地块建设项目，目用地可以由市、县人民政府批准。拟征收杨家埠街道（西塞村3组）农民集县级以上地方人民政府拟申请征收土地的，体所有妙西镇（楂树坞村4组）、土地国有建应当开展拟征收土地现状调查和社会稳定风3.5875公顷（具体以勘测定界成果为准）；

设用地险评估，并将征收范围、土地现状、征收目（2）2023年8月15日，湖州市吴兴区人《中华人民

53.81亩的、补偿标准、安置方式和社会保障等在拟民政府公告《征地补偿安置方案》《征地

共和国土地（约征收土地所在的乡（镇）和村、村民小组范补偿安置公告》，主要内容为合计农民集管理法》

3.5875围内公告至少三十日，听取被征地的农村集体所有土地、林地3.5875公顷的征收土地

公顷）体经济组织及其成员、村民委员会和其他利补偿标准、安置方式及保障内容、农村村害关系人的意见。民住宅安置方式及保障内容等；

经批准的建设项目需要使用国有建设用地（3）2023年9月25日，湖州市吴兴区人的，建设单位应当持法律、行政法规规定的民政府获得省政府同意征收的浙土字有关文件，向有批准权的县级以上人民政府 (3305)A[2023]-0018 审批意见；

自然资源主管部门提出建设用地申请，经自（4）2023年10月10日，湖州市吴兴区

3-39法律意见书

然资源主管部门审查，报本级人民政府批准。人民政府公告《征收土地公告》，对3.5875公顷土地已批准的《土地征收方案》内容和有关事项进行公告《中华人民确需占用林地的，应当经县级以上人民政府共和国森林林业主管部门审核同意，依法办理建设用地

2023年9月12日，浙江省林业局出具浙法》审批手续。

林地许长[2023]223号《使用林地审核同意《建设项目有审核审批权的林业和草原主管部门作出的书》，同意林地3.5875公顷按照有关规定使用林地审

准予、不予、变更、延续行政许可决定，应办理建设用地审批手续核审批管理当抄送下级林业和草原主管部门。

规范》

以招标、拍卖或者挂牌方式确定中标人、竞（1）2023年11月27日，湖州鼎捷与湖得人后，中标人、竞得人支付的投标、竞买州市自然资源和规划局吴兴分局签订《国保证金，转作受让地块的定金。出让人应当有建设用地使用权出让网上拍卖成交确向中标人发出中标通知书或者与竞得人签订认书》；

《招标拍卖成交确认书。（2）2023年12月1日，湖州鼎捷与湖州挂牌出让国

中标人、竞得人应当按照中标通知书或者成市自然资源和规划局吴兴分局、湖州市吴有建设用地交确认书约定的时间，与出让人签订国有建兴区妙西镇人民政府签订《国有建设用地使用权规定》设用地使用权出让合同。使用权出让合同》；

受让人依照国有建设用地使用权出让合同的（3）2023年12月20日，湖州鼎捷取得约定付清全部土地出让价款后，方可申请办浙（2023）湖州市（吴兴）不动产权第理土地登记，领取国有建设用地使用权证书。0141997号《不动产权证书》发包方将农村土地发包给本集体经济组织以（1）相应授权或会议决议：

《中华人民外的单位或者个人承包，应当事先经本集体2023年6月至2024年3月，公司项目范共和国农村经济组织成员的村民会议三分之二以上成员围相关的村民、楂树坞村三组与妙西镇楂土地承包法》或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡树坞村股份经济合作社签订《土地承包经（镇）人民政府批准。营权有偿交回协议》，将名下公司项目范围内的土地承包经营权有偿交回给妙西农村土县级以上地方人民政府对工商企业等社会资

镇楂树坞村股份经济合作社，对应的土地地承包本流转土地经营权，依法建立分级资格审查承包经营权永久归妙西镇楂树坞村股份经营权和项目审核制度。

经济合作社。

流转（一）受让主体与承包方就流转面积、期限、《农村土地2024年3月13日，楂树坞村三组召开会

59.15亩价款等进行协商并签订流转意向协议书。涉

经营权流转议并出具《关于楂树坞村三组会议纪要》，及未承包到户集体土地等集体资源的，应当管理办法》三组村民均同意签字并捺印。

按照法定程序经本集体经济组织成员的村民

（2）发行人与湖州市吴兴区妙西镇楂树会议三分之二以上成员或者三分之二以上村

坞村股份经济合作社、湖州市吴兴区妙西

民代表的同意，并与集体经济组织签订流转镇人民政府签订《浙江省农村土地承包经意向协议书营权流转合同》

根据发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告并经本所律师对相关

公开信息的查询，发行人未发生因本次募投项目用地受到相关行政处罚的情况。

中国证监会《监管规则适用指引-发行类第6号》6-4土地问题相关规定

与发行人募投项目情况对照如下：

（1）募集资金用于收购资产的，发行人应当披露标的资产土地使用权的

3-40法律意见书取得方式。如标的资产土地使用权为通过划拨方式取得，发行人应当披露使用划拨土地使用权是否符合《划拨用地目录》的有关规定，是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，是否可能损害发行人或投资者合法权益、是否有相关保障措施。保荐人及发行人律师应当对上述事项及保障措施的有效性发表意见；如涉及划拨用地但是不符合《划拨用地目录》相关法规要求的，保荐人及发行人律师应当审慎发表意见。

对照情况：发行人募集资金不用于收购资产，本次募投项目用地所占用的土地使用权为出让方式取得，对应的国有建设用地53.81亩已签订出让合同并取得了不动产权证书，合法合规，该条不适用。

（2）募投项目涉及租赁土地的情形。保荐人及发行人律师应当核查出租

方的土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点关注出租方是否取得了合法的

土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。

对照情况：发行人租赁的林地不属于本次募投项目的实施场地，但依据谨慎原则具体情况如下：

根据《浙江省农村土地承包经营权流转合同》的相关约定，承包经营权流转的土地主要为林地，使用年限至2055年12月31日终止；流转经营权期限为2024年4月20日至2055年12月31日；租金合计3999785元，该总额包括协议中约定流转土地涉及的所有相关费用；土地流转经营权到期限后，湖州市吴兴区妙西镇楂树坞村股份经济合作社在符合法律法规及政策的规定

的前提下，通过法定程序优先为发行人继续取得本合同所载的土地承包经营权，且土地承包流转的单价不高于同期吴兴区内平均流转单价。具体分析参见本问题回复之“《浙江省农村土地承包经营权流转合同》主要条款内容”。

湖州市吴兴区妙西镇楂树坞村股份经济合作社已按合法程序取得上述流

转土地的处分权，具备签订流转合同的主体资格，不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用于绿化、景

3-41法律意见书观，符合土地规划用途，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。

（3）募投项目涉及使用集体建设用地的情形。发行人应当披露使用集体

建设用地是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。保荐人及发行人律师应当对集体建设用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土

地主管部门批准程序、流转的集体建设用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的用途等进行核查并发表意见。如存在募投项目用地不符合国家关于集体建设用地相关政策的情形的，保荐人及发行人律师应当审慎发表意见。

对照情况：本次募投项目涉及的土地为国有建设用地，本条不适用。

发行人租赁的林地不属于本次募投项目的实施场地，但依据谨慎原则具体分析参见本问题回复之“本次募投项目用地应当遵循的审批核准程序、相关法律法规及情况分析”，发行人取得的农村土地承包经营权流转59.15亩，符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定；履行的集体经

济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序符合相关土地法规，募投项目符合集体建设用地的用途。

（4）如发行人募投项目用地存在占用基本农田、违规使用农地等其他不

符合国家土地法律法规政策情形的，保荐人及发行人律师应当审慎发表意见。

对照情况：根据湖州市吴兴区人民政府获得省政府同意征收的浙土字

(3305)A[2023]-0018 审批意见等公告文件，发行人本次募投项目用地不存在占

用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形的。

（5）发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应当披露募投项目用地的

计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。保荐人及发行人律师应当进行核查并发表意见。如募投项目用地涉及不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐人及发行人律师应当审慎发表意见。

对照情况：2023年12月20日，湖州鼎捷取得浙（2023）湖州市（吴兴）

3-42法律意见书

不动产权第0141997号《不动产权证书》，发行人已取得募投用地该条不适用。

综上所述，发行人本次募投项目用地性质为科研用地，符合项目用途，本次募投项目用地对应的国有建设用地53.81亩已签订出让合同并取得了不

动产权证书，合法合规；发行人租赁林地的具体用途为绿化、景观，本次配合募投项目取得的农村土地承包经营权流转59.15亩，符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序符合相关土地法规，发行人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形的。发行人已取得国有建设用地的《不动产权证书》并已与湖州市吴兴区妙西镇楂树坞村股份经济合作社、湖州市吴兴区妙西镇人民政府签订

《浙江省农村土地承包经营权流转合同》。其中涉及林地部分已履行《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国森林法》等相关法律规定的审批核准程序，符合林地保护利用规划，符合《监管规则适用指引—发行类第6

号》第6-4条的相关规定。

（二）结合发行人 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，补充说明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

1、IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况

发行人于2014年1月27日发行上市，上市后不存在其他融资情况。根据《鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募集资金用于“ERP 软件系列产品升级项目”、“运维服务中心平台扩建项目”和“研发中心扩建项目”，具体使用计划如下：

序号项目名称募集资金投资总额（万元）计划完成日期

1 ERP 软件系列产品升级项目 22493 2015 年 7 月 31 日

2运维服务中心平台扩建项目211722015年7月31日

3研发中心扩建项目80002015年7月31日

合计51665-

3-43法律意见书

（1）第一次变更及延期

2015年3月26日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议案》，公司根据宏观经济环境、市场变化及客户产业的布局调整将计划变更为：* 将 ERP 软件系列产品升级项目募集资金投入金额由 22493 万元变更为19665万元，并延期至2016年7月31日；*变更“运维服务中心平台扩建项目”和“研发中心扩建项目”投资地点与内容，集中于上海选址建设，项目募集资金投入金额由29172万元变更为32000万元，并延期至2016年7月31日。2015年4月23日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议案》。

募集资金投资项目变更调整如下：

序号项目名称募集资金投资总额（万元）计划完成日期

1 ERP 软件系列产品升级项目 19665 2016 年 7 月 31 日

2运维服务中心平台扩建项目

320002016年7月31日

3研发中心扩建项目

合计51665-

（2）第二次变更及延期

2016年3月25日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十

次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将计划变更为：* 变更“ERP 软件系列产品升级项目”4500 万元用于对智互联（深圳）

科技有限公司注资，通过智互联（深圳）科技有限公司实施公司资源互联、重组、再利用的云平台服务项目，推进公司“一线、三环、互联”战略的发展。并将 ERP 软件系列产品升级项目实施周期从 2016 年 7 月 1 日延期至 2016年12月31日。*变更募集资金投资项目对运维服务中心平台及研发中心扩建项目增加投资。为结合工业4.0智能制造的趋势浪潮，以及契合互联网时代下的全渠道零售业推进 ERP 的客户使用效益，公司聘请各领域且专业的设计规划与施工团队进行整理规划、设计和装修，故拟在原有预算方案下，变更“ERP 软件系列产品升级项目”6000 万元额度，对“运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目”增加投资，变更后募集资金投资金额由32000万元增

3-44法律意见书

加到38000万元，并将该项目实施周期从2016年7月1日延期至2016年12月31日。2016年4月18日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

募集资金投资项目变更调整如下：

序号项目名称募集资金投资总额（万元）计划完成日期

1 ERP 软件系列产品升级项目 9165 2016 年 12 月 31 日

2运维服务中心平台扩建项目

380002016年12月31日

3研发中心扩建项目

4智互联（深圳）科技有限公司投资项目45002016年12月31日

合计51665-

（3）第三次延期

2016年12月19日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将首次募集资金投资项目 ERP 软件系列产品升级项目、运维服务中心平台扩建项目与研发中心扩建项目结项，并将对应募投项目节余的募集资金及利息永久补充流动资金，将“智互联（深圳）科技有限公司投资项目”实施周期延长至2017年12月31日。

2017年12月20日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的议案》，同意公司将募集资金投资项目“智互联（深圳）科技有限公司投资项目”结项，并将对应募投项目的节余募集资金转入一般户，并注销募集资金专用账户，公司 IPO 对应募投项目全部结项。

2、前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性

（1）第一次变更及延期

发行人调整“ERP 软件系列产品升级项目”的原因主要为互联网与移动

运用等都已产生创新性与跳跃性的变化，而 ERP 产业同时也面临转型的关键点，原有的投资计划已无法贴切与满足现在的竞争环境与效益，且该项目原投资计划中包含场地购置费用9000万元，截至变更前办公用房与设备购置等

3-45法律意见书

计划尚未执行，故对项目投资金额及完成时间相应进行调整，将该项目中原本购置房产预算变更2828万元供集中于上海闸北区购置研发中心与运维中心房产之预算额度。

发行人调整和变更“运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目”

的原因主要为市场及客户等客观因子已发生结构性变化，考量资源的有效整合、客户与市场的接近支持程度、内部人员的管理效能、以及管理成本的降

低等因素，同时公司现在于上海市闸北区的办公空间属于租赁房产，面积约在7821平方米，每年租金约在人民币850万余元。受限于租赁性质，办公空间不仅没有扩建的空间，空间规划与使用上也不合适本公司营运的需要，故对项目实施地点、投资额度及完成时间进行调整，将该项目原投资计划中广州、武汉及北京的选址地点变更为上海市绿地中环广场江场路1377弄7号，以容纳未来中长期运营与成长所需的运维服务中心、研发中心以及各相关职

能的主要办公空间，解决公司办公场地的现存问题，使之成为公司的营运总部，满足公司未来中长期运营与成长的需求。

（2）第二次变更及延期发行人变更“ERP 软件系列产品升级项目”4500 万元用于对智互联（深圳）科技有限公司注资的主要原因如下：

* 发行人自 ERP 软件系列产品升级项目实施以来，于 2014 年 5 月发布的新一代中大型 ERP 产品 E10，同时，2015 年 7 月发布针对大型、大型集团

以及超大型企业，融合互联网＋工业 4.0 的智能制造解决方案 T100，已基本完成对 ERP 产品的升级换代，为提高募集资金使用效率，对原 ERP 软件系列产品升级项目进行变更。

*届时外部经济形势和市场环境发生了较大的变化。在国家提出的《两化深度融合推进计划》和《中国制造2025》的战略规划指引下，未来企业间的互联化电子商务和产业服务平台的发展将开始迅速的发展，发行人作为企业客户的最优管理方案和运营价值提供商，更应抓住此次发展机遇。发行人拟策略性的投入企业间互联网服务的产品与市场的发展，积极布局集团的“一线”、“三环”、“互联”的整体战略。智互联（深圳）科技有限公司面向制造、零售类企业以及与之提供资源配套供应企业，提供智能互联云平台的

3-46法律意见书

经营与服务，前期建设周期长，资金需求量大，本次对智互联（深圳）科技有限公司注资，可以有效的缓解其资金需求，推进公司战略发展。

*企业级客户是发行人最核心的客户群体，过去10年电子商务的高速发展主要集中在 C2C 和 C2B 上，而在企业间利用电子商务手段来优化企业的生产资源供需的利用效率，却一直落后于互联网和消费互联网的发展。通过智互联投资项目，可以相应将公司原 EC 产品技术升级为公有云计算和平台服务模式，能充分体现平台数据价值，为企业客户提供更优质的管理方案和运营价值，可以进一步实现公司在企业资源互联方面的快速发展。同时，公司在上述领域方面有多年的技术积累和应用案例，是公司的优势所在，该项目与集团现有企业管理软件业务是相互促进经营的形态，在经营成功后亦将同步促进集团现有管理软件业务以及管理软件业务新模式的快速增长。此外，公司通过设立子公司独立运作，能调动人员积极性、提供开放的创新环境，是顺应市场趋势积极开拓创新的一次探索，将快速提升公司在相关领域的能力，并能为公司塑造更好的文化氛围和创新意识，子公司的成立不仅有利于强化公司在信息软件与服务市场上的号召力，增加新的业务增长点，也将有利于公司尝试新的业务形态，进行创新以得到长远可持续的发展，提升公司在行业内外和资本市场的影响力。

变更“ERP 软件系列产品升级项目”6000 万元额度，对“运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目”增加投资的主要原因如下：

* 发行人自 ERP 软件系列产品升级项目实施以来，于 2014 年 5 月发布的新一代中大型 ERP 产品 E10，同时，2015 年 7 月发布针对大型、大型集团

以及超大型企业，融合互联网＋工业 4.0 的智能制造解决方案 T100，已基本完成对 ERP 产品的升级换代，为提高募集资金使用效率，对原 ERP 软件系列产品升级项目进行变更。

*为结合工业4.0智能制造的趋势浪潮，以及契合互联网时代下的全渠道零售业推进 ERP 的客户使用效益，在原有设计方案的基础下，扩增使用用途，包括智能制造的体验中心、全渠道零售的示范中心、客户与员工培训中心、

节能环境控制的方案，从而成为完整的运维服务中心与研发的实验基地，综合提升公司各部门的运营效率，推动公司快速发展。

3-47法律意见书

*本次对运维服务中心平台及研发中心扩建项目增加投资，公司将于新地点展开并建立起完善的二次开发服务体系、培训服务体系、客服支持体系、

研发中心支持体系，有利于公司各项业务的开展，提升公司产品交付能力，有利于提升发行人形象，提升公司营运总部的潜在商业价值，有利于提高公司核心竞争力，吸引产业链上下游企业从而加速构造产业聚集效应，符合公司的长远可持续的发展利益，对公司未来发展产生积极影响。

（3）第三次延期

发行人将“智互联（深圳）科技有限公司投资项目”实施周期延长的主

要原因为：智互联（深圳）科技有限公司投资项目为公司重要的战略转型投入，公司在积极探索转型的同时也积极把控经营风险，谨慎投入资金，将视其实际运营情况动拨。

“ERP 软件系列产品升级项目”已于 2016 年实施完毕，“运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目”已于2016年建设完成并投入使用，上述项目于2016年完成结项，并将对应募投项目结余募集资金及利息永久补充流动资金，相关项目募集资金专用账户进行注销。“智互联（深圳）科技有限公司投资项目”已于2017年完成投资并结项，募集资金投资项目专项账户进行注销并将节余账户利息划转。发行人 IPO 募集资金的三次调整、变更主要受到行业变化转型的影响，目的为提高募集资金利用率、抓住行业发展机遇和打造公司营运总部，发行人对 IPO 募集资金的使用额度、实施地点、实施周期等进行了调整，具有合理性。

3、是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次

募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（1）第一次变更及延期

2015年3月26日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议案》。2015年4月23日，公司召开了2014年年度股东大会并审议通过了该议案。

（2）第二次变更及延期

3-48法律意见书

2016年3月25日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十

次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。2016年4月18日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了该议案。

（3）第三次延期

2016年12月19日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及部分募集资金投资项目延期的议案》。

综上所述，发行人于2014年1月27日发行上市，上市后不存在其他融资情况。公司 IPO 募集资金用途调整、变更事项均已按规定履行相关审议程序与披露义务，相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（三）本所律师履行的核查程序、核查意见。

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、查阅《国有建设用地使用权出让网上拍卖成交确认书》《鼎捷数智股份有限公司鼎捷数智化生态赋能平台项目可行性研究报告》《国有建设用地使用权出让合同》及浙（2023）湖州市（吴兴）不动产权第0141997号《不动产权证书》等与本次发行募投项目相关的文件；

2、登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅本次发行募投项目涉及的信息披露文件，查阅发行人 IPO 募投项目涉及的募集资金调整、变更相关的信息披露文件；

3、登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等信息披露网站，查阅

近期软件行业中与发行人本次发行募投项目类似项目的信息披露文件；

4、查阅《鼎捷数智化生态赋能平台项目投资协议书》《征收土地预公告》

《征地补偿安置公告》《征地补偿安置方案》《征收土地公告》等文件/公告；

5、查阅浙江省林业局出具的《使用林地审核同意书》；

3-49法律意见书

6、查阅《浙江省农村土地承包经营权流转合同》；

7、查阅湖州市吴兴区妙西镇楂树坞村股份经济合作社与鼎捷数智项目范

围相关的村民、楂树坞村三组签订的《土地承包经营权有偿交回协议》等文件；

8、查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国农村土地承包法》《农村土地经营权流转管理办法》等相关法律法规的规定。

9、查阅发行人本次更新的《募集说明书》；

10、查阅发行人自设立以来市场监督管理部门所留存的企业登记档案；

11、查阅公司招股说明书，关于历史募集资金变更的相关公告等信息，

查阅发行人前次募投项目改变或项目延期相关的三会审议文件。

经核查，本所律师认为：

1、公司本次“鼎捷数智化生态赋能平台”项目的综合性较强，考虑到该

募投项目未来包括研发、培训、展示功能，培训、展示期间园区内人员数量增加，实际人均办公面积将进一步减少，公司本次在湖州市吴兴区自行拿地建设可以进一步的提高土地的使用效率，并且可以为公司未来的发展提供支撑，因此，本次募投项目建筑面积与项目人员规模具有匹配性，相关建设具有必要性和规模合理性，本项目全部自持自用，不涉及将生态赋能研发培训基地相关房产对外出租或出售，亦不涉及住宅类或商业类房地产开发、经营及销售。

2、发行人本次募投项目用地性质为科研用地，符合项目用途，本次募投

项目用地对应的国有建设用地53.81亩已签订出让合同并取得了不动产权证书，合法合规；发行人租赁林地的具体用途为绿化、景观，本次配合募投项目取得的农村土地承包经营权流转59.15亩，符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序符合相关土地法规，发行人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形的。发行人已取得国有建设用地的《不动产权证书》并已与湖州市吴兴区妙西镇楂树坞村股份经济合作社、湖州市吴兴区妙西镇人民政府签订《浙江省

3-50法律意见书农村土地承包经营权流转合同》。其中涉及林地部分已履行《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国森林法》等相关法律规定的审批核准程序，符合林地保护利用规划，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-4条的相关规定。

3、发行人于2014年1月27日发行上市，上市后不存在其他融资情况。

公司 IPO 募集资金用途调整、变更事项均已按规定履行相关审议程序与披露义务，相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

四、《问询函》问题4

根据申报材料，发行人及其子公司涉及信息技术咨询服务；大数据服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及

展览服务、企业管理咨询、咨询策划服务、市场营销策划、多媒体产品；广

告设计、代理、广告制作；业务培训；物业管理、非居住房地产租赁。

截至2024年9月30日，发行人存在多个长期股权投资对象，长期股权投资账面价值为11482.91万元，包括对温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称温岭鼎捷）等9家主体的投资；其他非流动金融资产账面价值500.00万元，为对扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称扬中行云）的投资，发行人认定以上投资均不属于财务性投资。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司实施或拟实施的对外投资包括对温岭鼎捷、扬中行云的投资。

请发行人说明：（1）公司是否存在互联网相关业务及经营的具体情况，是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；是否包括面

3-51法律意见书

向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规。（2）公司是否持有住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务。（3）发行人是否存在教育培训和文化传媒业务，说明业务开展是否符合主管部门有关规定，后续业务开展的规划安排。

（4）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金

额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定。（5）相关科目为对外投资的，详细说明投资对象名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值等情况；对外投资未认

定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投资标的主要业务为对外投资的，结合该投资标的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将对该投资认定为财务性投资的原因及合理性；投资时点为自本次发行相关董事会前六个月至今，说明是否涉及调减募集资金情形。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）公司是否存在互联网相关业务及经营的具体情况，是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规。

1、公司是否存在互联网相关业务及经营的具体情况，是否从事提供、参

3-52法律意见书与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；

（1）《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中的相关

定位：

*“互联网平台”是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。

*“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、

交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。

*“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称“商品”）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。

*“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。

此外，根据《中华人民共和国电子商务法》的规定“本法所称电子商务经营者，是指通过互联网等信息网络从事销售商品或者提供服务的经营活动的自然人、法人和非法人组织，包括电子商务平台经营者、平台内经营者以及通过自建网站、其他网络服务销售商品或者提供服务的电子商务经营者。

本法所称电子商务平台经营者，是指在电子商务中为交易双方或者多方提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务，供交易双方或者多方独立开展交易活动的法人或者非法人组织。本法所称平台内经营者，是指通过电子商务平台销售商品或者提供服务的电子商务经营者。”综上，平台经营者的特点是交互的“第三方”，平台内经营者的特点是通过“第三方”参与，通过自建网站的经营者不属于平台经营者、平台内经营者。

（2）发行人主要从事为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能

化的综合解决方案。因业务发展及经营需要拥有的主要自有网站、APP、小程序、公众号等具体情况如下：

*自有网站

3-53法律意见书

是否为双是否涉

ICP 备案/许可 审核通过 边或者多 及个人

序号运营主体域名首页网址主要功能/用途证号日期边主体提信息数供交互据收集

digiwin.com 沪 ICP 备

1发行人无备选域名，保留未使用2024/10/9否不适用.cn 10010150 号-1

公司官网，主要用功能包沪 ICP 备 www.digiwi

2 发行人 digiwin.com 括：品牌宣传、产品及服 2024/10/9 否 是

10010150 号-6 n.com

务介绍、需求咨询

www.digiwi 鼎捷雅典娜官网，主要用digiwinclou 沪 ICP 备

3 发行人 ncloud.com. 功能包括：产品及服务介 2024/10/9 否 是

d.com.cn 10010150 号-8

cn 绍、需求咨询

digiwinchin 沪 ICP 备

4发行人无备选域名，保留未使用2020/2/25否不适用

a.com 10010150 号-9公司 METIS 官网（鼎捷沪 ICP 备digiwinclou www.digiwi 雅典娜海外版），主要用

5发行人10010150号2024/10/9否是

d.com ncloud.com 功能包括：产品及服务介

-10

绍、需求咨询

苏 ICP 备 南京鼎华官网，主要用功www.digihu

6 南京鼎华 digihua.com 2022000537 号 能包括：品牌宣传、产品 2022/1/6 否 是

a.com

-1及服务介绍、需求咨询

南京品微官网，主要用功pwsmart.co 苏 ICP 备 www.pwsma

7南京品微能包括：产品及服务介2019/8/29否是

m.cn 19046346 号-1 rt.com.cn

绍、需求咨询

易思达官网，主要用功能eastarsoft.co 粤 ICP 备 www.eastars

8易思达包括：产品及服务介绍、2022/5/17否是

m 19145369 号-1 oft.com需求咨询

智互联官网，主要用功能粤 ICP 备 www.zhilink

9 智互联 zhilink.com 包括：品牌宣传、产品及 2023/5/10 否 是

16055979 号-3 .com

服务介绍、需求咨询

鼎新数智 A1 商务应用云官网，主要用功能包括：

a1.digiwin.c

10鼎新数智--产品及服务介绍、产品及-否是

om

服务试用、需求咨询、部分自有产品的线上订购

发行人上述自有网站提供的需求咨询功能存在以下三种模式：A.企业用

户在线咨询或线上留言，公司在线客服线上回复或转派由相关部门员工回复；

B.企业用户填写并提交需求表单，公司相关人员接收后转派由相关部门员工电话回复；C.企业用户通过公司自有网站展示的联系电话、邮箱和企业微信

等方式与公司取得联络并沟通需求，公司相关部门员工进行回复。发行人自有网站提供的需求咨询功能仅用于向公司企业用户提供有效的沟通及服务，不属于作为第三方平台提供“交互”功能的情况，不涉及互联网平台经营业务。

3-54法律意见书

发行人上述的自有网站系发行人及子公司的官方网站，为自主运营且主要用于域名保留、企业宣传及产品介绍，不属于提供“交互”的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共

同创造价值的情形，不存在通过自有网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。

* APP、小程序是否为双是否涉

ICP 备案/许可 边或者多 及个人

序号运营主体名称类型主要功能/用途证号边主体提信息数供交互据收集

沪 ICP 备 公司自主研发软件产品，移动端办公平

1 发行人 企业云导航 10010150 号 APP 台，适用于企业用户提高运营管理水平 否 是

-15A 和办公效率，不适用个人用户沪 ICP 备 公司自主研发软件产品，移动端办公平

2 发行人 企业移动导航 10010150 号 APP 台，适用于企业用户提高运营管理水平 否 否

-16A 和办公效率，不适用个人用户沪 ICP 备 鼎捷雅典娜产品 APP 端，主要适用于企

3 发行人 鼎捷雅典娜 10010150 号 APP 业用户在工作场景下使用鼎捷雅典娜产 否 是

-17A 品，同时供企业用户员工进行功能体验沪 ICP 备 售后云 APP 端，一站式售后服务管理平

4 发行人 售后云 10010150 号 APP 台，适用于存在报修需求的外部设备企 否 是

-23A 业用户和公司内部售后人员

鼎捷软件试验室管 沪 ICP 备

鼎捷智造云小程序，适用于企业用户体5发行人理小程序（现名为10010150号小程序否是验行业 PLM 场景流程鼎捷智造云） -11X

沪 ICP 备

鼎捷云设备售后服售后云小程序端，主要用途/功能与售后

6发行人10010150号小程序否是

务 云 APP 端一致

-12X

沪 ICP 备发运签收（现名为移动办公应用小程序，仅限于鼎捷雅典

7发行人10010150号小程序否是鼎捷云飞鸽）娜账号用户使用

-13X

沪 ICP 备

公司员工薪酬个税相关查询小程序，仅

8 发行人 鼎捷税 easy 10010150 号 小程序 否 是

限于公司内部员工使用

-14X

沪 ICP 备

移动办公应用小程序，仅限于易飞 ERP

9发行人掌上易飞10010150号小程序否是

企业用户员工使用

-18X

沪 ICP 备

移动办公应用小程序，仅限于易助 ERP

10发行人掌上易助10010150号小程序否是

企业用户员工使用

-19X

11 发行人 鼎捷渠道平台 沪 ICP 备 小程序 公司渠道代理商报备小程序，仅限于公 否 是

3-55法律意见书

10010150号司渠道代理商使用

-20X

沪 ICP 备

2024年9月停用，此前适用于公司内部

12发行人天枢视物10010150号小程序否是

顾问与客户进行设备联网能力调研评估

-21X

沪 ICP 备 营销服务应用小程序，适用于营销服务

13发行人捷易销10010150号小程序企业及其上下游企业开展品牌报价、订否是

-22X 货、售后等业务活动

鼎捷的授权主体 沪 ICP 备

公司员工电子名片小程序，仅限于公司14发行人（现名为鼎捷数10010150号小程序否是内部员工使用

智） -24X

沪 ICP 备 供应链协同平台小程序，适用于公司流鼎捷供应链协同平

15发行人10010150号小程序通服务行业客户及其上下游企业开展采否是

台

-25X 购/销售业务的信息协同

2019年1月停用，此前适用于公司内部

16 发行人 E 流通微商城 - 小程序 否 是

产品开发及测试

公司投资者关系小程序，适用于召开公鼎捷软件投资者关

17发行人-小程序司业绩说明会、向公司投资者展示公司否是

系投资关系记录表等公告

如上表所示，APP（移动互联网应用程序）、小程序均为发行人自主运营且主要用于公司日常办公、业务开展、售后服务等需要，不属于提供“交互”的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过自有网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。

*微信公众号是否包括面是否涉及

序号运营主体名称主要功能/用途向个人用户个人信息的业务数据收集

向公司生态伙伴提供资讯动态、能力认证、成绩

1发行人鼎捷生态否否

查询等相关服务的平台

提供制造业数智化转型前沿动态、标杆经验、产

2发行人鼎捷智造否是

业政策、行业知识等分享的平台

3发行人鼎捷公司品牌形象、产品服务等的对外宣传平台否是

鼎捷 ERP 管

4发行人2021年1月停用关闭否否

理软件

公司产品资讯、放假公告等内容发布平台；客户

5发行人鼎捷服务否否

售后服务和在线案件提交平台

流通行业数智化转型相关资讯内容、行业案例、

6发行人鼎捷流通否否

市场活动等分享平台

3-56法律意见书

7发行人鼎捷出海公司东南亚在地服务与出海快讯分享平台否否

8发行人鼎捷甄选公司数据安全方面的资讯和知识分享平台否否

鼎捷品牌营

9发行人提供公司品牌营销产品服务的公众号端否是

销数智化

鼎捷数智服公司产品及服务、制造业热点资讯等分享平台，

10发行人否否

务号并向企业用户及其员工推送参会提醒

如上表所示，微信公众号均为发行人自主运营且主要用于公司宣传、业务资讯等需要，不属于提供“交互”的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过自有网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。

综上，公司涉及互联网相关业务为自有网站、APP（移动互联网应用程序）、小程序、微信公众号，主要用于企业宣传及产品介绍、日常办公、业务开展、售后服务等，不属于提供“交互”的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过自有网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。

2、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务*发行人行业竞争状况公平有序、合法合规

发行人主要从事为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。主要通过构建营销与销售网络体系、招投标或商务谈判的方式获取业务订单。在销售网络方面，公司销售网络覆盖中国、越南、马来西亚及泰国等多个国家或地区。可比公司主要为用友网络科技股份有限公司

（600588.SH）、广州赛意信息科技股份有限公司（300687.SZ）等。发行人所处行业为软件和信息技术服务业，企业众多、市场化程度较高、市场竞争

3-57法律意见书充分，报告期内，发行人不存在因违反行业公平竞争而受到行政处罚的情形。

经核查，报告期内，发行人根据国家相关法规，采用行业普遍的商业模式合法经营，参与行业竞争公平有序、合法合规。

*不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定或者变更商品价格、限制商品的生产数量或者销售数量、分割销

售市场或者原材料采购市场、限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、

新产品、联合抵制交易等垄断协议；不存在与交易相对人达成固定转售商品

的价格、限定转售商品的最低价格等垄断协议；不存在组织其他经营者达成

垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形。综上，发行人主营业务中不存在垄断协议、限制竞争的情况，且报告期内不存在因违反《中华人民共和国反垄断法》第十七条、第十八条等规定而被主管部门予以处罚的情形。

根据工信部数据，2024年全国软件业务收入达到13.73万亿元；2025年

1-3月全国软件业务收入达到31479亿元，软件业务收入稳健增长。发行人

2024年度、2025年1-3月的主营业务收入分别为233067.29万元、42346.24万元。占当年度规模以上软件企业的软件业务收入的比例较小，发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

*并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务

《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》对经营者集中的相关规定如下：

法律法规主要内容

经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或

《反垄断法》第二

者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得十五条对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

《反垄断法》第二经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执十六条法机构申报，未申报的不得实施集中。

经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）《反垄断法》第二参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或十七条

者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者

3-58法律意见书

资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。

经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全《国务院关于经球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会营者集中申报标

计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营准的规定》第三条

者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

经逐一对比核查，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形，无需履行申报义务，公司所处行业为充分竞争行业，公司无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的行业主管部门有关规定开展业务。

3、是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户

提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规发行人具体产品及服务包括数智技术服务、自研数智软件产品和数智一

体化软硬件解决方案三大类型，终端客户主要为非个人用户。发行人及子公司亦未提供个人数据存储及运营的相关服务。

基于发货售后、产品用户服务等需求，发行人及子公司的自有网站、APP、小程序及公众号中，涉及获取个人信息（登录用户名、手机号等）的行为，具体情况如下：

是否存在对相关数主要运营用户注册涉及获取个人信息涉及获取个人信息涉及的服名称类型存储地点据挖掘及区域方式的必填信息的选填信息务对象提供增值服务

姓名、手机号、邮外部企业公司内部服

www.digiwin.co 中国大陆自有网站--箱（获取资料或留用户及其务器上数据否m 内言咨询时需填写）员工库外部企业www.digiwinclo 中国大陆 手机号码（用户注册 姓名、邮箱、身份 阿里云服务自有网站手机号码用户及其否ud.com.cn 内 时获取授权） 证信息（注 1） 器上数据库员工外部企业www.digiwinclo 中国大陆 手机号码/ 手机号码/邮箱（用 微软云服务自有网站-用户及其否ud.com 外 邮箱 户注册时获取授权） 器上数据库员工

公司名称、联络人外部企业

www.digihua.co 中国大陆 姓名、部门、职称、 阿里云服务

自有网站--用户及其否

m 内 联络电话、留言或 器上数据库员工问题

3-59法律意见书

姓名、手机号、邮外部企业

www.pwsmart.c 中国大陆 阿里云服务自有网站--箱（获取资料或留用户及其否om.cn 内 器上数据库言咨询时需填写）员工

姓名、手机号、邮外部企业

www.eastarsoft.c 中国大陆 阿里云服务自有网站--箱（获取资料或留用户及其否om 内 器上数据库言咨询时需填写）员工

姓名、手机号、邮外部企业

www.zhilink.co 中国大陆 华为云服务自有网站--箱（获取资料或留用户及其否m 内 器上数据库言咨询时需填写）员工用户名/手用户名/手机号码/姓客户地址（用于向外部企业a1.digiwin.com 中国大陆 微软云服务自有网站机号码/姓名/邮箱（用户注册外部企业用户及其用户及其否（注2）外器上数据库名/邮箱时填写）员工寄送发票）员工外部企业中国大陆手机号码（用户注册阿里云服务企业云导航 APP 手机号码 - 用户及其 否内时获取授权）器员工中国大陆阿里云服务

鼎捷雅典娜 APP 手机号码 与 www.digiwincloud.com.cn 网站账号通用 否内器上数据库外部企业阿里云服务中国大陆用户及其器上数据手机号码（用户注册售后云 APP 内、中国 手机号码 部门、公司职务 员工、公 库、微软云 否时获取授权）大陆外司内部售服务器上数后人员据库

姓名/公司姓名/公司全称/部门外部企业中国大陆华为云服务鼎捷智造云小程序全称/部门/手机号码（用户注-用户及其否内器上数据库/手机号码册时填写）员工鼎捷云设备售后中国大陆阿里云服务

小程序 手机号码 与售后云 APP 账号通用 否服务内器上数据库用户信息来自于鼎

捷云雅典娜产品-供外部企业中国大陆鼎捷雅典华为云服务鼎捷云飞鸽小程序应天眼账户信息（账-用户及其否内娜账户器上数据库户、密码）以及授权员工手机号公司内部鼎中国大陆 手机号码（用户注册 公司内部 捷 HR 系统鼎捷税 easy 小程序 手机号码 - 否内时获取授权）员工服务器上数据库外部企业中国大陆用户名/手用户名/手机号（用阿里云服务掌上易飞小程序邮箱用户及其否内机号码户注册时填写）器上数据库员工外部企业中国大陆用户名/手用户名/手机号（用阿里云服务掌上易助小程序邮箱用户及其否内机号码户注册时填写）器上数据库员工外部企业公司内部服中国大陆用户名/手用户名/手机号（用鼎捷渠道平台小程序邮箱用户及其务器上数据否内机号码户注册时填写）员工库外部企业天枢视物（已停 中国大陆 用户 ID（用户注册 阿里云服务小程序 用户 ID - 用户及其 否用）内时获取）器上数据库员工

3-60法律意见书

用户 ID 外部企业 公司内部分

中国大陆 用户 ID 和手机号码

捷易销小程序和手机号-用户及其销系统服务否内（用户注册时获取）码员工器上数据库公司内部服中国大陆公司内部

鼎捷数智小程序-公司员工名片信息-务器上数据否内员工库外部企业鼎捷供应链协同 中国大陆 用户 ID（用户注册 阿里云服务小程序 用户 ID - 用户及其 否平台内时获取）器上数据库员工

用户 ID

E 流通微商城 中国大陆 用户 ID 和手机号码 公司内部 阿里云服务

小程序和手机号-否（已停用）内（用户注册时获取）员工器上数据库码机构投资者名片

（包含姓名、所属用户 ID 公司投资 公司内部服鼎捷软件投资者 中国大陆 用户 ID 和手机号码机构、职位）/个人小程序和手机号者及其员务器上数据否

关系内（用户注册时获取）投资者身份证（包码工库含姓名、身份证号）（注3）

第三方服务

姓名、手机号、邮外部企业

中国大陆平台-北京麦鼎捷智造公众号--箱（获取资料或留用户及其否内客科技有限言咨询时需填写）员工公司

第三方服务

姓名、手机号、邮外部企业

中国大陆平台-北京麦鼎捷公众号--箱（获取资料或留用户及其否内客科技有限言咨询时需填写）员工公司

第三方服务

姓名、手机号、邮外部企业

中国大陆平台-北京麦鼎捷数智服务号公众号--箱（获取资料或留用户及其否内客科技有限言咨询时需填写）员工公司

注1：报告期内，公司向企业用户员工提供技术培训并发放相关证书，为确保证书信息准确，公司自有网站 www.digiwincloud.com.cn 涉及获取用户身份证的情况。截至

2025年5月30日，该网站共获取过44条身份证号信息。

注 2：报告期内，鼎新数智运营的鼎新 A1 商务应用云官网 a1.digiwin.com 存在客户以个人名义购买公司产品及服务的情形，报告期各期与个人客户的交易金额占发行人当期营业收入的比例均未超过0.1%。

注3：鼎捷软件投资者关系小程序实际主要由公司机构投资者使用。截至2025年5月30日，该小程序实际未获取过任何个人身份证号信息。

除上表列示的情况外，公司不存在通过运营的网站、APP、小程序、公众号获取个人数据的情形。发行人基于登录网站或小程序平台、售后服务需

3-61法律意见书

要和业务相关人员进行身份认证等原因在上述自有网站、小程序之中采集个人数据，属于公司日常运营管理的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于访问用户的自愿授权，符合一般商业习惯。

公司中国大陆外地区运营的自有网站和 APP 涉及 www.digiwincloud.com

网站、a1.digiwin.com 网站和售后云 APP，公司中国大陆外地区采集的个人数据均存储在中国大陆外的微软云服务器上数据库。公司自中国大陆内运营的自有网站、APP、小程序、公众号采集的个人数据均存储在中国大陆内的公

司内部服务器、阿里云服务器、华为云服务器上的数据库。上述存储于公司内部服务器上的数据由公司提供数据存储和数据保护措施，上述存储于阿里云、华为云和微软云等第三方平台上的数据由第三方云服务提供商提供数据

存储和数据保护措施。为确保数据安全，公司与阿里云、华为云和微软云等

第三方平台均签署了相关协议，明确信息存储和相关保护措施。截至本补充

法律意见书出具日，公司和相关第三方平台不存在违反相关用户信息规则的情况。

公司未将采集到的个人数据运用于日常经营管理需求以外的其他用途，不存在个人数据在中国大陆内和中国大陆外传输的情形，不存在个人数据被任何机构、组织或者个人访问或者调用的情形。该等信息不用于公司正常经营管理开展以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律、法规的相关要求。

根据发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告并经本所律师对相关

公开信息的查询，发行人未发生因上述自有网站、小程序涉及获取个人信息行为受到相关行政处罚的情况。

综上，发行人终端客户主要为非个人用户，发行人基于登录网站或小程序平台、售后服务需要和业务相关人员进行身份认证等原因在上述自有网站、

小程序之中采集个人数据，属于公司日常运营管理的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于访问用户的自愿授权，符合一般商业习惯。上述数据收集后存储在公司内部服务器、阿里云服务器、华为云服务器和微软云服务器上的数据库，且未用于上述需求以外的其他用途。

3-62法律意见书

该等信息不用于公司正常经营管理开展以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律、法规的相关要求，发行人主要自有网站、APP、小程序已进行 ICP 备案，无需取得其他相应资质，合法合规。

（二）公司是否持有住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上

述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务。

截至2025年3月31日，发行人及其境内全资、控股子公司未持有任何住宅和商业用地，发行人及其境内全资、控股子公司持有的商业房产及取得方式和背景如下：

房屋面积房屋取得方式序号权利人权证编号坐落

（㎡）用途和背景

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2101室及29、30

1发行人569.39

权第014862号号地下1层车位1144、1145

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2102室及29、30

2发行人599.66

权第014881号号地下1层车位1146、1147

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2103室及29、30

3发行人521.77

权第014882号号地下1层车位1148

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2104室及29、30

4发行人558.10

权第014854号号地下1层车位1149

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2201室及29、30

5发行人526.27

权第014903号号地下1层车位1159

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2202室及29、30

6发行人556.54

权第014885号号地下1层车位1160

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2203室及29、30

7发行人521.77

权第014905号号地下1层车位1161

办公、

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2204室及29、30

8发行人558.10特种

权第014859号号地下1层车位1173购置房屋用途

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2301室及29、30用于办公9发行人526.27（车

权第014858号号地下1层车位1174

位）

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2302室及29、30

10发行人556.54

权第014857号号地下1层车位1215

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2303室及29、30

11发行人521.77

权第014853号号地下1层车位1216

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2304室及29、30

12发行人558.10

权第014861号号地下1层车位1217

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2501室及29、30

13发行人526.27

权第014877号号地下1层车位1233

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2502室及29、30

14发行人556.54

权第014863号号地下1层车位1234

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2503室及29、30

15发行人521.77

权第014879号号地下1层车位1235

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2504室及29、30

16发行人558.10

权第014907号号地下1层车位1236

3-63法律意见书

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2601室及29、30

17发行人526.27

权第014860号号地下1层车位1237

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2602室及29、30

18发行人556.54

权第014856号号地下1层车位1238

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2603室及29、30

19发行人521.77

权第014884号号地下1层车位1239

沪（2024）静字不动产江场路1377弄7号2604室及29、30

20发行人558.10

权第014900号号地下1层车位1240

广州聚粤（2023）广州市不动

21广州市黄埔区映日路119号1801房938.1681办公

智产权第06048193号购置房屋

广州聚粤（2023）广州市不动用于办公

22广州市黄埔区映日路119号1901房938.1681办公

智产权第06048192号

绍兴数浙（2024）绍兴市不动

23云东路333号（中富大厦）1101室614.81

智商务产权第0026546号

绍兴数浙（2024）绍兴市不动

24云东路333号（中富大厦）1102室475.08

智商务产权第0026586号购置房屋办公

绍兴数浙（2024）绍兴市不动用于办公

25云东路333号（中富大厦）1201室620.74

智商务产权第0026545号

绍兴数浙（2024）绍兴市不动

26云东路333号（中富大厦）1202室534.02

智商务产权第0026547号

截至2025年3月31日，公司中国台湾地区子公司鼎新数智和鼎华系统在中国台湾地区拥有自有的土地、房屋，其主要用途为自用办公，亦不存在涉及房地产开发相关业务的情形。

截至2025年3月31日，发行人及子公司持有房产的方式和背景为购置/自建，主要用途为自用办公。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司的经营范围内均不包括“房地产开发”或“房地产经营”等字样，亦未取得房地产开发、经营资质，未从事房地产业务。

其中，发行人及子公司的经营范围中涉及“物业管理、非居住房地产租赁”仅为发行人全资子公司广州聚智，其经营范围为“物业管理；非居住房地产租赁；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路设计；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；

计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；办公设备销售；

办公设备耗材销售；软件销售；软件开发。”根据广州聚智拥有的不动产权证书、广州聚智与发行人全资子公司广州鼎捷签订的《房屋租赁合同》，广州聚智将位于广州市黄埔区映日路119号1801房、1901房的自有商业房产出

租给广州鼎捷且已租赁备案，为发行人合并报表范围内租赁，不涉及对外租赁。

3-64法律意见书

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》《城市房地产开发经营管理条例》等规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

同时，发行人及实施募集资金投资项目的子公司湖州鼎捷已出具承诺，“将严格按照《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》披露的用途，规范使用募集资金，不会通过任何方式使本次募集资金直接或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金变相流入房地产业务。”综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其中国大陆内子公司持有商业房产，持有的方式和背景为购置/自建，主要用途为自用办公，发行人及其中国大陆内子公司未持有任何住宅和商业用地；发行人中国大陆外子

公司的自有土地、房屋主要用途为自用办公，不存在涉及房地产开发相关业务的情形；发行人及子公司的经营范围未包括“房地产开发”，亦不具备取得房地产开发资质等级证书的条件或资格；发行人及子公司不存在进行基础

设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，因此发行人及子公司不是房地产开发企业，不涉及房地产开发相关业务，本次募集资金亦不变相流入房地产业务。

（三）发行人是否存在教育培训和文化传媒业务，说明业务开展是否符

合主管部门有关规定，后续业务开展的规划安排。

截至2025年3月31日，发行人及子公司的经营范围中涉及“会议及展览服务、企业管理咨询、咨询策划服务、市场营销策划、多媒体产品；广告

设计、代理、广告制作；业务培训；组织文化艺术交流活动；集成电路设计；

集成电路芯片及产品销售”的情况如下：

序号公司名称经营范围

一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算

1发行人

机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

3-65法律意见书

交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集

成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业机器人安装、维修；智能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口；计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；计算机及办公设备维修；市场营销策划；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）发行人全资子公司，经营范围为“计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络设备、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器、印刷照排设备的研发、生产、销售；系

2江苏鼎捷统集成；计算机系统安装、维修、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人全资子公司，经营范围为“一般经营项目是：计算机软硬件及配套零部件、网络

3深圳鼎捷设备、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的技术开发、技术的信息咨询和销售；计算机系统集成（不含专营、专控、专卖商品及不含限制项目）。”发行人全资子公司，在网络、多媒体科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、4上海网络技术服务，计算机系统集成，计算机维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人全资子公司，经营范围为“一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

5鼎捷聚英信息系统集成服务；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”发行人控股子公司，经营范围为“一般经营项目是：智能系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机应用系统的上门安装及维修；货物和技

6智互联术进出口；计算机软硬件及系统、网络设备、多媒体设备、办公自动化设备、工厂自动

化设备、仪器仪表、电器的研发、销售、技术服务、技术转让、技术咨询；企业管理咨询。许可经营项目是：计算机维修”，发行人现时持有其98.81%股权。

发行人控股子公司，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子专用设备销售；安防设备销售；信息安全7捷茵泰设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；办公用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；专业设计服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。发行人现时间接持有其70%股权。

发行人控股子公司，经营范围为“一般项目：人工智能理论与算法软件开发；人工智能

8南京鼎华

应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

3-66法律意见书

术推广；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；大数据服务；信息系统集成服务；

物联网应用服务；数字技术服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；软件销售；

信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；网络设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。发行人现时间接持有其51.5796%股权。

发行人控股孙公司，经营范围为“一般项目：智能基础制造装备销售；机械设备研发；软件开发；半导体器件专用设备制造；物料搬运装备制造；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电

组件设备销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；通

9苏州品芯讯设备销售；互联网设备销售；机械设备销售；办公设备销售；互联网安全服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；办公用品销售；文具用品批发；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，南京品微现时持有其100%股权。

发行人全资子公司，经营范围为“一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许苏州鼎捷

10可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业

数智

机器人安装、维修；智能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口；计算机及办公设备维修；市场营销策划；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

发行人全资子公司，一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电器辅件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；

11上海数智电池销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；销售代理；组织文化艺术交流活动；园林绿化工程施工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人全资子公司，一般项目：企业管理；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；

12鼎捷聚智

计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；集成电路芯

3-67法律意见书

片及产品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电器辅件销售；家用电器销售；家用电器零

配件销售；电池销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；组织文化艺术交流活动；园林绿化工程施工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人全资子公司，一般项目：软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；

计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电器辅件销售；家用电器销售；家用电器零浙江鼎捷

13配件销售；电池销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技

数智术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；销售代理；组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

发行人全资子公司，软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；办公设备耗材批

14广州鼎捷发；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；办公设备耗材零售；计算机和辅助设备修理。

发行人全资子公司，物业管理；非居住房地产租赁；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路设计；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；

15广州聚智

信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；软件销售；软件开发。

发行人全资子公司，一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、绍兴数智技术推广；软件开发；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电

16

商务路设计；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

如上表所示，发行人及子公司存在经营范围涉及“会议及展览服务”、“市场营销策划”和“组织文化艺术交流活动”的一般项目，对应的经营活动为发行人及子公司紧紧围绕主营业务开展相关产品宣传、产品发布和行业

会议等活动，不属于开展教育培训和文化传媒业务，亦不涉及相关审批或许

3-68法律意见书可。发行人及子公司存在经营范围涉及“企业管理咨询”、“咨询策划服务”和“业务培训”的一般项目，对应的经营活动为发行人及子公司向客户提供的与主营业务紧密相关的产品技术咨询服务和指导，不涉及教育培训和文化传媒业务。发行人及子公司存在经营范围涉及“多媒体产品”、“广告设计、代理、广告制作”、“集成电路设计”和“集成电路芯片及产品销售”的一

般项目无对应的经营活动，发行人及子公司未实际开展相关业务。

根据《募集说明书》《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》，报告期内公司营业收入分产品构成如下所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比数智技术

21994.6051.94%111371.3147.78%115216.0551.72%101504.0150.87%

服务自研数智

11009.9826.00%66235.2828.42%58320.5026.18%57682.1628.91%

软件产品数智一体

化软硬件9341.6622.06%55460.7023.80%49237.4422.10%40334.2620.22%解决方案

合计42346.24100.00%233067.29100.00%222774.00100.00%199520.43100.00%

报告期内，发行人主要为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案，具体产品及服务包括数智技术服务、自研数智软件产品和数智一体化软硬件解决方案三大类型。发行人实际业务开展不涉及教育培训和文化传媒业务，发行人未产生与教育培训和文化传媒业务相关的收入。

根据《市场准入负面清单（2025年版）》“一、禁止准入类”第6条的规定，“禁止违规开展新闻传媒相关业务，非公有资本不得从事涉及政治、经济、军事、外交，重大社会、文化、科技、卫生、教育、体育以及其他关系政治方向、舆论导向和价值取向等活动、事件的实况直播业务等。”报告期内，公司及子公司存在通过微信视频号等第三方网络平台进行直播或短视频投放的情形，主要用途为公司品牌宣传、产品介绍和行业资讯分享等，相关用户均为第三方平台注册用户，不属于《市场准入负面清单（2025年版）》

第6条规定的范围。截至2025年6月3日，发行人及子公司不存在通过自有

3-69法律意见书

网站、小程序等平台开展直播、短视频业务的情形，亦无开展计划。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司不存在实际从事教育培训和文化传媒业务的情形，不存在通过自有网站、小程序等平台开展直播、短视频业务的情形，亦无开展计划。

（四）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否

持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定。

1、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资

公司截至2025年3月底持有的交易性金融资产、其他非流动金融资产、

长期股权投资、其他非流动资产的具体内容如下：

（1）交易性金融资产

单位：万元

风险预计收益率/业绩

发行机构产品期限/开放时间产品名持有金额等级报酬计提基准

国泰世华银行 R1 2.50%/0.90% 2025.3.20 至 2025.6.23 国泰世华结构性存款产品 1000.00海通期货周周盈2号集合

国泰海通证券 R2 2.85% 每周二开放 4145.44资产管理计划

海通资管金玉兰 2 号 FOF

国泰海通证券 R2 4.00% 每周五开放 1500.00集合资产管理计划海通资管安益1号集合资

国泰海通证券 R1 / 每周一、二、三开放 1000.00产管理计划

注：根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第五十二条，资产管理计划不得对投资业绩进行预测，或者宣传预期收益率。此处国泰海通证券发行的三款产品列示业绩报酬计提基准，其中海通资管安益1号集合资产管理计划未规定业绩报酬计提基准，截至2025年5月31日，该产品的持有年化收益率约为1.56%。

公司持有的交易性金融资产均系结构性存款（保本浮动收益型）和低风

险资管产品（风险等级在 R2 以下），安全性高、流动性好、期限较短，在不影响日常经营及资金安全的前提下，有利于提高资金使用效率，不属于财务

3-70法律意见书性投资。

（2）其他非流动金融资产

截至2025年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为500.00万元，为公司参与投资的扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）。

该基金主要投向先进制造、低碳环保、企业服务等科技创新行业，系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。具体分析及穿透情况参见本问题回复之“（五）”之“2、对外投资与公司主营业务的相关性分析”及“3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析”。

（3）长期股权投资

合并报表视角下，公司持有的长期股权投资系母公司的联合营企业，具体情况如下：

是否是财业务或底层资产是否与被投资单位务性投资发行人行业相关

温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业(有限合伙)否是绍兴聚承园区运营管理有限公司否是上海鼎捷私募基金管理有限公司否是苏州鼎信荣科技有限责任公司否是

广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）否是

广州黄埔智造管理咨询合伙企业（普通合伙）否是中山市龙鼎家居科技有限公司否是

DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） 否 是河南鼎华数字科技有限公司否是

公司持有的长期股权投资均与主业相关，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，不属于财务性投资。具体分析及穿透情况参见本问题回复之“（五）”之“2、对外投资与公司主营业务的相关性分析”及“3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析”。

（4）其他非流动资产

3-71法律意见书

项目账面余额（万元）

台中租赁保证金63.88

定期存单150.40

长期票据2235.34

其他-退休金旧制1607.67

公司持有的其他非流动资产系定期存款和与自身经营相关的其他资产，不涉及财务性投资。其中，定期存单由发行人子公司越南鼎捷持有，储蓄在越南本地银行 VietABANK，利率为 4.7%。相关存款系基于当地利率环境与正常货币市场水平所作出的流动性安排，利率处于正常存款利率区间，不属于财务性投资。中越两国的基准利率差异可以参考两国央行规定的政策利率：

截至报告期末，越南国家银行规定的再贴现利率为3.00%，再贷款利率为4.5%1；

同期中国人民银行规定的再贴现利率为1.75%，金融稳定再贷款利率为1.75%2。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施

的对外投资的情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的对外投资如下：

单位：万元投资对象出资时间出资金额拟继续出资金额合计投资金额扬中行云新兴产业创业投资基金

2023年6月5005001000

合伙企业（有限合伙）温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙

2023年10月4720708011800企业（有限合伙）河南鼎华数字科技有限公司2024年1月151530上海鼎捷私募基金管理有限公司2023年10月3000300具体情况如下：

2023年5月24日，公司发布公告，拟与上海知风之自私募基金管理有限

公司、杭州信公小安信息科技有限公司、上海金桥信息股份有限公司、英科

1 数据来源：www.sbv.gov.vn

2 数据来源：www.pbc.gov.cn

3-72法律意见书

医疗科技股份有限公司、上海爱耀企业管理合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）签署《扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，共同投资设立扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）。该基金为有限合伙制，基金合伙人的出资总额为人民币13501万元。其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币1000万元，持有其7.41%的份额，目前已实际出资500万元。2023年6月，扬中市行政审批局核发了营业执照，基金正式名为扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）。合伙协议规定，基金投资于医疗、先进制造、低碳环保、企业服务等科技创新行业未上市公司股权。上述对投资范围的约定确保了已实施和拟实施的对外投资与公司产业链的上下游均高度相关，不属于财务性投资。

2023年6月29日，公司发布公告，拟与杭州产融鼎捷股权投资有限公司、浙江产融创新股权投资有限公司、温岭市金融控股有限公司、长兴兴长股权投资有限公司签署《东方鼎捷绿色智造产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立东方鼎捷绿色智造产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。绿色智造产业基金为有限合伙制，基金合伙人的出资总额为人民币5亿元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币11800万元，持有其23.60%的份额，基金管理人为浙江东方集团产融投资有限公司。截至报告期末，已实际出资人民币4720万元。2023年9月，温岭市市场监督管理局核发了营业执照，基金正式名为温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）。合伙协议规定，基金将聚焦碳中和相关的绿色经济、数字经济与新制造领域的高成长性项目，其中重点包括人工智能、大数据、信息软件服务、物联网、集成电路与半导体等具有市场竞争力的前沿科技方向，和以智能驾驶、数字终端装备、新能源等为代表的新制造方向。合伙企业设投资决策委员会（“投决委”），负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投决委

由五（5）名成员组成，其中由基金管理人提名三（3）名，由鼎捷数智提名

两（2）名。投决委就其职权事项作出决议应经至少四（4）名成员同意通过。根据上述规定，鼎捷数智对基金投资决策拥有否决权。上述对投资范围及否决权的约定，确保了已实施和拟实施的对外投资与公司产业链的上下游均高度相关，不属于财务性投资。

2023年10月20日，公司控股子公司南京鼎华智能系统有限公司与河南

3-73法律意见书

震旦网络科技有限公司和自然人谷远签订合资协议，共同设立河南鼎华数字科技有限公司。南京鼎华认缴出资30万元，目前已实际出资15万元。持有河南鼎华 15%的股份。河南鼎华主要销售公司 MES 产品。

2022年12月2日，公司与上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）设立

上海鼎捷私募基金管理有限公司，注册资本1000.00万元，其中公司认缴出资800.00万元，占注册资本的80.00%。2023年3月13日，公司关联方上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）向上海鼎捷私募基金管理有限公司增资

500万元，使其注册资本由1000万元变更为1500万元。公司出资金额不变，

持股比例由80%降至53.33%，合并报表范围并未发生变更。2023年9月25日，上海鼎捷私募基金管理有限公司股东会决议同意股东鼎捷数智将其所持的部分未实缴出资份额转让给上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）、上

海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。2023年10月16日，公司将持有上海鼎捷私募基金管理有限公司的未实缴300万元出资份额、200万元出资份额，分别转让给关联方上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）、关联方上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的工商变更完成，转让完成后公司持股比例由53.33%降至20%，不再纳入合并报表范围内。

基于上述情况，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司实施或拟实施的投资均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目

的的产业投资，不属于财务性投资。

对外投资与公司主营业务的相关性分析参见本问题回复之“（五）”之

“2、对外投资与公司主营业务的相关性分析”。对主要业务为对外投资的投资对象的穿透分析参见本问题回复之“（五）”之“3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析”。

3、是否符合相关规定的判断

（1）财务性投资及类金融业务的认定标准*《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）

关于财务性投资的相关认定如下：

3-74法律意见书

根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基

金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

*《监管规则适用指引——发行类第7号》关于类金融业务的相关认定

如下：

《监管规则适用指引——发行类第7号》中就类金融业务定义如下：除

人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（2）相关投资不属于财务性投资或类金融业务

公司主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的

综合解决方案，相关投资均为服务公司自身正常经营，或与公司产业链的上下游高度相关的投资，不属于财务性投资或类金融业务。

同时，即使按照最严苛的标准，将公司持有的全部联合营企业股权的账面价值（9703.43万元），以及全部以公允价值计量的金融资产账面价值

（8145.44万元）进行或有认定，其占公司合并报表归属于母公司净资产的比例仍仅为8.16%。按照《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，“较大”的概念应为超过30%。

综上，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资，包括未开展类金融业务，相关财务报表科目如交易性金融资产、其他非流动金额资产、长

3-75法律意见书

期股权投资等未有异常波动或偏离主营业务的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人未实施或拟实施《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》所规定的财务性投资安排。

（五）相关科目为对外投资的，详细说明投资对象名称、认缴金额、实

缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值等情况；对外投资未认

定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投资标的主要业务为对外投资的，结合该投资标的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将对该投资认定为财务性投资的原因及合理性；投资时点为自本次发行相关董事会前六个月至今，说明是否涉及调减募集资金情形。

1、对外投资的具体情况

公司对外投资的具体情况如下：

实缴金后续投资时列报科认缴金额初始投资时点持股比期末账面价投资对象名称额（万点及金额（如目（万元）及金额例（%）值（万元）元）有）扬中行云新兴产业创业投其他非

2023年6月投资基金合伙企业（有限合流动金1000.00500.00-7.41500.00资500万元

伙）融资产河南鼎华数字科技有限公长期股2024年1月投

30.0015.00-15.0015.00

司权投资资15万元温岭产融鼎捷绿色股权投长期股2023年10月投

11800.004720.00-23.604607.81

资合伙企业（有限合伙）权投资资4720万元上海鼎捷私募基金管理有长期股2023年10月投

300.00300.00-20.00229.26

限公司权投资资300万元绍兴聚承园区运营管理有长期股2023年3月投

2400.00480.00-24.00621.96

限公司权投资资480万元苏州鼎信荣科技有限责任长期股2022年6月投

800.00800.00-40.00120.67

公司权投资资800万元广州黄埔智造产业投资基长期股2018年8月投

4500.004500.00-45.003497.00

金合伙企业（有限合伙）权投资资4500万元广州黄埔智造管理咨询合长期股2018年8月投

500.00500.00-50.51388.62

伙企业（普通合伙）权投资资500万元

3-76法律意见书

实缴金后续投资时列报科认缴金额初始投资时点持股比期末账面价投资对象名称额（万点及金额（如目（万元）及金额例（%）值（万元）元）有）

2021年11月

追加投资135中山市龙鼎家居科技有限长期股2017年2月投万元；2025

625.00625.0048.080

公司权投资资490万元年1月追加

投资80.605万元

2018年6月

2014年9月投

DSC CONSULTING SDN 长期股 追加投资

49.0049.00资24.5万马来49.00223.12

BHD 权投资 24.5 万马来西亚林吉特西亚林吉特

注1：初始及后续投资时点为实缴出资的时点

注 2：除 DSC CONSULTING SDN BHD 的认缴金额和实缴金额为马来西亚林吉特以外，其余项目的币种均为人民币注3：公司2025年1月向中山龙鼎追加的投资尚未完成工商变更登记

2、对外投资与公司主营业务的相关性分析

公司对外投资与公司产业链的上下游均高度相关。通过相关产业投资，可增强发行人的各项产品和服务能力，可更好的满足制造业客户不同的需求，从而与客户建立更紧密的合作关系。具体情况如下：

投资对象列报科目与产业的结合性

扬中行云新兴产业创业其他非流动金基金主要投向先进制造、低碳环保、企业服务等科技创新行业，投资投资基金合伙企业融资产方向与鼎捷数智的生态合作伙伴及下游客户群体高度重叠。

主营业务主要围绕鼎捷数智的优质制造业客户，通过 ERP 系统创建苏州鼎信荣科技有限责数据资产平台，通过企业间的交易信息、物流信息、结算信息等构建长期股权投资

任公司交易画像及模型，佐证供应链贸易真实性，协助金融机构为该制造业客户的上下游提供在线供应链信息服务。

广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合基金主要投向人工智能、云计算、大数据、新一代信息技术服务及智伙）、广州黄埔智造管理长期股权投资能制造领域，投资方向与鼎捷数智的生态合作伙伴及下游客户群体高咨询合伙企业（普通合度重叠。伙）

主营业务为对家居行业提供智能制造及数字化解决方案，并与公司共中山市龙鼎家居科技有

长期股权投资同打造家居行业智能制造示范项目，解决家居行业在智能制造方面的限公司发展瓶颈。

3-77法律意见书

投资对象列报科目与产业的结合性

DSC CONSULTING 主营业务为 ERP 软件销售及相关配套顾问实施服务等，与公司主营长期股权投资

SDN BHD 业务相关。

温岭产融鼎捷绿色股权基金主要投向数字经济、绿色经济以及新制造领域，投资方向与鼎捷投资合伙企业（有限合长期股权投资数智的生态合作伙伴及下游客户群体高度重叠，有利于发挥公司在业伙）务及项目资源上的协同优势，继而实现投资与主营业务的高效联动。

绍兴聚承园区运营管理长期股权投资主要负责绍兴数字经济产业合作园的运营工作。

有限公司上海鼎捷私募基金管理

长期股权投资参与组建产业基金，投向鼎捷的生态伙伴和制造业客户群体。

有限公司

河南鼎华数字科技有限通过合资股东的行业经验和市场资源，进一步扩大鼎华智能在河南的长期股权投资公司业务布局。

对主要业务为对外投资的投资对象的穿透分析参见本问题回复之“（五）”

之“3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析”。

3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析

上述对外投资中，苏州鼎信荣科技有限责任公司、中山市龙鼎家居科技有限公司、DSC CONSULTING SDN BHD、绍兴聚承园区运营管理有限公司、

河南鼎华数字科技有限公司均为实业投资。截至2025年3月底，除上述的实业投资外，其它对外投资均为对基金出资，基金的主要投向系公司的生态合作伙伴及下游客户，具体情况如下：

（1）扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）已完成下述投资：

序投资时投资金额名称主营业务号间（万元）上海映驰科技有限智能汽车高性能计算软件平台与自动驾驶软件

12023.7907.02

公司产品的研发与服务，客户主要为汽车主机厂。

通明智云（北京）专注于为企业客户的数据中心和云计算提供安

22023.111000.00

科技有限公司全、优化的应用交付解决方案

苏州新施诺半导体 是全球领先的AMHS全产业链设备和软件的整

32024.61000.00

设备有限公司体解决方案提供商

最终投资标的与公司的产业协同分析如下：

3-78法律意见书

序业务落

投资标的持股目的（非财务导向）协同性分析（商业实质）号地情况

技术融合：映驰科技 EMOS 中间件平台采集

看中其在汽车主机厂的智能汽车在行驶过程中的各种数据，可以与鼎上海映驰

资源和其产品存在与鼎 沟通洽 捷数智 PLM 结合，为汽车制造商提供更全面

1科技有限

捷数智协同可能性，符谈中的数据支持；

公司

合鼎捷数智在产业链市场协同：映驰科技客户集中于汽车主机厂，与鼎捷数智目标客户重叠，有利于交叉销售。

数据安全协同：利用通明智云的安全引擎，有看中其在数据安全领域

通明智云 助于增强鼎捷数智现有 ERP、MES 等系统的

的技术优势和金融、政（北京）沟通洽数据安全能力，满足客户信息安全需求；

2府、制造业客户资源，

科技有限谈中客户拓展：借助通明智云在金融、政府和制造符合鼎捷数智在产业链

公司业领域的客户资源拓展新市场，形成客户资源上的战略布局共享与交叉销售。

半导体产业链协同：新施诺主营半导体专用设备，与鼎捷数智在半导体行业软件应用形成产有助于提升鼎捷数智在

苏州新施业链互补，有助于形成整体产业解决方案；

半导体产业链客户的布

诺半导体沟通洽客户资源共享：新施诺客户集中在半导体行

3局及影响力，拓展半导

设备有限谈中业，可以有效与鼎捷数智现有客户资源互相导体领域客户资源与产品公司入，促进业务规模提升；

应用

技术与设备整合：软件与硬件的深度集成应用，增强整体解决方案竞争力。

（2）温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）

温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）已完成下述投资：

序投资时投资金额名称主营业务号间（万元）主营业务为生产新能源电池核心材料（如纳电池湖州英钠新能源

1关键材料），客户主要为新能源电池制造商及相2024.62000.00

材料有限公司关企业。

主营业务为提供机床辅机-排屑机、机床功能部件浙江吉宝智能装

2-拖链&装备部件、非机床-拖链的生产制造及排屑2024.61000.00

备股份有限公司排液综合处理系统。

主营业务为涵盖战略执行、财务经营管理、预算杭州精麒科技有

3 预测、AI 洞察功能等功能的一站式财务软件服务 2024.12 610.00

限公司平台。

上海适宇智能科主营业务为新能源汽车热管理系统的研发、设计

42025.32000.00

技有限公司整体解决方案。

江苏福拉特自动主营业务为显示、半导体领域的清洗、湿刻、去

52025.41500.00

化设备有限公司胶等湿法设备的生产制造。

最终投资标的与公司的产业协同分析如下：

3-79法律意见书序持股目的（非财务业务落投资标的协同性分析（商业实质）号导向）地情况

产业链延伸：英钠公司生产新能源核心材料，与报告期公司在新能源行业软件应用形成上、下游产业链进入新能源产业链湖州英钠内已实联动效应；

关键环节，增强公新能源材现销售新能源客户拓展：利用英钠公司客户资源，加强

1司在新能源领域产

料有限公收入新能源领域客户覆盖范围和市场占有率；

业链上的整体布

司36.01万数字化管理输出：公司可通过提供数字化管理和局，拓宽业务领域元生产智能化解决方案，提升英钠公司运营效率，树立行业典范案例。

技术协同：吉宝公司在智能装备制造领域具有丰富经验，与鼎捷数智现有工业软件和解决方案形完善公司在智能装成有效补充，提升智能制造领域的整体竞争力；

浙江吉宝

备制造领域的布市场扩展：通过吉宝在机床辅机领域的市场领导智能装备沟通洽

2局，扩大公司在高地位，有助于鼎捷数智进一步开拓机床制造客户

股份有限谈中

端装备市场的竞争资源，拓展销售渠道；

公司

优势产品联合开发：双方联合探索机床制造领域的数

字化装备解决方案，构建该领域的智能制造整体服务能力。

产品协同：精麒的业务管理产品与鼎捷数智 ERP快速进入业财管理

报告期有较高的互补及融合度，可联合打造精细化财务软件市场，完善鼎内已采管理整体解决方案，满足企业复杂的财务管理需捷数智业财一体化杭州精麒购精麒求；

产品布局，看好精

3科技有限相关产区域市场协同：实现双方客户资源共享，提升客

麒的先进技术和产公司品户粘性和持续开发潜在需求；

品优势，借助精麒

115.05运营协同：在研发、销售、客户服务等多环节实

提升在高端制造业

万元现资源共享与成本节约，提高整体运营效率和服客户的渗透率。

务品质。

信息化协同：通过投资锁定适宇公司的 ERP 与

看重适宇在汽车主 PLM 信息化建设需求，目前双方正推进采购协议上海适宇

机厂领域的产业资沟通洽签署，确立鼎捷数智为唯一供应商；

4智能科技

源和信息化需求，谈中市场拓展协同：借助适宇公司在汽车主机厂领域有限公司

符合公司战略布局的客户资源，提升鼎捷数智在汽车产业链上的市场占有率；

产品线整合：福拉特公司在智能设备制造领域的

拓宽公司在面板、

江苏福拉优势产品与鼎捷数智现有解决方案可深度结合，半导体领域的产品已签署特自动化强化鼎捷数智在装备领域的解决方案能力；

5线，增强上述领域合作备

设备有限客户协同开发：借助福拉特公司的现有客户资源，的智能制造整体解忘录

公司加强鼎捷数智在显示面板、半导体领域的客户渗决方案能力透和市场影响力。

（3）上海鼎捷私募基金管理有限公司

上海鼎捷私募基金管理有限公司已完成下述投资：

3-80法律意见书

序号名称主营业务投资时间投资金额（万元）杭州产融鼎捷股为温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企

12023.7400.00

权投资有限公司业（有限合伙）的执行事务合伙人

（4）广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）

广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）已完成了芯片制造技

术、信息安全及物联网领域的多个项目投资，具体情况如下：

投资时投资金额序号名称主营业务间（万元）

广州印芯半导体技 主营业务为 CMOS 图像传感器芯片设计服

12019.4100.00术有限公司务。

北京天地和兴科技主营业务为能源、制造业企业的工控安全、

22019.61333.00

有限公司网络安全整体解决方案。

湖北亿钧耀能新材主营业务为浮法玻璃、光伏玻璃生产、节能

32020.11500.00

股份公司新材料产品的生产制造。

广州睿芯微电子有主营业务为混合模拟集成电路设计，涵盖通

42021.1190.00

限公司信和消费电子领域。

北京力控元通科技 主营业务为以 SCADA 为主的工业软件产品

52022.11000.00

有限公司及整体解决方案。

广州三义激光科技主营业务为超硬材料激光切割装备及碳化硅

62022.6500.00

有限公司切割设备的生产制造。

浙江明磊锂能源科主营业务为电动工具、储能电池的生产制造

72022.1880.00

技股份有限公司与销售。

主营业务为电力行业及能源行业（电网、常深圳鹏锐信息技术

8规发电厂、核电厂、石油石化）的数字孪生2023.11000.00

股份有限公司与研发可视化解决方案。

广州能迪能源科技主营业务为工厂侧的自动化控制设备生产及

92023.61000.00

股份有限公司厂务系统解决方案。

宁波德玛必利恩智主营业务为主机厂三电（电池、电机、电控）

102025.1800.00

能科技有限公司领域的产线解决方案。

最终投资标的与公司的产业协同分析如下：

业务落

序号投资标的持股目的（非财务导向）协同性分析（商业实质）地情况

客户深度合作：通过投资强化双方长期报告期

有助于抢占快速增长的合作伙伴关系，稳定业务合作；

广州印芯内已实

传感器市场，发挥鼎捷市场客户共享：利用印芯在生物识别、半导体技现销售

1数智在半导体产业链布无线光通信领域的客户资源，共同开发

术有限公收入局优势，增强整体方案新市场并扩大业务影响力；

司43.24

竞争力并拓展市场空间技术联合开发：开展技术深度合作，提万元升公司整体解决方案能力。

3-81法律意见书

业务落

序号投资标的持股目的（非财务导向）协同性分析（商业实质）地情况

技术与安全方案融合：整合双方产品，抓住工业互联网安全发提升智能制造领域工控安全防护能力；

展机遇，增强鼎捷数智北京天地联合市场开发：共享双方客户资源，协工业制造业领域解决方沟通洽

2和兴科技作开发工业及能源市场，扩大整体市场

案的安全性和整体竞争谈中有限公司份额；

优势，并进一步拓展能协同技术创新：共同开展安全技术创新源市场。

与标准制定，巩固行业领先地位。

市场拓展协同：利用亿钧耀能龙头地位，共同深化在玻璃及光伏市场的业务布借势光伏行业快速增局；

湖北亿钧长，拓展新材料应用领技术创新合作：联合研发玻璃及光伏行沟通洽

3耀能新材域，开发针对玻璃行业业的智能化生产管理、能源优化等技术

谈中

股份公司的高价值数字化及智能方案，提升鼎捷数智该领域整体市场竞化方案。争力和示范效应；

客户协同开发：实现客户资源的深度共享，拓展高端客户群体。

客户资源共享：整合睿芯微客户资源，深入挖掘通信、消费电子领域市场；

深化公司在 IC 设计领域

广州睿芯 技术与方案联合开发：根据 IC 设计行业布局，扩大在半导体产沟通洽4微电子有特性，双方共同研发该领域的解决方案，

业的战略影响力，提升谈中限公司增强双方的方案竞争力；

市场竞争力。

产业链协同：强化上下游合作，提升产业协作效率。

计划采 全面解决方案融合：将力控元通 SCADA

购力控 系统与鼎捷数智现有的 ERP、MES 系统

完善工业互联网产品体元通相深度融合，构建工业互联网完整解决方北京力控系，加强智能制造业务关产案；

5元通科技能力，扩展市场覆盖广品，正联合市场拓展：利用各自客户资源协同有限公司度和深度。在对其开发国、内外工业互联网市场；

报价进技术协同创新：联合开发新型工业互联

行评议网平台技术，巩固技术优势。

长期战略合作：建立长期稳定的技术合

提前布局新兴的超硬材作和市场开发关系，增强客户粘性；

广州三义料市场，抢占相关激光市场拓展协同：协同三义激光客户资源，沟通洽

6激光科技应用技术的市场先机，迅速进入消费电子和新能源产业链高端

谈中有限公司增强鼎捷数智产业链布市场；

局的完整性。技术创新合作：联合开展细分领域专项解决方案，满足市场需求。

浙江明磊实践鼎捷数智商投联动报告期国际市场协同：共享明磊全球客户和渠

7锂能源科战略，利用明磊海外渠内已实道资源，共同加速鼎捷数智在欧、美等

技股份有道和资源，提升公司全现销售国际市场的布局；

3-82法律意见书

业务落

序号投资标的持股目的（非财务导向）协同性分析（商业实质）地情况

限公司球化市场布局能力，强收入产业链资源协同：利用明磊上下游供应化海外市场竞争力。276.09链资源，推动鼎捷整体解决方案的落地万元应用和市场推广；

联合品牌推广：开展品牌联动，共同提升国际市场影响力。

数据技术融合：结合鹏锐数据治理平台

与鼎捷数智现有 PLM 系统，提供完整的深圳鹏锐加深能源领域数字化布能源行业研发及数据解决方案；

信息技术局，提升能源行业数据沟通洽8市场客户协同：联合开发能源行业市场，

股份有限治理和工业互联网市场谈中实现客户资源共享；

公司的竞争优势。

技术方案创新：共同研发能源工业数据

可视化、智能化应用方案。

整体解决方案融合：将能迪公司的自动

报告期 化及厂务系统与鼎捷数智的 MES、ERP

广州能迪完善制造业整体解决方内已实进行整合，提供更完整、高效的制造业能源科技案布局，提升能耗管理现销售能效管理解决方案；

9

股份有限和智能化能力，增强客收入客户资源协同：借助能迪现有客户资源，公司户服务价值。508.55加速公司业务拓展；

万元联合技术创新：共同开发节能降耗与智能生产管理技术。

方案深度整合：融合公司 MES、WMS报告期

与德玛自动化产线，实现汽车制造业全宁波德玛深入布局汽车制造产内已实链条数字化方案；

必利恩智业，提升公司在汽车行现销售

10联合市场开拓：利用德玛客户资源，协

能科技有业整体解决方案的市场收入同开拓汽车主机厂及新能源汽车市场；

限公司份额和客户渗透能力。103.96技术协作研发：共同开发汽车制造领域万元

新技术、新产品，强化技术竞争力。

相关基金对外投资的金额以其资本金为限，目前存在尚未投出的资金，具体如下：

注册资本鼎捷数智认缴

主体已投出项目金额（万元）（万元）金额（万元）扬中行云新兴产业创业投资基金合伙

13501.001000.002907.02企业（有限合伙）温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业

50000.0011800.007110.00（有限合伙）

上海鼎捷私募基金管理有限公司1500.00300.00400.00广州黄埔智造产业投资基金合伙企业

10000.004500.006970.00（有限合伙）

3-83法律意见书

依据投资协议和相关主体的章程性文件，未来上述基金的投资对象均限制在公司产业相关的范围之内。

鼎捷数智对标的公司投资的目的不仅限于短期交易回报，更重要的是战略布局、市场拓展、技术融合等长期效应的体现。虽然目前体现的与投资对象间的交易规模有限，但鼎捷数智通过投资能够借助标的公司渠道与客户资源逐步扩展自身市场份额，这种潜在收益在早期阶段难以直接量化，但长期来看具备重要战略价值。

产业协同往往需经历初始磨合期与业务协作机制搭建阶段，即使短期内实际交易规模有限，但随着业务深入与市场培育成熟，将逐步放大业务规模和协同效应。

4、是否涉及募集资金调减

基于上述小问的分析，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司实施或拟实施的投资均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠

道为目的的产业投资，不属于财务性投资，不涉及调减募集资金。

5、公司的对外投资模式属于融通创新投资模式，不属于财务性投资，具

有显著的商业实质。

（1）发行人对外投资属于融通创新模式

公司通过产业基金以小比例参股的方式进行投资，持股比例普遍较低，此类投资区别于传统意义上的财务性投资：

*战略性导向：公司选择的参股对象均处于公司产业链的上下游或相关行业，投资目的明确为长期产业链布局和协同效应的发挥，而非单纯的财务收益；

*协同性逻辑清晰：参股企业与鼎捷数智之间已建立或计划建立清晰的

产业链协同逻辑，包括技术融合、产品互补、客户资源共享、市场拓展合作等具体协同措施；

*运营参与度高：公司不仅仅提供资金，更能结合双方的产业资源向对方实施赋能，开展联合技术研发、市场开拓、客户共享等紧密合作。这与财务投资仅关注短期投资收益形成鲜明对比。

3-84法律意见书

（2）发行人实施的投资模式具有明确的产业协同性和商业实质

公司对外投资行为体现出清晰的产业协同战略与明显的商业实质，重点体现为下述三方面的协同：

协同类型具体实施方案案例

推动产品融合与技术平台共享，增如与通明智云合作数据安全引擎，提技术协同强双方技术优势升公司现有产品安全性

如将力控元通 SCADA 系统与鼎捷数智

推进鼎捷数智现有 ERP/MES与目标

产品协同 现有的 ERP、MES 系统融合，构建工业企业产品融合形成整体解决方案互联网完整解决方案

如与精麒科技进行合作，实现双方客共享客户资源，推动交叉销售，提市场协同户资源共享，提升客户粘性和持续开升客户生命周期价值发潜在需求对各投资对象的协同性和商业实质的具体分析参见本小题回复之“3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析”。

相关投资均体现了明确的产业协同战略，即公司通过投资积极参与目标企业的产品开发、技术融合、客户资源共享等业务层面合作，显著区别于财务投资仅追求短期回报的投资行为，体现出显著的商业实质。

（3）发行人投资方式和协同路径与主流融通创新模式高度契合参考工信部等部门编制的《大中小企业融通创新典型模式案例集（2022年）》，公司投资方式和协同路径与主流融通创新模式高度契合：

*股权比例较低但战略意义明显：如小米集团持股投资模式，其对参股企业持股比例一般不超过15%，但在技术平台赋能、市场渠道共享、联合创新等方面实现了深度协同。鼎捷数智亦采取类似模式，体现典型的融通创新特征；

*长期协同创新目标明确：案例集中所述的典型案例中，小米、奇安信均通过投资实现长期协同创新，并非短期财务套利。鼎捷数智亦同样致力于通过长期产业链协同提升公司综合竞争力与战略布局。

公司通过产业基金对目标企业实施的小比例股权投资，清晰体现了以战略布局和产业协同为导向的融通创新模式，不属于财务性投资，且具有显著的商业实质。这类投资模式已在多个行业成功实践，获得了广泛认可。

3-85法律意见书综上，发行人相关对外投资科目所涉投资对象名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例及账面价值等情况已完整披露。对于未认定为财务性投资的原因，已结合被投资企业的主营业务、业务模式及其与发行人核心业务的协同关系进行了充分说明，认定其系围绕主营业务开展的产业协同投资；投资标的主要从事对外投资业务的，已详尽披露其具体对外投资项目及与发行人的战略协同性，不具有财务性投资特征。上述投资虽然部分发生于自本次发行相关董事会前六个月至今，但由于均未涉及财务性投资，因此无需调减募集资金金额。

（六）本所律师履行的核查程序、核查意见。

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华人民共和国电子商务法》《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》；

2、登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系

统网站（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）查阅公司自有网站、APP、

小程序涉及的 ICP 备案信息；

3、登录企查查（https://www.qcc.com/）、微信应用程序等查询公司运营

网站、APP、小程序、公众号等情况；

4、查阅发行人出具的相关说明文件；

5、登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等信息披露网站查询发

行人同行业公司用友网络科技股份有限公司（600588.SH）、广州赛意信息科

技股份有限公司（300687.SZ）信息披露文件；

6、查询发行人新增的正在履行主要客户销售合同、主要供应商采购合同；

7、查阅中华人民共和国工业和信息化部发布的《2024年软件和信息技术服务业主要指标》《2025年一季度软件业运行情况》；

8、查验发行人及其子公司的不动产权证书/土地使用权或所有权证书/房

屋产权证书、购置合同；

3-86法律意见书

9、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》《城市房地产开发经营管理条例》；

10、取得发行人及其子公司湖州鼎捷出具的《关于本次募投项目相关的承诺》；

11、登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》等信息披露文件；

12、查阅发行人本次更新的《募集说明书》；

13、登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人子公司、参股公司登记信息；

14、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；

15、查阅发行人审计报告及财务报表，对截至最近一期末可能涉及财务

性投资的会计科目及相关情况进行了分析；

16、查阅发行人截至最近一期末尚未赎回的理财产品说明书，了解其最

终投向、预期收益率及风险等级等要素；

17、获取发行人参股公司清单，梳理认缴与实缴金额、投资时点、持股

比例等信息，并结合参股企业的主营业务及投资目的，判断是否构成财务性投资。

经核查，本所律师认为：

1、公司涉及互联网相关业务为自有网站、APP（移动互联网应用程序）、非经营性小程序、微信公众号，主要用于企业宣传及产品介绍、日常办公、业务开展、售后服务等，不属于提供“交互”的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过自有网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥

3-87法律意见书

用市场支配地位等不正当竞争情形；报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形，无需履行申报义务，公司所处行业为充分竞争行业，公司无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的行业主管部门有关规定开展业务。发行人终端客户主要为非个人用户，发行人基于登录网站或小程序平台、售后服务需要和业务相关人员进行身份认证等原因在上述自有网站、小程序之中采集个人数据，属于公司日常运营管理的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于访问用户的自愿授权，符合一般商业习惯。上述数据收集后存储在公司内部服务器、阿里云服务器、华为云服务器和微软云服务器上的数据库，且未用于上述需求以外的其他用途。该等信息不用于公司正常经营管理开展以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律、法规的

相关要求，发行人主要自有网站、APP、小程序已进行 ICP 备案，无需取得其他相应资质，合法合规。

2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其中国大陆内子公司持有

商业房产，持有的方式和背景为购置/自建，主要用途为自用办公，发行人及其中国大陆内子公司未持有任何住宅和商业用地；发行人中国大陆外子公司

的自有土地、房屋主要用途为自用办公，不存在涉及房地产开发相关业务的情形；发行人及子公司的经营范围未包括“房地产开发”，亦不具备取得房地产开发资质等级证书的条件或资格；发行人及子公司不存在进行基础设施

建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，因此发行人及子公司不是房地产开发企业，不涉及房地产开发相关业务，本次募集资金亦不变相流入房地产业务。

3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司不存

在实际从事教育培训和文化传媒业务的情形，不存在通过自有网站、小程序等平台开展直播、短视频业务的情形，亦无开展计划。

4、已在本补充法律意见书中结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计

科目情况，对相关投资的具体情况、是否属于财务性投资（包括类金融业务）进行了说明及分析。

5、自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，

3-88法律意见书公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等关于财务性投资的相关规定。

第二部分关于《法律意见书》《律师工作报告》更新事项鉴于发行人本次发行的报告期从“2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月”更新为“2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月”，

发行人聘请的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2024年度的财务状况、内部控制状况出具了编号为上会师报字（2025）第5166号《鼎捷数智股份有限公司审计报告》（以下简称“《2024年审计报告》”）、上

会师报字（2025）第5167号《鼎捷数智股份有限公司内部控制审计报告》（以下简称“《2024年度内部控制审计报告》”）等文件，本所律师依据发行人的实际情况特就原《法律意见书》《律师工作报告》中相关事项更新如下：

一、发行人本次发行的实质条件

查验过程：

就发行人本次发行的实质条件的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人本次更新的《募集说明书》；

（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2021年度内部控制自我评价报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年度内部控制审计报告》《2024年审计报告》及《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》等信息披露文件。

查验内容及更新修改如下：

（一）根据《募集说明书》，2022年度、2023年度和2024年度发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为11956.33万元、12167.69万元和13771.40万元，平均可分配利润为12631.81万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估

3-89法律意见书计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（二）根据《审计报告》《2021年度内部控制自我评价报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年度内部控制审计报告》及《2024年审计报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（三）根据《募集说明书》《2024年年度报告》，2022年度、2023年度、

2024年度、2025年1-3月，发行人资产负债率（合并口径）分别为32.08%、

32.75%、31.34%和30.61%；经营活动产生的现金流量净额分别为19792.00

万元、10818.31万元、4992.60万元和-14124.14万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。

二、发行人持股5%以上股东

查验过程：

就发行人的股东的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询持股 5%以上股东基本情况；

（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》等信息披露文件；

（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等工业富联指定信息

披露媒体，查阅工业富联《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》等信息披露文件；

（4）查阅发行人现有持股5%以上股东及其一致行动人提供的尽职调查表及自查说明。

3-90法律意见书

查验内容及更新修改如下：

（一）根据工业富联的《2025年第一季度报告》，截至2025年3月31日，工业富联的前十大股东如下：

持股比例

序号股东名称持股数量（股）

（%）

1 China Galaxy Enterprise Limited 7293115611 36.7247

2富泰华工业（深圳）有限公司436468012721.9785

3 Ambit Microsystems （Cayman） Ltd. 1902255034 9.5789

4富士康科技集团有限公司16358871598.2376

5鸿富锦精密电子（郑州）有限公司5978611103.0106

6香港中央结算有限公司5146801622.5917

7 Argyle Holdings Limited 327104697 1.6471

8 Joy Even Holdings Limited 247590604 1.2468

9 Rich Pacific Holdings Limited 155355705 0.7823

富士康工业互联网股份有限公司－2022年员工持股

101175791590.5921

计划

（二）根据发行人的《2025年第一季度报告》，截至2025年3月31日，发行人的前十大股东如下：

持股比例

序号股东名称持股数量（股）

（%）

1工业富联3997126514.73

2 香港 Top Partner 18912242 6.97

中国银行股份有限公司－招商优势企业灵活配置混

3115000004.24

合型证券投资基金

4 STEP BEST HOLDING LIMITED 7620951 2.81

中国工商银行股份有限公司－富国新兴产业股票型

549127221.81

证券投资基金

6鼎捷数智股份有限公司－2022年员工持股计划42000001.55

7香港中央结算有限公司28499401.05

8张永辉25000000.92

中国建设银行股份有限公司－交银施罗德阿尔法核

923612000.87

心混合型证券投资基金

10陈少敏19170780.71

3-91法律意见书

注：截止 2025 年 3 月 31 日，工业富联、香港 Top Partner、新蔼咨询、孙蔼彬、叶子祯作为一致行动人合计持有公司60684027股股份，持股比例为22.36%。其中，孙蔼彬持有新蔼咨询100%的股权。

三、发行人的股本及其演变

查验过程：

就发行人的股本及其演变的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人的股权激励计划、股份回购等信息披露文件；

（2）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人基本情况；

（3）查验发行人2024年9月30日以来的发行人的董事会、监事会和股

东大会会议文件，包括会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录、决议公告等。

查验内容及更新修改如下：

2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于修订<鼎捷数智股份有限公司章程>的议案》等议案。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三个归属期的归属登记工作已

于2024年9月27日完成，共计归属188.64万股。因上述归属股份系来源于定向增发方式，导致公司总股本增加188.64万股。公司的注册资本、股本总额发生相应变化。公司注册资本由人民币26950.6430万元增加至人民币

27139.2830万元，公司总股本由26950.6430万股增加至27139.2830万股。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚需办理市场登记主管部门的注册资本变更程序及《公司章程》修订事项的备案程序。

四、发行人的业务

查验过程：

就发行人的业务的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

3-92法律意见书

（1）查阅发行人本次更新的《募集说明书》；

（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2024年审计报告》等信息披露文件；

（3）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人子公司、参股公司登记信息；

（4）查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告；

（5）查阅境外法律意见书及境外子公司的自查说明。

查验内容及更新修改如下：

（一）根据《募集说明书》等信息披露文件，发行人2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月的主营业务收入分别为199520.43万元、

222774.00万元、233067.29万元和42346.24万元，均占发行人营业总收入

的90%以上，发行人的主营业务突出。

（二）根据《2024年审计报告》等信息披露文件、发行人及其子公司相

关政府主管部门出具的证明文件、发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人有效存续，生产经营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。

五、关联交易及同业竞争

查验过程：

就发行人的关联交易及同业竞争的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人现有持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及

高级管理人员提供的尽职调查表、《一致行动人协议》及《<一致行动人协议>之补充协议》；

（2）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

3-93法律意见书

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人及其主要关联方基本情况；

（3）查阅发行人本次发行更新的《募集说明书》；

（4）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2024年审计报告》等信息披露文件；

（5）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等工业富联指定信息

披露媒体，查阅工业富联《2024年年度报告》等信息披露文件；

（6）查验发行人2024年度与关联方之间主要关联交易的相关合同并抽查财务凭证。

查验内容及更新修改如下：

（一）发行人的持股5%以上股东及其一致行动人控制或具有重大影响的

其他企业主要为工业富联直接或间接控制的下属子公司，变更如下：

1、主营业务、持股比例变更

序号公司名称主营业务与发行人的关联关系

1 LEAPSY INTERNATIONAL LTD 管理服务 工业富联持有 65%的股权

2深圳宇博先进科技有限公司智能穿戴设备、软件开发工业富联持有65%的股权

3宇博先进科技股份有限公司技术开发工业富联持有65%的股权

4富联裕康医疗科技（深圳）有限公司医疗器械、机械设备工业富联持有100%的股权

电子组件、主板，计算机、

5 FII AMC MEXICO S. DE R.L. DE C.V. 工业富联持有 100%的股权

服务器

2、工业富联新增持股

序号公司名称主营业务与发行人的关联关系

电子制造服务、金融规划、投工业富联持有100%的

6 Fii Holdings USA Inc.

资咨询服务股权

3、工业富联不再持股

序号公司名称主营业务与发行人的关联关系

Yuzhan Technology (India) Private 工业富联原持有

7通信设备、电子专用设备

Limited 99.99%的股权

（二）发行人与关联方间发生的关联交易

3-94法律意见书

根据《募集说明书》等信息披露文件并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人与关联方之间发生的新增关联交易如下：

1、经常性关联交易

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

截至2025年3月31日，公司新增的购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：

单位：万元

关联方名称关联交易类别2025年1-3月2024年度

购买软硬件、接受服务和劳务77.67104.64中山市龙鼎家居科技有限公司

销售软件、提供服务-23.43

工业富联（杭州）数据科技有限购买软硬件、接受服务和劳务23.61-

公司销售软件、提供服务--

DSC CONSULTING SDN BHD 销售软件、提供技术服务 28.75 314.60

苏州鼎信荣科技有限责任公司销售软件、提供服务-0.45

工业富联（福建）数字科技有限

销售软硬件、提供服务-4.20公司

富联裕展科技（深圳）有限公司销售软件、提供服务3.4637.33深圳富联智能制造产业创新中心

销售软件-7.92有限公司

深圳恒驱电机有限公司销售软件、提供服务-2.65

购买软硬件、接受服务和劳务-39.69河南鼎华数字科技有限公司

销售自研软件2.6035.04

台霖生物科技股份有限公司提供一体化解决方案、提供服务7.328.07

全域股份有限公司提供一体化解决方案、提供服务-0.64

深圳市富联凌云光科技有限公司销售软件10.93-

（2）与关联交易相关的应收款项和应付款项

*截至2025年3月31日与关联交易相关的应收款项和应付款项

关联方应收账款：

3-95法律意见书

单位：万元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备中山市龙鼎家居科技有

126.17109.15126.1799.02

限公司

工业富联（杭州）数据科

--64.0064.00技有限公司工业富联佛山智造谷有

39.991.2054.991.65

限公司

DSC CONSULTING

157.894.74380.4032.09

SDN BHD（马来西亚）深圳富联智能制造产业

应收账款44.7744.7744.7744.77创新中心有限公司绍兴聚承园区运营管理

15.000.45--

有限公司河南鼎华数字科技有限

40.693.0838.572.61

公司深圳市富联凌云光科技

--1.420.04有限公司

富联裕展科技（深圳）有

21.390.648.540.26

限公司中山市龙鼎家居科技有

144.73-94.13-

限公司预付款项

工业富联（杭州）数据科

--31.15-技有限公司

DSC CONSULTING

其他应收款94.359.44--

SDN BHD（马来西亚）

关联方应付账款：

单位：万元期末账面余项目名称关联方期初账面余额额

中山市龙鼎家居科技有限公司190.89182.31

DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） - 344.32应付账款

工业富联佛山智造谷有限公司94.99-

工业富联（杭州）数据科技有限公司23.69-

绍兴聚承园区运营管理有限公司-9.00

预收账款（合同负 DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） - 12.56债、其他流动负债）富联裕展科技（深圳）有限公司0.84-

台耀科技股份有限公司-0.21

3-96法律意见书

深圳恒驱电机有限公司0.07-

绍兴聚承园区运营管理有限公司18.0018.00其他应付款

工业富联（福建）数字科技有限公司161.89-

*截至2024年12月31日与关联交易相关的应收款项和应付款项

关联方应收账款：

单位：万元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备中山市龙鼎家居科技有

126.1799.02103.3980.22

限公司

工业富联（杭州）数据

64.0064.0064.006.40

科技有限公司

工业富联（福建）数字

--0.100.00注科技有限公司工业富联佛山智造谷有

54.991.65350.1410.50

限公司

DSC CONSULTING

应收账款380.4032.09112.143.36

SDN BHD（马来西亚）深圳富联智能制造产业

44.7744.77107.4421.49

创新中心有限公司河南鼎华数字科技有限

38.572.61--

公司深圳市富联凌云光科技

1.420.04--

有限公司

富联裕展科技（深圳）

8.540.2630.230.91

有限公司中山市龙鼎家居科技有

94.13---

限公司预付款项

工业富联（杭州）数据

31.15---

科技有限公司

注：实际金额为29.52元。

关联方应付账款：

单位：万元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

中山市龙鼎家居科技有限公司182.31249.73应付账款

DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） 344.32 -

3-97法律意见书

工业富联佛山智造谷有限公司-94.99

工业富联（杭州）数据科技有限公司-254.72

苏州鼎信荣科技有限责任公司-0.45

绍兴聚承园区运营管理有限公司9.009.00预收账款（合同负上海冠龙阀门自控有限公司-40.54债、其他流动负债）

DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） 12.56 -

台耀科技股份有限公司0.21-

绍兴聚承园区运营管理有限公司18.0018.00其他应付款

工业富联（福建）数字科技有限公司-284.00

（3）关联租赁情况

单位：万元期间承租方名称租赁资产种类金额

2025年1-3月22.02

绍兴聚承园区运营管理有限公司房屋

2024年99.08

（4）关键管理人员报酬

单位：万元

项目2025年1-3月2024年关键管理人员报酬131.86804.29

发行人上述报告期内与关联方发生的上述关联交易，其定价按照公平合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

六、发行人的主要财产

查验过程：

就发行人的主要财产的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查验发行人及其子公司新增的不动产权证书/土地使用权或所有权

3-98法律意见书

证书/房屋产权证书及抵押合同等他项权利相关文件；

（2）查验发行人及其子公司新增的商标注册证书、专利证书、著作权证书；

（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2024年审计报告》等信息披露文件；

（4）登录国家知识产权局网站查询发行人及其子公司专利、注册商标等

情况、登录中国版权保护中心网站查询发行人及其子公司新增软件著作权情况；

（5）查验发行人及其子公司新增的房屋租赁合同、租赁房产的权属证明文件；

（6）查阅境外法律意见书及境外子公司的自查说明；

（7）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人新增的子公司、参股公司登记信息；

（8）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人及其子公司新增的分支机构登记信息；

（9）查阅发行人及其子公司新增的资质证书；

（10）查阅发行人子公司新增的市场监督管理部门所留存的企业登记档案。

查验内容及更新修改如下：

（一）主要不动产新增的他项权利宗地面房屋建筑序号权利人权证编号坐落他项权利积（㎡）面积（㎡）最高限额抵押权绍兴滨海新区权利人为交通银行股份

浙（2023）绍兴马山街道（滨海有限公司绍兴中国轻纺

1 数智空间 市不动产权第 新区（2022）G33 46850 -城分（支）行，最高债权

0001343 号 （PJ-07-02-40）

额为10950万元，期间为地块（标准地））

2024/10/24至2026/1/9

3-99法律意见书

经本所律师审查，除数智空间为全部授信业务合同提供最高额抵押之外，发行人及子公司拥有的其他不动产真实、合法、有效，无新增的他项权利。

（二）主要专利

*中国大陆主要专利

截至2025年3月31日，发行人及子公司中国大陆的主要新增的专利2项，2项均为发明专利。具体情况如下：

序号权属人专利名称类型专利号有效期限取得方式

业务数据交换系统以及业务数2022/3/23至

1发行人发明专利2022102864900原始取得

据交换方法2042/3/22

鼎新数智会员回购商品的信息处理系统2019/10/14至

2发明专利2019109732949受让取得

（注）与方法2039/10/13

注：专利号为2019109732949的专利为鼎新数智从原权利人治略资讯整合股份有限

公司（根据发行人《关于全资子公司对外投资的公告》[公告编码：2018-03040]，鼎新数智持有治略资讯整合股份有限公司的境外母公司 Crowdinsight Corporation(BVI)约 10%的股权，2022 年 9 月 13 日，治略资讯整合股份有限公司的股东 CrowdinsightCorporation(BVI)将其持有的 100%股权转让给走着瞧股份有限公司（中国台湾），走着瞧股份有限公司（中国台湾）与鼎新数智无关联关系）处受让取得。

*中国大陆以外主要专利

截至2025年3月31日，发行人及子公司中国大陆以外的主要新增的专利38项，38项均为发明专利。具体情况如下：

序号专利种类名称权利人申请日专利证号取得方式

VERSION MANAGEMENT 发行人、鼎新 US1213114

1 发明 SYSTEM AND VERSION 2022/6/14 原始取得

数智 3B2

MANAGEMENT METHOD

STRUCTURED DATA ANALYSIS 发行人、鼎新 US1213078

2 发明 SYSTEM AND METHOD FOR 2023/4/25 原始取得

数智 6B2

STRUCTURED DATA ANALYSIS

DATA-DRIVEN EXECUTION

发行人、鼎新 US1215354

3 发明 SYSTEM AND EXECUTION 2023/1/31 原始取得

数智 3B2

METHOD THEREOF

DATA DISPLAYING SYSTEM AND 发行人、鼎新 US1220484

4发明2023/8/8原始取得

DATA DISPLAYING METHOD 数智 4B2

DATA PROCESSING SYSTEM AND

发行人、鼎新 US1224242

5 发明 METHOD OF AUTOMATICALLY 2023/4/23 原始取得

数智 2B2

INITIATING PROCESS

3-100法律意见书

序号专利种类名称权利人申请日专利证号取得方式

中介系统以及服务请求结果回传方发行人、鼎新

6 发明 2023/8/9 I860026 原始取得

法数智

发行人、鼎新

7 发明 数据构建系统以及数据构建方法 2023/5/31 I859898 原始取得

数智

发行人、鼎新

8 发明 数据构建系统以及数据构建方法 2023/8/9 I860027 原始取得

数智

制造流程管理系统以及制造流程管南京鼎华、鼎

9 发明 2022/9/16 I861559 原始取得

理方法华系统

南京鼎华、鼎

10 发明 车间配置系统以及车间配置方法 2023/8/18 I863516 原始取得

华系统

产线数据管理系统以及产线数据管南京鼎华、鼎

11 发明 2024/1/24 I866754 原始取得

理方法华系统

发行人、鼎新

12 发明 数据清洗系统以及数据清洗方法 2024/3/1 I869220 原始取得

数智

发行人、鼎新

13 发明 数据显示系统以及数据显示方法 2023/6/30 I868767 原始取得

数智

发行人、鼎新

14 发明 日志管理方法以及日志管理系统 2024/1/25 I869178 原始取得

数智

发行人、鼎新

15 发明 数据构建系统以及数据构建方法 2023/7/3 I868770 原始取得

数智

应用程式管理系统以及应用程式管发行人、鼎新

16 发明 2023/7/12 I868797 原始取得

理方法数智

发行人、鼎新

17 发明 发布订阅装置及其操作方法 2023/8/29 I868881 原始取得

数智

发行人、鼎新

18 发明 数据传输系统以及数据传输方法 2024/3/25 I869248 原始取得

数智

发行人、鼎新

19 发明 介面生成系统以及介面生成方法 2023/8/4 I868846 原始取得

数智

发行人、鼎新

20 发明 数据分析系统以及数据分析方法 2024/2/29 I869218 原始取得

数智

任务风险识别与优化系统以及任务发行人、鼎新

21 发明 2023/2/2 I868572 原始取得

风险识别与优化方法数智

动态页面配置系统以及动态页面配发行人、鼎新

22 发明 2023/2/24 I868600 原始取得

置方法数智

发行人、鼎新

23 发明 知识管理系统以及知识管理方法 2023/3/10 I868616 原始取得

数智

显示界面控制系统以及显示界面控发行人、鼎新

24 发明 2023/9/19 I868930 原始取得

制方法数智

发行人、鼎新

25 发明 合规检查系统以及合规检查方法 2023/11/28 I869072 原始取得

数智

基于数据驱动的数据管理系统以及发行人、鼎新

26 发明 2023/8/15 I870975 原始取得

数据管理方法数智

讯息分析与转换系统以及讯息分析发行人、鼎新

27 发明 2024/3/6 I872976 原始取得

与转换方法数智

发行人、鼎新

28 发明 数据模拟系统及其方法 2023/8/21 I871736 原始取得

数智

发行人、鼎新

29 发明 数据融合系统以及数据融合方法 2023/9/28 I872724 原始取得

数智

3-101法律意见书

序号专利种类名称权利人申请日专利证号取得方式

发行人、鼎新

30 发明 管理微服务介面的系统及方法 2022/10/17 I872378 原始取得

数智

数据编译以及执行装置以及数据编发行人、鼎新

31 发明 2023/3/28 I872494 原始取得

译以及执行方法数智

发行人、鼎新

32 发明 数据处理系统以及数据处理方法 2023/9/18 I872709 原始取得

数智

生产数据模型管理系统以及生产数南京鼎华、鼎

33 发明 2024/1/24 I872927 原始取得

据模型管理方法华系统

发行人、鼎新

34 发明 推荐系统及其操作方法 2023/8/18 I873788 原始取得

数智

发行人、鼎新

35 发明 生产管理系统以及生产管理方法 2023/6/26 I876394 原始取得

数智

发行人、鼎新

36 发明 自动结算系统以及自动结算方法 2022/10/27 I876219 原始取得

数智

多语言转换装置以及多语言转换方发行人、鼎新

37 发明 2023/10/13 I877833 原始取得

法数智

发行人、鼎新

38 发明 版本更新系统以及版本更新方法 2024/4/2 I878080 原始取得

数智

本所律师认为，发行人上述新增的主要专利真实、合法、有效。

（二）主要注册商标

截至2025年3月31日，发行人及其子公司共有24项中国大陆的主要新增的注册商标，具体情况如下：

序号注册商标注册号注册人分类申请日有效期限取得方式

2025/2/21至

180061407发行人第16类2024/7/29原始取得

2035/2/20

2025/2/7至

280062895发行人第38类2024/7/29原始取得2035/2/6

2025/2/7至

380061413发行人第16类2024/7/29原始取得2035/2/6

2024/12/28至

474946121发行人第42类2023/11/2原始取得

2034/12/27

2024/12/21至

579542707发行人第42类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/12/21至

679536225发行人第42类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/12/21至

779548020发行人第16类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/12/21至

879548802发行人第38类2024/7/1原始取得

2034/12/20

3-102法律意见书

序号注册商标注册号注册人分类申请日有效期限取得方式

2024/12/21至

979543584发行人第16类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/12/21至

1079533566发行人第41类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/12/21至

1179542716发行人第42类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/12/21至

1279529382发行人第38类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/12/21至

1379540377发行人第9类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/12/21至

1479543640发行人第42类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/12/21至

1579531779发行人第38类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/12/21至

1679527403发行人第35类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/12/21至

1779549967发行人第9类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/12/21至

1879533964发行人第38类2024/7/1原始取得

2034/12/20

2024/10/14至

1978318047发行人第38类2024/4/29原始取得

2034/10/13

2024/10/14至

2078330646发行人第42类2024/4/29原始取得

2034/10/13

2024/10/14至

2178342264发行人第42类2024/4/29原始取得

2034/10/13

2024/10/14至

2278347623发行人第38类2024/4/29原始取得

2034/10/13

2024/10/14至

2369328438发行人第42类2023/1/31原始取得

2034/10/13

2025/2/21至

2477032171南京鼎华第9类2024/2/29原始取得

2035/2/20

截至2025年3月31日，发行人及其子公司共有4项续期的注册商标，具体情况如下：

序号注册商标注册号注册人分类申请/注册日有效期限取得方式

2024/10/21/至

13435790发行人第35类2003/1/14受让取得

2034/10/20

2024/12/11至

22014068628鼎新数智第9类2014/12/11原始取得

2034/12/11

3-103法律意见书

2024/12/11至

32014068630鼎新数智第42类2014/12/11原始取得

2034/12/11

2024/12/11至

42014068629鼎新数智第41类2014/12/11原始取得

2034/12/11

本所律师认为，发行人上述新增及续期的主要注册商标真实、合法、有效。

（三）主要软件著作权

截至2025年3月31日，发行人及其子公司共有5项主要新增的主要软件著作权，具体情况如下：

序号著作权人软件名称登记号取得方式有效期限

发行人、北京鼎捷、江苏鼎捷、

鼎捷雅典娜智能工2024/8/30至

1 广州鼎捷、深圳鼎捷、湖州鼎捷、 2024SR1478566 原始取得

作台软件2074/8/29数智空间

发行人、北京鼎捷、江苏鼎捷、

鼎捷雅典娜流程行2024/8/30至

2 广州鼎捷、深圳鼎捷、湖州鼎捷、 2024SR1922370 原始取得

业 PLM 软件 2074/8/29

数智空间、上海数智

发行人、北京鼎捷、江苏鼎捷、

2024/10/1至

3 广州鼎捷、深圳鼎捷、湖州鼎捷、 易助管理软件 2024SR2104560 原始取得

2074/9/30

数智空间、上海数智

发行人、北京鼎捷、江苏鼎捷、

鼎捷 T100 半导体 2024/3/20 至

4 广州鼎捷、深圳鼎捷、湖州鼎捷、 2025SR0087706 原始取得

管理软件2074/3/19数智空间

品微测试数据控制2023/6/15至

5 南京品微 2024SR1551281 原始取得

管理系统2073/6/14

本所律师认为，发行人上述新增的主要软件著作权真实、合法、有效。

（四）全资、控股子公司及主要参股公司

1、截至2025年3月31日，发行人新增的全资子公司如下：

序号公司名称具体情况

绍兴鼎捷数智发行人全资子公司，成立于2024年10月11日，统一社会信用代码为软件有限公司 91330602MAE2A04W6J，注册资本为 900 万元，住所为浙江省绍兴市越城区马山街道

1（简称“绍兴越安北路570号1号楼4楼1457室，法定代表人为刘波，经营范围为“一般项目：软鼎捷数智”）件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、

3-104法律意见书技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”发行人全资子公司，成立于2024年11月4日，统一社会信用代码为

91320506MAE3YBNFX0，注册资本为 1000 万元，住所为苏州吴中经济开发区越溪街

道吴中大道1431号太湖软件产业园智慧谷园区101室07号，法定代表人为刘波，经苏州鼎捷数智营范围为“一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设软件有限公司备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、（简称“苏州技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服鼎捷数智”）务）；信息系统集成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业机器人安装、维修；智能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口；计算机及办公设备维修；市场营销策划；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

发行人全资子公司，成立于2024年12月6日，统一社会信用代码为

91330109MAE5H3W01D，注册资本为 1000 万元，住所为浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路188号天人大厦1501室（自主申报），法定代表人为刘波，经营范围为“一般项目：软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助浙江鼎捷数智设备零售；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；办软件有限公司公设备销售；办公设备耗材销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；机械设备（简称“浙江销售；电子专用设备销售；电器辅件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电鼎捷数智”）池销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；销售代理；组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”本所律师认为，发行人持有的上述新增全资子公司的股权真实、合法、有效。

2、截至2025年3月31日，发行人新增的控股孙公司如下：

序号公司名称具体情况

发行人控股孙公司，成立于2025年3月10日，统一社会信用代码为重庆鼎华 91500000MAEDC6CK63，注册资本为 1000 万元，住所为重庆市两江新区卉竹路 2 号 6a 数科科技 栋 13 层 3 号（自主承诺），法定代表人为温在跑，经营范围为“一般项目：人工智能理有限公司论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；数字技术服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；工业互联

3-105法律意见书

网数据服务；大数据服务；信息系统集成服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；

信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；计算机系统服务；

智能控制系统集成；软件销售；信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；网络设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，南京鼎华现时持有其45%股权。

本所律师认为，南京鼎华持有上述股权真实、合法、有效。

3、截至2025年3月31日，发行人及其子公司新增的分支机构如下：

序号公司名称具体情况

1鼎捷数智青岛分公司发行人分支机构，成立于2024年11月18日

2广州鼎捷惠州分公司广州鼎捷分支机构，成立于2024年11月20日

3江苏鼎捷南通分公司江苏鼎捷分支机构，成立于2024年12月5日

4江苏鼎捷常州分公司江苏鼎捷分支机构，成立于2024年12月12日

5江苏鼎捷无锡分公司江苏鼎捷分支机构，成立于2024年12月24日

6上海数智南京分公司上海数智分支机构，成立于2024年11月15日

7浙江鼎捷数智宁波分公司浙江鼎捷数智分支机构，成立于2024年12月30日

8浙江鼎捷数智台州分公司浙江鼎捷数智分支机构，成立于2024年12月31日

9浙江鼎捷数智嘉兴分公司浙江鼎捷数智分支机构，成立于2025年1月3日

10浙江鼎捷数智温州分公司浙江鼎捷数智分支机构，成立于2025年1月6日

11浙江鼎捷数智金华分公司浙江鼎捷数智分支机构，成立于2025年1月17日

12南京鼎华杭州分公司南京鼎华分支机构，成立于2024年12月18日

13南京鼎华北京分公司南京鼎华分支机构，成立于2024年12月20日

14南京鼎华宁波分公司南京鼎华分支机构，成立于2025年1月8日

本所律师认为，发行人新增的上述分公司的真实、合法、有效。

（五）截至2025年3月31日，发行人及其下属全资、控股子公司新增

的主要资质如下：

资质名称/证书编号所有人颁发机关有效期

产品认证-TOP GP 管理软件 CESI01112P1011 发行人 北京赛西认证有限责任 2024/10/12 至

3-106法律意见书

4R0M 公司 长期

产品认证-鼎捷 E10 管理软 CESI01117P1026

件 0R0M

CESI01116P1067

产品认证-鼎捷 T100

1R0M

CESI01112P1010

产品认证-易飞

8R0M

数据安全管理能力认证证2024/12/4至

1146240030ROM 发行人 北京卓信认证有限公司

书2027/12/3

数据安全能力成熟度认证 01124DSMM100 北京赛西认证有限责任 2024/12/25 至发行人

证书 23R0 公司 2027/12/24

苏2024/10/29至软件企业证书南京鼎华中国软件行业协会

RQ-2021-A0336 2025/10/28

06924IPMSZ0326 凯新认证（北京）有限公 2024/12/24 至

知识产权管理体系认证南京鼎华

R0 司 2027/12/23

深圳市科技创新委员会、

2024/12/26至

高新技术企业证书 GR202444208965 智互联 深圳市财政局、国家税务

2027/12/25

总局深圳市税务局

江苏省科学技术厅、江苏

2023/11/6至

高新技术企业证书 GR202332006252 南京品微 省财政厅、国家税务总局

2026/11/5

江苏省税务局

415-24-Q-12022-

质量管理体系认证

R0S 山东凯萨检验认证有限 2024/12/24 至捷茵泰

415-24-E-12022- 公司 2027/12/23

环境管理体系认证

R0S

本所律所认为，发行人及其下属全资、控股子公司上述新增的主要资质真实、合法、有效。

（六）截至2025年3月31日，发行人及其境内全资、控股子公司新增

租赁/续租的主要房产（大于等于500㎡）如下：

建筑面积序号承租方出租方地址租赁时间

（㎡）

苏州工业园区科技发苏州市工业园区金鸡湖大道88号人工2024/10/8至

1发行人1395.1

展有限公司 智能产业园 G3-2301 2027/10/7

3-107法律意见书

浙江鼎捷数杭州天人房地产开发萧山区宁围街道利一路188号天人大厦2025/3/1至

2593.24

智有限公司1501、1502室部分区域2026/2/28福州市闽侯高新区创业路1号德艺文创

德艺文化创意集团股2024/11/20至

3广州鼎捷中心写字楼项目自然楼层地上12层01750

份有限公司2027/11/19单元

注：2025年1月12日，承租方南京鼎华与出租方广州开发区投资控股有限公司签订《终止租赁合同协议》，双方协商一致同意解除地址位于广州市黄埔区映日路119号凯得金融中心 C4 栋 15 层，面积为 941.4095 ㎡，租赁时间为 2023/7/25 至 2028/7/24 的原租赁合同并于2025年1月12日退租。

经本所律师查验，发行人及其子公司新增租赁的场地均为发行人办公场地。上述出租人均与发行人及其子公司签订了租赁合同，发行人及其子公司在租赁合同有效期内可持续使用上述房产。

七、发行人的重大债权债务

查验过程：

就发行人的重大债权债务的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查验发行人及其子公司正在履行或将要履行的对发行人生产经营存

在较大影响的新增重大合同，并抽查相关支付凭证、发票，查阅部分发行人银行流水单；

（2）对发行人及其子公司新增的部分重要客户、供应商进行访谈；

（3）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人及其子公司新增的部分重要客户、供应商基本情况；

（4）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2025年第一季度报告》等信息披露文件。

查验内容及更新修改如下：

（一）借款合同

截至2025年3月31日，发行人及其下属子公司正在履行的金额10000万元人民币或等值其他币种的银行授信及借款合同新增如下：

3-108法律意见书

受信人/贷授信额度/借款金授信期限/借

授信人/借款人合同编号类型担保情况款人额款期限

厦门国际银行股份0905202412182024/12/30至

发行人授信10000万元/

有限公司上海分行53242027/12/30

DGYW366820

中国光大银行股份2024/12/25至

发行人241216195480授信10000万元/

有限公司上海分行2025/12/24

8Z

招商银行股份有限 121XY24012T 2024/10/28 至

发行人授信20000万元/

公司上海分行0001152025/10/27

2025/2/1至鼎新数智提供房屋、

125000万新台币

台北富邦商业银行 250211-TFB00 2026/2/1 土地进行抵押担保鼎新数智授信

股份有限公司0699422025/2/1至提供银行定期存款

20000万新台币

2026/2/1进行质押担保

1201012901212024/11/20至鼎新数智提供房屋

鼎新数智国泰世华商业银行授信100000万新台币

08A 2025/11/20 进行抵押担保

（二）销售合同截至2025年3月31日，发行人及其子公司正在履行的新增的客户（金额超过500万元）销售合同如下：

序号客户名称合同标的物合同价款合同签订日鼎捷全渠道品牌营销一体化解决

1客户11077.28万元2024/11/6

方案、雅典娜智能工作台

应用软件的设计开发、移交、培

2客户21332.00万元2024/12/16

训及相关其他服务

（三）采购合同

截至2025年3月31日，发行人及其子公司正在履行的新增/续签的供应

商（2024年度前五大）采购合同如下：

序号供应商名称合同标的物合同签订日

1供应商甲供应商所代理软硬件产品2025/2/26

2供应商乙开发工具2023/5/31

注：相关合同均系框架合同，仅约定计价规则，未约定总金额。

本所律师认为，发行人新增上述主要合同合法有效、履行正常。

（四）根据《2025年第一季度报告》，截至2025年3月31日，发行人

其他应收款为2257.35万元，其他应付款为1467.11万元。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。

八、发行人的重大资产变化及收购兼并

3-109法律意见书

查验过程：

就发行人的重大资产变化及收购兼并的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人新增设立的子公司登记信息；

（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2024年审计报告》《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》等信息披露文件；

（3）查阅发行人新增子公司市场监督管理部门所留存的企业登记档案。

查验内容及更新修改如下：

（一）截至2025年3月31日，发行人新增的合并报表内的子公司变动

1、出资设立绍兴鼎捷数智

2024年10月11日，发行人投资设立绍兴鼎捷数智，注册资本900万元。

2、出资设立苏州鼎捷数智

2024年11月4日，发行人投资设立苏州鼎捷数智，注册资本1000万元。

3、出资设立浙江鼎捷数智

2024年12月6日，发行人投资设立浙江鼎捷数智，注册资本1000万元。

4、出资设立重庆鼎华数科科技有限公司

2025年3月10日，公司控股子公司南京鼎华与重庆九允科技有限公司、重庆迪吉特科技有限公司共同投资设立重庆鼎华数科科技有限公司，注册资本1000.00万元，其中南京鼎华持有45.00%出资额。南京鼎华通过直接持股和接受表决权委托的方式控制重庆鼎华数科科技有限公司的股东会，并通过对其实际经营管理的控制影响该公司的经营成果，故将重庆鼎华数科科技有限公司纳入合并报表范围内。

本所律师认为，发行人合并报表内新增的子公司变动符合当时法律法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。

3-110法律意见书

九、发行人章程的制定与修改

查验过程：

就发行人章程的制定与报告期内修改的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；

（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人报告期内章程修订的信息披露文件。

查验内容及更新修改如下：

（一）2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于修订<鼎捷数智股份有限公司章程>的议案》，因发行人注册资本变化等事项对发行人章程相关条款予以修订。

本所律师认为，《公司章程》的上述修改已经发行人股东大会审议通过，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在办理市场登记主管部门的注册资本变更程序及《公司章程》修订事项的备案程序，发行人章程的修改已履行了必要的法定程序。

十、发行人的税务

查验过程：

就发行人的税务的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查验发行人及其子公司的《营业执照》《高新技术企业证书》；

（2）查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告；

（3）查阅发行人及其子公司新增的《增值税及附加税费申报表》；

（4）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人的《2024年审计报告》及《2024年年度报告》《2025

年第一季度报告》等信息披露文件；

（5）查验发行人及其子公司新增的政府补助的批复文件及补助支付凭证；

3-111法律意见书

（6）查阅发行人本次更新的《募集说明书》；

（7）登录国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）等网站进行查询。

查验内容及更新修改如下：

（一）2024年度，发行人及其子公司执行的税种、税率及享受的税收优

惠、政府补助政策

1、根据《募集说明书》《2024年审计报告》并经本所律师对相关公开信

息的查询，2024年度，发行人及其子公司执行的主要税种、税率为：

（1）流转税及附加税税种计税依据税率

境内商品销售收入、销售无形资产或者不动产9%、13%

越南硬件和维护收入（注1）8%、10%增值税

境内应税服务收入（注2）6%

泰国境内销售额（注3）7%

营业税中国台湾地区：销售货物收入及提供劳务收入（注4）5%

城市维护建设税应交流转税税额5%、7%

教育费附加应交流转税税额3%

地方教育费附加应交流转税税额2%

注1：越南鼎捷软件销售及维护免征增值税，硬件销售和维护收入按8%、10%计缴增值税。

注2：根据国家有关税务法规，本公司及所属大陆内分、子公司属现代服务业的技术开发、技术服务业务按6%缴纳增值税。

注3：泰国鼎捷按照泰国的相关规定：增值税和特别营业税自1992年1月1日起开

始实施征收，取代原有的商业税。泰国增值税的普通税率为7%。任何年营业额超过180万泰铢的个人或单位，只要在泰国销售应税货物或提供应税劳务，都应在泰国缴纳增值税。

注4：鼎新数智及鼎华系统按照中国台湾地区“加值型及非加值型营业税法”的相关规定，在中国台湾地区销售货物、提供劳务收入全部按照5%的税率计算销项税，抵

3-112法律意见书

减当期采购商品所形成的进项税额（按5%计算）后之余额，为当期应纳或留抵营业税额。外销货物、与外销有关之劳务，或在中国台湾地区提供而在境外使用的劳务其营业税税率为零。

（2）企业所得税纳税主体名称适用税率备注

发行人15%-

江苏鼎捷25%-

深圳鼎捷25%-

广州鼎捷25%-

北京鼎捷25%-

上海网络25%-

上海移动25%-

捷茵泰25%-

绍兴25%-

苏州25%-

智互联15%-

南京鼎华15%-

南京品微15%-

苏州品芯25%-

易思达25%-

广州聚智25%-

鼎捷基金管理25%-

鼎捷聚英25%-

绍兴数智商务25%-

湖州鼎捷25%-

香港鼎捷16.5%注1

荷兰鼎捷25.8%、19%注2

越南鼎捷20%注3

鼎新数智20%注4

3-113法律意见书

鼎华系统20%注4

泰国鼎捷20%注5

数智空间25%-

注1、香港鼎捷：依《香港法例》第112章“税务条例”适用16.5%企业所得税率。

注2、荷兰鼎捷：依荷兰相关企业所得税法规定：标准税率25.8%，但应纳税所得额低于20万欧元（包含20万欧元）的税率为19%。与荷兰签署含股息条款的税收协定的国家或地区（如中国，香港）境内的股息接收方收到从荷兰分配股息免征荷兰股息预提税。

注3、越南鼎捷：根据越南相关所得税法规定：所得税税率为25%；软件企业的软

件收入自公司成立起15年内适用10%企业所得税率，自开始盈利年度起可享受所得税免征4年，随后的9年享受减半征收的优惠政策；软件企业的咨询和维护收入自公司成立起10年内适用20%企业所得税率，自开始盈利年度起可享受所得税免征2年，随后的6年享受减半征收的优惠政策。越南鼎捷2024年度按20%征收所得税。

注4、鼎新数智、鼎华系统：依中国台湾地区所谓相关所得税法的规定适用20.00%

的营利事业所得税率。中国台湾地区营利事业当年度之盈余未分配利润的部分，就该未分配盈余加征5%营利事业所得税。

注5、泰国鼎捷：依照泰国相关所得税法规定：（1）中小型企业（注册资金少于5百万泰铢）且在会计周期中产生的收入不足3千万泰铢，按中小企业企业税率征收，即：

利润0-30万泰铢，免缴；利润300001-300万泰铢，税率15%；利润300万泰铢以上，税率20%。（2）非中小型企业（即注册资金高于5百万泰铢）企业所得税税率为20%。

本所律师认为，2024年度发行人及其子公司执行的税种、税率符合其注册地现行法律法规及规范性文件的要求。

2、发行人及其子公司新增的税收优惠、政府补助政策

（1）智互联

2024年12月26日，智互联取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的编号为 GR202444208965 的高新技术

企业证书，有效期3年。根据高新技术企业认定和税收优惠的相关政策，2024年-2026年享受高新技术企业15.00%的所得税率税收优惠政策。

3-114法律意见书根据《财政部税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财政部税务总局公告2019年第68号）第一条规定，依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。智互联自2020年开始享受所得税两免三减半优惠政策，2024年度实际适用12.50%的所得税率。

（2）绍兴数智商务、上海网络、鼎捷聚英、捷茵泰、绍兴鼎捷数智、苏州鼎捷数智根据财政部、税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第6号）的相关规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公2022年第13号）和《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）文件有关规定，自2022年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

（3）南京品微

2023年11月26日，南京品微取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的编号为 GR202332006252 的高新技术

企业证书，有效期3年。根据高新技术企业认定和税收优惠的相关政策，2023年-2025年享受高新技术企业15.00%的所得税率税收优惠政策。

（4）2024年度发行人计入当期损益的政府补助情况如下：

项目2024年度与资产相关/与收益相关

增值税即征即退26456608.24与收益相关

静安财政局补助收入6650000.00与收益相关

离散行业网络协同制造支撑平台研发补助3482214.91与收益相关

品牌建设专项资金补助1016000.00与收益相关

3-115法律意见书

产业发展扶持资金奖励1000000.00与收益相关

中小企业数字化服务商扶持计划补助1000000.00与收益相关

领军人才补助772000.00与收益相关

稳岗补贴579066.59与收益相关

高新补贴350000.00与收益相关

递延收益摊销176470.58与资产相关

上海市专利工作试点单位补助150000.00与收益相关

其他8466.97与收益相关

合计41640827.29-

本所律师认为，2024年度，发行人及其子公司享受的上述税收优惠、财政补助政策合法、合规、真实、有效。

本法律意见书正本两份，经本所盖章并经办律师签字后生效。

3-116法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》签字、盖章

页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）经办律师（签字）：

负责人（签字）：杜羽田：

颜克兵：张阳：

年月日

3-117法律意见书

北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书

（二）

[2025]海字第021-2号

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层

电话：010-65219696传真：010-88381869法律意见书北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

[2025]海字第021-2号

致：鼎捷数智股份有限公司

根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则12号》《律师证券业务管理办法》《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2025]海字第021号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2025]海字第022号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、[2025]海字第021-1号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》。

本所现根据深圳证券交易所审核函[2025]020027号《关于鼎捷数智股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）并结合股份公司实际情况及要求，就发行人本次发行过程中涉及的相关事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》载明的含义相同。

声明

对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：

1、为出具本补充法律意见书，本所依据有关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的相关法律事项进行核查。本所律师已核查为出具

3-1法律意见书

本补充法律意见书所必需的法律文件，并就有关事项与发行人高级管理人员进行询问和必要的讨论。

2、对于出具本补充法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提

供复印件的，本所律师已就复印件与原件进行核验，该等复印件与原件一致；

同时，发行人已向本所保证：其已提供的本所出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

3、对出具本补充法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，

本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

4、本所仅对发行人本次发行有关的中国境内法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项和境外法律事项发表

专业意见的适当资格。本补充法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件予以引述。该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

5、本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师证券执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

6、本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，

本补充法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册。现出具法律意见如下：

3-2法律意见书

一、《问询函》问题1根据申报材料及首轮问询回复，本次募投项目建设内容主要包括“鼎捷数智化研发培训基地”和“平台项目研发”两方面，在公司原有平台基础上进行升级，不属于新业务。公司一年在江浙沪地区培训展示活动约300场，后续将会有部分培训、展示活动在湖州募投项目实施地开展，预计每月该用地人口流动将超400人次，峰值时期人数将超100人。培训基地建设内容包括学术攻坚楼、展示接待中心、配套办公区、会议及培训中心、专家楼、商

业活动区等区域，用于公司新一代产品研发、开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品应用与展示效果。

公司现有人均办公面积较低，仅为13.86平方米/人，低于同行业募投项目平均水平。本次募投项目仅综合考虑公司日常办公用途的人均面积为30.80平方米，行业平均值为20.67平方米。在项目开发攻坚阶段，如考虑超过测算人员的现有研发人员，人均办公面积为26.79平方米。如再考虑独立开发商及培训人员实际临时办公需求，人均办公面积为18.81平方米。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发完成后是否面临研发人员下降情形；在考虑流动人员办公且按峰值测算的情况下，人均面积与行业均值接近，且远高于公司当前人均办公面积，结合前述情况进一步说明本次研发培训基地办公用房建设面积的合理性、必要性。（2）结合公司业务特点及可比公司情况，说明公司开展培训展示活动的必要性，是否符合行业惯例，并进一步说明本次募投项目建设展示接待中心、会议及培训中心、商业活动区等区域的必要性及建设规模的合理性。（3）结合前述情况进一步说明研发培训基地建设的必要性、合理性，是否存在闲置风险，是否拟用于出租，是否符合投向主业要求。

请发行人补充披露相关风险，请保荐人、会计师及律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发完成后是否面临研发人员下降情形；在考虑流动人员办公且按峰值测算的情况下，人均面积与行业均值接近，且远高于公司当前人均办公面积，结合前

3-3法律意见书

述情况进一步说明本次研发培训基地办公用房建设面积的合理性、必要性。

公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”主要包括了建设鼎捷数智化研发培训基地及平台项目研发两部分。平台项目研发部分以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。同时通过建设鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发、开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品的应用与展示效果，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。公司在湖州建设鼎捷数智化研发培训基地，是对公司研发及后续项目运营的重要支撑，是承载公司数智化生态赋能平台的物理空间。

1、本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发完成

后是否面临研发人员下降情形

根据公司目前对于“鼎捷数智化生态赋能平台”的规划，鼎捷数智化研发培训基地在用于本次募投项目的研发的同时，未来也会作为公司后续研发活动的研发中心来进行使用，公司募投项目平台研发完成后仍然具备持续性的人员需求，且研发人员不会存在明显下降的情形，主要体现在以下几方面：

（1）“鼎捷数智化生态赋能平台”后续迭代升级以及基于平台研发可持

续开发新 SaaS 应用的需求，将使得公司需要持续性的配备相关研发人员。公司“鼎捷数智化生态赋能平台”研发的产品主要产品均为软件类产品，公司新产品开发完成并上市后将会进入产品升级阶段。公司根据市场反馈与客户洞察，由公司研发部门进一步实行产品的维护与版本更新，以符合新的法规、纳入新的技术与应用、响应客户的功能建议，持续提升产品的竞争力，提高客户满意度。

（2）针对“鼎捷数智化生态赋能平台”的研发工作，公司在原有研发流

程的基础上增加了赋能程序。赋能程序旨在提升 ISV（独立软件开发商）开发效率和产出有价值的数智应用，随着未来 ISV 伙伴的数量不断增多，会根据行业的发展情况不断更新以及优化技术与应用，在募投项目的研发完成后公司将会根据 ISV 伙伴的反馈进一步配备研发人员以及赋能人员，后续 ISV

3-4法律意见书

伙伴数量还将进一步上升。

（3）“鼎捷数智化生态赋能平台”研发完成后，公司也会根据行业内最

新的技术趋势和开发方法，围绕生成式 AI、5G、云计算、行业大数据等技术，在电子信息、装备制造、汽车零部件、半导体等垂直领域打造最前沿技术的

高端软件应用场景、人工智能属性的工业互联网平台，并联合未来的生态伙伴共同部署研发团队进行行业整体智能化解决方案的研发攻关，将部分研发人员配置在鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，可以充分利用鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，进一步提高使用效率。此外，基地建设完毕后，公司也将减少对于研发场所的租赁，进而提高公司的整体效益。

（4）公司报告期内的研发人员数量由2022年末的1479人增加至2025年3月末的1674人，公司总体对于研发人员具有持续性需求，报告期内随业务发展整体呈上升趋势。目前，公司主要的研发场所均为租赁，未来随着公司业务规模的不断扩大，研发人员办公需求以及办公环境均亟待改善，公司本次募投项目的研发培训基地建设部分未来的定位将打造成为公司的研发中心，也将进一步满足公司未来研发人员的办公需求。

综上所述，本次募投项目研发人员未来也属于持续性的人员需求，募投项目研发完成后研发人员会配置于平台的升级迭代、新 SaaS 应用的开发以及公司未来其他研发项目的研发。鼎捷数智化研发培训基地定位为公司未来中国大陆地区研发中心，公司募投项目平台研发完成后仍然将会配置研发人员办公，募投项目研发培训基地将持续服务于公司研发活动，不会出现研发人员大幅下降的情形。

2、本次募投项目的人均办公面积情况的合理性项目实施地点位于浙江省湖州市吴兴区妙西镇（妙西镇 MFS01-16A-1 号地块），通过购买土地并自建房产的方式实施。截至本补充法律意见书出具日，鼎捷数智已取得本次募投项目用地，不动产权证书编号为：浙（2023）湖州市（吴兴）不动产权第0141997号，项目占地面积约为53亩。

公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”主要包括了建设鼎捷数智化研发培训基地及平台项目研发两部分。其中鼎捷数智化研发培训基地部分建设总面积为28700.00平方米，鼎捷数智化生态赋能平台项目研发培

3-5法律意见书

训基地建设涵盖了研发、培训、展示以及配套资源等多种功能，可用于办公用途面积为18300平方米（不含展示接待中心、会议培训中心、设备用房、商业活动区等）。若仅考虑募投项目测算定员人均面积30.80平方米/人，但由于未来募投项目建成后会包含对外培训、展示、赋能功能，园区内的实际人数也将超过募投项目定员的594人。综合考虑上述人员办公需求后，募投项目人均办公面积为18.81平方米/人，故项目实际人均使用面积与同行业类似募投项目无重大差异，具体情况如下：

人均办公面办公建筑面办公人数公司名称募投项目名称积（平方米/积（平方米）（人）

人）昆明安全运营中心和网络安全

5054.0030316.68

启明星辰培训中心项目

（002439.SZ） 郑州安全运营中心和网络安全

7504.0036820.39

培训中心项目

中科星图 GEOVISOnline 在线数字地球

28000.00150018.67

（688568.SH） 建设项目熙菱信息

研发中心及产业实验室项目3624.0016422.1

（300588.SZ）

信创产品研发及产业化项目14000.0060023.33安恒信息

（688023.SH） 新一代智能网关产品研发及产 3999.86 175 22.86业化项目

平均值20.67本次募投（项目鼎捷数智化生态赋能平台项目18300.0059430.80测算定员）本次募投考虑

现有募投研发鼎捷数智化生态赋能平台项目18300.0068326.79人员实际人数进一步考虑本

次募投 ISV 研

发人员及培训鼎捷数智化生态赋能平台项目18300.0097318.81人员办公需求实际人数

募投项目实际人均办公面积测算逻辑如下：

*公司募投项目研发人员在编制项目计划时，预测平均定员296人，但在项目开发攻坚阶段，项目研发人员可能将超过项目定员，例如目前实际从事募投项目研发的研发人员数量已达385人，考虑现有研发人员超过项目测

3-6法律意见书

算定员的人数，人均面积将下降至26.79平方米；

*针对本次募投项目的研发，公司在原有研发流程的基础上增加了赋能程序。赋能程序是一种全面的导引方法，旨在提升 ISV（独立软件开发商）开发效率和产出有价值的数智应用。在对 ISV 进行赋能以及研发产出相应的生态应用的过程中，需 ISV 研发人员根据产品开发阶段性需要，流动驻场办公，与公司研发人员联合进行一些技术难点的共同攻坚。根据项目规划，公司 ISV 赋能人员定员 38 人，预计同时能够对接 38 家 ISV，假设每家 ISV 研发人员 5 人，项目可同时支持约 190 名 ISV 研发人员进行流动办公，后续随着 ISV 的持续增加，人员也还会进一步增加；

*“鼎捷数智化生态赋能平台项目”涵盖了研发、培训、展示等多种综合功能，在开展培训、展示期间，为满足客户及生态伙伴的临时办公需求，亦需要预留部分办公场地。公司目前的培训、展示、发布会频率一年约600场，其中江浙沪地区一年约300场，目前场地以外部的星级酒店租赁及公司现有办公场所会议中心为主，后续将会有部分培训、展示活动在湖州募投项目实施地开展，以节约会务费用，预计每月人口流动将超400人次，预计峰值人数超 100 人。考虑 ISV 研发人员峰值支持能力 190 人及培训展示期间人员峰值100人的流动办公需求后，项目人均办公面积将进一步下降至18.81平方米/人。

以上测算仅为根据现有业务情况进行估计，若后续业务发展良好，ISV持续增加，培训展示覆盖人次进一步相较公司现有业务规模增长，项目人均办公面积将进一步下降。

综上，公司中国大陆地区现有人均办公面积较低，仅为13.86平方米/人，低于同行业募投项目平均水平，有进一步建设办公场所的必要性。通过募投项目的建设，不仅仅可以满足现阶段鼎捷数智化生态赋能平台项目的使用，也可以一定程度为公司未来进一步的发展提供有效的支持。目前，公司中国台湾地区人均办公面积30.17平方米/人，高于公司在中国大陆地区人均办公面积13.86平方米/人。公司中国大陆地区截至2025年3月31日租赁办公面积为28479.53平方米，通过本次建设研发培训基地不仅能够节约办公场所租赁费用，也将逐渐改善中国大陆地区研发人员办公环境。公司整体人均办公面积为19.07平方米/人，募投项目在考虑流动人员办公需求的情况下，人均

3-7法律意见书

面积与行业均值、公司整体人均办公面积接近，并未远高于公司当前人均办公面积。

综上所述，综合考虑到 ISV 流动研发人员办公需求、培训展示期间客户及生态伙伴临时办公需求、公司自身研发人员项目人数波动及公司未来发展需要，募投项目人均办公面积将进一步下降，预计与同行业类似募投项目人均使用面积不存在重大差异，未来人均实际使用面积可能低于同行业类似募投项目平均值，且与公司当前整体人均办公面积匹配，并未远高于公司当前人均办公面积。

3、本次研发培训基地办公用房建设面积的合理性、必要性

本次募投项目中研发培训基地办公用房建设面积的合理性与必要性主要

体现在以下几方面：

（1）提高用地的使用效率

公司本次募投项目的实施地点位于浙江省湖州市，整体用地面积约为53亩且自行建设，可规划更多的办公面积，更高效地使用取得的用地，以改善提升中国大陆地区员工办公环境。公司目前的主要办公地点在上海、南京、北京和广州等一线城市，上述地区的场地和人工等各类成本总体处于全国较高水平。同时，在既往经营过程中，公司研发及办公场地较为分散，各环节调度成本较高，不利于公司统一规划管理。通过募投项目研发培训基地的建设，研发人员将集中办公，会进一步提升公司的经营管理效率。软件行业类似涉及研发中心的项目多以直接购买商用办公楼为主，也会导致人均面积低于公司本次募投项目拿地自行建设的人均面积，如上文中熙菱信息“研发中心及产业实验室项目”拟购买位于上海市松江区的办公物业进行募投项目的实施，如赛意信息“基于共享技术中台的企业数字化解决方案升级项目”拟在武汉市购置办公大楼进行项目的实施，如长亮科技“星云数智一体化平台建设项目”拟在深圳市购置办公大楼进行项目实施，赢时胜“金融科技中台创新项目”拟在北京市购置办公楼进行项目实施。

根据公开资料显示，同行业上市公司泛微网络在公司募投项建设地毗邻位置亦获得了一地块的土地使用权，用于浙江研发中心的建设，宗地总面积

37506平方米，泛微网络的员工总人数约为1448人。而公司本次拿地的总面

3-8法律意见书

积约为53亩（约35333.33平方米），公司员工总人数为4965人，其中公司中国大陆地区员工总人数为3139人。

（2）符合公司的未来发展规划

公司未来在产品设计、软硬件开发、测试验证、生态适配、技术支持与新一代工业软件的培训都将面临着一定规模的增长。结合公司未来研发与办公活动进行整体规划，公司募投项目拿地后自行建设，在规划使用面积时会地尽其用，在合法合规的情况下尽可能地开发更多的使用面积，不仅仅可以满足现阶段的鼎捷数智化生态赋能平台项目的使用，也可以为公司未来进一步的发展提供有效的支持，避免公司未来因经营场所规模较小从而限制公司的发展，也可以一定程度为公司未来进一步的发展提供有效的支持。此外，截至2025年3月31日，公司中国大陆地区自有房屋和建筑物的面积约为

15020.63平方米，租赁的房产面积约为28479.53平方米，合计43500.16平方米。通过本次募投项目研发培训基地的建设，能够新增自有办公面积为

18300平方米，低于公司目前中国大陆地区租赁房产面积。通过实施本次募

投项目能够提高公司中国大陆地区的人均办公面积，同时减少租赁，避免公司未来因经营场所规模较小从而限制公司的发展。

此外，公司报告期内的研发人员数量由2022年末的1479人增加至2025年3月末的1674人，未来随着公司业务规模的不断扩大，研发人员办公需求以及办公环境均亟待改善，公司本次募投项目的研发培训基地建设部分未来的定位将打造成为公司的研发中心，也将进一步满足公司未来研发人员的办公需求。

（3）自行建设研发培训基地更为经济

长期来看自行建设必要的办公场所有利于公司获得稳定的经营、研发与

运营场所，从而更好地保障各研发项目顺利实施，为公司长期稳定经营提供更好的条件。截至2025年3月31日，发行人在中国大陆地区拥有的房屋仅三处，购入成本为45558.58万元，房屋建筑面积为15020.63平方米。公司本次募投项目拟投资26811.68万元，预计可拥有房屋建筑面积为28700.00平方米，若在上海、广州等地购置同等面积的办公场所，投入将会更大，在湖州自行建设办公场所将更具备性价比。此外，通过建设本次募投项目的研

3-9法律意见书

发培训基地，可以一定程度上为公司节省部分房屋租金、会务费、培训费等支出。

报告期内，公司中国大陆地区房屋租赁相关的支出分别为2262.00万元、

2837.62万元、3281.69万元以及688.40万元，呈现逐年上涨趋势。公司本次

募投项目新增房屋及建筑物、土地使用权未来新增折旧摊销额预计为每年

818.70万元。截至2025年3月31日，公司中国大陆地区租赁办公场地的总

面积约为2.85万平方米，2025年1-3月产生的相关房屋的租赁费用为688.40万元，每平米的使用成本年化后为966.87元/平方米/年，若考虑租赁与募投项目同样面积的办公场所，每年需支出2774.92万元的房租成本，而通过自行建设所产生的折旧摊销费每年仅为818.70万元，远低于租赁同样面积的场地所产生的费用，因此自行建设募投项目的场地更为经济。

公司本次募投项目平台项目研发部分以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台；同时通过建设鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发，开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品的应用与展示效果，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。

综上所述，自行建设研发培训基地可以提高用地的使用效率、符合公司未来的发展规划且相比租赁办公场所更具经济性，结合公司中国大陆地区总体研发办公需求，公司募投项目各办公楼建设面积具备必要性与合理性，有助于发行人核心竞争力的提升，符合公司未来的发展规划，也更为经济。

（二）结合公司业务特点及可比公司情况，说明公司开展培训展示活动

的必要性，是否符合行业惯例，并进一步说明本次募投项目建设展示接待中心、会议及培训中心、商业活动区等区域的必要性及建设规模的合理性。

1、结合公司业务特点及可比公司情况，说明公司开展培训展示活动的必要性，是否符合行业惯例随着制造业企业对生产管理、供应链协同、成本控制等环节的数字化需

求日益增加，制造业企业需要构建新型的、产业级的数字生态，打通各产业

3-10法律意见书

间、内外部连接，促进企业的转型升级。工业软件行业属于相对专业的使用软件，通常包含大量且高度专业化的功能模块，是处理复杂工程、设计、制造、管理问题的综合性软件，掌握核心功能和操作逻辑需要投入一定的学习时间，工业软件内的菜单结构、参数设置、建模方法、分析流程等都具备一定的复杂性，通过对产品的展示，以及对客户以及公司员工系统化培训，可以一定程度确保所有用户遵循统一、高效、标准化的操作流程，保证数据的

一致性和可追溯性，避免使用过程中出现的错误与返工，从而进一步提高企业使用工业软件后的管理效率。因此，对工业软件的功能展示以及对客户、公司员工进行系统化的培训是必要的，行业内企业根据客户需要对客户进行新产品的培训、讲解、展示，对员工进行产品使用的专业培训，从而保证公司客户的体验感，属于行业内的常见现象。

公司针对公司的产品开展培训展示活动可以追溯至公司成立，以“1对1精准对接+1 对 N 批量触达”为公司开展培训展示活动的核心模式，其中 1 对N 的培训展示活动经过超过 40 年的不断精进，在公司已形成高度专业化的运营模式。2012年，公司内部已前瞻性地成立了对应行业的经营中心，对1对N 的培训展示活动进行了系统化规划，将培训展示活动精准划分为行业专项活动、产品推介活动及客户深度运营活动三大类型。并针对重点深耕领域，更实现“行业定制化”——如电子信息、装备制造、汽车零部件、半导体等

细分行业均量身定制了专属的培训展示活动方案，确保培训展示内容与行业需求高度匹配。自2022年起，公司年均举办的培训展示活动已超500场，累计覆盖行业人群与客户超3万人次，且该规模仍在持续扩大中。公司通过高频率、精准的培训展示活动，不仅可以高效的传递公司最新产品、数智化理念及公司最新的标杆案例，而且更凭借着“专业团队统筹+行业深度渗透+规模效应加持”的组合优势，构建起行业内极具竞争力的客户触达体系，可以进一步的体现公司在工业软件多年的专业能力。

根据查询可比公司的年度报告、公告以及招股说明书等公开资料，同行业公司对于公司产品进行展示以及对客户、员工开展培训情况如下：

公司名称客户培训员工培训展示相关内容赛意信息赛意信息根据赛意信息根据员工需求以及公赛意信息在广州市工业和信息化

（300687.客户的需求提司发展需要，制定培训计划，局与天河区人民政府的共同指导SZ） 供培训及知识 并视具体实际情况进行调整。 下，牵头并联合多家软件企业、

3-11法律意见书分享，协助客户公司积极建立健全员工培训管工业企业成立广州市工业软件应方提升内部顾理体系，有针对性地制定了员用推广中心，旨在推动工业软件问的专业技能工入职培训、专业知识培训、的应用和普及。该中心不仅展示或进一步相关管理技能培训、岗位技能培训、了公司在工业软件领域的最新成

软件产品的功专项技能培训等，同时，与外果，还为中小软件企业提供了展能部机构合作进行各类培训项示和交流的平台，促进了中小软目，不断提升员工岗位胜任力、件生态池的建设。通过这一平台，综合能力，助力赛意信息战略赛意信息与众多中小软件企业建目标的顺利达成。立了紧密的合作关系，共同丰富和完善了产品服务能力体系。

汉得信息通过产业创新中心的建

设：

1）建立智能制造研究院，依托国

家智能铸造产业创新中心，建立智能研究院，开展铸造 3D 打印及铸造智能工厂深度开发工作、

突破产业转型关键共性问题，推进协同创新。

2）建立创新服务中心利用线上线

下平台为企业提供远程运维、虚

拟制造、智能制造解决方案、SaaS

汉得信息十分重视员工培训，等制造服务；打造若干数字化智建立了完善的培训体系。针对能化示范工厂。

公司不同时期、不同职能的员3）建立云服务中心组建云服务中工，分别开展了新入职员工培心，购置服务器、存储、数据库、根据客户所购训、专业能力培训、中层主管各类相关软件等软硬件设施，搭汉得信息

买的产品对客训练营等多项培训。保障了公建共享云平台，主要包括创客空（300170.户进行定期培司管理体系的有效运行，提高间、协同制造、远程运维、供应SZ）

训 公司新进人员、专业技术人员 链管理、共享商城、SaaS 应用等

以及管理人员的综合素质及能模块，与线下展示服务中心、培力水平，从而切实有效地加强训基地等相结合，形成高效的智企业文化建设和提高各类人员能铸造服务体系，激发传统铸造的专业水平。业创新活力，支持铸造行业转型升级、迈向高端。

4）建立培训服务中心在铸造产业

分布集中区域，联合行业协会、高校、骨干企业等建立若干线下

培训基地，借助共享云平台，建立在线培训系统，形成线上线下相结合的培训模式，开展铸造行业创新创业培训。

5）打造金融服务平台搭建融资租

赁、供应链金融、创投基金等金融平台，支持研发和成果转化，

3-12法律意见书

支持数字化智能化工厂建设及转型升级，为行业企业提供相关服务。

致远互联十分重视员工的培训致远互联通过建设基于互联网应和赋能，根据实际经营发展需用的协同产品客户体验与展示中要，根据各部门关键岗位知识心，并配套提供网络设备、视频技能提升的需求分析，将企业设备、开发集成演示软件等软硬战略经营目标和员工的职业发件设施，为客户提供各种应用解展需要相结合，统筹规划、分决方案可视化的直观产品体验。

类设计，制定年度培训计划，有序实施员工培训。面向新员工，持续优化新员工培训，展开新人活力营，强化指导人机制，加快和加强新人的文化融入，快速发挥新人战斗力；按致远互联定期举办新产照不同的岗位和层级对在岗员

（688369.品分享与新产工开展有针对性的岗位技能培SH） 品培训 训，极大程度地提升员工的个人能力；面向新任干部和后备干部，分别按照培训与实操相结合的方式进行持续培训和跟踪项目，实现人才培养、赋能与实操相结合的良性循环；面

向高层干部，适量安排外部学习，通过向标杆企业学习和体系化课程学习等，有效提升管理人员的领导能力及综合素质，提升管理水平，增强公司的核心竞争力，保障公司的可持续发展。

用友网络的“全通过建设用友产业园（南昌）三程服务模式”，期研发中心建设项目的运营方式根据客户在不是根据项目，主要内容包括功能通过设立用友大学、总部业务

同阶段所遇到定位不同分别进行运营管理，其单元培训岗、一线机构三级培

的信息化管理中：研发及产品测试功能主要为训培养体系。投入数千万用于问题，提供针对技术人员进行产品研发、产品功用友网络员工的培训与培养。以公司战性地专业服务，能测试等；数据存储及管理功能（600588.略及业务目标对各岗位员工的包括经营诊断、主要实现云端的数据存储和管

SH） 能力要求与员工的成长需求为

在线服务、远程理，为进一步的数据分析做好准核心，采取训战结合、以考促服务、现场服备；展示功能主要为相关数字化学的方式分序列分层开展培训

务、培训服务、成果的展示，主要供重要参观接与培养。

咨询服务、驻场待使用。

服务等客户定

制化服务，提升

3-13法律意见书

客户价值与满意度

泛微网络的培训一直坚持业务通过建设授权运营中心，具体建导向原则，支撑公司现阶段战设内容包括客户开拓和实施服略规划，提升团队作战能力，务，包括市场推广、客户商机收并为员工发展提供帮助。员工集、客户竞标的支持、产品展示、培训方面的工作包括：持续加客户试用支持，需求调研、实施强各级经理层的自身业务能方案制定、根据客户需求产品配

在全国各地设力、团队管理能力的提升，保置、系统测试、客户培训、用户立服务网点主证各级经理作为公司中坚力上线辅导、客户系统维护、客户

要是为了满足量，拥有匹配的业绩推动力、系统升级和客户问题解决等相关客户多元化的团队影响力，为实现团队业绩增值服务工作。

泛微网络需求，深入客户目标提供坚实保证，并加快新（603039.所在地负责相增机构、团队规模的不断扩大；SH） 关区域内客户 全员持续开展产品培训和考

需求调研、客户核，加强产品学习力度，掌握需求沟通、客户更多客户需求场景，为客户提培训、使用支供更快、更好、更有效的服务。

持、售后服务等另外加强共享文化推进，为员工提供更多的奖励政策，让员工参与产品设计，激发每位员工的主人翁精神，集体讨论、共同解决公司业务开展中的实际问题，为企业的发展献计献策，提升团队凝聚力。

综上，对工业软件的功能展示以及对客户、公司员工进行系统化的培训符合行业惯例。

2、本次募投项目建设展示接待中心、会议及培训中心、商业活动区等区

域的必要性及建设规模的合理性

本次募投项目中的展示接待中心、会议及培训中心均为本次募投项目的配套功能之一，展示接待中心现阶段的规划为建成后主要为用于“鼎捷数智化生态赋能平台”的功能介绍与展示，会议及培训中心用于“鼎捷数智化生态赋能平台”相关的培训及会议。其中展示中心面积2500.00平方米，总投入2456.26万元，会议及培训中心面积为2000.00平方米，总投入为2012.69万元，整体占本次募集资金总金额的比例为5.40%，占比较小。通过鼎捷数智化研发培训基地的建设未来可以保障公司未来相关产品的持续开发能力，提升公司产品的应用与展示效果，以及提高公司对内部员工、客户与生态伙

3-14法律意见书伴的培训效果。

公司“鼎捷数智化生态赋能平台项目”地处于湖州市吴兴区妙西镇楂树

坞村西塞山科学谷，具备良好的地理位置、政策支持，以及产业协同资源。

西塞山科学谷地处位于浙江省北部，地处沪、杭、宁三大城市黄金交汇点，本次募投项目拟实施地点地理位置优越，杭宁高铁、宣杭铁路穿吴兴区而过，湖苏沪高铁已经开工；G25 杭宁高速公路贯穿南北，G50 申苏浙皖高速公路、S12 申嘉湖高速公路横卧东西，104 国道、318 国道、306 省道并辔而行、贯通全境，周边已形成高铁、高速、高架全面覆盖，基本融入了长三角核心城市（上海、杭州、南京、苏州）1小时交通圈。

湖州市出台《湖州市加快制造业数字化转型升级行动方案（2023—2025年）》《湖州市“产业大脑+未来工厂”赋能攻坚行动方案》等文件，明确聚焦规上工业企业、细分行业、百亿元以上产业集群，实施新型生产组织培育、平台体系壮大赋能、智能制造提质扩面三大行动，加快推动制造业数字化转型。完善工业互联网企业级－区域级－行业级（产业链级）平台梯次培育模式，围绕八大新兴产业链和十大产业集群打造工业互联网平台。截至目前，已累计培育省级各类工业互联网平台27家。

西塞山科学谷作为湖州发展“创谷经济”的“首位谷”和重点打造的“生态+科技+产业”高能级战略科创平台，西塞科学谷已经落地工业控制技术全国重点实验室、西安交通大学—湖州中子科学实验室、清华长三角研究院等

科研项目36个，聚引各类科研人才2500余人。其中工业控制技术全国重点实验室落地运营，实现了湖州“国字号”科创平台“零突破”。实验室围绕高端控制装备、核心工控软件、工业控制网络等领域开展创新性研究，承担重大科研任务，推动成果高质量转化，为攻克工业控制领域的“痛点”“卡点”问题、赋能湖州智能制造与自动化产业发展提供支撑。

目前西塞科学谷周边日常生活所需的配套资源较少。根据公司目前对于商业活动区的规划，公司将对本次募投项目的商业活动区自行管理并运营，不会将其分割、销售、租赁。商业活动区用于“鼎捷数智化生态赋能平台”的日常生活所需配套，包括如食堂、超市等生活区域，可同时容纳数百人就餐，未来将作为整个“鼎捷数智化生态赋能平台”项目的日常生活保障，面积为3900.00平方米，投入金额为2584.36万元，占募集资金总金额的比例

3-15法律意见书为3.12%，占比较低。此外，泛微网络“泛微协同管理软件研发与产业化项目”也配备了3500.00平方米的食堂作为其募投项目的配套。

此外，根据公开资料查询，市场上也存在将募投项目将培训、展厅等功能作为募投项目的一部分，近两年涉及培训基地、展厅等类似项目的情况如下：

拟使用募募集资金序占比目前审公司名称项目名称集资金金总额（万具体内容号（%）核状态额（万元）元）升级总部营销中

心、增设/升级区域科大国创已注册

数字营销网营销服务中心，旨1（300520.4441.9281154.805.47（2023-络建设项目在扩大公司品牌影SZ） 09-07）响力，进一步提升服务响应能力研发中心建具体建设内容包括设项目之新建高压实验室以中能电气已注册“新能源光及升级改造电力电2（300062.2334.5240000.005.84（2023-储充一体化子实验室、新能源SZ） 09-08）研发展示中光储充一体化研发心”展示中心本项目的建设目标是打造一个面向未东土科技研发和实训已注册来智能制造的实训3（300353.展示中心项21102.9487500.0024.12（2023-展示系统以及一个SZ） 目 06-19）与实训展示系统相配套的研发中心

本项目将在杭州、

福州、台州、汕头、

连云港、宿迁、石

家庄、唐山、秦皇岛等地区建立和升信捷电气营销网点及已注册

级共计3个展厅、54（603416.产品展示中10882.1138578.4828.21（2025-个成品仓库及21个SH） 心建设项目 02-12）办公室以增强公司自有品牌产品推广力度，拓宽品牌渠道，提升品牌影响力。

平均值9690.3761808.3215.91--

3-16法律意见书

根据上表，市场近期也存在募投项目中涉及培训基地、展示中心的情况，且培训、展示中心多为募投项目如总部运营管理中心等类似募投项目的一个

子项目配套，并非所有的募集资金均用于培训及展示中心。公司本次募投项目展示接待中心与会议培训中心的投入金额为4468.95万元，占募集资金总金额的比例为5.40%，同时商业活动区配套占募集资金总金额的比例为3.12%，合计占比为8.52%，占比较小，低于类似项目投入金额占募集资金总金额的平均水平15.91%。

鼎捷数智化研发培训基地为客户及生态伙伴提供相关的产品培训及赋能培训，协助客户及伙伴快速掌握平台产品的使用方法和技术细节，更好地应用平台的功能；基地提供应用场景展示参观平台、鼎捷数智化场景样板参观体验，使客户及生态伙伴更直观了解平台项目的实际应用效果、功能和优势。

本项目的建设有助于提升客户应用效益和数字化能力，提升公司市场占有率和品牌影响力，增强公司综合实力，对公司未来发展具有积极意义，鼎捷数智化生态赋能研发培训基地将借助先进的设备和良好的研发环境，强有力的研发技术和人才支持，有利于公司持续完善客户服务体系及建立数字化业务生态，进一步提升公司的市场竞争力。

综上所述，结合工业软件使用与学习的特点，开展培训展示活动具备必要性，行业内对工业软件进行展示以及使用的培训属于常见的操作，符合行业惯例，本次募投项目建设展示接待中心、会议及培训中心、商业活动区等区域的建设具备必要性及建设规模的合理性，占募集资金投资总额的比例较低。

（三）结合前述情况进一步说明研发培训基地建设的必要性、合理性，是否存在闲置风险，是否拟用于出租，是否符合投向主业要求。

结合公司未来研发与办公活动进行整体规划，本次募投项目中的研发培训基地建设部分未来将作为公司的研发中心进行持续性使用，公司募投项目在拿地后自行建设，不仅可以满足现阶段的鼎捷数智化生态赋能平台项目的使用，也可以为公司未来进一步的发展提供有效的支持，避免公司未来因经营场所规模较小从而限制公司的发展，本次募投项目研发人员未来也属于持续性人员需求，募投项目研发完成后研发人员会配置于平台的升级迭代、新SaaS 应用的开发以及公司未来其他研发项目的研发，不会出现研发人员数量

3-17法律意见书

出现重大变化的情形，整体来说未来研发培训基地出现闲置的风险较低，故公司经评估认为无需补充募投项目闲置风险。

鼎捷数智化生态赋能平台的研发培训基地的建设规划包含了学术攻坚楼、

展示接待中心、配套办公区、会议及培训中心、专家楼、商业活动区、设备用房等区域。根据公司于2023年7月1日对外披露的《关于对外投资建设数智化生态赋能平台项目的公告》，公司将以自有及自筹资金的方式进行出资，用于生态赋能研发培训基地的整体开发与运营。本项目全部自持自用，不涉及将生态赋能研发培训基地相关房产对外出租或出售。

公司是一家以工业软件产品和智能制造解决方案为核心，积极推进云领域与工业互联网领域的创新应用研发，助力企业变革运营模式，实践数字化转型的数字转型服务提供商。公司以工业软件产品和解决方案为核心，并不断向外扩充并衍生工业软件配套产品进行补充，构成数字化管理软件为核心的完善的工业软件产品矩阵，本次募投项目培训基地建设部分将为公司平台项目提供研发场所的同时，也可以为公司未来的客户提供培训中心、展示中心等场所去维护客户与拓展客户。

鼎捷数智化研发培训基地未来将为平台项目升级建设提供先进的设备及

良好的研发环境，对项目攻坚人才实施定向技术培训方案，可支持平台技术持续创新；对外部客户提供产品培训，协助快速掌握平台产品的使用方法和技术细节，从而更好地应用平台的功能；提供给客户应用场景展示参观平台，并提供鼎捷数智化智慧工厂场景样板参观体验，使客户更直观了解平台项目的实际应用效果、平台的功能和优势，吸引更多潜在客户、合作伙伴及 ISV生态服务商的参与，进而加快平台业务拓展；为 ISV 生态服务商提供软硬件基础服务及业务支持，帮助生态服务商更好地在平台上进行开发及开展业务，从而进一步扩大平台的影响力和用户基础，帮助平台项目与更多的生态合作伙伴实现共赢。综上，本项目建设有助于强化公司市场竞争力，提升公司的市场占有率及整体盈利能力，未来常态化使用湖州培训中心、展厅进行客户维护和拓客具备合理性及必要性，是对公司未来主营业务发展非常重要的支持，属于投向主业。

综上所述，本次募投项目研发培训基地建设部分未来也将作为公司的研发中心进行持续性的使用，建筑面积与项目人员规模具有匹配性，相关建设

3-18法律意见书

具有必要性和规模合理性，出现闲置的风险较低，本项目全部自持自用，不涉及将鼎捷生态赋能研发培训基地相关房产对外出租或出售的情形。公司本次“鼎捷数智化生态赋能平台”项目的综合性较强，考虑到该募投项目未来包括研发、培训、展示功能，培训、展示期间园区内人员数量增加，实际人均办公面积将进一步减少，公司本次在湖州市自行拿地建设可以进一步的提高土地的使用效率，并且可以为公司未来的发展提供支撑，属于投向主业。

（四）本所律师履行的核查程序、核查意见。

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、针对问题（一）

（1）核查过程

*查阅本次募投项目可行性研究报告、募投项目的投资明细，了解本次募投项目的人均办公面积情况；

*查阅近期软件行业中与发行人本次发行募投项目类似项目的信息披露文件，了解类似募投项目的人均面积情况；

*取得发行人出具的说明，了解本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发完成后是否面临研发人员下降情形；

（2）核查意见

*本次募投项目研发人员未来也属于持续性的人员需求，募投项目研发完成后研发人员会配置于平台的升级迭代、新 SaaS 应用的开发以及公司未来其他研发项目的研发。鼎捷数智化研发培训基地定位为公司未来中国大陆地区研发中心，公司募投项目平台研发完成后仍然将会配置研发人员办公，募投项目研发培训基地将持续服务于公司研发活动，不会出现研发人员大幅下降的情形。

* 综合考虑到 ISV 流动研发人员办公需求、培训展示期间客户及生态伙

伴临时办公需求、公司自身研发人员项目人数波动及公司未来发展需要，募投项目人均办公面积将进一步下降，预计与同行业类似募投项目人均使用面积不存在重大差异，未来人均实际使用面积可能低于同行业类似募投项目平均值，且与公司当前整体人均办公面积匹配，并未远高于公司当前人均办公

3-19法律意见书面积。

*自行建设研发培训基地可以提高用地的使用效率、符合公司未来的发

展规划且相比租赁办公场所更具经济性，结合公司中国大陆地区总体研发办公需求，公司募投项目各办公楼建设面积具备必要性与合理性，有助于发行人核心竞争力的提升，符合公司未来的发展规划，也更为经济。

2、针对问题（二）

（1）核查过程

*查阅本次募投项目可行性研究报告并取得发行人出具的说明文件，了解公司开展培训展示活动的必要性；

*查阅公开资料，了解可比公司主要产品培训与展示情况；

（2）核查意见

结合工业软件使用与学习的特点，开展培训展示活动具备必要性，行业内对工业软件进行展示以及使用的培训属于常见的操作，符合行业惯例，本次募投项目建设展示接待中心、会议及培训中心、商业活动区等区域的建设

具备必要性及建设规模的合理性，占募集资金投资总额的比例较低。

3、针对问题（三）

（1）核查过程

*查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目研发培训基地建设的必要性、合理性；

*取得发行人出具的说明，了解本次研发培训基地办公用房建设面积的合理性、必要性，未来是否会闲置，是否会用于出租。

（2）核查意见本次募投项目研发培训基地建设部分未来也将作为公司的研发中心进行

持续性的使用，建筑面积与项目人员规模具有匹配性，相关建设具有必要性和规模合理性，出现闲置的风险较低，本项目全部自持自用，不涉及将鼎捷生态赋能研发培训基地相关房产对外出租或出售的情形。公司本次“鼎捷数智化生态赋能平台”项目的综合性较强，考虑到该募投项目未来包括研发、

3-20法律意见书

培训、展示功能，培训、展示期间园区内人员数量增加，实际人均办公面积将进一步减少，公司本次在湖州市自行拿地建设可以进一步的提高土地的使用效率，并且可以为公司未来的发展提供支撑，属于投向主业。

二、《问询函》问题2

根据申报材料及首轮问询回复，平台项目研发包含研发、培训、展示等功能，是在公司原有平台基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。个别产品，如智驱中台方面的企业业务驱动依然由固定的流程体系所主导，灵活性受限，属于“国内相关产业发展仍处于部分空白的起步阶段”“国外竞品目前只能为人提供决策辅助、无法做到在人工不干预的情况下驱动业务”。与本次募投项目相关的主要发明专利共有37项。

截至2025年4月30日，公司与本次募投项目相关的在手订单金额为5265.21万元，对应下游行业中500余家客户。

此外，本次募投项目有2亿元研发费用属于资本化支出。本次拟募集资金非资本性支出合计为18239.97万元，占本次募集资金总额21.77%，未超过

30%。

请发行人补充说明：（1）研发项目对应的现有产品的功能、定位；本次

募投项目研发、培训、展示等功能的具体内容及应用场景、目标客户及实现

收入的方式；对功能和应用领域进一步丰富的具体内容，与现有业务的关联性，是否与主业相关。（2）结合项目填补国内空白、国外竞品无法做到在人工不干预的情况下驱动业务等表述，进一步说明国内外暂无法实现相关功能的原因及合理性，公司募投项目研发是否具备技术可行性和市场需求，项目研发是否存在重大不确定性风险。（3）结合报告期内研发费用资本化情况及本次募投项目不确定性风险，进一步说明募投项目研发费用是否符合资本化相关要求，本次补流比例是否符合相关规定。

请发行人补充披露相关风险，请保荐人、会计师及律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）研发项目对应的现有产品的功能、定位；本次募投项目研发、培

训、展示等功能的具体内容及应用场景、目标客户及实现收入的方式；对功

3-21法律意见书

能和应用领域进一步丰富的具体内容，与现有业务的关联性，是否与主业相关。

公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”主要包括了建设鼎捷数智化研发培训基地及平台项目研发两部分。平台项目研发部分以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。同时通过建设鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发、开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品的应用与展示效果，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。

1、研发项目对应的现有产品的功能、定位、应用场景

公司原有的工业互联网平台仅包含智驱中台的研发，功能较为简单单一，而新一代鼎捷数智化生态赋能平台作为公司未来发展规划中的核心平台，功能也较为丰富，在募投项目整体架构方面，将以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，在具体研发模块方面，开发平台为新一代智驱中台研发的一个重要组成部分且可以形成单独的产品，互联中台因投入金额较小且为智驱中台的一个重要能力，最终形成了智驱中台、开发平台、智能入口、技术平台、数据中台、知识中台、生态社区以及服务云8个核心研发模块以及对应产品或应用场景，未来将实现的功能与产品相比于公司原有的平台将更丰富，更全面。研发支出的投资金额为45428.80万元，拟使用募集资金20000.00万元，具体情况如下：

单位：万元

序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 合计

1智驱中台4658.004725.904760.604945.9019090.40

2开发平台872.40596.40492.60442.202403.60

3智能入口231.60---231.60

4技术平台1710.701514.801041.80920.905188.20

5数据中台1613.402061.002275.202376.008325.60

6知识中台1275.901620.901417.201489.205803.20

3-22法律意见书

序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 合计

7生态社区519.20485.20361.00325.001690.40

8服务云721.20730.20658.20586.202695.80

合计11602.4011734.4011006.6011085.4045428.80公司通过对上一代智驱中台研发的成功奠定了对鼎捷数智化生态赋能平

台研发的基础，智驱中台也是鼎捷数智化生态赋能平台的核心。因此此前智驱中台的研发一定程度上对鼎捷数智化生态赋能平台的可行性进行了初步研判，在上一代智驱中台研发的基础上进行鼎捷数智化生态赋能平台的立项。

公司原有平台与鼎捷数智化生态赋能平台的主要研发内容进一步的对比情况

如下：

项目公司原有平台鼎捷数智化生态赋能平台

1、智驱中台：智驱中台是数据思维的智能运行平台，以数据驱动来智能

驱动企业核心业务运行，以知识封装来实时引领优化企业运行，从而实现企业数据+任务的新的运行模式。拥有增强智能、敏捷交互、数据驱动、知识封装四大核心元素：

*增强智能：基于数据积累不断为企业和用户沉淀各类知识，持续优化预测、决策等模型，让系统越用越聪明。

* 敏捷交互：发展企业级的 UI 组件库，并实现 UI 交互界面依照用户的本项目以实现实体企业映射到数字使用场景自动生成。

企业，为行业核心应用打造智能平*数据驱动：实现侦测各类系统、设备、数据库等的数据变化，并基于台，设置 IT、OT 关键入口，引领用 知识地图自动规划方案以应对数据变化，自动完成企业内的任务调度与户进入数字企业。使其成为用户连接安排。

数字企业不可或缺的入口，并以下列*知识封装：实现各类知识的封装模型，让企业和用户可以简单地将知四项特性为研发目标：识封装进系统，从而让系统依知识运行。

研发目标高价值：以数据驱动＋任务领航，助2、开发平台：通过数据驱动的思维和工具来构建企业数据驱动应用。主力企业数字化转型，创造新价值；要包括基础数据录入、数据+项目/任务（业务流&签核流）、报表、数据增智能：新应用扩增智能效果； 分析等企业场景；提供封装企业的技术诀窍（Know-How）的知识封装开

易交付：交付顾问可以降低交付难度发，让企业的知识不再是隐藏的，而是显式的落地在研发里，从而更高达到，实现轻交付； 效地将研发和业务一体化；提供 MLOPS、NLP 的自助式研发工具，让生态系：打造高价值、高流量生态系， AI 也能在企业落地，并更符合企业的场景特性；通过开发平台+平台运

开放第3方接入，创造高收益。营+生态，公司和众多的企业一起构建数智驱动的生态，为生态的伙伴一起创建更好的生意。

3、智能入口：

*门户中心：通过设计器依企业不同职能、角色、人员设计出不同布局画面，实现千人千面工作台。能够通过门户系统将异构系统资源进行集成整合，实现一站式办公的能力，包括常用办公入口、工作待办、业务系统入口、通知公告等相关功能，支持多级或多类型门户切换，并能同步支持移动端门户。

3-23法律意见书*统一组件中心：集成各类标准化功能模块（如待办、作业、新闻公告、数据看板等）的资源池，支持用户通过可视化拖拽、参数配置等方式，快速搭建个性化工作台，实现功能复用与敏捷开发，支持企业人员为企业设定不同的门户功能。

*集成中心：建立一个统一的用户身份信息库，整合分散在各应用中的用户身份信息，实现一个身份通行企业。同时集成企业各业务系统常用的功能模块，员工通过一个入口将所有工作集中处理，建立任务全景视图。

*统一推送中心：整合企业内多系统的应用，将消息提醒、办公事项装入一个平台，实现多系统之间的消息统一管理和推送。

*智能中心：使用推荐算法推荐每个用户最关注的事项，支持用户使用多模态交互方式在任意页面直接调用生成式对话进行任务执行、信息设

置、查询帮助等操作。

4、技术平台：技术平台分为分布式运行平台、中间件服务与数据采集平台，具体如下：

*分布式运行平台：提供一个统一的框架来管理、监控和优化分布式系

统的各个方面，包括事务处理、服务协调、资源分配、配置管理和故障处理等，确保分布式系统能够以高效、可靠和灵活的方式运行，从而支持企业快速响应业务变化，提高客户满意度，并降低运营成本。

*中间件：中间件通过提供用户管理、授权、文档、消息、商品和订单

等基础共享业务能力，实现了标准化和可复用的服务支持，以提高开发效率、系统可靠性和用户体验，从而助力企业快速响应市场变化和业务扩展。

*数据采集平台：透过丰富的场景模板和低代码交互的方式，实现开箱即用服务，提供企业多类型、多场景的全域数据采集服务，以模型化的方式管理有效异构数据，助力企业进行大数据融合应用，释放数据价值，实现企业数字化转型。

5、数据中台：本项目的建设内容是以大数据技术为底座，通过数据采集、数据存储、数据开发完成基础的数据加工工作，并且搭配数据治理和平台运维，保证资源的合理分配以及数据的规范管理，然后再通过统一的数据服务，将数据安全开放给数据消费层，从而完成数据全链路的开发与治理。

6、知识中台：*数据接入平台：实现企业多源非结构化数据一站式同步功能，支持企业内对象型数据库、文件系统，图文档电子化等多场景数据自动采集，完成图纸、文档、音视频等多模态导入、汇集过程，打破知识孤岛。

* 知识抽取平台：基于 AI 能力对汇集的数据集进行数据处理，挖掘数据价值。支持 word、excel 等多种非结构化文档的智能抽取，实现实体-关系-事件等抽离，为知识计算及图谱架构打下基础。

*数据管理：通过元数据模型，完成数据的识别、聚类、细分，以及标签数据增强、数据权限和版本控制，建立企业统一的数据资产门户，实现企业内数据的共享和分发。

*日志管理：支持日志的统一采集、处理、存储以及检索，提供日志看板，挖掘日志数据的价值，满足各种统计分析及审计需求。

3-24法律意见书

*数据安全：通过配置化管理，对敏感数据进行加密处理，并结合数据权限，管理企业的重要资产。定时数据服务备份及数据恢复能力，降低风险，保证数据安全性。

* 智能平台：借助生成式 AI 和机器学习，建立行业知识图谱，实现智能OCR 文本识别，NLP 语句分析，智能数据推荐，问答文本机器人等。

7、生态社区：生态社区共提供以下内容供开发者及生态伙伴使用

* 开发者门户：包含开发者社区、帮助中心、技术支持及 API 中心等功能，提供了面向开发者的学习分享及支持的入口，助力应用开发的创新。

*开发者工作台：应用、资源、镜像等管理模块，提供一站式部署测试解决方案，并通过权限管理，实现团队协同管理。

*开发者运营管理：开发者运营管理主要作为开发者门户运营的后台管理，支持管理开发商、应用、工单、资源、部署等管理功能，管理开发者身份信息及其应用数据等。协助开通部署资源及测试、生产环境的搭建，实现敏捷构建及部署。

* ISV 门户：透过建构 ISV 门户，提供生态伙伴将应用开发完成后可以上架应用到云市场，供鼎捷生态客户进行购买使用并进行授权订单账务管理等。帮助生态伙伴构建基于鼎捷生态体系的解决方案，共同为鼎捷大生态提供更好的产品及服务，互利共赢。

*云市场：提供丰富的解决方案及应用，让生态伙伴及公司开发团队进行应用上架及提供服务，让企业用户及使用者依需求在公司云市场进行在线购买企业应用或专业服务及开通，并有多元化支付方式供用户选择及进行后续应用授权及使用。

8、服务云：企业运维服务云是以运营为中心，安全中心、服务中心以及

集成中心为基础，提供了对于运维管理、服务管理、数据管理的能力，为企业的信息化提供保障。

针对智驱中台的云地混合：透过边缘

层对 OT 设备的数据采集及对公有云

的接入能力，打造云地混合的应用。

服务协同：搭配云端 APP 应用功能和

场景、预先进行边缘计算进行应用数

据处理和保存，提供应用功能进行数据提取。本项目采用新一代的数字技术和智能技术，旨在通过技术赋能，让数智设备数采模型：依设备、控制器类型 驱动技术成为企业战略落地的重要抓手；云计算、5G、物联网、移动互

进行数采参数关系绑定，形成设备可联网、人工智能、大数据构成了鼎捷数智化生态赋能平台项目研发6大主要运用

数采之参数模版，方便客户在安装阶 底层技术；云原生技术、低代码、中台化、AIoT、混合云、多端协同、技术

段可直接建立设备数采参数清单。多元交互、增强智能、知识图谱，构成了平台的9大技术亮点；并搭配边缘自治：规划实现程序的监控、源公司开创的数智驱动技术，知识封装+数据驱动，构成了项目的2大核心代码生命周期管理、用户/API 认证授 优势。

权及使用 MQTT 对于消息内容都有进行封包解密达到数据传输过程安全。

数据安全：全面可信架构，包括可信内容传输：确保信息在存储、使用、

传输过程中不泄露、防篡改、一致性。

3-25法律意见书

鼎捷数智化生态赋能平台项目是在公司原有平台基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。其中平台研发部分形成的智驱中台、开发平台、智能入口、技术平台、数据平台、知识中台均可单

独对外销售或打包销售，生态社区及服务云主要供公司内部及外部 ISV 使用，服务于相关产品销售，不属于本次募投项目的直接产品，而公司原有平台的主要产品仅有智驱中台。

公司原有平台的主要产品仅有智驱中台部分，本次募投项目中的主要产品包括智驱中台、开发平台、智能入口、技术平台、数据平台、知识中台所

形成的产品，具体如下：

（1）智驱中台公司原有平台与本次公司本次募投项目的智驱中台的具体功能情况比对

如下：

公司原有平台鼎捷数智化生态赋能平台——智驱中台与原有平台的关系与区别

数据驱动：通过深入理解企业

对原有能力的增强，主要体现在下面几个运营数据，进行更细致、更全数据驱动：实时感知企业内外部数据变方面：

面、更切实的规划，为企业实化、规划达成业务目标的最佳方案，让企功能架构更清晰：将数据驱动逻辑拆解为：

现实时数据驱动，可以根据数业实现灵活应变。例如系统实时监控库存感知>理解>决策>行动的路径，让能力的使据的变化从而驱动业务执行，数据，对库存水平和需求增速进行全面评用更简便高效、建设更聚焦；建设数据评也可以根据企业的管理机制进估，识别关键库存是否将面临短缺风险，估引擎、数智决策引擎，使数据驱动能力，行任务的推进，以目标导向式并及时推送提示。从原有的依企业管理机制(固化逻辑)进化的自驱动，并自动校准，确保到可自评估、自决策的动态驱动应变。

目标达成，从而提高运营绩效。

任务领航：以“任务卡”的形式，实现让企业的工作人员以任务卡来进行简单响应，可以从数智系统接收任务，指引企敏捷交互：提供精简的任务卡和贴合场景并入到新的平台“敏捷交互”业员工完成工作，任务卡也可的界面，让用户拥有自然、统一的交互体以实现从人接受工作，变成工验。目前已累计建设76个企业级控件、5作分配至找企业员工。种布局，并实现高度开放，支持扩展自定义组件、界面灵活布局，提供极简的任务合并“任务领航”，在事找人的能力上进敏捷交互：系统根据人、时、卡，从“人找事”转变为“事找人”，为一步的增强，主要体现在下面几个方面：

事、地、端，动态生成最适合用户提供清晰、明确的工作任务及目标，*简化操作、缩短路径，并贴合用户心智的交互界面，用户可以通过多支持签核、回复、异常排除、数据填报等模型优化各处用户体验细节；并基于事前、模态的方式，简洁而智能的与任务类型。事中、事后场景，以让用户处理任务时达系统进行交互，实现更高水平到：不用找、不用学、不用教，更好的体的智能化。现“事找人“的价值；*重构渲染引擎，最底层的交互组件提供

3-26法律意见书

更强大更灵活的原子级能力，让应用在运行时，性能更好、体验一致；并且可满足更多的业务场景使用。

知识封装能力增强：

知识封装：让客户和开发者将企业各类制*将知识封装的能力抽象成“限制、控制、预测推荐：系统通过知识图谱度方法、原理和专业知识封装进企业知识决策、驱动、指派”五大类能力，并逐步技术实现知识的封装与自动扩地图。例如在供应链优化场景中，系统可覆盖了50+的业务场景的具体内容；

展，同时，系统利用算法和数自动生成询价-议价-采购-追料-收货的最*从非结构的数据中抽取企业知识，变成据进行自动调优，使其在使用优路径组合，在由于设计变更导致的缺料知识图谱；

过程中可以提升智能水平。时，基于多维度的因子自动推荐最佳方*基于企业知识图谱加业务数据，对原有案。平台的算法进行调优，可以实现不同场景多维度的自动推荐和执行路径选择。

增强智能：基于执行过程中积累的数据，用 AI 不断沉淀及优化知识，做到让系统越用越聪明。目前通过引入三方 MLOPS-补足底层基础建设，基于此发展了时序预属于在原有智驱中台上新增的能力。

测、OCR 等场景化 AI 能力，其中时序预测能力赋能预测透镜应用已逐步开始签约客户。

（2）开发平台

开发平台的核心功能主要是通过把 PaaS 平台的能力变成一个个的零/低

代码积木，让开发者可以用“搭积木”的方式，快速构建应用。具体功能如下图所示：

所以开发平台主要提供一整套解决方案，把所有平台能力进行封装，然

3-27法律意见书

后再把各子设计器整合成不同场景的工具集，让开发者低门槛高效率的使用平台能力。当平台能力不停的增加时，开发者就可以快速的享受到新开发功能。

以某中小型食品加工企业构建智能合规追溯系统为例，某企业需快速上线一套符合最新《中华人民共和国食品安全法》的追溯系统，要求覆盖原料批次追踪、区块链存证、生产过程质检、经销商流向监控等功能，通过鼎捷数智的开发平台可以提升企业的经营与管理效率。

传统软件开发模式具有以下缺陷：

* 高门槛、高成本：需同时开发移动端扫码（Android/iOS）、AI 图像质检（异物识别）模块，需招聘 Java 全栈、Python 算法工程师，人力成本超约

120万/年，中小型企业难以承担。

*低效率：法规要求6个月内完成系统建设，但自研团队预估需12个月，无法满足监管要求。

* 生态割裂：已有 ERP（鼎捷数智）、MES（其他公司）独立运行，质检数据需手工导入，存在篡改风险。

基于公司开发平台快速构建系统，可以对上述缺陷进行优化，具体如下：

*降门槛降成本

零代码模块调用：使用区块链存证实例（平台预置工信链接口），质检员拖拽配置字段映射规则，1天完成存证功能。

AI 视觉模板调用（平台食品行业模型库）：上传 200 张异物图片自动训

练识别模型，替代算法团队。

低代码移动端生成：通过多端适配设计器，配置扫码界面，自动生成Android/iOS 应用，无需原生开发人员。人力成本从 120 万/年降至 15 万（1名业务分析师+平台订阅费）

*提升效率

动态表单引擎：当法规新增“添加剂使用比例公示”要求时，合规专员用规则配置器添加字段逻辑（如“卡拉胶≤0.2%”），2小时上线新功能。

3-28法律意见书

自动化流程编排：对接药监局 API，通过流程机器人自动生成上报文件，规避人工填报错误（原需3天/次，现实时同步）。

系统交付周期压缩至3个月，满足监管时效要求。

*打破壁垒：统一底座连接孤岛系统

使用 ERP/MES 连接器（平台预置鼎捷数智 ERP 接口以及友商接口），自动抽取原料入库批次、生产工单数据，消除手工导入。

跨系统校验规则：配置业务规则引擎：当 MES 报工量>ERP 采购量时自

动预警（防止虚报），打通系统间数据逻辑。

综上，通过开发平台，可向公司内部、客户、ISV 提供低代码数字化平台开发建设能力，低成本、高效率的完成应用开发。

（3）智能入口

智能入口的核心功能是打造企业一站式数智化办公枢纽，解决系统割裂、操作低效、体验固化问题。围绕全域系统集成、个性化职能门户，打造企业信息化系统的统一工作入口，包含门户中心、统一组件中心、集成中心、统一推送中心、智能中心。

门户中心：通过设计器依企业不同职能、角色、人员设计出不同布局画面，实现千人千面工作台。能够通过门户系统将异构系统资源进行集成整合，实现一站式办公的能力，包括常用办公入口、工作待办、业务系统入口、通知公告等相关功能，支持多级或多类型门户切换，并能同步支持移动端门户。

为了支持门户的功能，通过下面4个模块来支撑*统一组件中心：集成各类标准化功能模块（如待办、作业、新闻公告、数据看板等）的资源池，支持用户通过可视化拖拽、参数配置等方式，快速搭建个性化工作台，实现功能复用与敏捷开发。

*集成中心：建立一个统一的用户身份信息库，整合分散在各应用中的用户身份信息，实现一个身份通行企业。同时集成企业各业务系统常用的功能模块，员工通过一个入口将所有工作集中处理，建立任务全景视图。

*统一推送中心：整合企业内多系统的应用，将消息提醒、办公事项装

3-29法律意见书

入一个平台，实现多系统之间的消息统一管理和推送。

*智能中心：因人事时端四要素，使用推荐算法推荐每个用户最关注的事项，支持用户使用多模态交互方式在任意页面直接调用生成式对话进行任务执行、信息设置、查询帮助等操作。

（4）技术平台

技术平台主要提供稳定、安全、可扩展的数字化底座，解决分布式运行管理复杂性、共享能力复用困难、异构数据采集难题，包含的核心功能主要有分布式运行平台、中间件服务、数据采集平台。简单来说，技术平台是支撑整个 PaaS 平台稳定、安全运行的底座，提供的功能主要面向具备开发能力的客户及 ISV 伙伴。

通过整合分布式运行平台、中间件服务与数据采集平台，技术平台可有效提升系统稳定性与数据应用能力。

*分布式运行平台

提供一个统一的框架来管理、监控和优化分布式系统的各个方面，包括事务处理、服务协调、资源分配、配置管理和故障处理等，确保分布式系统能够以高效、可靠和灵活的方式运行，从而支持企业快速响应业务变化，提高客户满意度，并降低运营成本。

*中间件

中间件通过提供用户管理、授权、文档、消息、商品和订单等基础共享

业务能力，实现了标准化和可复用的服务支持，以提高开发效率、系统可靠性和用户体验，从而助力企业快速响应市场变化和业务扩展。

*数据采集平台

透过丰富的场景模板和低代码交互的方式，实现开箱即用服务，提供企业多类型、多场景的全域数据采集服务，以模型化的方式管理有效异构数据，助力企业进行大数据融合应用，释放数据价值，实现企业数字化转型。

（5）数据中台

数据中台旨在将企业供应链、生产、财务、研发等数据转化为可复用的

3-30法律意见书

业务能力，旨在解决企业数据不统一、口径不一致，无法助力企业数据资产

的沉淀、复用及决策分析的问题，最终协助企业精细化管理与业务创新。

企业内部 ERP、MES、PLM、CRM 等系统，各自都有自己的一套业务系统数据，导致各类物料、客户、供应商、BOM 等名称、叫法、核算统计逻辑不一致、数据质量差（资料不完整，例如订单日期空白、电话号码错误、身份证号位数错误、批号管理部分缺失等）、响应慢（管理层及需要数据的用户想要的很多数据只能以月、周的单位才能看到，但实际存在即时获取数据的需求）等核心问题。

通过数据中台的数据平台、一站式数据分析应用平台、敏捷问数三大核心功能，可以有效解决上述问题。

*大数据平台大数据平台利用数据采集平台来支持多源异构数据的统一接入（如业务系统、车间设备、第三方 API），通过数据处理工具（ETL）实现数据清洗与标准化后存储至数据湖或数据仓库。并进行数据治理与质量管理，制定数据标准（命名、格式、安全规范），建立质量监控机制（如数据清洗规则、异常检测），确保数据的准确性、一致性和安全性。最后再进行数据加工与资产化，提供对外共享数据的环境，支持数据衍生计算（如 AI 大模型训练、指标计算）。具体构成示意如下：

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*一站式数据分析应用平台

提供面向企业用户的可视化及分析决策工具，帮助企业快速搭建数据的可视化、透明化需求，协助数据洞察与分析定位，助力企业持续的数据驱动与改善，未来仍需完善分析及决策的功能，并致力于打造区别于市场不一样的一站式数据分析工具。

提供拖拽式分析工具（BI），支持业务人员自主生成报表、多维分析，加速数据洞察。提供制造业面向各领域的分析模板，方便用户即开即用，提升项目交付效率及用户体验，典型场景：订单销售追踪、产品毛利及成本分析、库存周转分析，集团经营战情分析等。具体构成示意图如下：

*敏捷问数

提供面向 ISV 或有开发能力的企业一款通用的问数工具，用自然语言对话的方式交流就可快速产出问题对应的数据并用适合的图表呈现出来，助力满足企业用户随时随地查看数据、分析数据的需求。具体构成示意图如下：

3-32法律意见书

（6）知识中台知识中台建设目标是满足企业非结构化、半结构化数据（各类文档、图纸、音视频等）汇集、治理、管理、洞察的各种需求，构建企业知识能力平台，支持企业知识应用的智能化、场景化、服务化。知识中台包含以下核心功能：

*企业知识管理平台：含知识库、知识门户、企业云盘等基本工具。

*制造业知识场景服务：针对制造业独特的业务流程、生产工艺、管理需求等，提供定制化的知识服务，助力制造业企业提升生产效率、优化管理流程。

例如：面向供应商采购时，直接在采购单提供物料图纸调阅服务，供应商可以根据图纸快速、精准报价。

*生成式搜索服务：运用先进的搜索算法与索引技术，实现对中台海量知识数据的快速精准检索，用户能够迅速获取所需信息。旨在解决企业数据零散查找难、传统搜索数据查询不精准、无语义理解、结果需筛选不直观等问题。

生成式搜索依赖生成式 AI 技术，实现了语义理解和基于搜索结果的内容生成。可以根据不同的查询需求和特定目标定制化地生成各种内容。这意味着用户可以获得更加个性化的搜索结果，满足其独特的信息需求。这与传统搜索提供的“清单式关键字匹配”结果形成鲜明对比。同时，生成式 AI 可以学习并理解用户的偏好，从而为用户提供更加精准和个性化的搜索结果。

3-33法律意见书

例如：可以依赖生成式搜索服务，构建企业一站式搜索平台，支持企业内外知识的快速搜索、总结和呈现。

* 智能对话问答：ChatFile 基于自然语言处理技术，实现用户与系统之间的问答交互，用户可以以自然语言提问，系统自动匹配答案并回复。基于智能问答，用户可以自然语言快速获取文件内容，精准定位关键信息，AI 可以在文档中学习经验，生成总结，发现知识关联、新的见解和答案。目前公司RAG（检索增强生成）方案使用的生成式大模型主要是 Qwen 和 DeepSeek 系

列开源模型（鼎捷数智可以提供私有化方案）。

例如：基于智能对话问答 ChatFile，企业可以快速构建企业客服机器人，智能化回复客户服务问题，提升服务效率，降低运行成本，保证 7x24 服务不间断，保证服务质量。

3-34法律意见书

*智能文档服务：构建企业级文档解决方案，满足企业内部文档表格建立、分享、协作的基础要求，兼容 OFFICE 系列的 Word、Excel、PowerPoint操作行为，协助构建企业知识体系构建。旨在解决企业实体文档业务场景结合差、在线协同难、文档流转风险高、无智能化能力等问题。

*智能报告生成服务（开发进行中）：利用自然语言生成技术，自动生成各类文本，如报告、文档摘要、业务说明、图表等，提高报告创作效率。

截至本补充法律意见书出具之日，知识中台基础服务持续完善，图文档管理、抽取、计算等实现可视化，敏态场景服务/管理端成熟，多数据源知识应用深化。2024 年知识中台（含 ChatFile）已经开始面向市场进行推广，并在不断进一步研发完善。

（7）生态社区

生态社区及服务云主要供公司内部及外部 ISV 使用，服务于相关产品或应用的销售，公司本次募投项目中的生态社区将为开发者以及生态伙伴（ISV）提供一站式能力技术支持与赋能，生态伙伴及开发者通过生态社区可以进一步了解鼎捷开发平台能力及技术优势，实现生态伙伴运营及开发一站式入口的集成效益，从帐号申请、赋能学习、开发资源申请管理、应用部署、测试申请到应用上架，可以减少生态伙伴与开发者学习的时间，满足生态伙伴以及开发者在应用开发工作中的需求，从而优化工作流程，提高企业应用开发效率。

（8）服务云

服务云将为客户提供集合软硬件、数字化产品、安全领域、OT 领域的统

一监控、预警、运维、服务流程管理的一体化运维解决方案。帮助企业及 ISV伙伴降低运维成本，提高运维、服务效率，保障数字化软件稳定运作。

（9）互联中台

互联中台因投入金额较小且属于智驱中台的一个重要能力，未在本次募投项目的开发支出中作为单个模块进行列示，互联中台的主要作用为提高智驱中台快速连接各种不同业务服务的能力，可以有效完成企业内部的云地互通、系统互通、数据互通，从而提高智驱中台中数据驱动、知识封装、敏捷

3-35法律意见书

交互、增强智能四大核心模块的数据传递效率。

截至本补充法律意见书出具之日，公司在装备制造云、零部件制造云、财务云等应用开发上已取得了一定的成果，后续还会持续开发品牌分销云、流通零售云等相关应用产品。装备制造云针对行业项目周期长、设计变更频繁、项目利润核算难等痛点，打造“售前－售中－售后”全链路闭环 AI 应用，包括项目中控台、项目智捷报、项目掌利润、设变一点通、带图快采等，解决售前商机管理、招投标、报价，售中设计变更、项目管理、物料采购、利润核算，售后维保等问题，提升业务效率与利润管控能力。以设变一点通为例，其在接收设计变更需求后，可主动判断影响范围，并通过 AI 能力帮助用户分析变更处理方案，缩短响应周期、提升处理效率，具体如下：

零部件云通过数智化技术赋能企业内外部供应链全链路管理，打造预测透镜、供应天眼、体系云管家、试研北斗、试验优测等 AI 应用，解决研发试制合规、供应链协同、库存管理、生产制造等业务痛点，并持续提炼汽车零部件、新能源、新材料、化工等细分行业的闭环应用，扩大行业场景复用率。

以预测透镜为例，其通过 AI 能力对产品销售量进行预测，推荐库存 BOM 需求量，助力企业达成产销均衡和存货高效周转，具体如下：

3-36法律意见书

财务云将利用业界领先的数智驱动及任务引擎技术，打造新一代智能化、可视化、轻配置的合并报表解决方案——智合报，以解决合并报表编制时数据收集难、内部往来对账难、内部交易抵销难、数据异常追溯难、成本还原

难五大痛点，助力企业高效运营。

随着云基础设施的发展与容器、微服务、低代码开发等软件开发技术的兴起，众多传统软件公司均将 PaaS 平台的开发作为业务转型的重要抓手，以实现平台化的形式向客户提供服务，并可基于 PaaS 平台快速进行 SaaS 应用开发，提升响应能力，快速满足客户需求。

公司致力于构建一个以智驱中台为核心的创新生态系统，通过整合智能入口、数据中台、知识中台、开发平台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代数智化生态赋能平台，全面支持企业数智化转型和 ISV（独立软件开发商）。目前，同行业竞争对手已有在智驱中台以外的领域有所涉足，但更侧重于基本通用功能的发展，而公司致力于打造一个更综合、更具独特数智驱动思维的平台，以确保在行业中的竞争优势。本次募投研发项目的八大模块是一个有机不可分割的整体，通过开展研发将实现技术和服务的自主可控，以确保公司业务的闭环和持续增长。

随着我国大力发展新质生产力，“建设数字中国”、“发展数字经济”已成为国家战略，在“十四五”规划中，数字化转型是国家全力支持并推动

3-37法律意见书

的重中之重，已经逐步渗透到企业等各个领域。然而市场既有产品间技术架构差异大、技术栈不统一，无法满足企业数字化转型过程中数智化的诉求，信息系统需要从产品化走向平台化，公司的研发方向符合行业发展趋势，契合国家产业政策。

通过募投项目平台研发的开展，鼎捷数智化生态赋能平台将拥有完整的平台架构和更高的自主权，以数智驱动思维保持在行业中的竞争优势。本次研发形成的产品将助力客户整合现有数字化基础能力，推进企业内部全流程、全场景、全链条数字化转型，实现数智驱动的智能生产决策和运营深度优化。

通过这一战略转型，公司亦将开创更广阔的市场空间和发展机遇。

综上所述，公司原有的工业互联网平台仅包含智驱中台的研发，而新一代鼎捷数智化生态赋能平台作为公司未来发展规划中的核心平台，功能也较为丰富，将具备以智驱中台为核心的8个研发模块，对应产品的功能相比于公司原有的平台将更丰富，更全面。

2、本次募投项目研发、培训、展示等功能的具体内容及应用场景、目标

客户及实现收入的方式

（1）本次募投项目研发、培训、展示等功能的具体内容及应用场景

*本次募投项目研发部分的具体内容及应用场景本次募投项目研发部分的具体内容详见上文。公司本次募投项目拟研发产品的具体应用场景为：*通过智能入口、互联中台的开发，打通公司已有软件产品之间的数据交互及公司已有软件产品与客户其他软件产品之间的数

据交互、云地交互；*进一步实现形成可直接对客户售卖或使用的智驱中台、

数据中台、知识中台等产品或服务；*形成可供公司内部开发使用及外部客

户、ISV（独立软件开发商）使用的开发平台及技术平台，实现低代码软件开发，并基于公司的平台开发不同的针对下游应用领域的 SaaS 应用；* 通过生态社区、服务云的研发，打造服务于 ISV（独立软件开发商）的生态服务体系，支持 ISV 基于公司的开发平台进行开发，共同服务于下游客户。

本次募投项目拟研发的平台是采用新一代的数字信息技术和人工智能技术，以智驱中台为核心所完整建构的企业级 PaaS 平台，是支撑企业数智化转型的数字底座，将为企业构建起全面数智能力，帮助企业实现全链路数智升

3-38法律意见书级，进而赋能企业实现数智生态协同，最终实现支持更丰富的开发场景、更高的开发效率、可组装的开发能力、更好的用户体验及开发体验。

本次募投项目的平台研发部分将践行生态共创的平台使命，全面支持企业和 ISV 伙伴、技术伙伴共同打造一个优秀的数智驱动平台。在不断提升平台能力的同时打造平台 SaaS 应用的聚合效应，为客户提供一体化的管理产品与服务。通过创新性、多元化的方案，持续助力企业数智化转型和 ESG 高质量可持续发展。未来将基于各行业属性持续发展和迭代鼎捷装备制造云、零部件云、财务云等行业化场景应用，在不打破或重建现有的系统和流程的前提下，通过平台将系统内数据收敛和提炼，形成闭环需求结构的敏态应用矩阵，助力客户逐步完成数智化迁徙。

*培训、展示等功能的具体内容及应用场景

公司本次募投项目的培训、展示等功能主要通过鼎捷数智化生态赋能研

发培训基地建设部分进行实现，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发、开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品的应用与展示效果，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。

鼎捷数智化生态赋能研发培训基地的建设将保障公司相关产品的持续开发能力，提升公司产品的应用与展示效果，以及提高公司对内部员工、客户与生态伙伴的培训效果。鼎捷数智化研发培训基地为客户及生态伙伴提供相关的产品培训及赋能培训，协助客户及伙伴快速掌握平台产品的使用方法和技术细节，更好地应用平台的功能。基地提供应用场景展示参观平台、鼎捷数智化场景样板参观体验，使客户及生态伙伴更直观了解平台项目的实际应用效果、功能和优势。鼎捷数智化生态赋能研发培训基地将借助先进的设备和良好的研发环境，强有力的研发技术和人才支持，有利于公司持续完善客户服务体系及建立数字化业务生态，进一步提升公司的市场竞争力。

（2）目标客户及实现收入的方式

*目标客户

关于本次募投项目的目标客户的情况，主要包括平台类产品的客户以及应用类产品的客户，具体情况如下：

3-39法律意见书

平台类产品面向大中型企业客户和 ISV（独立软件开发商），提供企业级数字化平台建设能力。产品功能覆盖八大核心模块：智能入口、智驱中台、数据平台、知识中台、互联中台、开发平台、生态社区、服务云，支持企业自主构建或行业级应用开发。客户可以选择直接购买公司的全部模块完成企业的数字化建设，也可以购买公司单个中台模块配合其已有的软硬件使用。

客户购买公司的产品可以通过公有云的形式进行使用，也可以选择买断部署至企业的私有云，实现完全自主可控的数字化平台建设，满足更加个性化管理需求。

应用类产品客户则主要包括中小企业客户，提供开箱即用的 SaaS 化解决方案，涵盖生产管理、供应链协同、质量管控等高频场景，具备研发实力的客户也可以通过购买公司的开发平台自行开发更加适合企业实际情况的 SaaS应用。企业也可通过云市场直接按月、季度、年进行订阅，获得成熟化的数字化应用，降低 IT 投入和运维成本，实现轻量化数字化转型。

在人工智能、大数据、物联网、云计算的技术快速发展与迭代下，越来越多的半导体、装备制造、汽车零部件、包装印刷等行业企业会开始转型并

使用新的工业管理软件，以提高生产与管理效率，未来将会成为鼎捷数智化生态赋能平台的潜在客户之一。现有客户会因为新技术的迭代更新、更为智能化的软件的发布，在原已购买的工业软件的基础上产生持续更新升级需求并选择鼎捷数智化生态赋能平台的相关产品与服务，也可以在原有产品的基础上去增加部分数智化的应用软件，整体完善生产与管理体系，进一步提升公司的生产运营效率。

随着我国宏观经济进入新常态，“建设数字中国”、“发展数字经济”已成为国家战略，在“十四五”规划中，数字化转型是国家全力支持并推动的重中之重，已经逐步渗透到企业等各个领域。国家大力支持企业通过数字化、网络化、智能化手段，打造云上企业，聚合丰富资源，在数字化平台生态中快速、高效的进行数字化转型。然而市场既有产品间技术架构差异大、技术栈不统一，无法满足企业数字化转型过程中数智化的诉求，信息系统需要从产品化走向平台化。

*实现收入的方式

3-40法律意见书

本项目建设内容主要包括鼎捷数智化研发培训基地和平台项目研发两部分，在物理空间层面，项目建设的鼎捷数智化生态赋能研发培训基地建设的设施主要服务于研发中心、数智化培训学院、数智化体验馆等，保障公司相关产品的持续开发能力，提升公司产品的应用与展示效果，以及提高公司对内部员工、客户与生态伙伴的培训效果。在数字空间层面，项目研发的鼎捷数智化生态赋能平台除形成可供对外销售、订阅的各类中台产品外，还会持续通过技术开发平台研发形成各类 SaaS 级应用，通过生态社区对外销售，并通过服务云提供支持。

具体运作模式如下图所示：

本项目建设将通过鼎捷数智化生态赋能平台，为企业构建起全面数智能力，帮助企业实现全链路数智升级，进而赋能企业实现数智生态协同，最终实现支持更丰富的开发场景、更高的开发效率、可组装的开发能力、更好的

用户体验及开发体验。本项目实施顺应数字化经济发展趋势，满足市场需求。

因此，通过募投项目的建设，预计后续将实现五类收入：（1）平台&中台买断收入；（2）平台&中台订阅收入；（3）平台&中台服务收入；（4）

平台级 SaaS 应用收入；（5）ISV 生态伙伴分润收入。其中平台&中台买断、订阅、服务收入来源于募投项目开发的可对外销售的智驱中台、数据中台、

知识中台、技术平台等子中台产品或服务，根据客户需求可提供买断、订阅与服务的销售模式；平台级 SaaS 应用收入来源于发行人本身基于本项目技术

平台开发的 SaaS 级应用对外销售、订阅形成的收入；ISV 生态伙伴分润收入

来源于 ISV生态伙伴基于本项目技术平台开发的SaaS级应用在生态社区上架销售后形成的收入分润。上述相关收入分类均可归入公司现有数智化技术服务、自研数智化软件销售、数智一体化软硬件解决方案等三类收入中，盈利

3-41法律意见书

模式与公司现有盈利模式一致。

上述收入类型与公司本次募投项目的应用场景、目标客户的对应情况如

下：

收入类型具体内容目标客户对应现有收入类型

包括智能入口、智驱中台、数据平

台、知识中台、互联中台、开发平

数智化技术服务、自台，客户可以选择一次性打包购买平台&中台买平台类产品研数智化软件销售、

上述中台，也可以根据企业的经营断收入客户数智一体化软硬件

生产需要购买单个的中台，客户可解决方案以选择通过公有云或者私有云的形式进行部署。

包括智能入口、智驱中台、数据平

台、知识中台、互联中台、开发平数智化技术服务、自

平台&中台订台，客户选择通过按月、季度、年平台类产品研数智化软件销售、阅收入度进行订阅付费的形式购买单个或客户数智一体化软硬件

者多个中台，可以选择通过公有云解决方案或者私有云的形式进行部署。

客户根据已购买的中台而产生的定平台类产品

平台&中台服

制化开发、二次开发、软件维护等客户、应用类数智化技术服务务收入费用。产品客户客户根据企业生产经营需要购买平

平台级 SaaS应 台级的 SaaS 应用，可以一次性购买 应用类产品 数智化技术服务、自用收入 单个 SaaS 应用、也可以按月、季度、 客户 研数智化软件销售年度订阅购买。

ISV 生态伙伴分润收入来源于 ISV

ISV 生态伙伴 生态伙伴基于本项目技术平台开发 应用类产品 数智化技术服务、自

分润收入 的SaaS级应用并在生态社区上架销 客户 研数智化软件销售售后形成的收入分润。

3、对功能和应用领域进一步丰富的具体内容，与现有业务的关联性，是

否与主业相关

公司是一家以工业软件产品和智能制造解决方案为核心，积极推进云领域与工业互联网领域的创新应用研发，助力企业变革运营模式，实践数字化转型的数字转型服务提供商，并不断向外扩充并衍生工业软件配套产品进行补充，构成数字化管理软件为核心的完善的工业软件产品矩阵，并实现产品联动发展，推动企业全方位、全链条数字化转型，协助企业走向智能化。公司长期深耕制造业信息化领域，原有技术体系来源于多年为客户提供研发设计类、数字化管理类、生产控制类、AIoT 类等主要业务领域的工业软件解决

3-42法律意见书方案，从而积累的行业知识、技术能力和生产数据资源。鼎捷数智化生态赋能平台依托于公司多年沉淀的制造业知识储备、技术架构以及实施经验，使用新一代的低代码软件开发技术和智能技术，在公司多年制造业信息化服务过程中积累的行业经验和企业数据的基础上，融合了大数据、人工智能、机器学习、深度学习、大模型等新技术。

“鼎捷数智化生态赋能平台”是在公司原有平台基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。本项目不会对公司现有的研发设计能力、质量管控水平、交付能力、快速服务能力造成影响。反而由于下游客户始终希望供应商能够持续不断的改善和提升软件及解决方案质

量、服务，本项目将有利于公司与主要客户保持长期稳定的合作关系。公司相关产品已经获得了市场客户的高度认可，建立起了良好的品牌口碑。此外，公司在装备制造、半导体、汽车工业及印刷包装等自身优势行业成立行业事业部，深入客户经营、挖掘企业生产管理痛点，以行业场景为主轴，企业精进管理为核心，实现产品联动发展，完善细分行业解决方案。

“鼎捷数智化生态赋能平台”的建设通过 PaaS 平台化实现业务边界的拓展。一方面，将多年的行业经验封装为标准化 API、数据模型和智能组件，吸引 ISV 生态伙伴基于平台开发垂直行业应用，共同服务更广泛的中小企业市场；另一方面，针对大型制造企业的个性化需求，提供平台私有化部署方案，使其能够自主构建数字化中台，持续开发贴合自身流程的应用系统。既延续了公司对服务制造业的核心优势——对生产流程的深刻理解和成熟的技术架构，又通过平台化降低客户数字化门槛，通过生态合作扩大行业覆盖，通过私有化方案满足头部企业深度需求。这是对传统软件业务的自然延伸，在保持原有客户价值的同时，打开了更广阔的数字化服务市场空间，创造了新的增长点。因此，本项目的主要技术与公司原有的产品与技术体系具有较强的匹配度和关联性，本次募投项目培训基地建设部分将为公司平台项目提供研发场所的同时，也可以为公司未来的客户提供培训中心、展示中心等场所去维护客户与拓展客户。

综上所述，公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台”未来将打造一个以公司工业软件产品和智能制造解决方案等业务为基础并集研发、培训、

展示一体化的数智化生态体系，与公司主业密不可分，与公司现有业务与技

3-43法律意见书

术存在较强的相关性。

（二）结合项目填补国内空白、国外竞品无法做到在人工不干预的情况

下驱动业务等表述，进一步说明国内外暂无法实现相关功能的原因及合理性，公司募投项目研发是否具备技术可行性和市场需求，项目研发是否存在重大不确定性风险。

1、结合项目填补国内空白、国外竞品无法做到在人工不干预的情况下驱

动业务等表述，进一步说明国内外暂无法实现相关功能的原因及合理性项目填补国内空白、国外竞品无法做到在人工不干预的情况下驱动业务

等表述主要针对的本次募投项目平台研发部分的核心——智驱中台。

智驱中台的定位为企业数智驱动决策大脑，解决流程僵化、知识沉淀困难、响应慢问题。通过知识图谱技术封装企业管理机理，让数据驱动的运作引擎能基于知识地图的引导，实现感知数据变化、灵活计划与应变，同时基于 UI-BOT 的无代码技术自动生成符合用户场景的交互界面；并透过 AI算法，基于用户所留下的数据足迹，获取预测与决策模型，实现赋能企业与用户管理，从而有效减少人工参与、实现高效管理。

数智驱动（Digital-Intelligence Driven）不仅是多种技术的集成应用，更是企业在数智化环境下实现自我优化与持续创新的核心运营模式。其最终目标是通过“数据”和“智能技术”实现企业的高效运作与智能决策，这两个特征分别代表了数智驱动的自主性和创造性，企业的数智化运营可以分为五个阶段，具体如下：

目前行业内国内外的发展现状主要聚焦在第三阶段——数据驱动，在Level 3 的数据驱动阶段，企业结合大数据与弱人工智能（Weak AI），推动SUPA 循环（SUPA 模型是企业数智化运营的基础框架，其通过四个环节--感

3-44法律意见书知（Sensing）、理解（Understanding）、规划（Planning）和执行（Action）--为企业在复杂动态环境中的有效运营提供了系统化路径）的各个环节向智能化迈进。感知环节可以实时处理海量数据，理解环节通过 AI 挖掘业务逻辑和模式，规划环节基于数据预测未来趋势并调整策略，行动环节更加灵活和高效，数据驱动极大地增强了企业的市场适应性与决策敏捷性。

公司智驱中台的定位为企业数智驱动决策大脑，研发目标对应第四阶段——数智驱动，Level 4 代表企业数智化运营的最高形态。数智驱动将全面渗透企业数智化运营中的每个环节，实现系统级的智能协同。感知环节通过智驱中台实时监控数据变化，理解环节依托深度学习从数据中洞察模式，规划环节自动生成并动态调整策略，行动环节实现进一步的自动化和智能化，并通过数智驱动的全面应用助力企业实现组织管理的全面数智化转型。

智驱中台的技术壁垒主要包括两方面，一方面为数据驱动技术：需打破传统流程思维，基于数据与任务建模企业业务执行过程；数据驱动引擎实现了数据级的分流、合流、溯源及变更等，难度远高于传统流程引擎；另一方面为知识封装技术：需同时具备技术与行业深度积累，才能抽象可复用的知识模型，进而实现高效的知识封装方法及工具。公司已针对智驱中台申请了

35项专利，并有50余项正在申请中。

公司本次募投项目填补国内空白主要体现在公司现阶段智驱中台拥有增

强智能、自然交互、数据驱动、知识封装等核心元素的技术研发上，主要原因如下：（1）行业内该类产品的研发仍属于起步阶段，仍需要时间进行进一步研发；（2）智驱中台的研发具有较高的技术壁垒，要求目前行业内的企业具备良好的技术积累与行业实施经验；（3）国内行业发展方向仍需要持续探

索与论证，目前企业的业务驱动依然以流程为主，即便通过模型建立优化了决策，或通过大数据分析和弱人工智能提升智能化水平，依然由固定的流程体系所主导，灵活性受限。鼎捷数智智驱中台在研发过程中已在局部业务场景实现基于实时数据的自主决策和任务派发能力，让企业运营逻辑发生从静态到动态的根本性转变。

国外竞品无法做到在人工不干预的情况下驱动业务的原因为：类似于智

驱中台的产品均在研发与更新迭代的过程当中，在人工智能大模型、大数据、物联网、云计算的技术快速发展与迭代下，国外类似产品均在朝着减少人工

3-45法律意见书

参与、实现高效自动化管理的方向进行研发与更新，但是现阶段尚未完全摆脱人工的干预。

综上所述，项目填补国内空白属于研发技术方向的空白、国外竞品无法做到在人工不干预的情况下驱动业务属于现阶段的研发情况，行业类相关技术未来还会进一步的迭代与更新。

2、公司募投项目研发是否具备技术可行性和市场需求，项目研发是否存

在重大不确定性风险

（1）技术可行性

公司具备工业软件应用、云平台研发的技术，公司自1983年开发出第一套 MRP 产品以来，依靠服务制造业客户的积累逐渐形成了完善的 ERP 产品布局。在客户规模方面，公司具有专门服务从大型及特大型企业到小微企业的 ERP 产品，形成了对客户企业规模的全覆盖。在完备的 ERP 产品线之外，鼎捷数智的软件产品拓展至 ERP II 阶段，提供企业流程管理 BPM、商业智能管理 BI、人力资源管理 HR 等模块，完善 ERP 系列布局。报告期内，公司业务领域已全面覆盖工业软件的四大类别，包括研发设计类、数字化管理类、生产控制类及 AIoT 类，同时持续融合人工智能、大数据、物联网、云计算等数字信息前沿技术，持续推进鼎捷数智化生态赋能平台原生底座的研发升级，拓展数智驱动的 AI 应用，基于深厚的行业 Know-How（技术诀窍）持续推动AI 在企业应用领域的场景落地，有效助力企业数智化转型进程。公司始终将研发与创新作为发展的核心驱动力，技术的自主可控与持续创新是公司“智能+”战略的重要基石。报告期内，公司加大了对鼎捷数智化生态赋能平台研发投入，深化数智驱动领域的技术突破，为业务增长提供强有力的技术支撑。

另外，公司具备研发人才建设优势，公司在多年的数字化建设实施服务中，培养出了大量在半导体、消费零售、装备制造、电子电器等各行业和在集团管控、财务管理、生产制造、供应链管理、市场营销、质量管理、人力

资源管理、设备管理等各业务模块具有丰富经验的专家人才团队。截至2025年3月31日，公司研发人员数量1674人，研发人员占公司员工人数比重达

33.72%。其中目前实际从事本次募投项目的研发人员数量为385人，占公司

员工人数的比重为7.75%，占公司研发人员的比重为23.00%，研究生以上学

3-46法律意见书

历共有47人，本科以上学历共有359人，发行人已为本次募投项目的技术研发投入了大量的人才。此外，公司通过与知名高校、研究机构以及业界领先企业的合作，重点引进高水平的研发人才，并积极与复旦大学等高校联合开发 AI 课堂，打造了一支兼具专业能力与创新精神的研发队伍。此外，公司通过举办“雅典娜杯”创新创业大赛等活动，积极探索“以产带教、以教促产”模式实践，推动数智创新。

为快速响应市场需求，本次募投研发投入部分公司已以自有资金先期投入，截至本补充法律意见书出具之日，募投项目研发投入部分对应研发进展及技术可实现性如下表所示：

模块研发进展概述技术可实现性分析预计实现时间

已完成知识地图封装、实时数据技术水平要求较高，但关键技感知决策路径规划；UI 组件建设 术（知识图谱、时序预测、LLM智驱2027年12月31初步实现自动 UI 生成；AI 时序 应用）已有成熟技术方案，目中台日

预测应用上线，LLM 智能助理功 前进展顺利，逐步规模化应用能已验证。有技术基础保障。

零/低代码开发技术已较为成基础工具已上线服务内部应用熟，配套生态（高代码扩展、开发 开发，生态验证顺利进行，ISV 2027 年 12 月 31生命周期管理）也有成熟案例，平台初步合作效果良好，预计2025日落地技术路径明确，整体技术年初量产验证。

可实现性高。

公司内部软件集成完成，14套技术实现难度中等，目前进展ERP 单点登录实现，跨系统任务 良好。底层集成及单点登录技智能 归集，低代码职能门户配置已上 术成熟，低代码配置和 AI 推荐 2025 年 9 月 30入口线，安全认证增强。后续将进一已有行业成熟方案，后续扩展日步扩展客户使用的其他主流软客户主流软件集成的技术路径件集成。明确可行。

云原生基础设施（容器、微服已建立分布式运行平台、中间件技术务）与中间件服务已广泛应用2026年9月30和数据采集平台，后续将进一步平台于大型平台，技术实现路径明日研发拓展平台。

确，风险低。

已初步实现制造业数据中台建数据中台技术较成熟（数据治设，多源数据接入、数据标准、 理、BI 工具），敏捷问数的自数据2026年12月31数据加工与数仓建设已完成，数然语言处理技术已有成熟的第中台日

据 API 服务化初步落地；数据可 三方方案，技术路径清晰，全视化、问数工具验证成功。面落地实现性高。

3-47法律意见书

模块研发进展概述技术可实现性分析预计实现时间

基于大模型、NLP、RAG 技术基础架构及智能问答产品

方案已有明确技术路径，核心

（ChatFile）上线验证成功；生

知识 技术（语义理解、生成式 AI） 2026 年 9 月 30

成式搜索、智能文档产品已进入

中台已广泛验证，技术可实现性强，日验证阶段；智能报告服务开发后续应用推广的技术风险较中。

低。

云市场、ISV 门户基础建设完成， 云市场平台和 ISV 管理系统已生态2026年9月30开发者服务平台构建中，2025年有成熟行业实践，技术门槛较社区日

计划数智运营中心建设。低，整体技术实现风险较小。

在线客服与工单系统技术成已完成基础功能上线及老客户熟，大模型智能客服技术路径服务支持，基于大模型的智能客服2026年9月30清晰（RAG、LLM 技术），且云2024年上线，2025年将持续优日

已有第三方广泛应用案例，技化。

术实现性非常高，风险低。

如上表所示，本项目的研发已取得了一定的进展，后续将沿着立项时的研发目标进一步进行研发。同时结合公司在国内企业数字化建设服务领域具有较高的影响力和品牌价值，具有丰富的人才、经验和技术储备，公司的综合实力也是本项目实施可行性的根本保障。此外，公司于2021年1月开始了公司第一代智驱中台的研发工作，为本次募投项目的研发进行了初步研判，并取得了一定的研发成果与技术积累。因此，公司具备本次募投项目的研发实力且本次募投项目具备技术可实现性。各大研发模块的技术可实现性已经较高，研发失败的风险较低，本项目的研发具有技术可行性。

（2）市场需求近年来，工业管理软件的发展呈现出云端化、智能化与生态融合的显著趋势。随着企业数字化转型加速，云原生架构与 SaaS 模式成为主流，支持灵活部署与弹性扩展，同时 AI 深度集成于 ERP、CRM 等系统，实现流程自动化、智能分析与预测决策；低代码平台降低开发门槛，推动业务快速迭代，垂直行业定制化方案满足细分领域需求。管理软件逐步向平台化生态演进，

整合第三方服务与实时数据分析工具，强化跨系统协同与数据驱动洞察。此外，数据安全合规与用户体验优化成为关键，移动优先、交互智能化设计提升操作效率。未来，结合边缘计算与物联网技术，管理软件将更紧密连接物理与数字世界，推动企业向主动式、全链路智能管理迈进。

公司所处的行业为软件和信息技术服务业，我国软件和信息技术服务业

3-48法律意见书

运行态势良好，软件业务收入保持较快增长，盈利能力稳步提升。根据工信部数据，2024年，我国软件业务收入达到了137276亿元，整体规模逐年稳定上升。

此外，公司主要的下游客户装备制造、半导体、汽车零部件、包装印刷等行业近年来的销售规模也发展良好。具体情况如下：

*装备制造市场装备制造业是为国民经济进行简单再生产提供生产技术装备的工业的总称，即“生产机器的机器制造业”，装备制造是制造业的核心。随着新质生产力稳步发展，根据《中华人民共和国2024年国民经济和社会发展统计公报》，

2024全年规模以上工业中，装备制造业增加值比上年增长7.7%，占规模以上

工业增加值比重为34.6%；高技术制造业增加值增长8.9%，占规模以上工业增加值比重为16.3%。

此外，高端装备制造业也属于装备制造业的重要领域，近年来受到国家政策的大力支持和鼓励，市场需求空间巨大，行业发展前景广阔。近年来随着消费升级和产业向高质量发展，未来我国高端装备制造产业呈现较快的增长。

*半导体

中国半导体行业市场保持快速增长，中国半导体销售额整体呈现上涨的趋势，2023年度销售金额为1582亿美元，2024年度的销售金额为1819.20亿美元。在中国半导体市场需求不断扩大的背景下，半导体产业国产化进程严重滞后于国内快速增长的市场需求，导致该行业存在较严重的进口依赖，市场供需错配状况亟待扭转，进口替代空间巨大。与此同时，随着国际贸易纷争不断，基于电子信息安全等因素考虑，国内半导体产业链技术水平急需发展和提升。整体来看，现阶段国内半导体行业正处于产业升级的关键阶段，实现核心技术自主可控为最重要的发展目标。

未来随着 5G、工业互联网、物联网、云计算、车联网、大数据、人工智

能、区块链等新一代信息技术加速集成创新与突破，电子元件行业技术水平将持续提升，半导体行业有较大的发展空间。半导体行业亦是工业软件的重要应用领域，半导体行业的繁荣发展将持续推动工业软件的市场需求增长。

3-49法律意见书

半导体产业的国产化趋势中也包含半导体产业相关工业软件的国产化，未来，应用于关键环节的国产半导体工业软件有望迎来较大的发展机遇。

*汽车零部件

汽车零部件行业主要为汽车整车制造业提供相应的零部件产品，是汽车工业发展的基础，是汽车产业链的重要组成部分。近年来，国内经济持续增长已经成为整车市场快速发展的重要驱动力，从而推动汽车零部件行业快速发展。

近年来，受益于汽车产业的健康快速发展，汽车零部件行业的发展规模和发展速度均得到大幅提升。汽车零部件作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素。国家“十四五”规划对全面提升汽车零部件行业竞争力的定位，为我国汽车零部件的发展带来机遇，进一步加快汽车零部件行业的发展速度。

根据国家统计局数据，2024年度中国汽车产量已达到2765.40万辆，其中新能源汽车产量1316.8万辆，比上年增长38.7%。近年来，在汽车行业平稳发展的带动下，我国汽车产量逐步扩大，带动了汽车零部件行业的整体发展，未来伴随汽车产业电动化、智能化变革的加速推进，全球汽车供应链有望重构，汽车零部件进口替代趋势将为中国汽车零部件企业带来做大做强的历史性机遇。现代汽车零部件行业的发展离不开工业管理软件的技术支持，在制造过程高度自动化、智能化的背景下，持续扩大发展的汽车零部件产业将带来新的工业管理软件市场需求。

*包装印刷

包装在商品流通和消费过程中扮演着重要的角色，包装不仅是实现商品价值和使用价值的手段，也是商品生产与消费之间的桥梁。受益于我国宏观经济层面持续向上的增长态势，以及不断增长的社会需求，我国包装行业持续发展。

根据中国包装联合会数据，2016-2023年我国包装行业规模以上企业（年营业收入2000万元及以上全部工业法人企业）由7582家增长至10632家。

近年来，我国包装行业市场规模整体保持增长趋势。2021年以来我国包

3-50法律意见书装行业经营业绩呈现恢复性上涨趋势。根据中国包装联合会公布的《2023年全国包装行业运行概况》，2023年我国包装行业规模以上企业营业收入达到

11539.06亿元，我国包装行业企业数量众多，产业规模庞大，未来随着包装

行业的创新发展，包装行业企业自动化、智能化改造需求持续释放将推动工业软件市场需求增长。

此外，发行人在募集说明书中“重大事项提示”之“第三节风险因素”中补充披露了研发失败的风险，具体如下：“本次募投项目平台项目研发部分是在公司原有平台研发的基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。随着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，虽然公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，如公司产品研发进展缓慢，而公司又未能及时调整，或市场需求情况发生变化，导致本次募投项目研发进度不及预期或研发失败，或无法快速按计划推出适应市场需求的新产品，本次募投项目将存在研发失败的风险。”综上所述，本项目通过建设以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台，从而增强发行人在工业软件业务领域的研发实力与服务能力，发行人具备较为强大的研发实力以及人才储备，本项目的研发已取得了明确的研发进展，各大研发模块的技术可实现性已经较高，本项目的实施具有技术可行性。此外，公司主要的下游客户装备制造、半导体、汽车零部件、包装印刷等行业近年来的销售规模也发展良好，市场需求呈上升趋势。

基于公司本次募投项目的具备技术可行性和市场需求呈现的上升趋势，本次募投项目的研发不存在重大不确定性的风险。

（三）结合报告期内研发费用资本化情况及本次募投项目不确定性风险，进一步说明募投项目研发费用是否符合资本化相关要求，本次补流比例是否符合相关规定。

1、报告期内研发费用资本化情况报告期内，公司研发投入资本化的项目包括“基于数智驱动的新型工业互联网平台项目”、“财务数字化专案项目”以及“基于柔性可组装的数智

3-51法律意见书企业业务共享平台项目”，其中“基于数智驱动的新型工业互联网平台项目”对应本次募投项目，财务数字化专案项目已于2023年结项。具体情况如下：

单位：万元本期增加金额本期减少金额项目报告期期初余额内部开发确认为无转入当外币报期末余额其他支出形资产期损益表折算

2025.326475.702922.0142.8829354.83

基于数智驱动的新型202413189.3513376.5590.2026475.70

工业互联网平台项目20232183.2710977.4628.6213189.35

20222183.272183.27

基于柔性可组装的数2025.33336.97764.924101.89

智企业业务共享平台20243336.973336.97

财务数字化专案项目2023377.62377.62

报告期各期末，公司开发支出的余额分别为2183.27万元、13189.35万元、29812.67万元和33456.72万元，占各期末非流动资产的比例分别为2.02%、

9.13%、17.93%和20.47%。公司注重研发投入，随着研发项目开发阶段支出的增加，报告期内开发支出金额和占比呈上升趋势。

报告期内，公司研发投入的整体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

研发投入金额8165.2933245.9133606.8331318.29

其中：

资本化金额3644.0516623.3211355.082183.27

费用化金额4521.2416622.5922251.7529135.02

营业收入42346.24233067.29222774.00199520.43

研发投入整体比例19.28%14.26%15.09%15.70%研发支出资本化占研发

44.63%50.00%33.79%6.97%

投入比例

根据上表，报告期公司整体研发投入额和投入占比稳定，研发投入资本化率变动原因为随着公司资本化研发项目的研发深入及项目增加，相关资本化

3-52法律意见书

研发人员及资源投入加大所致。

2、结合报告期内研发费用资本化情况及本次募投项目不确定性风险，进

一步说明募投项目研发费用是否符合资本化相关要求，本次补流比例是否符合相关规定

（1）公司本次募投项目研发费用资本化的情况

鼎捷数智化生态赋能平台项目研发支出部分的主要建设内容为：以智驱

中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。公司结合研发项目的经验以及未来的研发规划，对研发支出的投入金额进行了合理测算，本项目的项目研发支出为45428.80万元，拟使用募集资金20000.00万元，主要为研发人员工资，将进行资本化处理，具体测算情况如下：

单位：万元

序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 合计

1智驱中台4658.004725.904760.604945.9019090.40

2开发平台872.40596.40492.60442.202403.60

3智能入口231.60---231.60

4技术平台1710.701514.801041.80920.905188.20

5数据中台1613.402061.002275.202376.008325.60

6知识中台1275.901620.901417.201489.205803.20

7生态社区519.20485.20361.00325.001690.40

8服务云721.20730.20658.20586.202695.80

合计11602.4011734.4011006.6011085.4045428.80

注：其中开发平台为智驱中台研发的一部分，互联中台因规划投入金额较小在测算时未进行列示。

（2）公司研发费用资本化会计政策

公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准如下：研究阶段：

3-53法律意见书

为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

公司研究开发项目通过调研市场需求、确定产品概念、分析技术可行性、

法规可行性、资源可获取性及经济可行性，形成项目立项。项目立项通过后，按照批准的项目开发计划及项目开发预算，开展各项开发工作，进入开发阶段。

开发阶段的支出，公司判断在满足资本化条件时，在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定：企业内部研究开发项

目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，满足下列五个条件，才能确认为无形资产。

*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

*具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

依据上述会计准则，发行人本次募投项目完成研究阶段的工作，并通过可行性研究及完成项目立项符合下列资本化条件后即可进入开发阶段，具体分析如下：

*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

A.发行人具备良好的研发基础

3-54法律意见书

报告期内，公司业务领域已全面覆盖工业软件的四大类别，包括研发设计类、数字化管理类、生产控制类及 AIoT 类，同时持续融合人工智能、大数据、物联网、云计算等数字信息前沿技术，持续推进鼎捷数智化生态赋能平台原生底座的研发升级，拓展数智驱动的 AI 应用，基于深厚的行业（技术诀窍）Know-How 持续推动 AI 在企业应用领域的场景落地，有效助力企业数智化转型进程。公司始终将研发与创新作为发展的核心驱动力，技术的自主可控与持续创新是公司“智能+”战略的重要基石。报告期内，公司加大了对鼎捷数智化生态赋能平台研发投入，深化数智驱动领域的技术突破，为业务增长提供强有力的技术支撑。

公司拥有多项专利技术，截至2025年3月31日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利48项，其中发明专利43项，外观设计专利4项，实用新型专利1项；合计拥有中国大陆以外专利166项，其中150项为发明专利，5项为设计（外观设计）专利，11项为新型（实用新型）专利。为保障募集资金投资项目的顺利实施，发行人就募集资金投资项目所涉及核心技术了进行专利布局，其中取得了与本次募投项目相关的主要发明专利共有37项。

除上述已取得的专利外，发行人与募集资金投资项目相关的专利还有93项尚在申请中，其中中国57项，美国36项。

B.发行人具备优秀的人才储备

公司具备研发人才建设优势，公司在多年的数字化建设实施服务中，培养出了大量在半导体、消费零售、装备制造、电子电器等各行业和在集团管控、

财务管理、生产制造、供应链管理、市场营销、质量管理、人力资源管理、设备管理等各业务模块具有丰富经验的专家人才团队。公司在国内企业数字化建设服务领域具有较高的影响力和品牌价值，具有丰富的人才、经验和技术储备，公司的综合实力也是本项目实施可行性的根本保障，因此，公司具备本次募投项目的研发实力且本次募投项目具备技术可实现性。

C.本次募投项目技术可实现性

本项目通过建设以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能

3-55法律意见书平台，从而增强发行人在工业软件业务领域的研发实力与服务能力，并具备明确的研发目标、研发内容，此外，发行人具备较为强大的研发实力，本项目的研发已取得了一定的进展，后续将沿着立项时的研发目标进一步进行研发，同时各大研发模块的技术可实现性已经较高，研发失败的风险较低，公司完成该募投研发项目以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

*具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

鼎捷数智化生态赋能平台项目研发支出部分的主要建设内容为：以智驱中

台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。通过项目的研发，预计达成如下目标：*通过智能入口、互联中台的开发，打通公司已有软件产品之间的数据交互及公司已有软件产品与客户其他软件产品之间的数据交

互、云地交互；*进一步实现形成可直接对客户售卖或使用的智驱中台、数

据中台、知识中台等产品或服务；*形成可供公司内部开发使用及外部客户、

ISV（独立软件开发商）使用的开发平台及技术平台，实现低代码软件开发，并基于公司的平台开发不同的针对下游应用领域的 SaaS 应用；* 通过生态社

区、服务云的研发，打造服务于 ISV（独立软件开发商）的生态服务体系，支持 ISV 基于公司的开发平台进行开发，共同服务于下游客户。

本项目是以数据驱动和知识封装为核心优势的智慧企业赋能平台。不同于以往的信息化、数字化转型过程中的盲目上系统，本项目从企业实际需求出发，帮助企业基于数据+知识的驱动构建起全面数智能力，并最终帮助企业实现全链路数智升级，进而赋能企业实现数智生态协同。本项目平台包含封装了行业管理机制的知识图谱，并搭配数据驱动模块观测数据的变化，结合知识图谱执行任务，实现数智化分步计算能力。知识封装分为驱动业务执行的数据模型层，优化企业运行的管理机制层，由问题现象直达根本解决方案的领域知识层，基于此赋能用户、企业及生态实现价值的不断提升。公司销售部门将积极开发拟研发产品的潜在客户，并了解客户的需求，估算市场规模，以及潜在客户带来的销售量，证明公司通过研发该项目，有出售获取经济利益的意图。

3-56法律意见书

*无形资产产生经济利益的方式。

本次募投项目建设内容是公司在长期服务市场优质客户的过程中，通过客户需求反馈、市场和技术方向调研，并结合公司自身研发战略梳理形成。截至2025年4月30日，公司与本次募投项目方向相关的合同合计金额5265.21万元，上述待履行合同金额为鼎捷数智化生态赋能平台各子中台在研发或升级过程中签署的销售合同金额。鉴于本次募投项目是对现有产品进行的研发升级，本次募投项目建成后实现的相关产品销售与现有产品销售具有一定的承继关系，因此在手合同金额及未来新增的业务订单能够支持本次募投项目产能的消化。

公司紧跟数字技术、智能技术在制造领域的落地方向，聚焦客户核心业务场景和管理需求，以实现客户数字价值为导向，积极打造以数据驱动与知识封装为核心优势的公司下一代新产品鼎捷数智化生态赋能平台，从而支撑企业数智化转型升级。在智能制造领域，公司以数据驱动和知识封装为核心优势，在充分吸收国内外数智驱动平台建设经验基础上，深度结合国内制造业，尤其离散型制造业的行业特点及企业实际需求，研发能帮助企业构建全面数智能力的智能解决方案产品，促进公司主营业务的发展，进一步提升公司数智化生态赋能平台的竞争优势，巩固公司核心竞争力。

随着国家鼓励企业数字化转型相关政策的密集出台，数字化建设被提升到新的战略高度，市场规模不断扩大，数字化转型已然是企业的核心战略，数字化市场空间广阔。此外，公司在装备制造、半导体、汽车零部件、品牌分销、印刷包装等相关行业深耕多年，积累了丰富的软件实施和精益管理经验，打造了一批如星网锐捷、水星家纺、立讯精密、上汽质量云等优秀的“标杆”典范企业案例。公司与众多客户建立了长期稳定的合作关系，树立了良好的企业品牌口碑。因此，企业数字化广阔的市场空间和公司优质的客户资源为项目产能消化提供市场保障，且公司具备实施募投项目相关的技术、人员、客户储备、在手订单等基础和能力，本次募投项目平台研发部分所对应的产品存在市场并能够为公司带来经济利益。

*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

3-57法律意见书

并有能力使用或出售该无形资产。

技术资源方面公司在软件和信息技术服务业深耕40余年，以智能制造整合与规划者、数字化转型的价值创造者角色，深度参与超过数万家企业转型实践，深入制造企业生产营运一线场景，沉淀了丰富的行业知识模型、企业数字化经验和技术资源。截至2025年3月31日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利48项，其中发明专利43项，外观设计专利4项，实用新型专利1项；合计拥有中国大陆以外专利166项，150项为发明专利，5项为设计（外观设计）专利，11项为新型（实用新型）专利；公司研发人员数量1674人，研发人员占公司员工人数比重达33.72%，其中目前实际从事本次募投项目的研发人员数量为385人，占公司员工人数的比重为7.75%，占公司研发人员的比重为23.00%，研究生以上学历共有47人，本科以上学历共有359人。上述专利和稳定的研发团队为发行人开展募投项目提供了足够的技术支持。

财务资源方面，公司拟通过发行可转换公司债券对本项目募集资金，鼎捷数智化生态赋能平台拟投资总金额101121.30万元，其中项目研发支出为

45428.80万元，拟使用募集资金20000.00万元，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。因此，公司针对该项研发项目财务资源支持不存在明显障碍，公司可转债顺利发行将该研发项目的开展提供财务资源方面的有力保障。

在过去四十多年的发展中，公司持续聚焦行业经营，通过多年的技术发展与行业经验沉淀，在电子、装备制造、汽车零部件、半导体等行业积累了丰富的软件实施与精益管理经验，凭借对上述多个聚焦行业的业务形态、业务需求、业务模式的深刻理解和服务经验沉淀，公司在中国及东南亚地区积累

3-58法律意见书

数万家不同行业、规模的客户群体。鉴于本次募投项目是对现有产品进行的研发升级，本次募投项目建成后实现的相关产品销售与现有产品销售具有一定的承继关系，发行人在该领域为募投项目积累了丰富的客户资源。

综上所述，公司从专利、研发人员、资金、客户等方面为研发项目的开发提供了充分的技术资源、财务资源和客户资源支持，使公司有能力使用或出售该无形资产。

*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司在研发项目立项、研发支出费用化与资本化划分、研发项目过程管理、实现研发成果等方面建立了较为完善的内控管理体系，并按照《企业会计准

则第6号——无形资产》以及公司定期报告中开发支出的相关会计政策进行会计处理。

研发项目立项由研发中心各项目负责人策划，各项目负责人根据产品规划部门的市场调研、用户调研、行业分析和基本面可行性分析、市场分析和产品定位分析的成果撰写产品立项报告报研发事业处副总裁审批立项。立项审批通过后，各项目负责人依《产品立项书》对研发任务进行按模块裂解，明确不同子模块负责人，明确各研发小组职责，落实岗位责任。每年度项目负责人根据实际研发进度，针对研发阶段性成果撰写产品进度报告或结项报告报研发事业处副总裁审议。

公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

并在研发项目过程管理中，公司建立了研发支出的OA管理和财务审批系统，对研发费用按研发项目进行划分，当年各项研发费用实际发生额，对于研究开发活动发生的支出按照具体的研发项目分别单独核算，确保项目支出准确计量。公司在研发项目立项、研发支出费用化与资本化划分、研发项目过程管理、实现研发成果等方面建有完善的内控，公司归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

综上所述，公司完成该募投研发项目以使其能够使用或出售在技术上具有可行性，具有完成该无形资产并使用或出售的意图，募投研发项目所生产的

3-59法律意见书

产品存在市场并能够为公司带来经济利益，公司在软件和信息技术服务业深耕40余年，积累和沉淀了足够的技术、财务和客户资源，以完成该募投研发项目的开发，并有能力使用或出售该无形资产。公司在研发项目立项、研发支出费用化与资本化划分、研发项目过程管理、实现研发成果等方面建有完

善的内控，公司归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。募投项目研发费用符合资本化相关要求。发行人在鼎捷数智化生态赋能平台项目完成研究阶段的工作后立项并经综合评审通过并满足上述条件后进行了资本化处理，按照《企业会计准则第6号——无形资产》执行，符合相关会计政策。

（3）同行业可比公司的会计政策

同行业可比公司中针对研发费用资本化的会计政策如下：

报告期内是否存在公司研发资本化会计政策资本化研发项目

将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发用友网络是生时计入当期损益。

（600588.SH）

结合软件行业研发流程以及公司自身研发的特点，用友网络的研发项目在同时满足下述条件时，方可作为资本化的开发支出。条件包括：具备相应的技术储备，为研发项目提供了充足的关键技术保证；该无形资产研发完成后具备可使用性或可销售性；该产品预期能够产生经济利益；

具有足够技术、财务等方面资源支持该研发项目完成；相应的支出能够可靠计量。用友网络经过前期研究阶段的研究论证后出具《可行性研究报告》，在相应研发人员、设备已经到位，公司资金预算支持充足，足以支撑整个产品研发完成，并经公司管理层审议表决一致通过后形成《资本化项目决议》，研发项目开始资本化。

赛意信息划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体

赛意信息标准：公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段。研究阶段：

是

（300687.SZ） 为获取新技术和知识等进行的有计划的调查阶段。具体为公司内部研究

开发项目的前期调研、可行性研究、立项申请评审阶段。开发阶段：已

3-60法律意见书

报告期内是否存在公司研发资本化会计政策资本化研发项目完成研究阶段的工作后再进行的开发活动阶段。具体时点为完成功能性设计，至项目终验，完成项目开发。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具

有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

汉得信息内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计

划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入汉得信息

是当期损益：*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行

（300170.SZ）性；*具有完成该无形资产并使用或出售的意图；*无形资产产生经济

利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；*归属于该无形资产开发阶段的支出

能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

致远互联内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计

划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下致远互联列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入否

（688369.SH） 当期损益：a)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；b)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；c)无形资产产生经济

利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；d)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；e)归属于该无形资产开发阶段的支出

能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的

3-61法律意见书

报告期内是否存在公司研发资本化会计政策资本化研发项目研发支出全部计入当期损益。

鼎捷数智划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计

划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）发行人是具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出

能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

根据上表，可比公司除致远互联外报告期内均存在资本化的研发项目，但是所有可比公司均制定了研发费用资本化的会计政策，公司与可比公司关于研发支出资本化的会计政策不存在重大差异，符合《企业会计准则第6号——无形资产》第九条的相关规定。

（4）报告期各期可比公司类似项目资本化情况

单位：万元本期增加金额本期减少金额报期初余转入外币公司项目告内部开发确认为无期末余额额其他当期报表期支出形资产损益折算

用友网络 YonBIP2024 2024 141393.14 141393.14

（600588 YonBIP2023 2023 156442.23 156442.23.SH） YonBIP2022 2022 131770.61 131770.61

赛意信息基于共享技术中台的企业数202425107.981985.8327093.82

（300687字化解决方案升级项目202318266.846841.1425107.98

3-62法律意见书

本期增加金额本期减少金额报期初余转入外币公司项目告内部开发确认为无期末余额额其他当期报表期支出形资产损益折算.SZ） 2022 6438.45 11828.39 18266.84

基于工业及数字化场景的 AI 2024 6497.75 7246.97 13744.73

中台建设20236497.756497.75基于新一代通讯及物联技术

的工业互联网云平台继续研20222846.97765.283612.25发项目

汉得信息20247173.317173.31基于融合中台的企业信息化

（300170202339395.427173.3139395.427173.31平台建设项目.SZ） 2022 32391.03 20853.64 13849.25 39395.42

202413189.3513376.5590.2026475.70

基于数智驱动的新型工业互

鼎捷数智20232183.2710977.4628.6213189.35联网平台项目

（30037820222183.272183.27.SZ）基于柔性可组装的数智企业

20243336.973336.97

业务共享平台

根据上表，公司同行业可比公司类似项目在报告期内普遍存在将研发费用资本化的情况，发行人研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取与公司现有业务及同行业可比上市公司同类业务不存在重大差异。

同行业上市公司的募投项目研发支出资本化率的对比情况如下：

单位：万元研发支出资本化研发支出金资本化拟使用募集公司名称项目名称总投资金额金额额率资金金额赛意信息基于共享技术中台的企业数字

71778.7327341.8627341.86100.00%27341.86

（300687.SZ） 化解决方案升级项目汉得信息基于融合中台的企业信息化平

116072.3061663.0088090.0070.00%49547.45

（300170.SZ） 台建设项目

用友网络 用友商业创新平台 YonBIP 建

459713.00335376.00335376.00100.00%335376.00

（600588.SH） 设项目

平均值215854.68141460.29150269.2990.00%137421.77

鼎捷数智鼎捷数智化生态赋能平台项目101121.3045428.8045428.80100.00%20000.00

根据上表，同行业上市公司再融资类似募投项目研发支出资本化率仅有汉得信息为70.00%，赛意信息、用友网络均为100.00%，汉得信息因募投项

3-63法律意见书

目研发支出的投资估算为88090.00万元，为其募投项目中研发人员总投入，包含项目建设期内与研发人员相关的运营实施成本、研究阶段支出和开发阶段支出三部分。其中，与研发人员相关的运营实施成本为费用化支出，金额为11245.19万元，研究阶段支出为费用化支出，金额为15181.81万元，开发阶段支出为资本性支出金额为61663.00万元，均进行了资本化处理，若不考虑运营实施成本、研究阶段支出的支出，汉得信息的资本化率亦为100.00%，汉得信息“基于融合中台的企业信息化平台建设项目”的研发支出部分拟使

用募集资金49547.45万元，均为开发阶段支出，为资本性支出。公司本次募投项目研发支出资本化率100.00%与同行业上市公司再融资类似募投项目不存在重大差异。

综上所述，随着研发项目开发阶段支出的增加，报告期内开发支出金额和占比呈上升趋势。公司研发支出费用化或资本化的具体时点为完成研究阶段的工作，并通过可行性研究及完成项目立项，相关会计处理符合《企业会计准则第6号——无形资产》第九条的相关规定。公司与可比公司关于研发支出资本化的会计政策不存在重大差异，同行业可比公司类似项目在报告期内普遍存在将研发费用资本化的情况，发行人研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取与公司现有业务及同行业可比上市公司同类业务不

存在重大差异，整体来说，公司本次募投项目满足资本化的相关规定。

3、本次补流规模的合理性

“鼎捷数智化生态赋能平台项目”投资概算情况如下表所示：

单位：万元序号项目投资金额占总投资比例拟使用募集资金

1土地购置费4038.033.99%4038.03

2项目规划设计费用1790.741.77%1790.74

3办公场所投资26811.6826.51%21231.68

4安装工程费486.700.48%-

5设备购置费5682.035.62%5682.03

6软件购置费12783.9712.64%12783.97

7研发支出45428.8044.93%20000.00

3-64法律意见书

8预备费859.380.85%-

9铺底流动资金3239.973.20%3239.97

合计101121.30100.00%68766.42

其中视为补充流动资金的为安装工程费、预备费与铺底流动资金，其中安装工程费及预备费不使用募集资金，故该募投项目中视为补充流动资金的金额合计为铺底流动资金的3239.97万元，“补充流动资金项目”拟使用募集资金金额14000万元，合计视同补充流动资金金额为17239.97万元，占募集资金总额82766.42万元的比为20.83%，未超过30%，此外，综合考虑公司本次募投项目中的研发费用进行了资本化符合《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定，且本次募投项目具备技术可行性以及市场需求，本次募投项目不确定性风险较低。因此，符合“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的规定。

（四）本所律师履行的核查程序、核查意见。

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、针对问题（一）

（1）核查过程

*查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目研发项目的具体建设内容；

*取得发行人关于募投项目的说明，了解发行人研发项目对应现有产品的功能、定位，本次募投项目研发、培训、展示等功能的具体内容及应用场景、目标客户及实现收入的方式；

（2）核查意见

公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台”未来将打造一个以公司

工业软件产品和智能制造解决方案等业务为基础并集研发、培训、展示一体

化的数智化生态体系，与公司主业密不可分，与公司现有业务与技术存在较强的相关性。

2、针对问题（二）

3-65法律意见书

（1）核查过程

*查阅本次募投项目的可行性分析报告；查阅了发行人与本次募投项目拟研发内容相关的专利清单及相关专利证书；

*取得发行人出具的说明，了解公司募投项目研发是否具备技术可行性和市场需求，项目研发是否存在重大不确定性风险；

（2）核查意见

本次募投项目填补国内空白、国外竞品无法做到在人工不干预的情况下

驱动业务属于现阶段的研发情况，相关技术未来还会进一步的迭代与更新。

本项目通过建设以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台，从而增强发行人在工业软件业务领域的研发实力与服务能力，发行人具备较为强大的研发实力以及人才储备，本项目的研发已取得了明确的研发进展，各大研发模块的技术可实现性已经较高，本项目的实施具有技术可行性。此外，公司主要的下游客户装备制造、半导体、汽车零部件、包装印刷等行业近年来的销售规模也发展良好，市场需求呈上升趋势。基于公司本次募投项目的具备技术可行性和市场需求呈现的上升趋势，本次募投项目的研发不存在重大不确定性的风险。

3、针对问题（三）

（1）核查过程

*查询公司公开资料，了解公司资本化相关会计政策，开始资本化的具体时点，并与《企业会计准则第6号——无形资产》规定的无形资产资本化条件进行对比分析，了解报告期内研发投入资本化情况与费用化情况；

*查阅本次募投项目可行性分析报告，复核项目投资概算明细表及相关测算过程；

（2）核查意见

报告期内，随着研发项目开发阶段支出的增加，报告期内开发支出金额和占比呈上升趋势。公司研发支出费用化或资本化的具体时点为完成研究阶段的工作，并通过可行性研究及完成项目立项，相关会计处理符合《企业会

3-66法律意见书计准则第6号——无形资产》第九条的相关规定。公司与可比公司关于研发支出资本化的会计政策不存在重大差异，同行业可比公司类似项目在报告期内普遍存在将研发费用资本化的情况，发行人研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取与公司现有业务及同行业可比上市公司同类业务不

存在重大差异，公司本次募投项目满足资本化的相关规定。

公司本次募投项目视同补充流动资金金额为17239.97万元，占募集资金总额82766.42万元的比为20.83%，未超过30%，综合考虑公司本次募投项目中的研发费用进行了资本化符合《企业会计准则第6号——无形资产》的

相关规定，且本次募投项目具备技术可行性以及市场需求，本次募投项目不确定性风险较低。因此，符合“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的规定。

本法律意见书正本两份，经本所盖章并经办律师签字后生效。

3-67法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》签字、盖章

页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）经办律师（签字）：

负责人（签字）：杜羽田：

颜克兵：张阳：

年月日

3-68法律意见书

北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书

（三）

[2025]海字第021-3号

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层

电话：010-65219696传真：010-88381869法律意见书

目录

目录....................................................1

声明....................................................3

第一部分补充核查期间的信息更新.......................................4

一、发行人本次发行的批准和授权.......................................4

二、发行人本次发行的主体资格........................................7

三、发行人本次发行的实质条件........................................8

四、发行人持股5%以上股东........................................13

五、发行人的股本及其演变.........................................15

六、发行人的业务.............................................16

七、关联交易及同业竞争..........................................17

八、发行人的主要财产...........................................21

九、发行人的重大债权债务.........................................28

十、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................29

十一、发行人章程的制定与修改.......................................29

十二、发行人的税务............................................30

十三、需要说明的其他问题.........................................34

第二部分《问询函》回复更新........................................36

一、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题1..............................36

二、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题2..............................44

三、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题3..............................56

四、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题4..............................67

五、《补充法律意见书（二）》之《问询函》问题1.............................102

六、《补充法律意见书（二）》之《问询函》问题2.............................110

4-1-1法律意见书

北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

[2025]海字第021-3号

致：鼎捷数智股份有限公司

根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则12号》《律师证券业务管理办法》《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2025]海字第021号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2025]海字第022号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、[2025]海字第021-1号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》及其修订稿（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、[2025]海字第021-2号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》及其修订稿（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

鉴于发行人本次发行的报告期从“2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月”更新为“2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月”，本所现根据发行人实际情况及相关法律要求，就发行人本次发行过程中报告期增加涉及更新数据和《问询函》回复的有关重大事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书

（二）》载明的含义相同。

4-1-2法律意见书

声明

对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：

1、为出具本补充法律意见书，本所依据有关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的相关法律事项进行核查。本所律师已核查为出具本补充法律意见书所必需的法律文件，并就有关事项与发行人高级管理人员进行询问和必要的讨论。

2、对于出具本补充法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提

供复印件的，本所律师已就复印件与原件进行核验，该等复印件与原件一致；

同时，发行人已向本所保证：其已提供的本所出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

3、对出具本补充法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，

本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

4、本所仅对发行人本次发行有关的中国境内法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项和境外法律事项发表

专业意见的适当资格。本补充法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件予以引述。该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

5、本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师证券执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

6、本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，

4-1-3法律意见书

本补充法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册。现出具法律意见如下：

第一部分补充核查期间的信息更新

一、发行人本次发行的批准和授权

就发行人本次发行的批准和授权的更新情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

（1）查验发行人第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会

议的会议文件，包括会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录、决议公告等；

（2）查验2025年第一次临时股东大会的会议文件，包括会议通知、议

案、表决票、会议决议及会议记录、决议公告等；

（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》等信息披露文件。

查验内容及更新修改如下：

2025年7月24日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》并提请股东大会批准。

2025年8月12日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过

前述延长有效期及授权议案。

2025年8月21日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司<向

4-1-4法律意见书不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等议案，对公司“本次可转债的发行总额不超过83766.42万元（含83766.42万元），其中补充流动资金项目投资金额及拟使用募集资金15000万元”，调整为“本次可转债的发行总额不超过82766.42万元（含82766.42万元），其中补充流动资金项目投资金额及拟使用募集资金14000万元”，并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关文件进行修订。

根据《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》，发行人制定的填补回报的具体措施及发行人董事、高级管理人员执行填补回报措施所做出承诺的主要内容调

整如下：

（一）发行人制定的填补回报的具体措施“1、为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司拟采取的具体措施如下：

（1）加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。本次向不特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。

（2）加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金的使用效率

本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良

4-1-5法律意见书

好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于增强公司盈利能力和公司竞争实力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。

（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。

同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，保障中小股东的利益。”

（二）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补

回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4-1-6法律意见书

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证

券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（7）若本人违反本承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”综上所述，经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行延长有效期、授权事项延长事项已取得董事会、股东（大）会审议通过，合法合规，本次发行方案调整事项及发行人制定的填补回报的具体措施及发行人董事、高级管理人员执行填补回报措施所做出承诺的调整已依据股东（大）会授权履行了董事会决议程序，合法合规。

二、发行人本次发行的主体资格

查验过程：

就发行人本次发行的主体资格的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人自设立以来市场监督管理部门所留存的企业登记档案；

（2）查阅发行人现行有效的营业执照及《公司章程》《企业信用报告》；

（3）查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录更新申请的专用信用报告或专项信用报告；

（4）查阅更新的境外法律意见书；

（5）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人基本情况。

查验内容及更新修改如下：

4-1-7法律意见书

发行人现时持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为

91310000734084709Q 的《营业执照》，住所为上海市静安区江场路 1377 弄 7

号20层，法定代表人为叶子祯，注册资本为27139.283万元，企业类型为股份有限公司（中外合资、上市），经营范围为“一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助

设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系

统集成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业机器人安装、维修；

智能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口；计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；计算机及办公设备维修；市场营销策划；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。

综上所述，经查验，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

就发行人本次发行的实质条件的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人本次更新修订的《募集说明书》；

（2）查阅发行人现有持股5%以上股东及其一致行动人更新提供的尽职调查表及自查说明；

（3）查阅发行人董事、监事及高级管理人员更新提供的尽职调查表及自查说明；

（4）查阅董事、监事、高级管理人员更新的《无犯罪记录证明》《警察刑事记录证明》；

（5）查阅更新的境外法律意见书；

（6）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2024年年度报告》《2024年审计报告》《2025年半年

4-1-8法律意见书度报告》、第五届董事会第十七次会议的决议公告、第五届董事会第十八次

会议的决议公告、2025年第一次临时股东大会的决议公告等信息披露文件。

查验内容及更新修改如下：

（一）发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。

（二）本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及

规范性文件的规定，对发行人本次发行的条件进行逐一核对：

1、经本所律师核查，发行人本次发行的实质条件符合《公司法》规定的

相关条件：

根据发行人2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第十三次会议及

第五届董事会第十八次会议决议公告及《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中规定了具体的转换为股票的办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。

2、经本所律师核查，发行人本次发行的实质条件符合《证券法》规定的

相关条件：

（1）根据发行人2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第十三次

会议及第五届董事会第十八次会议审议通过的相关议案、《发行预案》及本

次发行的《募集说明书》，发行人本次发行采取承销方式，聘请具有保荐资格的兴业证券担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

（2）根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及发行人各项工作制度的规

定予以规范运作，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

（3）根据《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》

《募集说明书》，2022年度、2023年度和2024年度发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分

4-1-9法律意见书

别为11956.33万元、12167.69万元和13771.40万元，平均可分配利润为

12631.81万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最

近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十

五条第一款第（二）项的规定。

（4）发行人本次发行可转债募集资金将用于鼎捷数智化生态赋能平台项

目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

（5）发行人为依法成立且合法有效存续的上市公司，发行人主营业务符

合国家产业，根据发行人《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款、《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（6）根据发行人出具的书面确认文件及《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：

*对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

*违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

3、经本所律师核查，发行人本次发行的实质条件符合《管理办法》规定

的相关条件：

（1）发行人本次发行符合《管理办法》第九条的规定，具体如下：

*根据发行人出具的书面确认文件及《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件，发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监

4-1-10法律意见书会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第九条第（一）（二）项的规定。

*根据发行人出具的书面确认文件及《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

*根据《审计报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年度内部控制审计报告》及发行人出具的书面

确认文件，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

*根据发行人出具的书面确认文件及《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

（2）发行人符合《管理办法》第十条的规定，具体如下：

*发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

*发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中

国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

*报告期内，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人及其持股5%以上的股东最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4-1-11法律意见书

*报告期内，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人及其持股5%以上的股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，且不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）发行人本次发行符合《管理办法》第十三条的规定，具体如下：

*根据发行人出具的书面确认文件及《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件，发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。

*根据《募集说明书》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》，2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月，发行人资产负债率（合并口径）分别为32.08%、32.75%、31.34%和32.72%；经营活动产生的现金流量净额

分别为19792.00万元、10818.31万元、4992.60万元和-4552.41万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。

（4）发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

*对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

*违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（5）发行人本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定

*发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

*发行人本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

4-1-12法律意见书

*发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

*根据发行人出具的书面确认文件，发行人本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。

（6）发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行可转换公司债券的其

他条件：

*根据第五届董事会第三次会议、2023年第二次临时股东大会、第五届

董事会第十三次会议及第五届董事会第十八次会议审议通过相关议案，股东大会就发行可转债作出的决定，包括了本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、募集资金用途、决议的有效期、对董

事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售

条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项，符合《管理办法》第十九条的规定。

*根据《募集说明书》及第五届董事会第三次会议、2023年第二次临时

股东大会、第五届董事会第十三次会议及第五届董事会第十八次会议通过的

相关议案及《发行预案》等本次发行的公告文件，发行人符合《管理办法》

第六十一条、第六十二条第一款、第六十四条第一款的规定。

综上所述，经查验，本所律师认为，除发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核及中国证监会注册同意外，已具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及中国证监会颁布的其他规范性文件规定的关于上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人持股5%以上股东

查验过程：

就发行人的股东的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询持股 5%以上股东基本情况；

（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披

4-1-13法律意见书露媒体，查阅发行人《2025年半年度报告》等信息披露文件；

（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等工业富联指定信息

披露媒体，查阅工业富联《2025年半年度报告》等信息披露文件；

（4）查阅发行人现有持股5%以上股东及其一致行动人更新提供的尽职调查表及自查说明。

查验内容及更新修改如下：

（一）根据工业富联的《2025年半年度报告》，截至2025年6月30日，工业富联的前十大股东如下：

持股比例

序号股东名称持股数量（股）

（%）

1 China Galaxy Enterprise Limited 7293115611 36.7236

2富泰华工业（深圳）有限公司436468012721.9778

3 Ambit Microsystems （Cayman） Ltd. 1902255034 9.5786

4富士康科技集团有限公司16358871598.2373

5鸿富锦精密电子（郑州）有限公司5978611103.0105

6香港中央结算有限公司4910900952.4728

7 Argyle Holdings Limited 327104697 1.6471

8 Joy Even Holdings Limited 247590604 1.2467

9 Rich Pacific Holdings Limited 155355705 0.7823

10深超光电（深圳）有限公司1163160870.5857

（二）根据发行人的《2025年半年度报告》，截至2025年6月30日，发行人的前十大股东如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1工业富联3997126514.73

2 香港 Top Partner 18912242 6.97

3 STEP BEST HOLDING LIMITED 7620951 2.81

中国银行股份有限公司－招商优势企业灵活配置混合

470000002.58

型证券投资基金

5鼎捷数智股份有限公司－2022年员工持股计划42000001.55

4-1-14法律意见书

中国工商银行股份有限公司－富国新兴产业股票型证

637558221.38

券投资基金

招商银行股份有限公司－中欧互联网先锋混合型证券

731438301.16

投资基金

上海浦东发展银行股份有限公司－财通资管数字经济

826758000.99

混合型发起式证券投资基金

9中国工商银行－华安中小盘成长混合型证券投资基金25758000.95

10张永辉25537000.94

注：截止 2025 年 6 月 30 日，工业富联、香港 Top Partner、新蔼咨询、孙蔼彬、叶子祯作为一致行动人合计持有公司60684027股股份，持股比例为22.36%。其中，孙蔼彬持有新蔼咨询100%的股权。

综上所述，经查验，本所律师认为，截至2025年6月30日，发行人股权结构分散，单一股东或具有一致行动关系股东的持股比例均为30%以下，发行人不存在控股股东，亦不存在实际控制人，以上情况未发生变化。

五、发行人的股本及其演变

查验过程：

就发行人的股本及其演变的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人自设立以来市场监督管理部门所留存的企业登记档案；

（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人2025年1月1日以来的股权激励计划等信息披露文件；

（3）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人基本情况；

（4）查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录更新申请的专用信用报告或专项信用报告；

（5）查验发行人2025年1月1日以来的发行人的董事会、监事会和股

东大会会议文件，包括会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录、决议公告等。

查验内容及更新修改如下：

4-1-15法律意见书2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于修订<鼎捷数智股份有限公司章程>的议案》等议案。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三个归属期的归属登记工作已

于2024年9月27日完成，共计归属188.64万股。因上述归属股份系来源于定向增发方式，导致公司总股本增加188.64万股。公司的注册资本、股本总额发生相应变化。

2025年6月4日，发行人办理完毕上述股本变动的工商变更登记手续，

公司注册资本由人民币26950.6430万元增加至人民币27139.2830万元，公司总股本由26950.6430万股增加至27139.2830万股。

综上所述，经查验，本所律师认为，截至2025年6月30日，发行人自设立的历次股本变动均已取得必要的授权和批准，合法、有效。

六、发行人的业务

查验过程：

就发行人的业务的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人及其子公司现行有效的营业执照；

（2）查阅发行人本次更新修订的《募集说明书》；

（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2024年审计报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件；

（4）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人子公司、参股公司登记信息；

（5）查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录更新申请的专用信用报告或专项信用报告；

（6）查阅更新的境外法律意见书；

（7）对发行人及其子公司2025年1月1日以来的部分重要客户、供应商进行访谈。

查验内容及更新修改如下：

4-1-16法律意见书

（一）根据《募集说明书》等信息披露文件，发行人2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月的主营业务收入分别为199520.43万元、

222774.00万元、233067.29万元和104492.87万元，均占发行人营业总收入

的90%以上，发行人的主营业务突出。

（二）根据《2025年半年度报告》等信息披露文件、发行人及其境内全

资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录更新申请

的专用信用报告或专项信用报告并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人有效存续，生产经营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

查验过程：

就发行人的关联交易及同业竞争的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人现有持股5%以上股东及其一致行动人更新提供的尽职调查表及自查说明；

（2）查阅发行人董事、监事及高级管理人员更新提供的尽职调查表及自查说明；

（3）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人及其主要关联方基本情况；

（4）查阅发行人本次更新修订的《募集说明书》；

（5）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2024年审计报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件；

（6）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等工业富联指定信息

披露媒体，查阅工业富联《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件；

4-1-17法律意见书

（7）查验发行人2025年1月1日以来与关联方之间主要关联交易的相关合同并抽查财务凭证。

查验内容及更新修改如下：

（一）发行人的持股5%以上股东及其一致行动人控制或具有重大影响的

其他企业主要为工业富联直接或间接控制的下属子公司，变更如下：

1、主营业务、持股比例变更

序号公司名称主营业务与发行人的关联关系

1 LEAPSY INTERNATIONAL LTD 管理服务 工业富联持有 73%的股权

2深圳宇博先进科技有限公司智能穿戴设备、软件开发工业富联持有73%的股权

3宇博先进科技股份有限公司技术开发工业富联持有73%的股权

4富联裕康医疗科技（深圳）有限公司医疗器械生产销售工业富联持有100%的股权

电子元件、主板，计算机、

5 FII AMC MEXICO S. DE R.L. DE C.V. 工业富联持有 100%的股权

服务器及其外部零件

2、工业富联新增持股

序号公司名称主营业务与发行人的关联关系

6广州市天鹰精密工具有限公司医疗器械、机械设备工业富联持有100%的股权

7利威精密国际有限公司医疗器械、机械设备工业富联持有100%的股权

3、工业富联不再持股

序号公司名称主营业务与发行人的关联关系

8深圳恒驱电机有限公司电机工业富联原持有51.2388%的股权

9广东恒驱电机有限公司电气设备制造及销售工业富联原持有51.2388%的股权

4、已注销

序号公司名称主营业务与发行人的关联关系

10重庆富桂电子有限公司网络设备工业富联原持有100%的股权

11富联鸿智汇科技（深圳）有限公司网络设备、服务器工业富联原持有60%的股权

12富联富集云（深圳）科技有限公司服务器、存储器、网络设备工业富联原持有100%的股权

（二）截至2025年6月30日，发行人的董事、监事、高级管理人员及

4-1-18法律意见书

其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业变更如下：

序号名称与发行人的关联关系

1全域股份有限公司邹景文任董事、总经理

2富联富集云（深圳）科技有限公司2025年4月注销，原刘宗长任董事长、总经理、法定代表人

（三）发行人与关联方间发生的关联交易

根据《2025年半年度报告》《募集说明书》等信息披露文件并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人与关联方之间发生的新增关联交易如下：

1、经常性关联交易

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

截至2025年6月30日，公司新增的购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：

单位：万元

关联方名称关联交易类别2025年1-6月2024年度

购买软硬件、接受服务和劳务171.50104.64中山龙鼎

销售软件、提供服务-23.43

工业富联（杭州）数据科技有限购买软硬件、接受服务和劳务23.50-

公司销售软件、提供服务--

DSC CONSULTING SDN BHD 销售软件、提供技术服务 64.49 314.60

苏州鼎信荣科技有限责任公司销售软件、提供服务-0.45

工业富联（福建）数字科技有限

销售软硬件、提供服务-4.20公司

富联裕展科技（深圳）有限公司销售软件、提供服务24.1737.33深圳富联智能制造产业创新中心

销售软件-7.92有限公司

深圳恒驱电机有限公司（注）销售软件、提供服务0.472.65

购买软硬件、接受服务和劳务23.4839.69河南鼎华数字科技有限公司

销售自研软件1.8835.04

台霖生物科技股份有限公司提供一体化解决方案、提供服务7.528.07

4-1-19法律意见书

全域股份有限公司提供一体化解决方案、提供服务-0.64

深圳市富联凌云光科技有限公司销售软件10.93-

注：工业富联于2025年6月30日对深圳恒驱电机有限公司丧失控制权，鼎捷数智与深圳恒驱电机有限公司的关联关系于2026年6月30日终止。

（2）与关联交易相关的应收款项和应付款项

*截至2025年6月30日与关联交易相关的应收款项和应付款项

关联方应收账款：

单位：万元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

中山龙鼎126.17104.21126.1799.02

工业富联（杭州）数据科

--64.0064.00技有限公司工业富联佛山智造谷有

39.994.0054.991.65

限公司

DSC CONSULTING

264.817.94380.4032.09

SDN BHD深圳富联智能制造产业

应收账款44.7744.7744.7744.77创新中心有限公司河南鼎华数字科技有限

40.6910.1338.572.61

公司深圳市富联凌云光科技

--1.420.04有限公司深圳市信润富联数字科

0.05-注--

技有限公司

富联裕展科技（深圳）有

--8.540.26限公司

中山龙鼎223.16-94.13-

预付款项工业富联（杭州）数据科

--31.15-技有限公司

注：金额为15.28元。

关联方应付账款：

单位：万元期末账面余项目名称关联方期初账面余额额

4-1-20法律意见书

中山龙鼎265.82182.31

DSC CONSULTING SDN BHD - 344.32应付账款

工业富联佛山智造谷有限公司94.99-

工业富联（福建）数据科技有限公司107.93-

绍兴聚承园区运营管理有限公司7.509.00

DSC CONSULTING SDN BHD 5.18 12.56

富联裕展科技（深圳）有限公司0.90-预收账款（合同负台耀科技股份有限公司-0.21债、其他流动负债）

台霖生物科技股份有限公司4.78-

深圳恒驱电机有限公司1.15-

全域股份有限公司0.05-

其他应付款绍兴聚承园区运营管理有限公司15.0018.00

（3）关联租赁情况

单位：万元期间承租方名称租赁资产种类金额

2025年1-6月42.66

绍兴聚承园区运营管理有限公司房屋

2024年99.08

（4）关键管理人员报酬

单位：万元

项目2025年1-6月2024年关键管理人员报酬267.51804.29

发行人上述报告期内与关联方发生的上述关联交易，其定价按照公平合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

八、发行人的主要财产

查验过程：

就发行人的主要财产的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验

4-1-21法律意见书

工作：

（1）查验发行人及其子公司新增的不动产权证书/土地使用权或所有权

证书/房屋产权证书及抵押合同等他项权利相关文件；

（2）查验发行人及其子公司新增的商标注册证书、专利证书、著作权证书；

（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2024年审计报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件；

（4）登录国家知识产权局网站查询发行人及其子公司专利、注册商标等

情况、登录中国版权保护中心网站查询发行人及其子公司新增软件著作权情况；

（5）查验发行人及其子公司新增的房屋租赁合同、租赁房产的权属证明文件；

（6）查阅更新的境外法律意见书；

（7）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人新增的子公司、参股公司登记信息；

（8）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人及其子公司新增的分支机构登记信息；

（9）查阅发行人及其子公司新增的资质证书；

（10）查阅发行人新增子公司市场监督管理部门所留存的企业登记档案。

查验内容及更新修改如下：

（一）主要不动产新增的他项权利宗地面房屋建筑序号权利人权证编号坐落他项权利积（㎡）面积（㎡）

浙（2023）绍兴绍兴滨海新区最高限额抵押权

1数智空间46850-市不动产权第马山街道（滨海权利人为交通银行股份

4-1-22法律意见书

0001343 号 新区（2022）G33 有限公司绍兴中国轻纺（PJ-07-02-40） 城分（支）行，最高债权地块（标准地））额为10095万元，期间为

2024/10/24至2026/1/9

经本所律师审查，除数智空间为全部授信业务合同提供最高额抵押之外，发行人及子公司拥有的其他不动产真实、合法、有效，无新增的他项权利。

（二）主要专利

*中国大陆主要专利

截至2025年6月30日，发行人及子公司中国大陆的主要新增的专利2项，2项均为发明专利。具体情况如下：

序号权属人专利名称类型专利号有效期限取得方式

2022/3/23至

1发行人业务流程管理系统及其方法发明专利2022102870174原始取得

2042/3/22

2022/12/1至

2南京鼎华用于管理产品的系统及方法发明专利2022115319688原始取得

2042/11/31

截至2025年6月30日，发行人及子公司中国大陆共有1项权利人变更的专利，具体情况如下：

序号原权属人现权属人专利名称类型专利号有效期限

无锡品微智能科2023/9/8至

1 苏州品芯 AGV 自主纠偏机构 实用新型 2023224466421

技有限公司2033/9/7

注：苏州品芯为发行人控股孙公司南京品微的全资子公司，无锡品微智能科技有限公司为南京品微新设的全资子公司。

截至2025年6月30日，发行人及子公司中国大陆共有1项届满终止失效的专利，具体情况如下：

序号权属人专利名称类型专利号有效期限取得方式

需求塑模以及模拟一软体的流2005/4/1至

1发行人发明专利2005100630045受让取得

程的方法2025/3/31

截至2025年6月30日，鼎捷数智以其拥有的专利号为2022109156471、

2018104366392、2021101792807、2021105105279、2021111509566、

2020109598961的专利为其在兴业银行股份有限公司上海闸北支行的借款设

定质押担保，担保金额为5000万元，借款期限为2025年6月9日至2026

4-1-23法律意见书

年6月8日，并就此质押事项办理了专利权质押登记。2025年7月8日，国家知识产权局出具《专利权质押登记通知书》，专利权质押登记号为Y2025310000530，质权自 2025 年 6 月 20 日起设立。

*中国大陆以外主要专利

截至2025年6月30日，发行人及子公司中国大陆以外的主要新增的专利15项，其中发明专利14项，外观设计专利1项。具体情况如下：

序号专利种类名称权利人申请日专利证号取得方式

DATA COMBINATION DEVICE

发行人、鼎新 US1226582

1 发明 AND DATA COMBINATION 2023/6/16 原始取得

数智 4B2

METHOD

DISPLAY SCREEN OR PORTION

发行人、鼎新 USD10709

2 设计 THEREOF WITH GRAPHICAL 2021/9/26 原始取得

数智 06S

USER INTERFACE

DATA FUSION SYSTEM AND 发行人、鼎新 US1230684

3发明2023/12/20原始取得

DATA FUSION METHOD 数智 8B2

DATA CONSTRUCTION SYSTEM

发行人、鼎新 US1232138

4 发明 AND DATA CONSTRUCTION 2023/8/2 原始取得

数智 8B2

METHOD

DATA MATCHING DEVICE AND 发行人、鼎新 US1231425

5发明2023/2/24原始取得

DATA MATCHING METHOD 数智 7B2

备产偏差数据分析系统以及备产偏发行人、鼎新

6 发明 2023/1/7 I878775 原始取得

差数据分析方法数智

发行人、鼎新

7 发明 数据清洗系统以及数据清洗方法 2024/5/20 I880752 原始取得

数智

南京鼎华、鼎

8 发明 传输管理系统以及传输管理方法 2023/11/22 I880476 原始取得

华系统

发行人、鼎新

9 发明 生产管理系统以及生产管理方法 2023/11/22 I880477 原始取得

数智

发行人、鼎新

10 发明 生产管理系统以及生产管理方法 2023/11/21 I880474 原始取得

数智

基于数据变化驱动的执行系统以及发行人、鼎新

11 发明 2023/3/25 I881312 原始取得

执行方法数智

发行人、鼎新

12 发明 软件测试系统及软件测试方法 2023/6/30 I881378 原始取得

数智

生产线信息交换系统以及生产线信南京鼎华、鼎

13 发明 2023/11/21 I883652 原始取得

息交换方法华系统

滚动式备料处理系统以及滚动式备发行人、鼎新

14 发明 2024/1/2 I886730 原始取得

料处理方法数智

南京鼎华、鼎

15 发明 车间保修系统以及车间保修方法 2023/12/11 I886683 原始取得

华系统

本所律师认为，发行人上述新增的主要专利真实、合法、有效。

（三）主要注册商标

4-1-24法律意见书

截至2025年6月30日，发行人及其子公司共有19项中国大陆的主要新增的注册商标，具体情况如下：

序号注册商标注册号注册人分类申请日有效期限取得方式

2025/4/28至

181734221发行人第38类2024/11/1原始取得

2035/4/27

2025/4/28至

281724719发行人第42类2024/11/1原始取得

2035/4/27

2025/4/28至

381724538发行人第9类2024/11/1原始取得

2035/4/27

2025/4/28至

481729023发行人第35类2024/11/1原始取得

2035/4/27

2025/5/14至

581717101发行人第16类2024/11/2原始取得

2035/5/13

2025/5/15至

681723135发行人第38类2024/11/3原始取得2035/5/14

2025/5/16至

781730064发行人第38类2024/11/4原始取得

2035/5/15

2025/5/17至

881718444发行人第38类2024/11/5原始取得

2035/5/16

2025/5/18至

981719580发行人第16类2024/11/6原始取得

2035/5/17

2025/5/19至

1081718382发行人第16类2024/11/7原始取得

2035/5/18

2025/5/20至

1181717245发行人第38类2024/11/8原始取得

2035/5/19

2025/5/21至

1281718764发行人第16类2024/11/9原始取得

2035/5/20

2025/5/22至

1381722267发行人第16类2024/11/10原始取得2035/5/21

2025/5/28至

1482452038智互联第16类2024/12/10原始取得

2035/5/27

2025/5/28至

1582462682智互联第9类2024/12/10原始取得

2035/5/27

2025/5/28至

1682464219智互联第35类2024/12/10原始取得

2035/5/27

2025/5/28至

1782465277智互联第42类2024/12/10原始取得

2035/5/27

2025/5/28至

1882469407智互联第38类2024/12/10原始取得

2035/5/27

2025/5/28至

1982473835智互联第41类2024/12/10原始取得

2035/5/27

4-1-25法律意见书

截至2025年6月30日，发行人及其子公司共有5项续期的注册商标，具体情况如下：

序号注册商标注册号注册人分类申请/注册日有效期限取得方式

第9类、

2005/4/1至

101147401鼎新数智第16类、2004/5/3原始取得

2035/3/31

第42类

第9类、

2005/4/1至

201147402鼎新数智第16类、2004/5/3原始取得

2035/3/31

第42类

2017/1/27至

32015056773鼎新数智第9类2015/4/30原始取得

2035/4/30

2017/2/10至

42015056778鼎新数智第35类2015/4/30原始取得

2035/4/30

2017/1/31至

52015056787鼎新数智第42类2015/4/30原始取得

2035/4/30

本所律师认为，发行人上述新增及续期的主要注册商标真实、合法、有效。

（四）主要软件著作权

截至2025年6月30日，发行人及其子公司共有3项主要新增的主要软件著作权，具体情况如下：

序号著作权人软件名称登记号取得方式有效期限

发行人、北京鼎捷、江苏鼎捷、广州

鼎捷、深圳鼎捷、湖州鼎捷、数智空 鼎捷 T100 印刷 2025/1/20 至

1 2025SR0766015 原始取得

间、上海数智、绍兴鼎捷数智、苏州包装管理软件2075/12/31

鼎捷数智、浙江鼎捷数智

发行人、北京鼎捷、江苏鼎捷、广州

鼎捷、深圳鼎捷、湖州鼎捷、数智空鼎捷流通供应链2025/1/20至

2 2025SR0908713 原始取得

间、上海数智、绍兴鼎捷数智、苏州协同平台2075/12/31

鼎捷数智、浙江鼎捷数智

2024/10/31支

3 智互联 智联云仓软件 2025SR0821039 原始取得

2074/12/31

本所律师认为，发行人上述新增的主要软件著作权真实、合法、有效。

（五）截至2025年6月30日，发行人新增的控股孙公司如下：

4-1-26法律意见书

序号公司名称具体情况

发行人控股孙公司，成立于2025年4月14日，统一社会信用代码为

91320213MAEGM1CA89，注册资本为 200 万元，住所为无锡市梁溪区通江大道 118 号益智大厦404室，法定代表人为金波，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技无锡品微术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；

1智能科技会议及展览服务；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅

有限公司助设备零售；机械设备销售；文具用品零售；网络设备销售；通讯设备销售；数字视频监控系统销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，南京品微现时持有其100%股权。

本所律师认为，南京品微持有上述股权真实、合法、有效。

截至2025年6月30日，发行人境内全资子（孙）公司、境内控股子（孙）公司变更情况如下：

序号公司名称变更情况

发行人全资子公司，于2025年5月14日住所由浙江省绍兴市越城区马山街道海南路87绍兴数智

1号5号楼329室变更为浙江省绍兴市越城区迪荡街道云东路333号（中富大厦）1102室，

商务其余基本信息未改变。

发行人全资孙公司，于2025年3月25日住所由浙江省绍兴市越城区马山街道海南路87

2数智空间号5号楼322室变更为浙江省绍兴市越城区马山街道东至规划地块、南至群贤路、西至

越英路、北至现状河道鼎捷数智产业园，其余基本信息未改变。

绍兴鼎捷发行人全资子公司，于2025年6月30日住所由浙江省绍兴市越城区马山街道越安北路

3数智软件570号1号楼4楼1457室变更为浙江省绍兴市越城区迪荡街道云东路333号（中富大厦）

有限公司1101室-2，其余基本信息未改变。

发行人控股孙公司，于2025年6月27日住所由南京江北新区研创园江淼路88号腾飞大

4 南京品微 厦 A 座 8 层变更为南京江北新区研创园江淼路 88 号腾飞大厦 A 座 518 室，其余基本信息未改变。

本所律师认为，发行人境内全资子（孙）公司、境内控股子（孙）公司上述变更已取得必要的授权和批准，合法、有效。

（六）截至2025年6月30日，发行人及其下属全资、控股子公司新增

的主要资质如下：

资质名称/证书编号所有人颁发机关有效期

4-1-27法律意见书

2025/6/30至

国家鼓励的软件企业证书 深 ERQ-2025-0216 智互联 深圳市软件行业协会

2026/6/30

中国质量认证中心有限2024/6/18至

CCC/信息技术设备（注） 2024010911644344 发行人

公司2026/2/1

注：2025年8月26日，因证书所有人由“鼎捷软件股份有限公司”更名为“鼎捷数智股份有限公司”，证书编号变更为2025010911806275，有效期变更为2025/8/26至

2027/2/1，产品名称仍为鼎捷服务器。

本所律所认为，发行人及其下属全资、控股子公司上述新增的主要资质真实、合法、有效。

九、发行人的重大债权债务

查验过程：

就发行人的重大债权债务的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查验发行人及其子公司正在履行或将要履行的对发行人生产经营存

在较大影响的新增重大合同，并抽查相关支付凭证、发票，查阅部分发行人银行流水单；

（2）对发行人及其子公司2025年1月1日以来的部分重要客户、供应商进行访谈；

（3）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人及其子公司新增的部分重要客户、供应商基本情况；

（4）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2025年半年度报告》等信息披露文件。

查验内容及更新修改如下：

（一）借款合同

截至2025年6月30日，发行人及其下属子公司正在履行的金额10000万元人民币或等值其他币种的银行授信及借款合同新增如下：

4-1-28法律意见书

受信人/授信额度/借款授信期限/借款

授信人/借款人合同编号类型担保情况贷款人金额期限

中信银行股份有2025沪银综字2024/12/26至

发行人授信10000万元/

限公司上海分行第731631901号2025/12/26

本所律师认为，发行人新增上述主要合同合法有效、履行正常。

（二）根据《2025年半年度报告》，截至2025年6月30日，发行人其

他应收款为2161.43万元，其他应付款为1431.27万元。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。

十、发行人的重大资产变化及收购兼并

查验过程：

就发行人的重大资产变化及收购兼并的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人新增设立的子公司登记信息；

（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2024年审计报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件；

（3）查阅发行人新增子公司市场监督管理部门所留存的企业登记档案。

查验内容及更新修改如下：

（一）截至2025年6月30日，发行人新增合并报表内的子公司变动

1、出资设立无锡品微智能科技有限公司

2025年4月14日，公司控股子公司南京品微投资设立无锡品微智能科技

有限公司，注册资本200万元。

综上所述，经查验，本所律师认为，发行人合并报表内新增的子公司变动符合当时法律法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。

十一、发行人章程的制定与修改

4-1-29法律意见书

查验过程：

就发行人章程的制定与报告期内修改的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人现行有效的营业执照及《公司章程》；

（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人2025年1月1日以来章程修订的信息披露文件。

查验内容及更新修改如下：

（一）2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于修订<鼎捷数智股份有限公司章程>的议案》，因发行人注册资本变化等事项对发行人章程相关条款予以修订。2025年6月4日，发行人办理完毕上述章程备案的工商备案登记手续，本所律师认为，《公司章程》的上述修改已经发行人股东大会审议通过，且已报经发行人工商登记机关备案，发行人章程的修改已履行了必要的法定程序。

十二、发行人的税务

查验过程：

就发行人的税务的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查验发行人及其子公司的《营业执照》《高新技术企业证书》；

（2）查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录更新申请的专用信用报告或专项信用报告；

（3）查阅发行人及其子公司新增的《增值税及附加税费申报表》；

（4）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人的《2024年审计报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件；

（5）查验发行人及其子公司新增的政府补助的批复文件及补助支付凭证；

（6）查阅发行人本次更新修订的《募集说明书》；

4-1-30法律意见书

（7）查阅更新的境外法律意见书；

（8）登录国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）等网站进行查询。

查验内容及更新修改如下：

（一）2025年1-6月，发行人及其子公司执行的税种、税率及享受的税

收优惠、政府补助政策

1、根据《募集说明书》《2025年半年度报告》并经本所律师对相关公开

信息的查询，2025年1-6月，发行人及其子公司执行的主要税种、税率为：

（1）流转税及附加税税种计税依据税率

境内商品销售收入、销售无形资产或者不动产9%、13%

越南硬件和维护收入（注1）8%、10%增值税

境内应税服务收入（注2）6%

泰国境内销售额（注3）7%

营业税中国台湾地区：销售货物收入及提供劳务收入（注4）5%

城市维护建设税应交流转税税额5%、7%

教育费附加应交流转税税额3%

地方教育费附加应交流转税税额2%

注1：越南鼎捷软件销售及维护免征增值税，硬件销售和维护收入按8%、10%计缴增值税。

注2：根据国家有关税务法规，本公司及所属大陆内分、子公司属现代服务业的技术开发、技术服务业务按6%缴纳增值税。

注3：泰国鼎捷按照泰国的相关规定：增值税和特别营业税自1992年1月1日起开

始实施征收，取代原有的商业税。泰国增值税的普通税率为7%。任何年营业额超过180万泰铢的个人或单位，只要在泰国销售应税货物或提供应税劳务，都应在泰国缴纳增值税。

注4：鼎新数智及鼎华系统按照中国台湾地区“加值型及非加值型营业税法”的相关规定，在中国台湾地区销售货物、提供劳务收入全部按照5%的税率计算销项税，抵

4-1-31法律意见书

减当期采购商品所形成的进项税额（按5%计算）后之余额，为当期应纳或留抵营业税额。外销货物、与外销有关之劳务，或在中国台湾地区提供而在境外使用的劳务其营业税税率为零。

（2）企业所得税纳税主体名称适用税率备注

发行人15%-

江苏鼎捷25%-

深圳鼎捷25%-

广州鼎捷25%-

北京鼎捷25%-

上海网络25%-

捷茵泰25%-

绍兴鼎捷数智25%-

苏州鼎捷数智25%-

浙江鼎捷数智25%-

智互联15%-

南京鼎华15%-

南京品微15%-

苏州品芯25%-

易思达25%-

无锡品微智能科技有限公司25%-

重庆鼎华数科科技有限公司25%-

广州聚智25%-

上海数智25%-

鼎捷基金管理25%-

鼎捷聚英25%-

绍兴数智商务25%-

湖州鼎捷25%-

香港鼎捷16.5%注1

4-1-32法律意见书

荷兰鼎捷25.8%、19%注2

越南鼎捷20%注3

鼎新数智20%注4

鼎华系统20%注4

泰国鼎捷20%注5

数智空间25%-

注1、香港鼎捷：依《香港法例》第112章“税务条例”适用16.5%企业所得税率。

注2、荷兰鼎捷：依荷兰相关企业所得税法规定：标准税率25.8%，但应纳税所得额低于20万欧元（包含20万欧元）的税率为19%。与荷兰签署含股息条款的税收协定的国家或地区（如中国，香港）境内的股息接收方收到从荷兰分配股息免征荷兰股息预提税。

注3、越南鼎捷：根据越南相关所得税法规定：所得税税率为25%；软件企业的软

件收入自公司成立起15年内适用10%企业所得税率，自开始盈利年度起可享受所得税免征4年，随后的9年享受减半征收的优惠政策；软件企业的咨询和维护收入自公司成立起10年内适用20%企业所得税率，自开始盈利年度起可享受所得税免征2年，随后的6年享受减半征收的优惠政策。咨询和维护收入享受免征所得税2年的优惠政策。越南鼎捷本年度享受按20%征收所得税的优惠政策。

注4、鼎新数智、鼎华系统：依中国台湾地区所谓相关所得税法的规定适用20.00%

的营利事业所得税率。中国台湾地区营利事业当年度之盈余未分配利润的部分，就该未分配盈余加征5%营利事业所得税。

注5、泰国鼎捷：依照泰国相关所得税法规定：（1）中小型企业（注册资金少于5百万泰铢）且在会计周期中产生的收入不足3千万泰铢，按中小企业企业税率征收，即：

利润0-30万泰铢，免缴；利润300001-300万泰铢，税率15%；利润300万泰铢以上，税率20%。（2）非中小型企业（即注册资金高于5百万泰铢）企业所得税税率为20%。

本所律师认为，2025年1-6月发行人及其子公司执行的税种、税率符合其注册地现行法律法规及规范性文件的要求。

2、发行人及其子公司新增的税收优惠、政府补助政策

（1）无锡品微智能科技有限公司、重庆鼎华数科科技有限公司

4-1-33法律意见书根据财政部、税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第6号）的相关规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公2022年第13号）和《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）文件有关规定，自2022年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

（2）2025年1-6月发行人计入当期损益的政府补助情况如下：

项目2025年1-6月发生额（元）

即征即退增值税15045309.73

2024年度静安区补助-产业发展专项资金5950000.00

稳岗补贴512286.00

武汉市江夏区投资促进中心第四届数智未来峰会经费310000.00

其他310970.13

本所律师认为，2025年1-6月，发行人及其子公司享受的上述税收优惠、财政补助政策合法、合规、真实、有效。

十三、需要说明的其他问题根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》的要求，除本律师工作报告已核查并发表意见的事项外，本所律师认为需要说明的其他事项更新如下：

（一）最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借

资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收

益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形

本所律师查阅发行人本次发行相关的《募集说明书》《审计报告》，登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅

4-1-34法律意见书

发行人的《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件。

截至2025年6月30日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的报表科目情况如下：

单位：万元科目金额主要构成是否存在财务性投资

交易性金融资产4500.00银行理财产品否

长期股权投资9646.51参与投资的公司否

其他应收款2161.43押金及保证金，员工备用金等否其他流动资产2462.21定期存单、增值税留抵扣额等否

其他非流动资产5571.34定期存单、长期票据等否扬中行云新兴产业创业投资

其他非流动金融资产500.00是

基金合伙企业（有限合伙）

（1）交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为4500.00万元，均为提高资金使用效率而购买的低风险理财产品，风险较小，流动性较高，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（2）长期股权投资

截至2025年6月30日，公司长期股权投资的账面价值为9646.51万元，为公司投资的广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、DSC

CONSULTING SDN BHD、广州黄埔智造管理咨询合伙企业（普通合伙）、苏州鼎信荣科技有限责任公司、温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）、鼎捷基金管理、河南鼎华数字科技有限公司、绍兴聚承园区运营管

理有限公司和中山龙鼎，均为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。

（3）其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款账面价值为2161.43万元，主

4-1-35法律意见书

要为员工备用金、押金及保证金等，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产账面价值为2462.21万元，主要为定期存单、增值税留抵扣额等，不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为5571.34万元，主要为定期存单、长期票据等，不属于财务性投资。

（6）其他非流动金融资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为500.00万元，为公司参与投资的扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙），虽然该基金围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，但是鉴于鼎捷数智在该基金的持股比例较低，且未能对其重大投资决策形成实质性影响，公司基于审慎性原则，将该项投资界定为财务性投资。

综上，除对扬中行云已实施或拟实施的1000万元投资外，其余均不属于财务性投资，财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为0.44%。

公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

第二部分《问询函》回复更新

一、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题1

根据申报材料，公司主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。报告期各期，公司营业收入分别为178813.93万元、199520.43万元、222774.00万元和157305.81万元。报告期各期，中国大陆外收入占比分别为52.41%、49.68%、48.17%和53.27%。公司业务具有较为明显的季节性特点，公司主要客户的收入及回款主要集中在下半年；公司的人力成本、差旅费用和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，上半年

4-1-36法律意见书

净利润一般少于下半年。

公司自制软件销售业务的收入金额分别为54891.68万元、57682.16万元、

58320.50万元和41636.06万元，占各期营业收入总额的比例分别为30.70%、

28.91%、26.18%和26.47%，毛利率为100%。公司外购软硬件销售业务的收入

金额分别为36302.67万元、40334.26万元、49237.44万元和40379.09万元，占各期营业收入总额的比例分别为20.30%、20.22%、22.10%和25.67%。

公司主营业务毛利率分别为66.30%、65.32%、61.91%和56.99%，整体下降。公司最主要的经营成本是人力成本，如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于营业收入的增长速度，则公司毛利率可能存在波动或下降的风险。

报告期内，发行人客户较为分散。公司采购的主要产品为非本公司生产的硬件和软件，不涉及原材料采购。报告期内，公司向前五大供应商的合计采购额分别为12518.52万元、21506.74万元、22550.43万元和13039.83万元，占各期采购总额的比例分别为49.70%、51.80%、42.94%和34.84%，集中度相对较高。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15172.05万元、26377.64万元、44687.85万元和50660.30万元，占营业收入的比例分别为8.48%、

13.22%、20.06%和24.15，持续上升。公司存货账面价值分别为4473.52万元、

4839.59万元、6562.01万元和9744.37万元，占流动资产的比例分别为2.89%、

2.75%、3.60%和6.68%。

截至2024年9月30日，其他应收款的账面价值为2775.61万元，其中

900.98万元为往来款；预付账款的账面价值为4585.98万元，2年以上占比

27.83%。

报告期各期末，公司无形资产的账面价值分别为11690.20万元、11644.61万元、20062.24和21829.96万元，由土地使用权和软件使用权构成。2023年末公司无形资产账面价值同比增长较快，主要系新增绍兴和湖州的土地使用权。截至2024年9月30日，发行人及其境内全资、控股子公司租赁房产存在瑕疵。

请发行人说明：（1）结合行业竞争状况、下游客户需求、公司销售模式、

收入成本变动等情况，说明报告期内收入同比增加的情况下毛利率逐年下降

4-1-37法律意见书的原因，是否符合行业发展趋势，发行人已采取和拟采取的应对措施。（2）结合中国大陆外主要客户情况、在手订单、产品价格、国际经济环境、同行

业可比公司情况等，说明该部分收入占比较高的原因及可持续性，毛利率与中国大陆内的毛利率相比是否有较大区别，是否与同行业可比公司相符；该部分销售收入确认的具体依据、与中国大陆内情况相比是否存在较大差异，是否存在跨期确认的情形。（3）结合行业特点、自身经营季节性特征、同行业可比公司情况等，说明报告期内季节性分布情况、原因及合理性，是否存在集中确认收入、期后退货情形，是否符合行业惯例。（4）分别说明自制和外购软件的具体内容、可实现功能、主要下游客户及数量、收费模式、销售

金额、客户实际使用情况等，并结合业务场景、人员安排等，说明发行人外购金额增加的原因及必要性，与同行业公司趋势是否一致，是否存在将核心业务外包情况。（5）软件销售与技术服务之间关系、客户是否重叠以及是否存在捆绑销售；报告期内公司销售自制软件的毛利率为100%的原因，是否与同行业可比公司会计处理一致，相关收入确认方法以及是否符合企业会计准则规定，在此基础上说明公司业务收入和相关成本费用计量的准确性。（6）结合发行人前五大客户情况，说明对于长期拓客、稳定业绩的规划，是否具有可持续性；结合报告期内发行人向前五大供应商采购的具体内容，说明主要供应商集中的原因及合理性。（7）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形，账龄较长的应收账款情况及其原因和合理性。（8）结合报告期内存货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，量化说明存货期末余额变动是否合理，是否与公司发展阶段相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分。（9）结合其他应收款、预付账款相关款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交易背景、交易内容、合同约定情况、账龄等情况，说明交易对象是否与发行人董监高、大股东及一致行动人存在关联关系。（10）说明报告期内无形资产发生变化的原因及合理性，现有无形资产折旧摊销计提情况。（11）说明房产租赁瑕疵情况及对本次发行的具体影响，后续处理措施及进展。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（1）-（10）并发

4-1-38法律意见书

表明确意见，请发行人律师核查（11）并发表明确意见。

更新回复：

（一）说明房产租赁瑕疵情况及对本次发行的具体影响，后续处理措施及进展。

截至2025年6月30日，发行人及其境内全资、控股子公司租赁的主要房产（大于等于500㎡）如下：

未完成备案租赁房产具体情况是否租是建筑为核序租赁时赁否承租方出租方地址面积产权证明文件心业号间用备

（㎡）具体用途务设途案备或办公场地苏州地区

苏州工业2024/10/苏（2016）苏苏州市工业园区金销售及产

园区科技1395.8至州工业园区不办

1发行人鸡湖大道88号人工否品应用人否

发展有限12027/10/动产权第公

智能产业园G3-2301 员办公场公司70000100号所

苏（2021）常常州地区

常州市武常州市武进区湖塘州市不动产权销售、顾问

2023/4/1-

进区湖塘镇武进万达广场2第2076281号实施、产品570.7至办（

2发行人镇何留社幢/2076289号应用及安否

62028/5/3公注

区股份经3714.3715.3716.371/2076291号装维护部

11）

济合作社7.3718室/2076323号门人员办

/2076324号公场所

杭州天人萧山区宁围街道利2025/3/1浙（2019）萧杭州地区

浙江鼎房地产开一路188号天人大593.2至山区不动产权办销售及研

3否否

捷数智发有限公厦1501、1502室部42026/2/2第0000071号公发人员办

司分区域8/0000040号公场所

2023/9/1浙（2021）宁

宁波市鄞州区首南

1至波市鄞州不动办

4发行人赵恒基街道泰康中路558691是不适用

2026/9/1产权第公

号2201室

00161785号

浙（2021）温温州地区

浙江合众温州市鹿城区市府2022/8/2州市不动产权销售及顾

商务有限路168号合众大厦725.70至办

5发行人第0091175号否问实施人否

公司（注1803室、1804室、32025/8/1公/0091170号员办公场

2）1805室9

/0091176号所

广州开发2021/11/粤（2023）广广州市黄埔区映日

广州鼎区投资控941.41至州市不动产权办

6路119号凯得金融中是不适用

捷股有限公0952026/10/第06045000公

心 C4 栋 17 层司31号

4-1-39法律意见书

深圳市龙岗区雅星

深圳市星2023/10/

路 8号星河WORLD 粤（2024）深

深圳鼎河雅创投1394.1至办

7双子塔西塔大厦20圳市不动产权是不适用

捷资发展有332026/9/3公

层 2002B、2003、 第 0014950 号限公司0

2005号

江苏鼎苏（2019）宁

南京市江宁区双龙2019/1/1

捷、鼎江不动产权第

大道1698号景枫中8690.至办

8捷数智0007494号等是不适用

心写字楼16、17、322027/8/3公江苏分16至19层整

18、19楼1

公司层证书

南京市江宁区双龙2023/2/2

江苏鼎大道1698号景枫中908.80至办

9苏（2019）宁是不适用

捷心写字楼15楼01、22027/8/3公江不动产权第

07、08室1

0007442号等

南京市江宁区双龙2022/6/1

15层整层证

江苏鼎大道1698号景枫中1263.至办

10南京东方书是不适用

捷心写字楼15楼02、762027/8/3公实华置业

03、04、05、06室1

有限公司

苏（2019）宁智互联的

南京市江宁区双龙2022/9/1江不动产权第顾问实施、

大道1698号景枫中655.4至0007507号办研发、产品

11智互联否否

心写字楼12楼07、12025/9/3/0007508号公应用、客服

08室0/0007509号团队办公

/0007510号场所

南京市江宁区双龙苏（2019）宁

2024/3/1

大道1698号景枫中江不动产权第

2172.8至办

12发行人心写字楼20楼01、0007438号等是不适用

582027/8/3公

02、03、04、05、06、20层整层证

1

07、08室书

湖南省长沙市芙蓉2023/2/1湘（2020）长长沙市开

中路一段416号泊579.36至沙市不动产权办

13发行人福区纬之是不适用

富商业广场32026/2/2第0159627号公维旅馆

33022/33023室8/0159633号

鄂（2016）武

武汉中楷武汉市洪山区徐东2023/1/1汉市洪山不动

睿信商业大街191号金禾中858.4至产权第办

14发行人是不适用

管理有限心写字楼25层04-0662025/12/0022107号公

公司号31/0022108号

/0022109号福州市闽侯高新区德艺文化

创业路号德艺文2024/11/

闽（2023）闽

1

广州鼎 创意集团 20 至 侯县（G）不 办

15创中心写字楼项目750是不适用

捷股份有限2027/11/动产权第公自然楼层地上12层公司190009794号

01单元

注1：经咨询常州市住房和城乡建设局，常州目前（咨询日2025/8/20）租赁备案相关规定不适用非住宅，暂无法受理办理房屋租赁登记备案的申请。

注2：此项租赁合同到期后已新签合同，承租方为浙江鼎捷数智，租赁时间为

4-1-40法律意见书

2025/8/20至2027/8/19，其余租赁合同信息未变。

发行人上述第（1）（3）（5）（11）项尚未办理房屋租赁登记备案手续

的租赁房产，主要用途为顾问实施、销售及产品应用等人员的办公场所，均不涉及核心业务设备，亦对场地不存在特殊要求，搬迁替代方案的实施难度较低，搬迁时间短、成本低，所以若发生因房屋未办理备案导致公司无法继续租赁需搬迁的情形，不会对公司及子公司业务经营产生重大不利影响。

1、截至2025年6月30日，发行人及其境内全资、控股子公司上述租赁

房产存在瑕疵，具体如下：

*部分租赁房产未直接与产权人签署租赁合同

上述第（5）项，发行人租赁的温州市鹿城区市府路168号合众大厦1803室、1804室、1805室房产，其产权人为浙江和丰实业有限公司所有，浙江和丰实业有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书。2020年9月7日，出租方浙江合众商务有限公司与浙江和丰实业有限公司签订《商业地产整体租赁合同》，就浙江省温州市鹿城区市府路168号的25层房屋整体出租给浙江合众商务有限公司，用途为房地产开发经营；餐饮经营；健康管理；企业管理；

企业顾问；组织会议及展览；物业管理。租赁期限为15年。综上，出租方浙江合众商务有限公司已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

上述第（7）项，发行人租赁的深圳市龙岗区雅星路 8 号星河 WORLD 双子塔西塔大厦 20 层 2002B、2003、2005 号房产，其产权人为深圳雅宝房地产开发有限公司所有，深圳雅宝房地产开发有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书。2022年5月1日，深圳雅宝房地产开发有限公司出具《授权委托书》，委托深圳市星河雅创投资发展有限公司负责坐落于深圳市龙岗区坂田街道雅星路 8 号星河 WORLD 项目 3、4 号地块粤（2024）深圳市不动产权第

0014950号等不动产的相关租赁、管理事宜，委托期限自2022年5月1日至

2033年6月30日。综上，出租方深圳市星河雅创投资发展有限公司已取得产

权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

上述第（13）项，发行人租赁的湖南省长沙市芙蓉中路一段416号泊富商业广场33022/33023室房产，其产权人为傅重其所有，傅重其实际拥有上述租赁房产的权属证书。2023年1月1日，傅重其出具《房屋无偿提供使用

4-1-41法律意见书证明》，确认其自愿将其拥有的房产无偿提供给长沙市开福区纬之维旅馆作为经营场所使用，使用期限自2023年1月1日至2026年12月31日。综上，出租方长沙市开福区纬之维旅馆已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

上述第（14）项，发行人租赁的武汉市洪山区徐东大街191号金禾中心写字楼25层04-06号房产，其产权人为湖北中正信置业有限公司所有，湖北中正信置业有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书。2016年6月24日，湖北中正信置业有限公司出具《授权委托书》，湖北中正信置业有限公司委托武汉中楷睿信商业管理有限公司以其名义签署、撤回、增修租赁其拥有的

房产金禾中心写字楼、金禾时尚商铺相关合同（协议）、任何形式的工作相

关文件等，委托期限自2016年7月1日至2026年6月30日。综上，出租方武汉中楷睿信商业管理有限公司已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

*部分租赁房产未办理房屋租赁备案手续

发行人及其境内全资、控股子公司租赁的房产中，上述第（1）（3）（5）

（11）项租赁房产均取得权属证书且已与出租方签订租赁合同，但尚未办理房屋租赁登记备案手续。

2、对本次发行的具体影响，后续处理措施及进展

*经本所律师查验，发行人及其境内全资、控股子公司租赁的场地均为发行人办公场地。上述出租方实际拥有上述租赁房产的权属证书或已取得产权人同意与发行人及其境内全资、控股子公司签订了租赁合同，发行人及其境内全资、控股子公司在租赁合同有效期内可持续使用上述房产。上述租赁房产对发行人的生产经营不存在不可替代性，发行人及其境内全资、控股子公司不存在无法继续租赁该等房产的风险，对本次发行不构成实质性法律障碍。

*截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司作为承租方已积极与出租方沟通，协助向租赁房屋的所在地建设（房地产）主管部门申请办理房屋租赁登记备案事宜，具体进展情况如下：

承租方出租方地址进展情况（受理部门/网站/其他原因）注

4-1-42法律意见书苏州工业园区科技苏州市工业园区金鸡湖大道88号沟通中（出租方实际控制人为苏州工业园发行人发展有限公司 人工智能产业园 G3-2301 区管理委员会，正在沟通申请事宜）浙江鼎捷杭州天人房地产开萧山区宁围街道利一路188号天人浙江鼎捷数智已向浙江政务服务网/萧山

数智发有限公司大厦1501、1502室部分区域区住房和城乡建设局提交，就办理沟通中浙江鼎捷浙江合众商务有限温州市鹿城区市府路168号合众大已新签合同，租赁时间为2025/8/20至数智公司厦1803室、1804室、1805室2027/8/19，已准备相关材料办理中

租赁时间为2022/9/1至2025/9/30，因即南京东方实华置业南京市江宁区双龙大道1698号景

智互联将到期正在沟通续租事宜，签署新合同后有限公司枫中心写字楼12楼07、08室申请办理注：根据《商品房屋租赁管理办法》第十五条的规定“办理房屋租赁登记备案，房屋租赁当事人应当提交下列材料：（一）房屋租赁合同；（二）房屋租赁当事人身份证

明；（三）房屋所有权证书或者其他合法权属证明；（四）直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门规定的其他材料。”根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以

1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”

故因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期未改正被处以罚款的风险。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司未发生因未办理房屋租赁登记备案手续而收到相关主管部门责令限期改正的通知及受到相关行政处罚的情况，且由于潜在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

（二）本所律师履行的核查程序、核查意见。

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、查阅发行人及其境内全资、控股子公司及新增的房屋租赁合同、《房屋租赁登记备案证明》《终止租赁合同协议》、租赁房产的权属证明文件；

2、查阅浙江合众商务有限公司与浙江和丰实业有限公司签订的《商业地产整体租赁合同》、深圳雅宝房地产开发有限公司出具的《授权委托书》、

傅重其出具的《房屋无偿提供使用证明》、湖北中正信置业有限公司出具的

《授权委托书》；

4-1-43法律意见书

3、查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管

部门就有无违法记录更新申请的专用信用报告或专项信用报告；

4、查阅《常州市住房租赁备案管理办法》《常州市租赁住房安全管理条例》，本所律师电话咨询常州市住房和城乡建设局（咨询日2025/8/20），了解常州市武进区非住宅类房屋租赁登记备案手续的办理要求及管理规定；

5、查阅《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》。

经核查，本所律师认为：

1、发行人及其境内全资、控股子公司租赁的场地均为发行人办公场地。

上述出租方实际拥有上述租赁房产的权属证书或已取得产权人同意与发行人

及其境内全资、控股子公司签订了租赁合同，发行人及其境内全资、控股子公司在租赁合同有效期内可持续使用上述房产。上述租赁房产对发行人的生产经营不存在不可替代性，发行人及其境内全资、控股子公司不存在无法继续租赁该等房产的风险，对本次发行不构成实质性法律障碍。

2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司

作为承租方已积极与出租方沟通，协助向租赁房屋的所在地建设（房地产）主管部门申请办理房屋租赁登记备案事宜。根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。

根据《商品房屋租赁管理办法》的相关，因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期未改正被处以罚款的风险。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司未发生因未办理房屋租赁登记备案手续而收到相关主管部门责令限期改

正的通知及受到相关行政处罚的情况，且由于潜在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

二、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题2

根据申报材料，报告期内，发行人研发投入占营业收入比例分别为12.83%、

15.70%、15.09%和16.51%。本次募投项目的研发费用45428.80万元，拟使用

募集资金20000万元，主要为研发人员工资。

公司的销售费用主要由人工费构成。报告期内，人工费占销售费用的比

4-1-44法律意见书

例分别为78.97%、79.37%、79.17%和78.58%。2021年度至2023年度营业收入增长比例分别为11.58%和11.65%。

请发行人说明：（1）结合业务开展情况、费用构成及人均薪酬等情况，分别说明销售费用与研发费用增长的原因及合理性，与同行业上市公司是否一致；销售人员地区分布是否与收入地区分布相匹配，销售费用确认是否准确，销售费用率是否与公司业务规模和商业模式相匹配。（2）报告期内研发费用率情况，研发项目内容、各期末进展、研发投入费用化和资本化情况，开始资本化的具体时点，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

（3）说明本次募投项目研发支出的具体内容，发行人的研发实力及该募投项

目的技术可实现性。（4）公司报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，是否制定相关内部管理制度、措施及其有效性；是否存在因相关情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。

更新回复：

（一）说明本次募投项目研发支出的具体内容，发行人的研发实力及该募投项目的技术可实现性。

1、本次募投项目研发支出的具体内容

鼎捷数智化生态赋能平台（公司称为“鼎捷雅典娜”）的研发支出为

45428.80万元，拟使用募集资金20000.00万元，主要建设内容为打造鼎捷数

智化生态赋能平台，即以 PaaS（平台即服务）的形式满足公司制造业、流通业企业客户的需求及内外部 SaaS（软件即服务）应用开发的需求。面向企业的数智化转型需求，公司已经构建起了研发设计类、数字化管理类、生产控制类、AIoT 类等主要业务领域的工业软件解决方案，但相关方案主要以产品或产品加服务的形式满足客户需求。随着云基础设施的发展与容器、微服务、低代码开发等软件开发技术的兴起，众多传统软件公司均将 PaaS 平台的开发作为业务转型的重要抓手，以实现平台化的形式向客户提供服务，并可基于

4-1-45法律意见书

PaaS 平台快速进行 SaaS 应用开发，提升响应能力，快速满足客户需求。

云计算服务交付模式主要有三个层级：

IaaS（基础设施即服务），提供虚拟化的计算资源（如服务器、存储、网络），用户可通过网络按需租用，用户需自行管理操作系统、应用和数据，适合需要灵活控制底层架构的企业。

PaaS（平台即服务），提供了一个平台，允许开发人员在不需要管理底层基础设施的情况下开发、运行和管理应用程序。PaaS 提供了基础设施和开发工具，用户无需关心底层的硬件和操作系统。这种模式使得企业可以快速构建和部署应用，同时减少了开发、运维和扩展应用所需的时间和资源。

SaaS（软件即服务，为客户提供软件服务），通过互联网直接提供完整的应用软件，用户无需安装和维护，即开即用。在 SaaS 模式下，软件应用和相关数据都存储在云服务提供商的服务器上，用户可以根据需要随时访问。

SaaS 模式可以降低企业的 IT 成本，简化软件管理和维护。

其中，PaaS 平台是链接 IaaS 与 SaaS 的中间层，发挥为应用服务层提供应用接口、软件运行环境、应用开发测试平台及框架性平台等功能，提升 IaaS使用效率，缩减资本开支，提升 SaaS 开发效率，降低研发成本。数智化工业软件在企业上云趋势下，PaaS 平台逐步成为应用创新最活跃的领域之一。

鼎捷数智化生态赋能平台项目研发支出部分的主要建设内容为：以智驱

中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。简单来说，通过项目的研发，预计达成如下目标：*通过智能入口、互联中台的开发，打通公司已有软件产品之间的数据交互及公司已有软件产品与客户其他软件产品

之间的数据交互、云地交互；*进一步实现形成可直接对客户售卖或使用的

智驱中台、数据中台、知识中台等产品或服务；*形成可供公司内部开发使

用及外部客户、ISV（独立软件开发商）使用的开发平台及技术平台，实现低代码软件开发，并基于公司的平台开发不同的针对下游应用领域的SaaS应用；

* 通过生态社区、服务云的研发，打造服务于 ISV（独立软件开发商）的生态服务体系，支持 ISV 基于公司的开发平台进行开发，共同服务于下游客户。

公司结合研发项目的经验以及未来的研发规划，对研发支出的投入金额

4-1-46法律意见书

进行了合理测算，本项目的项目研发支出为45428.80万元，拟使用募集资金

20000.00万元，主要为研发人员工资，将进行资本化处理，具体测算情况如

下：

单位：万元

序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 合计

1智驱中台4658.004725.904760.604945.9019090.40

2开发平台872.40596.40492.60442.202403.60

3智能入口231.60---231.60

4技术平台1710.701514.801041.80920.905188.20

5数据中台1613.402061.002275.202376.008325.60

6知识中台1275.901620.901417.201489.205803.20

7生态社区519.20485.20361.00325.001690.40

8服务云721.20730.20658.20586.202695.80

合计11602.4011734.4011006.6011085.4045428.80

注：其中开发平台为智驱中台研发的一部分，互联中台因规划投入金额较小在测算时未进行列示。

上表中的八大模块主要研发内容的具体情况如下：

项目研发目标主要研发内容

智驱中台是数据思维的智能运行平台，以数据驱动来智能驱动企业核心业务运行，以知识封装来实时引领优化企业运行，从企业数智驱动决策大脑，解决流程僵化、而实现企业数据+任务的新的运行模式。拥有增强智能、敏捷交知识沉淀困难、响应慢问题。通过知识互、数据驱动、知识封装四大核心元素：

图谱技术封装企业管理机理，让数据驱*增强智能：基于数据积累不断为企业和用户沉淀各类知识，动的运作引擎能基于知识地图的引导，持续优化预测、决策等模型，让系统越用越聪明。

智驱实现感知数据变化、灵活计划与应变，* 敏捷交互：发展企业级的 UI 组件库，并实现 UI 交互界面依中台 同时基于 UI-BOT 的无代码技术自动生照用户的使用场景自动生成。

成符合用户场景的交互界面；并透过 AI

*数据驱动：实现侦测各类系统、设备、数据库等的数据变化，算法，基于用户所留下的数据足迹，获并基于知识地图自动规划方案以应对数据变化，自动完成企业取预测与决策模型，实现赋能企业与用内的任务调度与安排。

户管理。

*知识封装：实现各类知识的封装模型，让企业和用户可以简单地将知识封装进系统，从而让系统依知识运行。

开发降低开发门槛、提升效率的平台，解决通过数据驱动的思维和工具来构建企业数据驱动应用。主要包平台企业软件开发高门槛、高成本问题。开括基础数据录入、数据+项目/任务（业务流&签核流）、报表、

4-1-47法律意见书

发平台以直觉式数据思维开发方法论为 数据分析等企业场景；提供封装企业的技术诀窍（Know-How）指引，通过数据驱动、数智驱动、数智的知识封装开发，让企业的知识不再是隐藏的，而是显式的落共创等多层次开发架构，开发者高效率、 地在研发里，从而更高效地将研发和业务一体化；提供 MLOPS、低门槛、低成本构建企业高管理价值的 NLP 的自助式研发工具，让 AI 也能在企业落地，并更符合企智能应用，让 IT 与企业业务融合，实现 业的场景特性；通过开发平台+平台运营+生态，公司和众多的企业数智化转型，助力企业升级核心竞企业一起构建数智驱动的生态，为生态的伙伴一起创建更好的争力。生意。

*门户中心：通过设计器依企业不同职能、角色、人员设计出

不同布局画面，实现千人千面工作台。能够通过门户系统将异为企业打造一站式数智化办公枢纽，以构系统资源进行集成整合，实现一站式办公的能力，包括常用智驱中台为核心，围绕全域系统集成、办公入口、工作待办、业务系统入口、通知公告等相关功能，个性化职能门户，打造安全高效的千人支持多级或多类型门户切换，并能同步支持移动端门户。

千面统一工作入口。*统一组件中心：集成各类标准化功能模块（如待办、作业、为客户解决以下三大问题：新闻公告、数据看板等）的资源池，支持用户通过可视化拖拽、系统割裂问题：企业使用多套独立参数配置等方式，快速搭建个性化工作台，实现功能复用与敏智能 ERP/MES/PLM 等系统，导致用户需重 捷开发，支持企业人员为企业设定不同的门户功能。

入口复登录、权限分散等问题。*集成中心：建立一个统一的用户身份信息库，整合分散在各操作低效问题：跨业务系统操作耗时（日应用中的用户身份信息，实现一个身份通行企业。同时集成企均浪费1小时检索信息），审批流程冗业各业务系统常用的功能模块，员工通过一个入口将所有工作长，待办任务分散。集中处理，建立任务全景视图。

体验固化问题：传统工作台无法适配不*统一推送中心：整合企业内多系统的应用，将消息提醒、办同职能的个性化需求，缺乏灵活配置能公事项装入一个平台，实现多系统之间的消息统一管理和推送。

力。*智能中心：使用推荐算法推荐每个用户最关注的事项，支持用户使用多模态交互方式在任意页面直接调用生成式对话进行

任务执行、信息设置、查询帮助等操作。

技术平台分为分布式运行平台、中间件服务与数据采集平台，具体如下：

*分布式运行平台：提供一个统一的框架来管理、监控和优化

分布式系统的各个方面，包括事务处理、服务协调、资源分配、配置管理和故障处理等，确保分布式系统能够以高效、可靠和基于云原生架构设计的技术底座结合低

灵活的方式运行，从而支持企业快速响应业务变化，提高客户代码可视化开发平台、微服务支撑体系满意度，并降低运营成本。

技术及公司技术沉淀发展的场景模板及业务

*中间件：中间件通过提供用户管理、授权、文档、消息、商

平台控件，助力开发者快速构建企业复杂多品和订单等基础共享业务能力，实现了标准化和可复用的服务样的业务应用，让 IT 与企业业务融合，支持，以提高开发效率、系统可靠性和用户体验，从而助力企实现企业数字化转型。

业快速响应市场变化和业务扩展。

*数据采集平台：透过丰富的场景模板和低代码交互的方式，实现开箱即用服务，提供企业多类型、多场景的全域数据采集服务，以模型化的方式管理有效异构数据，助力企业进行大数据融合应用，释放数据价值，实现企业数字化转型。

以企业结构化数据为基础，通过数据汇本项目的建设内容是以大数据技术为底座，通过数据采集、数数据聚和治理能力，结合丰富的行业经验，据存储、数据开发完成基础的数据加工工作，并且搭配数据治中台实现数据资产化、数据业务化和数据智理和平台运维，保证资源的合理分配以及数据的规范管理，然能化，帮助制造企业打造统一的覆盖经后再通过统一的数据服务，将数据安全开放给数据消费层，从

4-1-48法律意见书

营管理全流程的数字化体系，实现行业而完成数据全链路的开发与治理。

知识与能力的快速复用和数据价值的发挥，完成端到端的数据敏捷交付、部署、应用。

*数据接入平台：实现企业多源非结构化数据一站式同步功能，支持企业内对象型数据库、文件系统，图文档电子化等多场景数据自动采集，完成图纸、文档、音视频等多模态导入、汇集过程，打破知识孤岛。

以企业非结构化、半结构化数据为基础，* 知识抽取平台：基于 AI 能力对汇集的数据集进行数据处理，聚焦助力企业实施沉淀知识，知识快速挖掘数据价值。支持 word、excel 等多种非结构化文档的智能流转分享，极大发挥企业知识价值，促抽取，实现实体-关系-事件等抽离，为知识计算及图谱架构打进企业全面提效和加速创新。基于知识下基础。

中台，实现企业非结构化、半结构化数*数据管理：通过元数据模型，完成数据的识别、聚类、细分，据汇集、治理、洞察，构建企业知识能知识以及标签数据增强、数据权限和版本控制，建立企业统一的数力和支持企业智能化、场景化应用的知

中台据资产门户，实现企业内数据的共享和分发。

识服务平台。

*日志管理：支持日志的统一采集、处理、存储以及检索，提协助企业构建知识生产力，为企业应用供日志看板，挖掘日志数据的价值，满足各种统计分析及审计系统提供场景化的知识服务，满足知识需求。

随处、随时、跨应用、跨终端安全可用，*数据安全：通过配置化管理，对敏感数据进行加密处理，并改变非结构化数据复用的瓶颈，推动企结合数据权限，管理企业的重要资产。定时数据服务备份及数业数字化转型。

据恢复能力，降低风险，保证数据安全性。

* 智能平台：借助生成式 AI 和机器学习，建立行业知识图谱，实现智能 OCR 文本识别，NLP 语句分析，智能数据推荐，问答文本机器人等。

生态社区共提供以下内容供开发者及生态伙伴使用

* 开发者门户：包含开发者社区、帮助中心、技术支持及 API

中心等功能，提供了面向开发者的学习分享及支持的入口，助力应用开发的创新。

*开发者工作台：应用、资源、镜像等管理模块，提供一站式部署测试解决方案，并通过权限管理，实现团队协同管理。

提供一站式能力技术支持及赋能之生态

*开发者运营管理：开发者运营管理主要作为开发者门户运营社区，提供开发者及生态伙伴，透过生的后台管理，支持管理开发商、应用、工单、资源、部署等管态社区可以了解鼎捷开发平台能力及技理功能，管理开发者身份信息及其应用数据等。协助开通部署生态术优势，并申请成为鼎捷生态伙伴并开资源及测试、生产环境的搭建，实现敏捷构建及部署。

社区通帐号后，可于生态社区进行一站式学* ISV 门户：透过建构 ISV 门户，提供生态伙伴将应用开发完习、申请资源、创建应用、应用部署及

成后可以上架应用到云市场，供鼎捷生态客户进行购买使用并应用测试、应用操作及授权及后续迭代进行授权订单帐务管理等。帮助生态伙伴构建基于鼎捷生态体更新等。

系的解决方案，共同为鼎捷大生态提供更好的产品及服务，互联共赢。

*云市场：提供丰富的解决方案及应用，让生态伙伴及公司开发团队进行应用上架及提供服务，让企业用户及使用者依需求在公司云市场进行在线购买企业应用或专业服务及开通，并有多元化支付方式供用户选择及进行后续应用授权及使用。

服务为客户提供集合软硬件、数字化产品、企业运维服务云是以运营为中心，安全中心、服务中心以及集

4-1-49法律意见书

云 安全领域、OT 领域的统一监控、预警、 成中心为基础，提供了对于运维管理、服务管理、数据管理的运维、服务流程管理的一体化运维解决能力，为企业的信息化提供保障。

方案。

帮助企业及 ISV 伙伴降低运维成本，提高运维、服务效率，保障数字化软件稳定运作。

通过上述研发投入，公司本次募投项目拟打造的鼎捷数智化生态赋能平台未来架构如下图所示：

IaaS 层：公司无需构建机房以及服务器，而是通过华为云、微软云购买云端的设施对应的 CPU、内存、流量等服务，华为云、阿里云、微软云等云服务厂商可为鼎捷数智化生态赋能平台提供稳定的 IaaS 服务，以保证系统的可靠性。

PaaS 层：在云服务厂商的基础上构建软件开发运行环境，构建以智驱中台为核心，搭配数据中台、知识中台等子中台所组成的企业级 PaaS 平台。同时技术开发平台将供公司内部及外部的 ISV/企业的开发者使用，使开发者可以更简单的方式构建数智驱动的应用。PaaS 层将保障运行程序的可靠性，高效性，安全性，让开发者的程序可以稳定运行。

SaaS 层：基于 IaaS 层、PaaS 层，将构建面向最终用户的 SaaS 层应用，并在云端运行，公司的客户不需要在本地部署机房与服务器。同时，公司针对 SaaS 层提供的服务，还会根据客户的使用需求提供公有云、私有云等部署方式。

2、发行人的研发实力及该募投项目的技术可实现性

4-1-50法律意见书

（1）发行人具备良好的研发基础

公司具备工业软件应用、云平台研发的技术，公司自1983年开发出第一套 MRP 产品以来，依靠服务制造业客户的积累逐渐形成了完善的 ERP 产品布局。在客户规模方面，公司具有专门服务从大型及特大型企业到小微企业的 ERP 产品，形成了对客户企业规模的全覆盖。在完备的 ERP 产品线之外，鼎捷数智的软件产品拓展至 ERP II 阶段，提供企业流程管理 BPM、商业智能管理 BI、人力资源管理 HR 等模块，完善 ERP 系列布局。报告期内，公司业务领域已全面覆盖工业软件的四大类别，包括研发设计类、数字化管理类、生产控制类及 AIoT 类，同时持续融合人工智能、大数据、物联网、云计算等数字信息前沿技术，持续推进鼎捷数智化生态赋能平台原生底座的研发升级，拓展数智驱动的 AI 应用，基于深厚的行业（技术诀窍）Know-How 持续推动AI 在企业应用领域的场景落地，有效助力企业数智化转型进程。公司始终将研发与创新作为发展的核心驱动力，技术的自主可控与持续创新是公司“智能+”战略的重要基石。报告期内，公司加大了对鼎捷数智化生态赋能平台研发投入，深化数智驱动领域的技术突破，为业务增长提供强有力的技术支撑。

公司拥有多项专利技术，截至2025年6月30日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利49项，其中发明专利44项，外观设计专利4项，实用新型专利1项；合计拥有中国大陆以外专利181项，164项为发明专利，

6项为设计（外观设计）专利，11项为新型（实用新型）专利。

截至2025年8月31日，与本次募投项目相关的主要发明专利共有47项，具体如下：

序号类型专利名称专利权人申请日授权公告日专利证书号

MIDDLEWARE SYSTEM AND SERVICE

1 发明 发行人、鼎新数智 2023/8/24 2024/5/21 US11991261B1

REQUEST RESULT RETURNING METHOD

STRUCTURED DATA ANALYSIS SYSTEM

2 发明 AND METHOD FOR STRUCTURED DATA 发行人、鼎新数智 2023/4/25 2024/10/29 US12130786B2

ANALYSIS

DATA-DRIVEN EXECUTION SYSTEM

3 发明 发行人、鼎新数智 2023/1/31 2024/11/26 US12153543B2

AND EXECUTION METHOD THEREOF

DATA DISPLAYING SYSTEM AND DATA

4 发明 发行人、鼎新数智 2023/8/8 2025/1/21 US12204844B2

DISPLAYING METHOD

DATA PROCESSING SYSTEM AND

5 发明 发行人、鼎新数智 2023/4/23 2025/3/4 US12242422B2

METHOD OF AUTOMATICALLY

4-1-51法律意见书

INITIATING PROCESS

DATA COMBINATION DEVICE AND

6 发明 发行人、鼎新数智 2023/6/16 2025/4/1 US12265824B2

DATA COMBINATION METHOD

DATA FUSION SYSTEM AND DATA 2023/12/2

7 发明 发行人、鼎新数智 2025/5/20 US12306848B2

FUSION METHOD 0

DATA CONSTRUCTION SYSTEM AND

8 发明 发行人、鼎新数智 2023/8/2 2025/6/3 US12321388B2

DATA CONSTRUCTION METHOD

DATA MATCHING DEVICE AND DATA

9 发明 发行人、鼎新数智 2023/2/24 2025/5/27 US12314257B2

MATCHING METHOD

10 发明 软件开发系统以及软件开发方法 发行人、鼎新数智 2023/3/10 2024/5/11 I842427

11 发明 问答系统及其操作方法 发行人、鼎新数智 2023/1/31 2024/5/11 I842359

基于数据驱动的执行系统及其执

12 发明 发行人、鼎新数智 2023/1/16 2024/6/1 I844232

行方法

13 发明 数据驱动系统以及数据驱动方法 发行人、鼎新数智 2023/1/18 2024/6/1 I844237

14 发明 库存优化装置以及库存优化方法 发行人、鼎新数智 2023/9/23 2024/7/1 I847878

业务数据处理系统以及自动抓取

15 发明 发行人、鼎新数智 2023/1/31 2024/7/11 I848540

数据的方法

16 发明 数据管理平台及其方法 发行人、鼎新数智 2023/1/16 2024/7/21 I849691

基于数据流程管理的数据撤回系

17 发明 发行人、鼎新数智 2023/2/15 2024/8/1 I851027

统以及数据撤回方法

18 发明 数据匹配装置以及数据匹配方法 发行人、鼎新数智 2023/2/2 2024/8/1 I850997

数据处理系统以及自动发起流程

19 发明 发行人、鼎新数智 2023/5/5 2024/8/11 I852534

的方法

20 发明 数据组合装置以及数据组合方法 发行人、鼎新数智 2023/4/13 2024/9/21 I856609

结构化数据分析系统以及结构化

21 发明 发行人、鼎新数智 2023/3/22 2024/9/21 I856573

数据分析方法基于数据的流程生成装置及其方

22 发明 发行人、鼎新数智 2023/4/12 2024/9/21 I856607

法中介系统以及服务请求结果回传

23 发明 发行人、鼎新数智 2023/8/9 2024/10/21 I860026

方法

24 发明 数据构建系统以及数据构建方法 发行人、鼎新数智 2023/5/31 2024/10/21 I859898

25 发明 数据构建系统以及数据构建方法 发行人、鼎新数智 2023/8/9 2024/10/21 I860027

26 发明 数据显示系统以及数据显示方法 发行人、鼎新数智 2023/6/30 2025/1/1 I868767

27 发明 数据构建系统以及数据构建方法 发行人、鼎新数智 2023/7/3 2025/1/1 I868770

应用程序管理系统以及应用程序

28 发明 发行人、鼎新数智 2023/7/12 2025/1/1 I868797

管理方法

29 发明 发布订阅装置及其操作方法 发行人、鼎新数智 2023/8/29 2025/1/1 I868881

4-1-52法律意见书

30 发明 接口生成系统以及接口生成方法 发行人、鼎新数智 2023/8/4 2025/1/1 I868846

31 发明 知识管理系统以及知识管理方法 发行人、鼎新数智 2023/3/10 2025/1/1 I868616

显示界面控制系统以及显示界面

32 发明 发行人、鼎新数智 2023/9/19 2025/1/1 I868930

控制方法

2023/11/2

33 发明 合规检查系统以及合规检查方法 发行人、鼎新数智 2025/1/1 I869072

8

基于数据驱动的数据管理系统以

34 发明 发行人、鼎新数智 2023/8/15 2025/1/21 I870975

及数据管理方法

35 发明 数据仿真系统及其方法 发行人、鼎新数智 2023/8/21 2025/2/1 I871736

36 发明 数据融合系统以及数据融合方法 发行人、鼎新数智 2023/9/28 2025/2/11 I872724

数据编译以及执行装置以及数据

37 发明 发行人、鼎新数智 2023/3/28 2025/2/11 I872494

编译以及执行方法

38 发明 数据处理系统以及数据处理方法 发行人、鼎新数智 2023/9/18 2025/2/11 I872709

39 发明 推荐系统及其操作方法 发行人、鼎新数智 2023/8/18 2025/2/21 I873788

多语言转换装置以及多语言转换2023/10/1

40 发明 发行人、鼎新数智 2025/3/21 I877833

方法3

41 发明 版本更新系统以及版本更新方法 发行人、鼎新数智 2024/4/2 2025/3/21 I878080

基于数据变化驱动的执行系统以

42 发明 发行人、鼎新数智 2023/3/25 2025/4/21 I881312

及执行方法

43 发明 软件测试系统及软件测试方法 发行人、鼎新数智 2023/6/30 2025/4/21 I881378

知识图谱构建系统以及知识图谱

44 发明 发行人、鼎新数智 2023/6/21 2025/7/1 I888853

构建方法

45 发明 决策处理系统以及决策处理方法 发行人、鼎新数智 2023/8/7 2025/7/21 I891037

项目流程的处理方法及其处理系

46 发明 发行人、鼎新数智 2023/7/21 2025/8/11 I893414

统

47 发明 数据封装装置以及数据封装方法 发行人、鼎新数智 2024/7/3 2025/8/11 I893882

除上述已取得的专利外，发行人还有86项专利尚在申请中，其中中国53项，美国33项。

（2）发行人具备优秀的人才储备另外，公司具备研发人才建设优势，公司在多年的数字化建设实施服务中，培养出了大量在半导体、消费零售、装备制造、电子电器等各行业和在集团管控、财务管理、生产制造、供应链管理、市场营销、质量管理、人力

资源管理、设备管理等各业务模块具有丰富经验的专家人才团队。

截至2025年6月30日，公司研发人员数量1552人，研发人员占公司

4-1-53法律意见书

员工人数比重达32.37%。其中目前实际从事本次募投项目的研发人员数量为376人，占公司员工人数的比重为7.84%，占公司研发人员的比重为24.23%，

研究生以上学历共有52人，本科以上学历共有354人，发行人已为本次募投项目的技术研发投入了大量的人才。此外，公司通过与知名高校、研究机构以及业界领先企业的合作，重点引进高水平的研发人才，并积极与复旦大学等高校联合开发 AI 课堂，打造了一支兼具专业能力与创新精神的研发队伍。

此外，公司通过举办“雅典娜杯”创新创业大赛等活动，积极探索“以产带教、以教促产”模式实践，推动数智创新。

整体来说，公司在国内企业数字化建设服务领域具有较高的影响力和品牌价值，具有丰富的人才、经验和技术储备，公司的综合实力也是本项目实施可行性的根本保障，因此，公司具备本次募投项目的研发实力且本次募投项目具备技术可实现性。

此外，发行人在《募集说明书》中“重大事项提示”中补充披露了研发失败的风险，具体如下：“本次发行募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目。该项目在实施过程中，可能受到宏观政策、市场环境不利变动、行业竞争加剧及客户需求变化等外部因素影响。同时，随着行业技术水平不断提升、产品迭代速度加快，项目研发难度和不确定性进一步增加。项目研发不仅涉及底层平台架构的升级迭代，还包括面向制造业及其他行业的场景化应用开发，对技术整合能力、研发进度管理、跨部门协作及客户需求理解均提出更高要求。若公司在研发过程中出现以下情况：研发进展缓慢、技术路线选择失误、关键技术突破不及预期、研发资源配置不足、研发成果在性

能或稳定性上存在缺陷，或未能及时推出契合市场需求的产品，均可能导致项目研发失败或研发周期明显延长。同时，若项目整体实施过程中出现延期、交付不顺利或实际运营收益未达预期，公司募集资金投资项目的经济效益实现将受到不利影响，从而对公司未来的市场竞争力和经营业绩造成不确定性风险。”

（3）本次募投项目研发进展情况及技术可实现性

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

4-1-54法律意见书

（二）公司报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，是否制定相关内部管理制度、措施及其有效性；是否存在因相关情形被立案

调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、公司报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，是否

制定相关内部管理制度、措施及其有效性；

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

2、是否存在因相关情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在

严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

（三）本所律师履行的核查程序、核查意见。

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目研发

支出的具体建设内容、测算依据、未来拟研发方向等情况；

2、取得发行人关于研发实力的说明，了解发行人研发实力情况、该项目

的研发目标、主要研发内容、研发进展与技术可实现性的情况，了解公司是否具备研发实力以及募投项目的技术可实现性；

3、登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅报告期内（截至2025年6月30日）发行人的相关信息披露文件；

4、查阅发行人采购与销售内控制度、主要的内部审核流程图、员工保密

协议、《2024年度环境、社会及公司治理报告》、防范不正当竞争、商业贿赂的相关内部管理制度；

5、查阅上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鼎捷数智股份有限公司内部控制审计报告》；

6、对发行人及其子公司（截至2025年6月30日）部分重要客户、供应

4-1-55法律意见书

商进行访谈；

7、查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管

部门就有无违法记录更新申请的专用信用报告或专项信用报告；

8、登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行更新查询；

9、查阅发行人董事、监事及高级管理人员更新提供的尽职调查表及自查

说明、更新的《无犯罪记录证明》《警察刑事记录证明》。

经核查，本所律师认为：

1、本项目通过建设以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识

中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台，从而增强发行人在工业软件业务领域的研发实力与服务能力，并具备明确的研发目标、研发内容，此外，发行人具备较为强大的研发实力，本项目的研发已取得了一定的进展，后续将沿着立项时的研发目标进一步进行研发，同时各大研发模块的技术可实现性已经较高，研发失败的风险较低，本项目的实施具有技术可行性。同时，发行人已在《募集说明书》中“重大事项提示”中补充披露了研发失败的风险。

2、公司报告期内不涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，已制定

相关内部管理制度、措施且处于有效执行状态；发行人不存在因相关情形被

立案调查、处罚或媒体报道的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

三、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题3

根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过83766.42万元（含），扣除发行费用后用于鼎捷数智化生态赋能平台项目（以下简称本次募投项目）和补充流动资金。

本次募投项目的实施地点在浙江省湖州市，拟通过购买土地并自建房产的方式实施。项目规划设计面积为28700平方米，用于研发的学术攻坚楼和专家楼合计面积占比40%，其他面积用于展示接待会议培训中心、配套办公区、

4-1-56法律意见书商业活动等。本次募投项目所使用的国有建设土地53亩为科研用地，另拟租赁相关规划用地60亩为林地。

本次募投项目尚在研发阶段，将通过鼎捷数智化生态赋能平台，以数据驱动和知识封装为核心，实现全链路数智升级。本次募投项目的主要软件服务相关收入将以新一代鼎捷雅典娜平台软件销售服务为基础。根据测算，本次募投项目运营期年均营业收入为70124.70万元，净利润为19529.57万元。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予以置换。

发行人2022年12月公告，将投资建设鼎捷智创芯基地项目。发行人2023年7月公告，将投资建设数智化生态赋能平台项目。

报告期各期末，公司货币资金余额分别为82511.33万元、109091.00万元、87301.94万元和57064.76万元，占流动资产的比例分别为53.22%、62.04%、

47.85%和39.13%。截至2024年9月30日，公司账面可动用的货币资金及其

他易变现的金融资产合计为84590.04万元。

请发行人说明：（1）以简明清晰、通俗易懂的语言说明本次募投项目的

具体建设内容、建设方式、运营模式、盈利模式、目标产品、主要功能及目标客户，对应的市场空间、行业竞争情况等，如何与公司原有的技术体系具有较强的匹配度和关联性，是否涉及新业务、新产品或新服务。（2）本次募投项目与创芯基地项目、数智化生态赋能平台项目是否为同一项目，如否，请详细说明三者的异同及目前最新进展，在已实施上述两个项目的情况下，本次募投项目实施的必要性及合理性，是否存在重复建设。（3）结合本次募投项目拟研发产品的生产工艺流程、产品认证和客户认证流程、下游客户拓

展等情况，说明发行人是否具备本次募投项目的技术、人才、专利、材料、设备等储备，项目实施是否存在重大不确定性，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条相关规定。（4）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位及竞争优势、在手订单

及意向性订单等，说明募投项目销售的可实现性及预测期内收入增长的合理性，是否符合相关市场规律。（5）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润

4-1-57法律意见书

的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。

（6）结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说明

建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模的合理性；如涉及园区厂房建设，列示具体厂房建设计划并说明是否仅自用；本次募投项目用地性质是否符合项目用途，租赁林地相关协议主要条款内容，具体用途，是否需履行相关部门的审批核准程序，是否符合林地保护等相关土地法规，是否符合林地保护利用规划，是否存在行政处罚风险，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-4条的相关规定。（7）结合业务发展等情况，说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金

余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次融资的必要性及规模的合理性。（8）结合各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求。（9）结合发行人 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，补充说明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（4）（5）（7）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（9）并发表明确意见。

更新回复：

（一）结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说明建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模的合理性；

如涉及园区厂房建设，列示具体厂房建设计划并说明是否仅自用；本次募投项目用地性质是否符合项目用途，租赁林地相关协议主要条款内容，具体用途，是否需履行相关部门的审批核准程序，是否符合林地保护等相关土地法规，是否符合林地保护利用规划，是否存在行政处罚风险，是否符合《监管

4-1-58法律意见书规则适用指引—发行类第6号》第6-4条的相关规定。

1、结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说

明建筑面积是否与项目人员规模匹配；

项目实施地点位于浙江省湖州市吴兴区妙西镇（妙西镇 MFS01-16A-1 号地块），拟通过购买土地并自建房产的方式实施。截至本补充法律意见书出具之日，鼎捷数智已取得本次募投项目用地取得募投项目用地所对应浙（2023）湖州市（吴兴）不动产权第0141997号不动产权证书，项目占地面积约为53亩。

“鼎捷数智化生态赋能平台项目”投资概算以及规模情况如下表所示：

单位：万元拟使用募集是否属于资占本项目募集序号项目投资金额占总投资比例资金本性支出资金的比例

1土地购置费4038.033.99%4038.03是5.87%

2项目规划设计费用1790.741.77%1790.74是2.60%

3办公场所投资26811.6826.51%21231.68是30.88%

4安装工程费486.700.48%-否-

5设备购置费5682.035.62%5682.03是8.26%

6软件购置费12783.9712.64%12783.97是18.59%

7研发支出45428.8044.93%20000.00是29.08%

8预备费859.380.85%-否-

9铺底流动资金3239.973.20%3239.97否4.71%

合计101121.30100.00%68766.42-100%

公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”主要包括了建设鼎捷数智化研发培训基地及平台项目研发两部分。其中鼎捷数智化研发培训基地部分建设总面积为28700.00平方米，计划建筑面积与投资金额的具体内容如下：

建筑面积投资金额

序号 名称 2 用途 具体功能 （m ） （万元）

1学术攻坚楼9000.008216.43用于“鼎捷数智化生态赋能平台”的研发研发

4-1-59法律意见书

建筑面积投资金额

序号 名称 2 用途 具体功能 （m ） （万元）

用于“鼎捷数智化生态赋能平台”的功能介绍

2展示接待中心2500.002456.26营销展示

与展示

3配套办公区6800.005021.52用于“鼎捷数智化生态赋能平台”的日常办公办公

用于“鼎捷数智化生态赋能平台”相关的培训

4会议及培训中心2000.002012.69培训

及会议

用于“鼎捷数智化生态赋能平台”项目研发难办公及研

5专家楼2500.003041.67

点的攻坚与讨论发

用于“鼎捷数智化生态赋能平台”的日常生活

6商业活动区3900.002584.36配套

所需配套

用于整个用于“鼎捷数智化生态赋能平台”场

7设备用房2000.001079.99配套

地内的设备存放

8其他-2398.77包括工程景观费用、停车场、山水塘处理费配套

合计28700.0026811.68--

经查询公开资料，近期软件行业中类似项目的人均面积情况具体如下：

办公建筑面办公人数人均办公面积公司名称募投项目名称积（平方米）（人）（平方米/人）昆明安全运营中心和网络安全培训中心

5054.0030316.68

启明星辰项目

(002439.SZ) 郑州安全运营中心和网络安全培训中心

7504.0036820.39

项目中科星图

GEOVISOnline 在线数字地球建设项目 28000.00 1500 18.67

（688568.SH）熙菱信息

研发中心及产业实验室项目3624.0016422.1

（300588.SZ）

安恒信息信创产品研发及产业化项目14000.0060023.33

(688023.SH) 新一代智能网关产品研发及产业化项目 3999.86 175 22.86

平均值20.67本次募投（项目测算鼎捷数智化生态赋能平台项目18300.0059430.80

定员）本次募投考虑现有

募投研发人员实际鼎捷数智化生态赋能平台项目18300.0067427.15人数进一步考虑本次募

投 ISV 研发人员及

鼎捷数智化生态赋能平台项目18300.0096418.98培训人员办公需求实际人数

4-1-60法律意见书

“鼎捷数智化生态赋能平台项目”涵盖了研发、培训、展示以及配套资

源等多种功能，公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”的人均面积为48.32平方米。但是综合考虑公司日常办公（不含展示接待中心、会议培训中心、设备用房、商业活动区等）用途，则实际办公面积为18300平方米，人均面积30.80平方米。此外，未来募投项目建成后会包含对外培训、展示功能，园区内的实际人数也将超过募投项目定员的594人。具体原因如下：

*公司募投项目研发人员在编制项目计划时，预测平均定员296人，但在项目开发攻坚阶段，项目研发人员可能将超过项目定员，例如目前实际从事募投项目研发的研发人员数量已达376人，考虑现有研发人员超过项目测算定员的人数，人均面积将下降至27.15平方米。*针对本次募投项目的研发，公司在原有研发流程的基础上增加了赋能程序。赋能程序是一种全面的导引方法，旨在提升 ISV（独立软件开发商）开发效率和产出有价值的数智应用。

在对 ISV 进行赋能以及研发产出相应的生态应用的过程中，需 ISV 研发人员根据产品开发阶段性需要，流动驻场办公，与公司研发人员联合进行一些技术难点的共同攻坚。根据项目规划，公司 ISV 赋能人员定员 38 人，预计同时能够对接 38 家 ISV，假设每家 ISV 研发人员 5 人，项目可同时支持约 190 名ISV 研发人员进行流动办公。* “鼎捷数智化生态赋能平台项目”涵盖了研发、培训、展示等多种综合功能，在开展培训、展示期间，为满足客户及生态伙伴的临时办公需求，亦需要预留部分办公场地。公司目前的培训、展示、发布会频率一年约600场，其中江浙沪地区一年约300场，目前场地以外部的星级酒店租赁及公司现有办公场所会议中心为主，后续将会有部分培训、展示活动在湖州募投项目实施地开展，以节约会务费用，预计每月人口流动将超 400 人次，预计峰值人数超 100 人。考虑 ISV 研发人员峰值支持能力 190人及培训展示期间人员峰值100人的流动办公需求后，项目人均办公面积将进一步下降至18.98平方米。*公司中国大陆地区现有人均办公面积较低，仅为14.51平方米/人，低于同行业募投项目平均水平。通过募投项目的建设，不仅仅可以满足现阶段鼎捷数智生态赋能平台项目的使用，也可以一定程度为公司未来进一步的发展提供有效的支持。

因此综合考虑到 ISV 流动研发人员办公需求、培训展示期间客户及生态

伙伴临时办公需求、公司自身研发人员项目人数波动及公司未来发展，募投项目人均办公面积将进一步下降，预计与同行业类似募投项目人均使用面积

4-1-61法律意见书

不存在重大差异，未来人均实际使用面积可能低于同行业类似募投项目平均值。

公司本次募投项目的实施地点位于浙江省湖州市，整体面积约为53亩且自行建设，可规划更多的办公面积，更高效地使用取得的用地。公司未来在产品设计、软硬件开发、测试验证、生态适配、技术支持与新一代工业软件的培训都将面临着一定规模的增长。结合公司未来研发与经营活动的整体规划，公司募投项目拿地后自行建设，在规划使用面积时会地尽其用，在合法合规的情况下尽可能地开发更多的使用面积，不仅仅可以满足现阶段的鼎捷数智生态赋能平台项目的使用，也可以一定程度为公司未来进一步的发展提供有效的支持。此外，截至2025年6月30日，公司中国大陆地区自有房屋和建筑物的面积约为15020.63平方米，租赁的房产面积约为28436.41平方米，合计43457.04平方米。截至2025年6月30日，公司中国大陆地区员工人数为2994人，人均办公面积仅为14.51平方米/人，通过实施本次募投项目能够提高公司中国大陆地区的人均办公面积，避免公司未来因经营场所规模较小从而限制公司的发展。

此外，长期来看自行建设必要的办公场所有利于公司获得稳定的经营、研发与运营场所，从而更好地保障各研发项目顺利实施，为公司长期稳定经营提供更好的条件。截至2025年6月30日，发行人在中国大陆地区拥有的房屋仅三处，购入成本为45558.58万元，房屋建筑面积为15020.63平方米。

公司本次募投项目拟投资26811.68万元，预计可拥有房屋建筑面积为

28700.00平方米，若在上海、广州等地购置同等面积的办公场所，投入将会更大，在湖州自行建设办公场所将更具备性价比。此外，通过建设本次募投项目的研发培训基地，可以一定程度上为公司节省部分房屋租金、会务费、培训费等支出。

报告期内，公司中国大陆地区房屋租赁相关的支出分别为2262.00万元、

2837.62万元、3281.69万元以及1354.27万元，呈现逐年上涨趋势。公司

本次募投项目新增房屋及建筑物、土地使用权未来新增折旧摊销额预计为每

年818.70万元。截至2025年6月30日，公司中国大陆地区租赁办公场地的总面积约为2.87万平方米，2025年1-6月产生的相关房屋的租赁费用为

1354.27万元，每平米的使用成本年化后为952.49元/平方米/年，若考虑

4-1-62法律意见书

租赁与募投项目同样面积的办公场所，每年需支出2733.65万元的房租成本，而通过自行建设所产生的折旧摊销费每年仅为818.70万元，远低于租赁同样面积的场地所产生的费用，因此自行建设募投项目的场地更为经济。

本次募投项目尚在建设中，按照公司的整体规划，鼎捷数智化生态赋能研发培训基地部分主要包括勘察、地基建设、结构建设、装修等，根据公司未来规划，本次募投基地建设的预计完成时间为2027年下半年。公司本次募投项目平台项目研发部分以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台；同时通过建设鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发、开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品的应

用与展示效果，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。

综上，公司募投项目各办公楼的规划功能与用途具有必要性，且不存在功能重复的情况，有助于发行人核心竞争力的提升，符合公司未来的发展规划，也更为经济。

2、相关建设的必要性和规模的合理性；如涉及园区厂房建设，列示具体

厂房建设计划并说明是否仅自用；

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

3、本次募投项目用地性质是否符合项目用途，租赁林地相关协议主要条款内容，具体用途，是否需履行相关部门的审批核准程序，是否符合林地保护等相关土地法规，是否符合林地保护利用规划，是否存在行政处罚风险，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-4条的相关规定。

发行人租赁的59.15亩土地不属于本次募投项目的工程建设实施场地，由于该土地位于公司本次募投项目建设所在地的周边，为保障本次募投项目的顺利建设以及后续运营，公司在取得本次募投项目用地时同步取得了该地块的土地承包经营权作为公司募投项目的配套。根据《鼎捷数智化生态赋能平台项目投资协议书》的约定“流转土地不得改变土地的性质和用途”，公司本次募投项目的建设用地53.81亩为的土地用途为科研用地，权利类型为

4-1-63法律意见书

国有建设用地使用权，可以用于本次募投项目的建设，而公司对于59.15亩流转土地未来的实际用途为绿化、景观，公司未来不存在改变该土地用途的情况，该土地流转费资金来源为自有资金，不涉及募集资金的使用。

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项其余问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复其余内容无变化。

（二）结合发行人 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，补充说明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

1、IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况；

（3）第三次延期

2016年12月19日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将首次募集资金投资项目 ERP 软件系列产品升级项目、运维服务中心平台扩建项目与研发中心扩建项目结项，并将对应募投项目节余的募集资金净额867万元及利息收入净额2165万元永久补充

流动资金，将“智互联（深圳）科技有限公司投资项目”实施周期延长至2017年12月31日。

2017年12月20日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的议案》，同意公司将募集资金投资项目“智互联（深圳）科技有限公司投资项目”结项，并将对应募投项目的节余资金（利息收入净额）47万元转入一般户，并注销募集资金专用账户，公司 IPO 对应募投项目全部结项。

公司前次募集资金用于补充流动资金的金额共计3079万元，占前次募集资金总额的比例为5.96%，未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》中“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的要求。

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项其余问题予以回复。截

4-1-64法律意见书

至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复其余内容无变化。

2、前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性；

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

3、是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次

募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

（三）本所律师履行的核查程序、核查意见。

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、查阅《国有建设用地使用权出让网上拍卖成交确认书》《鼎捷数智股份有限公司鼎捷数智化生态赋能平台项目可行性研究报告》《国有建设用地使用权出让合同》及浙（2023）湖州市（吴兴）不动产权第0141997号《不动产权证书》等与本次发行募投项目相关的文件；

2、登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅本次发行募投项目涉及的信息披露文件，查阅发行人 IPO 募投项目涉及的募集资金调整、变更相关的信息披露文件；

3、登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等信息披露网站，查阅

近期软件行业中与发行人本次发行募投项目类似项目的信息披露文件；

4、查阅《鼎捷数智化生态赋能平台项目投资协议书》《征收土地预公告》

《征地补偿安置公告》《征地补偿安置方案》《征收土地公告》等文件/公告；

5、查阅浙江省林业局出具的《使用林地审核同意书》；

6、查阅《浙江省农村土地承包经营权流转合同》；

7、查阅湖州市吴兴区妙西镇楂树坞村股份经济合作社与鼎捷数智项目范

围相关的村民、楂树坞村三组签订的《土地承包经营权有偿交回协议》等文件；

4-1-65法律意见书

8、查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国农村土地承包法》《农村土地经营权流转管理办法》等相关法律法规的规定。

9、查阅发行人本次更新修订的《募集说明书》；

10、查阅发行人自设立以来市场监督管理部门所留存的企业登记档案；

11、查阅公司招股说明书，关于历史募集资金变更的相关公告等信息，

查阅发行人前次募投项目改变或项目延期相关的三会审议文件。

经核查，本所律师认为：

1、公司本次“鼎捷数智化生态赋能平台”项目的综合性较强，考虑到该

募投项目未来包括研发、培训、展示功能，培训、展示期间园区内人员数量增加，实际人均办公面积将进一步减少，公司本次在湖州市吴兴区自行拿地建设可以进一步的提高土地的使用效率，并且可以为公司未来的发展提供支撑，因此，本次募投项目建筑面积与项目人员规模具有匹配性，相关建设具有必要性和规模合理性，本项目全部自持自用，不涉及将生态赋能研发培训基地相关房产对外出租或出售，亦不涉及住宅类或商业类房地产开发、经营及销售。

2、发行人本次募投项目用地性质为科研用地，符合项目用途，本次募投

项目用地对应的国有建设用地53.81亩已签订出让合同并取得了不动产权证书，合法合规；发行人租赁林地的具体用途为绿化、景观，本次配合募投项目取得的农村土地承包经营权流转59.15亩，符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序符合相关土地法规，发行人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形的。发行人已取得国有建设用地的《不动产权证书》并已与湖州市吴兴区妙西镇楂树坞村股份经济合作社、湖州市吴兴区妙西镇人民政府签订《浙江省农村土地承包经营权流转合同》。其中涉及林地部分已履行《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国森林法》等相关法律规定的审批核准程序，符合林地保护利用规划，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-4条的相关规定。

3、发行人于2014年1月27日发行上市，上市后不存在其他融资情况。

4-1-66法律意见书

公司 IPO 募集资金用途调整、变更事项均已按规定履行相关审议程序与披露义务，相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

四、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题4

根据申报材料，发行人及其子公司涉及信息技术咨询服务；大数据服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及

展览服务、企业管理咨询、咨询策划服务、市场营销策划、多媒体产品；广

告设计、代理、广告制作；业务培训；物业管理、非居住房地产租赁。

截至2024年9月30日，发行人存在多个长期股权投资对象，长期股权投资账面价值为11482.91万元，包括对温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称温岭鼎捷）等9家主体的投资；其他非流动金融资产账面价值500.00万元，为对扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称扬中行云）的投资，发行人认定以上投资均不属于财务性投资。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司实施或拟实施的对外投资包括对温岭鼎捷、扬中行云的投资。

请发行人说明：（1）公司是否存在互联网相关业务及经营的具体情况，是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规。（2）公司是否持有住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务。（3）发行人是否存在教育培训和文化传媒业务，说明业务开展是否符合主管部门有关规定，后续业务开展的规划安排。（4）

4-1-67法律意见书

结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规

定。（5）相关科目为对外投资的，详细说明投资对象名称、认缴金额、实缴

金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值等情况；对外投资未认定

为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投资标的主要业务为对外投资的，结合该投资标的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将对该投资认定为财务性投资的原因及合理性；投资时点为自本次发行相关董事会前六个月至今，说明是否涉及调减募集资金情形。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

更新回复：

（一）公司是否存在互联网相关业务及经营的具体情况，是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规。

1、公司是否存在互联网相关业务及经营的具体情况，是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

2、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、

4-1-68法律意见书

限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；

根据工信部数据，2024年全国软件业务收入达到13.73万亿元；2025年

1-6月全国软件业务收入达到70585亿元，软件业务收入稳健增长。发行人

2024年度、2025年1-6月的主营业务收入分别为233067.29万元、104492.87万元。占当年度规模以上软件企业的软件业务收入的比例较小，发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项其余问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复其余内容无变化。

3、是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户

提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规。

发行人具体产品及服务包括数智技术服务、自研数智软件产品和数智一

体化软硬件解决方案三大类型，终端客户主要为非个人用户。发行人及子公司亦未提供个人数据存储及运营的相关服务。

基于发货售后、产品用户服务等需求，发行人及子公司的自有网站、APP、小程序及公众号中，涉及获取个人信息（登录用户名、手机号等）的行为，具体情况如下：

是否存在对相关数主要运营用户注册涉及获取个人信息涉及获取个人信息涉及的服名称类型存储地点据挖掘及区域方式的必填信息的选填信息务对象提供增值服务

姓名、手机号、邮外部企业公司内部服

www.digiwin.co 中国大陆自有网站--箱（获取资料或留用户及其务器上数据否m 内言咨询时需填写）员工库外部企业www.digiwinclo 中国大陆 手机号码（用户注册 姓名、邮箱、身份 阿里云服务自有网站手机号码用户及其否ud.com.cn 内 时获取授权） 证信息（注 1） 器上数据库员工外部企业www.digiwinclo 中国大陆 手机号码/ 手机号码/邮箱（用 微软云服务自有网站-用户及其否ud.com 外 邮箱 户注册时获取授权） 器上数据库员工

www.digihua.co 中国大陆 公司名称、联络人 外部企业 阿里云服务

自有网站--否

m 内 姓名、部门、职称、用户及其 器上数据库

4-1-69法律意见书

联络电话、留言或员工问题

姓名、手机号、邮外部企业

www.pwsmart.c 中国大陆 阿里云服务自有网站--箱（获取资料或留用户及其否om.cn 内 器上数据库言咨询时需填写）员工

姓名、手机号、邮外部企业

www.eastarsoft.c 中国大陆 阿里云服务自有网站--箱（获取资料或留用户及其否om 内 器上数据库言咨询时需填写）员工

姓名、手机号、邮外部企业

www.zhilink.co 中国大陆 华为云服务自有网站--箱（获取资料或留用户及其否m 内 器上数据库言咨询时需填写）员工用户名/手用户名/手机号码/姓客户地址（用于向外部企业a1.digiwin.com 中国大陆 微软云服务自有网站机号码/姓名/邮箱（用户注册外部企业用户及其用户及其否（注2）外器上数据库名/邮箱时填写）员工寄送发票）员工外部企业中国大陆手机号码（用户注册阿里云服务企业云导航 APP 手机号码 - 用户及其 否内时获取授权）器员工中国大陆阿里云服务

鼎捷雅典娜 APP 手机号码 与 www.digiwincloud.com.cn 网站账号通用 否内器上数据库外部企业阿里云服务中国大陆用户及其器上数据手机号码（用户注册售后云 APP 内、中国 手机号码 部门、公司职务 员工、公 库、微软云 否时获取授权）大陆外司内部售服务器上数后人员据库

姓名/公司姓名/公司全称/部门外部企业中国大陆华为云服务鼎捷智造云小程序全称/部门/手机号码（用户注-用户及其否内器上数据库/手机号码册时填写）员工鼎捷云设备售后中国大陆阿里云服务

小程序 手机号码 与售后云 APP 账号通用 否服务内器上数据库用户信息来自于鼎

捷云雅典娜产品-供外部企业中国大陆鼎捷雅典华为云服务鼎捷云飞鸽小程序应天眼账户信息（账-用户及其否内娜账户器上数据库户、密码）以及授权员工手机号公司内部鼎中国大陆 手机号码（用户注册 公司内部 捷 HR 系统鼎捷税 easy 小程序 手机号码 - 否内时获取授权）员工服务器上数据库外部企业中国大陆用户名/手用户名/手机号（用阿里云服务掌上易飞小程序邮箱用户及其否内机号码户注册时填写）器上数据库员工外部企业中国大陆用户名/手用户名/手机号（用阿里云服务掌上易助小程序邮箱用户及其否内机号码户注册时填写）器上数据库员工外部企业公司内部服中国大陆用户名/手用户名/手机号（用鼎捷渠道平台小程序邮箱用户及其务器上数据否内机号码户注册时填写）员工库天枢视物（已停 小程序 中国大陆 用户 ID 用户 ID（用户注册 - 外部企业 阿里云服务 否

4-1-70法律意见书用）内时获取）用户及其器上数据库员工

用户 ID 外部企业 公司内部分

中国大陆 用户 ID 和手机号码

捷易销小程序和手机号-用户及其销系统服务否内（用户注册时获取）码员工器上数据库公司内部服中国大陆公司内部

鼎捷数智小程序-公司员工名片信息-务器上数据否内员工库外部企业鼎捷供应链协同 中国大陆 用户 ID（用户注册 阿里云服务小程序 用户 ID - 用户及其 否平台内时获取）器上数据库员工

用户 ID

E 流通微商城 中国大陆 用户 ID 和手机号码 公司内部 阿里云服务

小程序和手机号-否（已停用）内（用户注册时获取）员工器上数据库码机构投资者名片

（包含姓名、所属用户 ID 公司投资 公司内部服鼎捷软件投资者 中国大陆 用户 ID 和手机号码机构、职位）/个人小程序和手机号者及其员务器上数据否

关系内（用户注册时获取）投资者身份证（包码工库含姓名、身份证号）（注3）

第三方服务

姓名、手机号、邮外部企业

中国大陆平台-北京麦鼎捷智造公众号--箱（获取资料或留用户及其否内客科技有限言咨询时需填写）员工公司

第三方服务

姓名、手机号、邮外部企业

中国大陆平台-北京麦鼎捷公众号--箱（获取资料或留用户及其否内客科技有限言咨询时需填写）员工公司

第三方服务

姓名、手机号、邮外部企业

中国大陆平台-北京麦鼎捷数智服务号公众号--箱（获取资料或留用户及其否内客科技有限言咨询时需填写）员工公司

注1：报告期内，公司向企业用户员工提供技术培训并发放相关证书，为确保证书信息准确，公司自有网站 www.digiwincloud.com.cn 涉及获取用户身份证的情况。截至

2025年6月30日，该网站共获取过117条身份证号信息。

注 2：报告期内，鼎新数智运营的鼎新 A1 商务应用云官网 a1.digiwin.com 存在客户以个人名义购买公司产品及服务的情形，报告期各期与个人客户的交易金额占发行人当期营业收入的比例均未超过0.1%。

注3：鼎捷软件投资者关系小程序实际主要由公司机构投资者使用。截至2025年6月30日，该小程序实际未获取过任何个人身份证号信息。

除上表列示的情况外，公司不存在通过运营的网站、APP、小程序、公

4-1-71法律意见书

众号获取个人数据的情形。发行人基于登录网站或小程序平台、售后服务需要和业务相关人员进行身份认证等原因在上述自有网站、小程序之中采集个人数据，属于公司日常运营管理的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于访问用户的自愿授权，符合一般商业习惯。

公司中国大陆外地区运营的自有网站和 APP 涉及 www.digiwincloud.com

网站、a1.digiwin.com 网站和售后云 APP，公司中国大陆外地区采集的个人数据均存储在中国大陆外的微软云服务器上数据库。公司自中国大陆内运营的自有网站、APP、小程序、公众号采集的个人数据均存储在中国大陆内的公

司内部服务器、阿里云服务器、华为云服务器上的数据库。上述存储于公司内部服务器上的数据由公司提供数据存储和数据保护措施，上述存储于阿里云、华为云和微软云等第三方平台上的数据由第三方云服务提供商提供数据

存储和数据保护措施。为确保数据安全，公司与阿里云、华为云和微软云等

第三方平台均签署了相关协议，明确信息存储和相关保护措施。截至本补充

法律意见书出具日，公司和相关第三方平台不存在违反相关用户信息规则的情况。

公司未将采集到的个人数据运用于日常经营管理需求以外的其他用途，不存在个人数据在中国大陆内和中国大陆外传输的情形，不存在个人数据被任何机构、组织或者个人访问或者调用的情形。该等信息不用于公司正常经营管理开展以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律、法规的相关要求。

根据发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告并经本所律师对相关

公开信息的查询，发行人未发生因上述自有网站、小程序涉及获取个人信息行为受到相关行政处罚的情况。

综上，发行人终端客户主要为非个人用户，发行人基于登录网站或小程序平台、售后服务需要和业务相关人员进行身份认证等原因在上述自有网站、

小程序之中采集个人数据，属于公司日常运营管理的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于访问用户的自愿授权，符合一般商业习惯。上述数据收集后存储在公司内部服务器、阿里云服务器、华

4-1-72法律意见书

为云服务器和微软云服务器上的数据库，且未用于上述需求以外的其他用途。

该等信息不用于公司正常经营管理开展以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律、法规的相关要求，发行人主要自有网站、APP、小程序已进行 ICP 备案，无需取得其他相应资质，合法合规。

（二）公司是否持有住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上

述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务。

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

（三）发行人是否存在教育培训和文化传媒业务，说明业务开展是否符

合主管部门有关规定，后续业务开展的规划安排。

截至2025年6月30日，发行人及子公司的经营范围中涉及“会议及展览服务、企业管理咨询、咨询策划服务、市场营销策划、多媒体产品；广告

设计、代理、广告制作；业务培训；组织文化艺术交流活动；集成电路设计；

集成电路芯片及产品销售”的情况如下：

序号公司名称经营范围

一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算

机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集

成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业机器人安装、维修；智能控制系统

1发行人集成；咨询策划服务；技术进出口；计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；计算机及办公设备维修；市场营销策划；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）发行人全资子公司，经营范围为“计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络设备、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器、印刷照排设备的研发、生产、销售；系

2江苏鼎捷统集成；计算机系统安装、维修、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人全资子公司，经营范围为“一般经营项目是：计算机软硬件及配套零部件、网络

3深圳鼎捷

设备、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的技术开发、技

4-1-73法律意见书术的信息咨询和销售；计算机系统集成（不含专营、专控、专卖商品及不含限制项目）。”发行人全资子公司，在网络、多媒体科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、4上海网络技术服务，计算机系统集成，计算机维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人全资子公司，经营范围为“一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

5鼎捷聚英信息系统集成服务；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”发行人控股子公司，经营范围为“一般经营项目是：智能系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机应用系统的上门安装及维修；货物和技

6智互联术进出口；计算机软硬件及系统、网络设备、多媒体设备、办公自动化设备、工厂自动

化设备、仪器仪表、电器的研发、销售、技术服务、技术转让、技术咨询；企业管理咨询。许可经营项目是：计算机维修”。

发行人控股子公司，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子专用设备销售；安防设备销售；信息安全7捷茵泰设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；办公用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；专业设计服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

发行人控股孙公司，经营范围为“一般项目：人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；大数据服务；信息系统集成服务；

物联网应用服务；数字技术服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；软件销售；

8南京鼎华

信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；网络设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

发行人控股孙公司，经营范围为“一般项目：智能基础制造装备销售；机械设备研发；软件开发；半导体器件专用设备制造；物料搬运装备制造；智能仓储装备销售；智能物

9苏州品芯料搬运装备销售；物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电

组件设备销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；通讯设备销售；互联网设备销售；机械设备销售；办公设备销售；互联网安全服务；技术

4-1-74法律意见书

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；办公用品销售；文具用品批发；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

发行人全资子公司，经营范围为“一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许苏州鼎捷

10可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业

数智

机器人安装、维修；智能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口；计算机及办公设备维修；市场营销策划；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

发行人全资子公司，一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电器辅件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；

11上海数智电池销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；销售代理；组织文化艺术交流活动；园林绿化工程施工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人全资子公司，一般项目：企业管理；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；

计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电器辅件销售；家用电器销售；家用电器零

12鼎捷聚智配件销售；电池销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；组织文化艺术交流活动；园林绿化工程施工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人全资子公司，一般项目：软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；

计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；集成电路芯浙江鼎捷片及产品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表

13

数智销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电器辅件销售；家用电器销售；家用电器零

配件销售；电池销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销

4-1-75法律意见书售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；销售代理；组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

发行人全资子公司，软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；办公设备耗材批

14广州鼎捷发；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；办公设备耗材零售；计算机和辅助设备修理。

发行人全资子公司，物业管理；非居住房地产租赁；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路设计；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；

15广州聚智

信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；软件销售；软件开发。

发行人全资子公司，一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、绍兴数智技术推广；软件开发；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电

16

商务路设计；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

发行人控股孙公司，一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；会议及展览服务；计算器设备无锡品微销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；

17智能科技

文具用品零售；网络设备销售；通讯设备销售；数字视频监控系统销售；电子专用设备有限公司销售；仪器仪表销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）如上表所示，发行人及子公司存在经营范围涉及“会议及展览服务”、“市场营销策划”和“组织文化艺术交流活动”的一般项目，对应的经营活动为发行人及子公司紧紧围绕主营业务开展相关产品宣传、产品发布和行业

会议等活动，不属于开展教育培训和文化传媒业务，亦不涉及相关审批或许可。发行人及子公司存在经营范围涉及“企业管理咨询”、“咨询策划服务”和“业务培训”的一般项目，对应的经营活动为发行人及子公司向客户提供的与主营业务紧密相关的产品技术咨询服务和指导，不涉及教育培训和文化传媒业务。发行人及子公司存在经营范围涉及“多媒体产品”、“广告设计、代理、广告制作”、“集成电路设计”和“集成电路芯片及产品销售”的一

般项目无对应的经营活动，发行人及子公司未实际开展相关业务。

4-1-76法律意见书

根据《募集说明书》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》，报告期内公司营业收入分产品构成如下所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比数智技术

50046.7447.89%111371.3147.78%115216.0551.72%101504.0150.87%

服务自研数智

29375.8728.11%66235.2828.42%58320.5026.18%57682.1628.91%

软件产品数智一体

化软硬件25070.2623.99%55460.7023.80%49237.4422.10%40334.2620.22%解决方案

合计104492.87100.00%233067.29100.00%222774.00100.00%199520.43100.00%

报告期内，发行人主要为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案，具体产品及服务包括数智技术服务、自研数智软件产品和数智一体化软硬件解决方案三大类型。发行人实际业务开展不涉及教育培训和文化传媒业务，发行人未产生与教育培训和文化传媒业务相关的收入。

根据《市场准入负面清单（2025年版）》“一、禁止准入类”第6条的规定，“禁止违规开展新闻传媒相关业务，非公有资本不得从事涉及政治、经济、军事、外交，重大社会、文化、科技、卫生、教育、体育以及其他关系政治方向、舆论导向和价值取向等活动、事件的实况直播业务等。”报告期内，公司及子公司存在通过微信视频号等第三方网络平台进行直播或短视频投放的情形，主要用途为公司品牌宣传、产品介绍和行业资讯分享等，相关用户均为第三方平台注册用户，不属于《市场准入负面清单（2025年版）》

第6条规定的范围。截至2025年6月30日，发行人及子公司不存在通过自

有网站、小程序等平台开展直播、短视频业务的情形，亦无开展计划。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司不存在实际从事教育培训和文化传媒业务的情形，不存在通过自有网站、小程序等平台开展直播、短视频业务的情形，亦无开展计划。

（四）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否

持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决

4-1-77法律意见书

议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定。

1、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资；

公司截至2025年6月底持有的交易性金融资产、其他非流动金融资产、

长期股权投资、其他非流动资产、其他应收款、其他流动资产的具体内容如

下：

（1）交易性金融资产

单位：万元持有期间年化收益

风险预计收业绩报酬产品期限/发行机构率（截至8月31日产品名持有金额等级益率计提基准开放时间或赎回时点孰早）海通资管金玉兰

国泰海通证券 R2 / 4.00% 5.17% 每周五开放 2 号 FOF 集合资 2500.00产管理计划海通资管私客尊

国泰海通证券 R2 / 3.50% 3.30% 每周开放 2000.00

享 FOF1 号

注：根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第五十二条，资产管理计划不得对投资业绩进行预测，或者宣传预期收益率。此处国泰海通证券发行的两款产品列示业绩报酬计提基准。

公司持有的交易性金融资产均系低风险资管产品（风险等级在 R2 以下），安全性高、流动性好、期限较短，在不影响日常经营及资金安全的前提下，有利于提高资金使用效率，不属于财务性投资。

海通资管金玉兰 2 号 FOF 集合资产管理计划的业绩报酬计提基准和持有

期间收益率分别为4.00%和5.17%，略高于其他产品，但公司持有该产品并非财务性投资，主要系：

* FOF 产品的投资属性：海通资管金玉兰 2 号 FOF 集合资产管理计划属

于复合基金（FOF），其核心投资方式是将资产分散配置于多只基金产品。该类产品的设计初衷并非为了高风险投机或短期买卖差价，而是通过多元化投资实现资产的稳健增值与风险分散，更贴合机构投资者进行资金管理、优化

4-1-78法律意见书

资产配置的需求。因此，公司投资该 FOF，并非出于短期财务性套利目的，而是属于稳健型资金运用安排。

* 产品流动性：海通资管金玉兰 2 号 FOF 属于开放式产品，具备较好的流动性，设有每周开放赎回的机制。这使得投资者能够根据自身资金安排灵活申购或赎回产品份额，保证资金的可支配性。公司选择配置该产品，更多是基于企业对资金灵活运用和流动性管理的需求，而非将其作为长期锁定、高风险博取收益的投机工具。

* 风险收益特征：从风险收益特征来看，公司持有该 FOF 期间取得的年化收益率为5.17%，处于相对稳健的收益区间，不属于典型的高波动、高收益投资类别。产品的收益水平仅略高于普通货币基金或短债类产品，反映出该 FOF 产品以控制风险、实现稳健收益为主要目标，而非追求超高收益。由此可见，公司投资该产品并非以追求短期高额收益为目的，符合企业对资金保值增值、风险可控的资金管理诉求，并非财务性投资行为。

（2）其他非流动金融资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为500.00万元，为公司参与投资的扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）。

虽然该基金主要投向先进制造、低碳环保、企业服务等科技创新行业，系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，但是鉴于鼎捷数智在该基金的持股比例较低，且未能对其重大投资决策形成实质性影响，公司基于审慎性原则，将该项投资界定为财务性投资。具体分析及穿透情况参见本问题回复之“（五）”之“2、对外投资与公司主营业务的相关性分析”及“3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析”。

（3）长期股权投资

合并报表视角下，公司持有的长期股权投资系母公司的联合营企业，具体情况如下：

是否是财业务或底层资产是否与被投资单位务性投资发行人行业相关

温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业(有限合伙)否是

4-1-79法律意见书

是否是财业务或底层资产是否与被投资单位务性投资发行人行业相关绍兴聚承园区运营管理有限公司否是上海鼎捷私募基金管理有限公司否是苏州鼎信荣科技有限责任公司否是

广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）否是

广州黄埔智造管理咨询合伙企业（普通合伙）否是中山市龙鼎家居科技有限公司否是

DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） 否 是河南鼎华数字科技有限公司否是

公司持有的长期股权投资均与主业相关，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，不属于财务性投资。具体分析及穿透情况参见本问题回复之“（五）”之“2、对外投资与公司主营业务的相关性分析”及“3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析”。

（4）其他非流动资产

项目账面余额（万元）

台中租赁保证金72.16

定期存单1142.88

长期票据2452.38

其他-退休金旧制1845.22

预付工程设备款58.70

公司持有的其他非流动资产系定期存款和与自身经营相关的其他资产，不涉及财务性投资。其中，定期存单由发行人子公司南京鼎华和越南鼎捷持有。南京鼎华持有招商银行对公大额存单1000万元，预计收益率为2.90%，其余部分由越南鼎捷储蓄在越南本地银行 VietABANK，预计收益率为 4.7%。

越南鼎捷相关存款系基于当地利率环境与正常货币市场水平所作出的流动性安排，利率处于正常存款利率区间，不属于财务性投资。中越两国的基准利率差异可以参考两国央行规定的政策利率：截至报告期末，越南国家银行规

4-1-80法律意见书

定的再贴现利率为13.00%，再贷款利率为4.5%；同期中国人民银行规定的再贴现利率为1.75%，金融稳定再贷款利率为21.75%。

“台中租赁保证金”指企业在台中地区租赁办公用地时，根据合同约定向出租方缴纳的押金，“长期票据”指企业持有的期限超过一年的应收票据，“其他–退休金旧制"指公司依据相关规定实施退休金设定受益计划，将资金提存至专用退休金账户，经精算师估算，报告期末专户余额已高于未来应付退休金义务，公司将差额部分计入资产，该资金用于履行员工退休福利义务，不具备投资目的、交易性或市场风险。预付工程设备款系公司预付与长期项目相关的工程设备款项。以上项目均与公司日常经营相关，不属于财务性投资。

（5）其他应收款账面余额项目性质说明是否财务性投资判断依据（万元）履约或合同约定的担保款属于经营活动正常需

押金、保证金1962.85否项，业务结束后可退回要，与投资无关与业务相关的临时性垫付

往来款348.09否非投资性质款或协作单位往来发放给员工或部门的日常

备用金157.35否与经营管理相关零星开支备用

其他45.52其他杂项应收款否属于经营活动延伸

公司“其他应收款”科目主要包括押金保证金、暂付往来款、备用金等

日常经营性项目，均系正常业务往来或结算安排产生，不具备资金拆借或利益输送属性，不存在财务资助行为。

（6）其他流动资产账面余额项目性质说明是否财务性投资判断依据（万元）增值税留抵

1863.40尚未抵扣的进项税否属于税收抵扣权利

扣额

所得税预缴已预缴的所得税，在汇算清

351.17否属于税收预付款

税额缴时冲减应纳税额

1

数据来源：www.sbv.gov.vn

2

数据来源：www.pbc.gov.cn

4-1-81法律意见书

账面余额项目性质说明是否财务性投资判断依据（万元）中介机构发再融资过程中预付的中介费

247.64否属于发行成本

行费用用，待摊销公司“其他流动资产”科目主要包括增值税留抵扣额、所得税预缴额、

中介机构发行费用等项目，均系依法合规形成的税收资产或待摊费用，属于正常经营安排，不具备资金拆借或利益输送属性，不存在财务资助行为。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施

的对外投资的情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的对外投资如下：

单位：万元出资金拟继续出资金合计投资金序号投资对象出资时间额额额扬中行云新兴产业创业投资基金合

12023年6月5005001000

伙企业（有限合伙）温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企

22023年10月4720708011800业（有限合伙）

3河南鼎华数字科技有限公司2024年1月151530

4上海鼎捷私募基金管理有限公司2023年10月3000300

5绍兴聚承园区运营管理有限公司2023年3月48019202400

具体情况如下：

（1）2023年5月24日，公司发布公告，拟与上海知风之自私募基金管

理有限公司、杭州信公小安信息科技有限公司、上海金桥信息股份有限公司、

英科医疗科技股份有限公司、上海爱耀企业管理合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）签署《扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，共同投资设立扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）。该基金为有限合伙制，基金合伙人的出资总额为人民币13501万元。其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币1000万元，持有其7.41%的份额，目前已实际出资500万元。2023年6月，扬中市行政审批局核发了营业执照，基金

4-1-82法律意见书

正式名为扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）。该基金设立了投资决策委员会，委员会由3人组成，由执行事务合伙人上海知风之自私募基金管理公司推荐并任命，公司未派员参与投资决策委员会。合伙协议对投资范围进行了规定：基金投资于医疗、先进制造、低碳环保、企业服务等科技创新行业未上市公司股权。相关行业与公司业务具有协同性。虽然上述对投资范围的约定确保了已实施和拟实施的对外投资与公司产业链的上下

游均高度相关，但是鉴于鼎捷数智在该基金的持股比例较低，且未能对其重大投资决策形成实质性影响，公司基于审慎性原则，将该项投资界定为财务性投资。

（2）2023年6月29日，公司发布公告，拟与杭州产融鼎捷股权投资有

限公司、浙江产融创新股权投资有限公司、温岭市金融控股有限公司、长兴兴长股权投资有限公司签署《东方鼎捷绿色智造产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立东方鼎捷绿色智造产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。绿色智造产业基金为有限合伙制，基金合伙人的出资总额为人民币5亿元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币

11800万元，持有其23.60%的份额，基金管理人为浙江东方集团产融投资有限公司。截至报告期末，已实际出资人民币4720万元。2023年9月，温岭市市场监督管理局核发了营业执照，基金正式名为温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）。合伙协议对投资范围和投资决策程序进行了规定：

基金将聚焦碳中和相关的绿色经济、数字经济与新制造领域的高成长性项目，其中重点包括人工智能、大数据、信息软件服务、物联网、集成电路与半导

体等具有市场竞争力的前沿科技方向，和以智能驾驶、数字终端装备、新能源等为代表的新制造方向。相关行业与公司业务具有协同性。合伙企业设投资决策委员会（“投决委”），负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投决委由5名成员组成，其中由基金管理人提名3名，由鼎捷数智提名2名。

投决委就其职权事项作出决议应经至少4名成员同意通过。根据上述规定，鼎捷数智对基金投资决策拥有否决权。上述对投资范围及投资决策程序（否决权）的约定，确保了已实施和拟实施的对外投资与公司产业链的上下游均高度相关，不属于财务性投资。

（3）2023年10月20日，公司控股子公司南京鼎华智能系统有限公司

与河南震旦网络科技有限公司和自然人谷远签订合资协议，共同设立河南鼎

4-1-83法律意见书

华数字科技有限公司。南京鼎华认缴出资30万元，目前已实际出资15万元。

持有河南鼎华 15%的股份。河南鼎华主要销售公司 MES 产品。

（4）2022年12月2日，公司与上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）

设立上海鼎捷私募基金管理有限公司，注册资本1000.00万元，其中公司认缴出资800.00万元，占注册资本的80.00%。2023年3月13日，公司关联方上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）向上海鼎捷私募基金管理有限公司

增资500万元，使其注册资本由1000万元变更为1500万元。公司出资金额不变，持股比例由80%降至53.33%，合并报表范围并未发生变更。2023年9月25日，上海鼎捷私募基金管理有限公司股东会决议同意股东鼎捷数智将其所持的部分未实缴出资份额转让给上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）、

上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。2023年10月16日，公司将持有上海鼎捷私募基金管理有限公司的未实缴300万元出资份额、200万元出资份额，分别转让给关联方上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）、关联方上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的工商变更完成，转让完成后公司持股比例由53.33%降至20%，不再纳入合并报表范围内。

（5）2023年3月7日，公司子公司鼎捷聚英（上海）管理咨询有限公司受让了马来西亚佳易科技有限公司持有的绍兴聚承园区运营管理有限公司

24.00%的股权，对应出资额2400万元（未实缴），并于当月完成480万元出资。绍兴聚承的主营业务为绍兴数字经济产业合作园（智创芯基地项目所在地）的内部运营与管理，核心内容包括园区企业服务体系建设、公共资源及设施管理、产业配套协调以及园区数字化运营平台的运维，不涉及土地开发、房地产销售及对外商业物业运营等业务，服务对象仅限园区内部入驻企业。

通过投资绍兴聚承，公司能够将自身数字化建设能力嵌入园区的日常管理和企业服务流程，实现智慧园区一体化管理，提升公司在园区数字化建设领域的示范效应。该项投资与公司主营业务高度相关，投资目的在于促进主营业务落地与拓展，而非获取短期投资回报；同时，公司在投资后深度参与园区管理模式的优化及数字化改造，非单纯为获取资本增值或股息收益，因此不属于财务性投资。

基于上述情况，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司实施或拟实施的投资均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目

4-1-84法律意见书

的的产业投资，除对扬中行云已实施或拟实施的1000万元投资外，其余均不属于财务性投资。

对外投资与公司主营业务的相关性分析参见本问题回复之“（五）”之

“2、对外投资与公司主营业务的相关性分析”。对主要业务为对外投资的投资对象的穿透分析参见本问题回复之“（五）”之“3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析”。

3、是否符合相关规定的判断

（1）财务性投资及类金融业务的认定标准*《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）

关于财务性投资的相关认定如下：

根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基

金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

*《监管规则适用指引——发行类第7号》关于类金融业务的相关认定

如下：

《监管规则适用指引——发行类第7号》中就类金融业务定义如下：除

人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资

4-1-85法律意见书

租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（2）相关投资不属于财务性投资或类金融业务

公司主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的

综合解决方案，相关投资均为服务公司自身正常经营，或与公司产业链的上下游高度相关的投资，除对扬中行云已实施或拟实施的1000万元投资外，其余不属于财务性投资或类金融业务，财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为0.44%。

同时，即使按照最严苛的标准，将公司持有的全部联合营企业股权的账面价值（9646.51万元），以及全部以公允价值计量的金融资产账面价值

（5000.00万元）进行或有认定，其占公司合并报表归属于母公司净资产的比例仍仅为6.38%。按照《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，“较大”的概念应为超过30%。

综上，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资，包括未开展类金融业务，相关财务报表科目如交易性金融资产、其他非流动金额资产、长期股权投资等未有异常波动或偏离主营业务的情形；自本次发行相关董事会

决议日前六个月至今，除对扬中行云已实施或拟实施的1000万元投资外，发行人未实施或拟实施《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》所规定的财务性投资安排。

（五）相关科目为对外投资的，详细说明投资对象名称、认缴金额、实

缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值等情况；对外投资未认

定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投资标的主要业务为对外投资的，结合该投资标的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将对该投资认定为财务性投资的原因及合理性；投资时点为自本次发行相关董事会前六个月至今，说明是否涉及调减募集资金情形。

1、对外投资的具体情况

公司对外投资的具体情况如下：

4-1-86法律意见书

认缴金实缴金尚未出资持股期末账序列报初始投资时

投资对象名称额（万额（万认缴金额后续投资时点及金额（如有）比例面价值号科目点及金额元）元）（万元）（%）（万元）其他在执行事务合伙人与合伙人沟通扬中行云新兴非流一致并至少提前7个工作日书面

产业创业投资1000.02023年6月

1动金500.00500.00通知的情况下，合伙人应按照书面7.41500.00

基金合伙企业0投资500万元融资通知要求的时间支付剩余未实缴（有限合伙）产出资金额长期河南鼎华数字2024年1月剩余认缴部分不迟于2026年9月

2股权30.0015.0015.0015.009.02

科技有限公司投资15万元1日实缴完毕投资

首期出资完成后，基金管理人可视情况在其合理认定的时间发出书面缴款通知要求全体合伙人分别温岭产融鼎捷

长期2023年10月缴付其认缴出资额的30%作为各自

绿色股权投资11800.4720.04588.5

3股权7080.00投资4720万的二期出资；二期出资完成后，基23.60合伙企业（有限0009投资元金管理人可视情况在其合理认定

合伙）的时间发出书面缴款通知要求全体合伙人分别缴付其认缴出资额

的30%作为各自的末期出资上海鼎捷私募长期

2023年10月

4基金管理有限股权300.00300.00-已出资完毕20.00215.39

投资300万元公司投资公司的注册资本由股东在2042年绍兴聚承园区长期12月31日前缴付完毕（后续会根

2400.02023年3月

5运营管理有限股权480.001920.00据新公司法要求进行调整，在202724.00597.96

0投资480万元

公司投资年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内）苏州鼎信荣科长期

2022年6月

6技有限责任公股权800.00800.00-已出资完毕40.00120.06

投资800万元司投资广州黄埔智造长期2018年8月产业投资基金4500.04500.03490.4

7股权-投资4500万已出资完毕45.00合伙企业（有限008投资元

合伙）广州黄埔智造长期管理咨询合伙2018年8月

8股权500.00500.00-已出资完毕50.51388.64

企业（普通合投资500万元投资

伙）中山市龙鼎家长期

2017年2月2021年11月追加投资135万元；

9居科技有限公股权625.00625.00-48.080

投资490万元2025年1月追加投资80.605万元司投资

4-1-87法律意见书

认缴金实缴金尚未出资持股期末账序列报初始投资时

投资对象名称额（万额（万认缴金额后续投资时点及金额（如有）比例面价值号科目点及金额元）元）（万元）（%）（万元）

2014年9月

DSC 长期

投资24.5万2018年6月追加投资24.5万马来

10 CONSULTING 股权 49.00 49.00 - 49.00 236.39

马来西亚林西亚林吉特

SDN BHD 投资吉特

220041248910146.

合计9515.00.00.0051

注1：初始及后续投资时点为实缴出资的时点

注 2：除 DSC CONSULTING SDN BHD 的认缴金额和实缴金额为马来西亚林吉特以外，其余项目的币种均为人民币注3：公司2025年1月向中山龙鼎追加的投资尚未完成工商变更登记

2、对外投资与公司主营业务的相关性分析

公司对外投资与公司产业链的上下游均高度相关。通过相关产业投资，可增强发行人的各项产品和服务能力，可更好的满足制造业客户不同的需求，从而与客户建立更紧密的合作关系。具体情况如下：

序号投资对象列报科目与产业的结合性

基金主要投向先进制造、低碳环保、企业服务等扬中行云新兴产业创业投其他非流动金

1科技创新行业，投资方向与鼎捷数智的生态合作

资基金合伙企业融资产伙伴及下游客户群体高度重叠。

主营业务主要围绕鼎捷数智的优质制造业客户，通过 ERP 系统创建数据资产平台，通过企业间的苏州鼎信荣科技有限责任交易信息、物流信息、结算信息等构建交易画像

2长期股权投资

公司及模型，佐证供应链贸易真实性，协助金融机构为该制造业客户的上下游提供在线供应链信息服务。

广州黄埔智造产业投资基基金主要投向人工智能、云计算、大数据、新一

3长期股权投资

金合伙企业（有限合伙）代信息技术服务及智能制造领域，投资方向与鼎广州黄埔智造管理咨询合捷数智的生态合作伙伴及下游客户群体高度重

4长期股权投资

伙企业（普通合伙）叠。

主营业务为对家居行业提供智能制造及数字化解

中山市龙鼎家居科技有限决方案，并与公司共同打造家居行业智能制造示

5长期股权投资

公司范项目，解决家居行业在智能制造方面的发展瓶颈。

DSC CONSULTING SDN 主营业务为 ERP 软件销售及相关配套顾问实施服

6长期股权投资

BHD 务等，与公司主营业务相关。

4-1-88法律意见书

序号投资对象列报科目与产业的结合性

基金主要投向数字经济、绿色经济以及新制造领域，投资方向与鼎捷数智的生态合作伙伴及下游温岭产融鼎捷绿色股权投

7长期股权投资客户群体高度重叠，有利于发挥公司在业务及项

资合伙企业（有限合伙）

目资源上的协同优势，继而实现投资与主营业务的高效联动。

绍兴聚承园区运营管理有

8长期股权投资主要负责绍兴数字经济产业合作园的运营工作。

限公司

上海鼎捷私募基金管理有参与组建产业基金，投向鼎捷的生态伙伴和制造

9长期股权投资

限公司业客户群体。

河南鼎华数字科技有限公通过合资股东的行业经验和市场资源，进一步扩

10长期股权投资

司大鼎华智能在河南的业务布局。

对主要业务为对外投资的投资对象的穿透分析参见本问题回复之“（五）”

之“3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析”。

对其他投资对象（主要业务为实业经营）的进一步业务协同性分析如下：

4-1-89法律意见书

报告期报告期内鼎捷内鼎捷序数智向数智向名称主营业务持股目的业务落地情况协同性分析号其销售其采购的金额的金额（万元）（万元）

通过 ERP 系统帮助客户围绕鼎捷数智制

整合并管理自身交易、

苏州鼎造业客户，利用曾开展部分大型借助合作方在银行领域订单及供应链数据，为信荣科 ERP 系统打造数 制造客户合作，的数字化能力与资源，合客户提供数据增值服

1技有限据资产平台，提供163.33-但商业模式未完

资整合双方在 ERP 及供 务，有助于鼎捷数智拓责任公企业间交易与供全形成闭环，目应链的技术和客户基础。展业务场景，并与金融司应链管理信息服前正重新规划。

机构合作开发相关产务。

品，增强整体竞争力。

已协助落地华南中山市中山龙鼎承担鼎捷数智市场家具行业智

龙鼎家为家居行业提供与家具行业龙头合作，深在家具行业的软件实施

1003.9能制造项目，涵

2居科技智能制造及数字化家居行业智能制造及110.90与服务，凭借行业经验，

3盖数字化运营及

有限公化解决方案。数字化转型布局。增强鼎捷在家具领域的数字化生产等业司市场竞争力。

务。

业务重点聚焦于马来西亚塑料及

DSC 合作方提供渠道资源，ERP 软件销售及 开拓马来西亚市场，扩大 汽车零部件行CONSULT 鼎捷数智输出 ERP 产品

3相关顾问实施服鼎捷在东南亚区域的业779.58-业，依托合作方

ING SDN 及授权，合资公司承担务。务布局。在行业工会及自BHD 当地项目交付与运维。

身客户的资源进行市场推广。

通过参股专业的园区运

营管理公司，实现深度伙绍兴聚聚承已有自营业伴绑定，以绍兴基地项目将聚承的园区运营管理承园区主要负责绍兴数务收入，目前鼎为“样板”，未来可联合能力与鼎捷工业园区数

4运营管字经济产业合作234.46-捷数智尚未通过

拓展其它园区数字化升字化建设能力整合成整理有限园的运营工作。该公司实现显著级业务：鼎捷数智提供数体解决方案。

公司收益。

字化服务，聚承提供园区运营管理业务。

作为南京鼎华在河南鼎华直接推广和应

河南鼎负责南京鼎华产南京鼎华参股15%，并派河南的业务承接用南京鼎华的核心产

华数字品在河南省的销驻董事，以掌握河南市场

536.9263.17机构，负责品牌、品，依托后者的产品及

科技有售、市场推广及实运营情况并提供技术支

市场及产品销售团队支持，快速开展当限公司施服务。持。

与实施。地业务。

3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析

上述对外投资中，苏州鼎信荣科技有限责任公司、中山市龙鼎家居科技

4-1-90法律意见书

有限公司、DSC CONSULTING SDN BHD、绍兴聚承园区运营管理有限公司、

河南鼎华数字科技有限公司均为实业投资。截至2025年6月底，除上述的实业投资外，其它对外投资均为对基金出资，基金的主要投向系公司的生态合作伙伴及下游客户，具体情况如下：

（1）扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）已完成下述投资，最终投资标的与公司的产业协同分析如下：

序投资标投资投资金额持股目的协同性分析主营业务业务落地情况

号的时间（万元）（非财务导向）（商业实质）

双方正围绕汽车主 技术融合：映驰科技 EMOS 中间智能汽车高性机厂客户资源对接件平台采集智能汽车在行驶过程看中其在汽车主

能计算软件平及智能汽车软件平中的各种数据，可以与鼎捷数智上海映机厂的资源和其

台与自动驾驶 台与鼎捷数智 PLM系 PLM 结合，为汽车制造商提供更驰科技2023产品存在与鼎捷

1软件产品的研907.02统的集成应用展开全面的数据支持；

有限公.7数智协同可能

发与服务，客深入讨论，预计在汽司性，符合鼎捷数市场协同：映驰科技客户集中于汽户主要为汽车车产业链数字化解

智在产业链车主机厂，与鼎捷数智目标客户重主机厂。决方案中形成协同叠，有利于交叉销售。

落地

双方已就数据安全数据安全协同：利用通明智云的安看中其在数据安

专注于为企业引擎与鼎捷数智全引擎，有助于增强鼎捷数智现有通明智全领域的技术优

客户的数据中 ERP、MES 系统的融合 ERP、MES 等系统的数据安全能

云（北势和金融、政府、心和云计算提2023方案进行技术交流，力，满足客户信息安全需求；

2京）科技1000.00制造业客户资

供安全、优化.11未来在制造业和政客户拓展：借助通明智云在金融、

有限公源，符合鼎捷数的应用交付解府客户场景中的联政府和制造业领域的客户资源拓司智在产业链上的决方案。合推广具备落地可展新市场，形成客户资源共享与交战略布局能叉销售。

半导体产业链协同：新施诺主营半

双方已就半导体领导体专用设备，与鼎捷数智在半导域智能工厂解决方体行业软件应用形成产业链互补，有助于提升鼎捷

苏州新是全球领先的案展开合作交流，鼎有助于形成整体产业解决方案；

数智在半导体产

施诺半 AMHS 全产业 捷数智在软件方面 客户资源共享：新施诺客户集中在

2024业链客户的布局

3导体设链设备和软件1000.00具备优势，新施诺在半导体行业，可以有效与鼎捷数智.6及影响力，拓展备有限的整体解决方硬件方面具备优势，现有客户资源互相导入，促进业务半导体领域客户公司案提供商。双方拟共同提供软规模提升；

资源与产品应用

硬件一体化整体解技术与设备整合：软件与硬件的深

决方案度集成应用，增强整体解决方案竞争力。

虽然该基金主要投向先进制造、低碳环保、企业服务等科技创新行业，

4-1-91法律意见书

系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，但是鉴于鼎捷数智在该基金的持股比例较低，且未能对其重大投资决策形成实质性影响，公司基于审慎性原则，将该项投资界定为财务性投资。

（2）温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）

温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）已完成下述投资，最终投资标的与公司的产业协同分析如下：

序投资标投资时投资金额持股目的协同性分析主营业务业务落地情况

号的间（万元）（非财务导向）（商业实质）

产业链延伸：英钠公司生产新能

主营业务为源核心材料，与公司在新能源行生产新能源业软件应用形成上、下游产业链进入新能源产业湖州英电池核心材联动效应；

链关键环节，增钠新能料（如纳电池新能源客户拓展：利用英钠公司强公司在新能源报告期内已实现销

1源材料关键材料），2024.62000.00客户资源，加强新能源领域客户

领域产业链上的售收入38.69万元有限公客户主要为覆盖范围和市场占有率；

整体布局，拓宽司新能源电池数字化管理输出：公司可通过提业务领域制造商及相供数字化管理和生产智能化解决关企业。方案，提升英钠公司运营效率，树立行业典范案例。

技术协同：吉宝公司在智能装备

制造领域具有丰富经验，与鼎捷主营业务为数智现有工业软件和解决方案形提供机床辅

成有效补充，提升智能制造领域机-排屑机、机双方正在就产线智浙江吉完善公司在智能的整体竞争力；

床功能部件-能化融合方案进行

宝智能装备制造领域的市场扩展：通过吉宝在机床辅机

拖链&装备部洽谈，未来将联合推

2装备股2024.61034.07布局，扩大公司领域的市场领导地位，有助于鼎

件、非机床-出包含鼎捷数智份有限在高端装备市场捷数智进一步开拓机床制造客户

拖链的生产 MES 在内的产线一

公司的竞争优势资源，拓展销售渠道；

制造及排屑体化解决方案

产品联合开发：双方联合探索机排液综合处床制造领域的数字化装备解决方理系统。

案，构建该领域的智能制造整体服务能力。

主营业务为快速进入业财管产品协同：精麒的业务管理产品杭州精

涵盖战略执 理软件市场，完 报告期内已采购精 与鼎捷数智 ERP 有较高的互补及麒科技

3行、财务经营2024.12610.00善鼎捷数智业财麒相关产品115.05融合度，可联合打造精细化财务

有限公

管理、预算预一体化产品布万元管理整体解决方案，满足企业复司

测、AI 洞察功 局，看好精麒的 杂的财务管理需求；

4-1-92法律意见书

能等功能的先进技术和产品区域市场协同：实现双方客户资

一站式财务优势，借助精麒源共享，提升客户粘性和持续开软件服务平提升在高端制造发潜在需求；

台。业客户的渗透运营协同：在研发、销售、客户率。服务等多环节实现资源共享与成本节约，提高整体运营效率和服务品质。

信息化协同：通过投资锁定适宇

公司的 ERP 与 PLM 信息化建设主营业务为

看重适宇在汽车需求，目前双方正推进采购协议上海适新能源汽车适宇公司拟采购鼎

主机厂领域的产签署，确立鼎捷数智为唯一供应宇智能 热管理系统 捷数智 ERP 和 PLM

42025.32000.00业资源和信息化商；

科技有的研发、设计产品，合同金额约为需求，符合公司市场拓展协同：借助适宇公司在限公司整体解决方69.98万元

战略布局汽车主机厂领域的客户资源，提案。

升鼎捷数智在汽车产业链上的市场占有率；

产品线整合：福拉特公司在智能设备制造领域的优势产品与鼎捷主营业务为拓宽公司在面

江苏福双方已签署合作备数智现有解决方案可深度结合，显示、半导体板、半导体领域

拉特自忘录，福拉特公司拟强化鼎捷数智在装备领域的解决领域的清洗、的产品线，增强

5 动化设 2025.4 1500.00 采购鼎捷数智 PLM 方案能力；

湿刻、去胶等上述领域的智能

备有限产品，合同价款约为客户协同开发：借助福拉特公司湿法设备的制造整体解决方

公司60.38万的现有客户资源，加强鼎捷数智生产制造。案能力在显示面板、半导体领域的客户渗透和市场影响力。

（3）上海鼎捷私募基金管理有限公司

上海鼎捷私募基金管理有限公司已完成下述投资：

序号名称主营业务投资时间投资金额（万元）杭州产融鼎捷股为温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企

12023.7400.00

权投资有限公司业（有限合伙）的执行事务合伙人上海鼎捷私募基金管理有限公司目前仅投资了杭州产融鼎捷股权投资有限公司，该公司为为温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人和普通合伙人，鼎捷数智通过其持有并管理温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）的权益，该安排属于公司对合伙企业的持股及管理结构优化，旨在通过管理平台落实业务协同和产业布局，并非单纯以获取财务回报为目的的被动投资，故不属于财务性投资。

（4）广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）

4-1-93法律意见书

广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）已完成了芯片制造技

术、信息安全及物联网领域的多个项目投资，具体情况如下：

序投资标投资时投资金额持股目的协同性分析主营业务业务落地情况

号的间（万元）（非财务导向）（商业实质）

客户深度合作：通过投资强化双有助于抢占快速

方长期合作伙伴关系，稳定业务增长的传感器市广州印合作；

主营业务为场，发挥鼎捷数芯半导2021年至报告期末市场客户共享：利用印芯在生物

CMOS 图像 智在半导体产业

1体技术2019.4100.00已实现销售收入识别、无线光通信领域的客户资

传感器芯片链布局优势，增有限公45.27万元源，共同开发新市场并扩大业务设计服务。强整体方案竞争司影响力；

力并拓展市场空

技术联合开发：开展技术深度合间作，提升公司整体解决方案能力。

技术与安全方案融合：整合双方抓住工业互联网双方围绕工业控制产品，提升智能制造领域工控安主营业务为安全发展机遇，系统安全与鼎捷数全防护能力；

北京天能源、制造业增强鼎捷数智工智制造业信息化系

联合市场开发：共享双方客户资

地和兴 企业的工控 业制造业领域解 统（ERP、MES）的结

22019.61333.00源，协作开发工业及能源市场，

科技有安全、网络安决方案的安全性合展开讨论，未来有扩大整体市场份额；

限公司全整体解决和整体竞争优望在能源、制造业的

协同技术创新：共同开展安全技方案。势，并进一步拓信息安全与生产控术创新与标准制定，巩固行业领展能源市场。制一体化方面落地先地位。

市场拓展协同：利用亿钧耀能龙双方已就新材料生头地位，共同深化在玻璃及光伏借势光伏行业快产过程的数字化管主营业务为市场的业务布局；

速增长，拓展新理进行交流，预计结湖北亿浮法玻璃、光技术创新合作：联合研发玻璃及

材料应用领域，合鼎捷数智在制造钧耀能伏玻璃生产、光伏行业的智能化生产管理、能

32020.11500.00开发针对玻璃行执行系统与供应链

新材股节能新材料源优化等技术方案，提升鼎捷数业的高价值数字管理上的优势，推动份公司产品的生产智该领域整体市场竞争力和示范化及智能化方新材料企业生产效制造。效应；

案。率与质量管控提升客户协同开发：实现客户资源的的实际落地

深度共享，拓展高端客户群体。

客户资源共享：整合睿芯微客户

双方探讨芯片设计资源，深入挖掘通信、消费电子主营业务为 深化公司在 IC

环节的数字化协同，领域市场；

广州睿混合模拟集设计领域布局，鼎捷数智可提供 技术与方案联合开发：根据 IC 设

芯微电成电路设计，扩大在半导体产

4 2021.1 190.00 PLM 及产业链管理 计行业特性，双方共同研发该领

子有限涵盖通信和业的战略影响平台，有望在半导体域的解决方案，增强双方的方案公司消费电子领力，提升市场竞研发信息化建设中竞争力；

域。争力。

形成合作落地产业链协同：强化上下游合作，提升产业协作效率。

4-1-94法律意见书

全面解决方案融合：将力控元通

SCADA 系统与鼎捷数智现有的双方已在技术融合

ERP、MES 系统深度融合，构建主营业务为完善工业互联网层面展开深度交流，北京力工业互联网完整解决方案；

以 SCADA 为 产品体系，加强 方案整合推进中，未控元通联合市场拓展：利用各自客户资

5 主的工业软 2022.1 1000.00 智能制造业务能 来力控 SCADA 将与

科技有源协同开发国、内外工业互联网

件产品及整 力，扩展市场覆 鼎捷数智 MES 融合限公司市场；

体解决方案。盖广度和深度。为一体化方案，共同技术协同创新：联合开发新型工为客户提供服务

业互联网平台技术，巩固技术优势。

双方已就三义整厂长期战略合作：建立长期稳定的

信息化规划及合作技术合作和市场开发关系，增强方向达成一致意见，客户粘性；

提前布局新兴的

主营业务为拟签署合作备忘录；市场拓展协同：协同三义激光客

超硬材料市场，广州三超硬材料激同时正在就产线智户资源，迅速进入消费电子和新抢占相关激光应义激光光切割装备能化融合方案进行能源产业链高端市场；

62022.6500.00用技术的市场先

科技有及碳化硅切洽谈，未来三义激光机，增强鼎捷数限公司割设备的生除单机设备销售外，智产业链布局的产制造。也将为客户提供包技术创新合作：联合开展细分领完整性。

含鼎捷数智 MES 在 域专项解决方案，满足市场需求。

内的产线一体化解决方案

国际市场协同：共享明磊全球客实践鼎捷数智商

户和渠道资源，共同加速鼎捷数浙江明主营业务为投联动战略，利智在欧、美等国际市场的布局；

磊锂能电动工具、储用明磊海外渠道

报告期内已实现销产业链资源协同：利用明磊上下

7源科技能电池的生2022.1880.00和资源，提升公

售收入278.43万元游供应链资源，推动鼎捷整体解股份有产制造与销司全球化市场布决方案的落地应用和市场推广；

限公司售。局能力，强化海联合品牌推广：开展品牌联动，外市场竞争力。

共同提升国际市场影响力。

主营业务为数据技术融合：结合鹏锐数据治双方已在技术融合

电力行业及 理平台与鼎捷数智现有 PLM 系

加深能源领域数层面展开深度交流，深圳鹏能源行业（电统，提供完整的能源行业研发及字化布局，提升当前方案整合推进锐信息网、常规发电数据解决方案；

能源行业数据治 中，未来鹏锐 3D 引

8技术股厂、核电厂、2023.11000.00市场客户协同：联合开发能源行

理和工业互联网擎将与鼎捷数智份有限石油石化）的业市场，实现客户资源共享；

市场的竞争优 PLM 融合为一体化公司数字孪生与势。方案，共同为客户提技术方案创新：共同研发能源工研发可视化

供服务业数据可视化、智能化应用方案。

解决方案。

广州能主营业务为完善制造业整体整体解决方案融合：将能迪公司

迪能源工厂侧的自解决方案布局，的自动化及厂务系统与鼎捷数智报告期内已实现销

9 科技股 动化控制设 2023.6 1000.00 提升能耗管理和 的 MES、ERP 进行整合，提供更

售收入579.70万元

份有限备生产及厂智能化能力，增完整、高效的制造业能效管理解公司务系统解决强客户服务价决方案；

4-1-95法律意见书方案。值。客户资源协同：借助能迪现有客户资源，加速公司业务拓展；

联合技术创新：共同开发节能降耗与智能生产管理技术。

方案深度整合：融合公司 MES、

WMS 与德玛自动化产线，实现汽主营业务为深入布局汽车制宁波德车制造业全链条数字化方案；

主机厂三电造产业，提升公玛必利联合市场开拓：利用德玛客户资

（电池、电司在汽车行业整报告期内已实现销

10恩智能2025.1800.00源，协同开拓汽车主机厂及新能机、电控）领体解决方案的市售收入108.39万元科技有源汽车市场；

域的产线解场份额和客户渗

限公司技术协作研发：共同开发汽车制决方案。透能力。

造领域新技术、新产品，强化技术竞争力。

（5）广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（普通合伙）

广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（普通合伙）系广州黄埔智造产业

投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人（同时为普通合伙人），认缴出资额为990万元，其中鼎捷数智认缴500万元。该认缴出资已于2018年全额实缴，并全部投入至广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）。

相关基金对外投资的金额以其资本金为限，目前存在尚未投出的资金，具体如下：

注册资本鼎捷数智认缴鼎捷数智实缴主体（万元）金额（万元）金额（万元）扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合

13501.001000.00500.00

伙）

温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）50000.0011800.004720.00

上海鼎捷私募基金管理有限公司1500.00300.00300.00

广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）10000.004500.004500.00

广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（普通合伙）990.00500.00500.00

根据广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议，投资决策委员会由2名委员组成，委员名单由执行事务合伙人——即广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（普通合伙）决定，投资决策委员会形成决议经全部投资决策委员会委员表决通过方为有效。根据广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（普通合伙）的合伙协议，投委会由2名委员组成，其中执行事务合伙人委派1名，上海鼎捷网络科技有限公司（发行人子公司，现更名为

4-1-96法律意见书上海鼎捷数智网络科技有限公司）委派1名，投委会成员与其向其作为执行事务合伙人的私募股权投资基金——即广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）委派的投委会成员应保持一致，投委会对投资议案须经全体委员一致同意后方为有效决议。基于上述约定，可以判断鼎捷数智能够实质参与投资决策，确保投资符合公司战略规划。广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）在合伙协议中亦对投资范围做出了限定——新一代信息技

术领域具备独特竞争优势的优质企业，该投资方向与发行人主营业务高度契合，有助于拓展产业链上下游协同与技术整合，并非以单纯获取财务回报为目的。综合上述情况，相关基金投资不属于财务性投资。

依据投资协议和相关主体的章程性文件，未来上述基金的投资对象均限制在公司产业相关的范围之内。

鼎捷数智对标的公司投资的目的不仅限于短期交易回报，更重要的是战略布局、市场拓展、技术融合等长期效应的体现。虽然目前体现的与投资对象间的交易规模有限，但鼎捷数智通过投资能够借助标的公司渠道与客户资源逐步扩展自身市场份额，这种潜在收益在早期阶段难以直接量化，但长期来看具备重要战略价值。

产业协同往往需经历初始磨合期与业务协作机制搭建阶段，即使短期内实际交易规模有限，但随着业务深入与市场培育成熟，将逐步放大业务规模和协同效应。

4、是否涉及募集资金调减

基于上述小问的分析，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除对扬中行云已实施或拟实施的1000万元投资外，上市公司实施或拟实施的投资均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资，已对应调减募集资金。

5、公司的对外投资模式属于融通创新投资模式，不属于财务性投资，具

有显著的商业实质。

（1）发行人对外投资属于融通创新模式

公司通过产业基金以小比例参股的方式进行投资，持股比例普遍较低，

4-1-97法律意见书

此类投资区别于传统意义上的财务性投资：

*战略性导向：公司选择的参股对象均处于公司产业链的上下游或相关行业，投资目的明确为长期产业链布局和协同效应的发挥，而非单纯的财务收益；

*协同性逻辑清晰：参股企业与鼎捷数智之间已建立或计划建立清晰的

产业链协同逻辑，包括技术融合、产品互补、客户资源共享、市场拓展合作等具体协同措施；

*运营参与度高：公司不仅仅提供资金，更能结合双方的产业资源向对方实施赋能，开展联合技术研发、市场开拓、客户共享等紧密合作。这与财务投资仅关注短期投资收益形成鲜明对比。

（2）发行人实施的投资模式具有明确的产业协同性和商业实质

公司对外投资行为体现出清晰的产业协同战略与明显的商业实质，重点体现为下述三方面的协同：

协同类型具体实施方案案例

推动产品融合与技术平台共享，增如与通明智云合作数据安全引擎，提技术协同强双方技术优势升公司现有产品安全性

如将力控元通 SCADA 系统与鼎捷数智

推进鼎捷数智现有 ERP/MES与目标

产品协同 现有的 ERP、MES 系统融合，构建工业企业产品融合形成整体解决方案互联网完整解决方案

如与精麒科技进行合作，实现双方客共享客户资源，推动交叉销售，提市场协同户资源共享，提升客户粘性和持续开升客户生命周期价值发潜在需求对各投资对象的协同性和商业实质的具体分析参见本小题回复之“3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析”。

相关投资均体现了明确的产业协同战略，即公司通过投资积极参与目标企业的产品开发、技术融合、客户资源共享等业务层面合作，显著区别于财务投资仅追求短期回报的投资行为，体现出显著的商业实质。

（3）发行人投资方式和协同路径与主流融通创新模式高度契合参考工信部等部门编制的《大中小企业融通创新典型模式案例集（2022年）》，公司投资方式和协同路径与主流融通创新模式高度契合：

4-1-98法律意见书

*股权比例较低但战略意义明显：如小米集团持股投资模式，其对参股企业持股比例一般不超过15%，但在技术平台赋能、市场渠道共享、联合创新等方面实现了深度协同。鼎捷数智亦采取类似模式，体现典型的融通创新特征；

*长期协同创新目标明确：案例集中所述的典型案例中，小米、奇安信均通过投资实现长期协同创新，并非短期财务套利。鼎捷数智亦同样致力于通过长期产业链协同提升公司综合竞争力与战略布局。

公司通过产业基金对目标企业实施的小比例股权投资，清晰体现了以战略布局和产业协同为导向的融通创新模式，不属于财务性投资，且具有显著的商业实质。这类投资模式已在多个行业成功实践，获得了广泛认可。

综上，发行人相关对外投资科目所涉投资对象名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例及账面价值等情况已完整披露。对于未认定为财务性投资的原因，已结合被投资企业的主营业务、业务模式及其与发行人核心业务的协同关系进行了充分说明，认定其系围绕主营业务开展的产业协同投资；投资标的主要从事对外投资业务的，已详尽披露其具体对外投资项目及与发行人的战略协同性，不具有财务性投资特征。上述投资虽然部分发生于自本次发行相关董事会前六个月至今，但除扬中行云外均未涉及财务性投资，已调减募集资金1000万元。

（六）本所律师履行的核查程序、核查意见。

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华人民共和国电子商务法》《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》；

2、登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系

统网站（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）查阅公司自有网站、APP、

小程序涉及的 ICP 备案信息；

3、登录企查查（https://www.qcc.com/）、微信应用程序等查询公司运营

网站、APP、小程序、公众号等情况；

4-1-99法律意见书

4、查阅发行人出具的相关说明文件；

5、登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等信息披露网站查询发

行人同行业公司用友网络科技股份有限公司（600588.SH）、广州赛意信息科

技股份有限公司（300687.SZ）信息披露文件；

6、查询发行人新增的正在履行主要客户销售合同、主要供应商采购合同；

7、查阅中华人民共和国工业和信息化部发布的《2024年软件和信息技术服务业主要指标》《2025年上半年软件业运行情况》；

8、查验发行人及其子公司的不动产权证书/土地使用权或所有权证书/房

屋产权证书、购置合同；

9、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》《城市房地产开发经营管理条例》；

10、取得发行人及其子公司湖州鼎捷出具的《关于本次募投项目相关的承诺》；

11、登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件；

12、查阅发行人本次更新修订的《募集说明书》；

13、登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人子公司、参股公司登记信息；

14、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；

15、查阅发行人审计报告及财务报表，对截至最近一期末可能涉及财务

性投资的会计科目及相关情况进行了分析；

16、查阅发行人截至最近一期末尚未赎回的理财产品说明书，了解其最

终投向、预期收益率及风险等级等要素；

17、获取发行人参股公司清单，梳理认缴与实缴金额、投资时点、持股

比例等信息，并结合参股企业的主营业务及投资目的，判断是否构成财务性

4-1-100法律意见书投资。

经核查，本所律师认为：

1、公司涉及互联网相关业务为自有网站、APP（移动互联网应用程序）、非经营性小程序、微信公众号，主要用于企业宣传及产品介绍、日常办公、业务开展、售后服务等，不属于提供“交互”的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过自有网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形，无需履行申报义务，公司所处行业为充分竞争行业，公司无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的行业主管部门有关规定开展业务。发行人终端客户主要为非个人用户，发行人基于登录网站或小程序平台、售后服务需要和业务相关人员进行身份认证等原因在上述自有网站、小程序之中采集个人数据，属于公司日常运营管理的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于访问用户的自愿授权，符合一般商业习惯。上述数据收集后存储在公司内部服务器、阿里云服务器、华为云服务器和微软云服务器上的数据库，且未用于上述需求以外的其他用途。该等信息不用于公司正常经营管理开展以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律、法规的

相关要求，发行人主要自有网站、APP、小程序已进行 ICP 备案，无需取得其他相应资质，合法合规。

2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其中国大陆内子公司持有

商业房产，持有的方式和背景为购置/自建，主要用途为自用办公，发行人及其中国大陆内子公司未持有任何住宅和商业用地；发行人中国大陆外子公司

的自有土地、房屋主要用途为自用办公，不存在涉及房地产开发相关业务的情形；发行人及子公司的经营范围未包括“房地产开发”，亦不具备取得房地产开发资质等级证书的条件或资格；发行人及子公司不存在进行基础设施

4-1-101法律意见书

建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，因此发行人及子公司不是房地产开发企业，不涉及房地产开发相关业务，本次募集资金亦不变相流入房地产业务。

3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司不存

在实际从事教育培训和文化传媒业务的情形，不存在通过自有网站、小程序等平台开展直播、短视频业务的情形，亦无开展计划。

4、已在本补充法律意见书中结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计

科目情况，对相关投资的具体情况、是否属于财务性投资（包括类金融业务）进行了说明及分析。

5、自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，

公司除对扬中行云已实施或拟实施的1000万元投资外，不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等关于财务性投资的相关规定。

五、《补充法律意见书（二）》之《问询函》问题1根据申报材料及首轮问询回复，本次募投项目建设内容主要包括“鼎捷数智化研发培训基地”和“平台项目研发”两方面，在公司原有平台基础上进行升级，不属于新业务。公司一年在江浙沪地区培训展示活动约300场，后续将会有部分培训、展示活动在湖州募投项目实施地开展，预计每月该用地人口流动将超400人次，峰值时期人数将超100人。培训基地建设内容包括学术攻坚楼、展示接待中心、配套办公区、会议及培训中心、专家楼、商

业活动区等区域，用于公司新一代产品研发、开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品应用与展示效果。

公司现有人均办公面积较低，仅为13.86平方米/人，低于同行业募投项目平均水平。本次募投项目仅综合考虑公司日常办公用途的人均面积为30.80平方米，行业平均值为20.67平方米。在项目开发攻坚阶段，如考虑超过测算人员的现有研发人员，人均办公面积为26.79平方米。如再考虑独立开发商及培训人员实际临时办公需求，人均办公面积为18.81平方米。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发完成后是否面临研发人员下降情形；在考虑流动人员办公

4-1-102法律意见书

且按峰值测算的情况下，人均面积与行业均值接近，且远高于公司当前人均办公面积，结合前述情况进一步说明本次研发培训基地办公用房建设面积的合理性、必要性。（2）结合公司业务特点及可比公司情况，说明公司开展培训展示活动的必要性，是否符合行业惯例，并进一步说明本次募投项目建设展示接待中心、会议及培训中心、商业活动区等区域的必要性及建设规模的合理性。（3）结合前述情况进一步说明研发培训基地建设的必要性、合理性，是否存在闲置风险，是否拟用于出租，是否符合投向主业要求。

请发行人补充披露相关风险，请保荐人、会计师及律师核查并发表明确意见。

更新回复：

（一）本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发完成后是否面临研发人员下降情形；在考虑流动人员办公且按峰值测算的情况下，人均面积与行业均值接近，且远高于公司当前人均办公面积，结合前述情况进一步说明本次研发培训基地办公用房建设面积的合理性、必要性。

1、本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发完成

后是否面临研发人员下降情形；

公司报告期内的研发人员数量由2022年末的1479人增加至2025年6月末的1552人，公司总体对于研发人员具有持续性需求，报告期内随业务发展整体呈上升趋势。目前，公司主要的研发场所均为租赁，未来随着公司业务规模的不断扩大，研发人员办公需求以及办公环境均亟待改善，公司本次募投项目的研发培训基地建设部分未来的定位将打造成为公司的研发中心，也将进一步满足公司未来研发人员的办公需求。

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项其余问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复其余内容无变化。

2、本次募投项目的人均办公面积情况的合理性；

综合考虑上述人员办公需求后，募投项目人均办公面积为18.81平方米/人，故项目实际人均使用面积与同行业类似募投项目无重大差异，具体情况如下：

4-1-103法律意见书

办公建筑面办公人数人均办公面积公司名称募投项目名称积（平方米）（人）（平方米/人）昆明安全运营中心和网络安全培训中心

5054.0030316.68

启明星辰项目

(002439.SZ) 郑州安全运营中心和网络安全培训中心

7504.0036820.39

项目中科星图

GEOVISOnline 在线数字地球建设项目 28000.00 1500 18.67

（688568.SH）熙菱信息

研发中心及产业实验室项目3624.0016422.1

（300588.SZ）

安恒信息信创产品研发及产业化项目14000.0060023.33

(688023.SH) 新一代智能网关产品研发及产业化项目 3999.86 175 22.86

平均值20.67本次募投（项目测算鼎捷数智化生态赋能平台项目18300.0059430.80

定员）本次募投考虑现有

募投研发人员实际鼎捷数智化生态赋能平台项目18300.0067427.15人数进一步考虑本次募

投 ISV 研发人员及

鼎捷数智化生态赋能平台项目18300.0096418.98培训人员办公需求实际人数

*公司募投项目研发人员在编制项目计划时，预测平均定员296人，但在项目开发攻坚阶段，项目研发人员可能将超过项目定员，例如目前实际从事募投项目研发的研发人员数量已达376人，考虑现有研发人员超过项目测算定员的人数，人均面积将下降至27.15平方米；

*“鼎捷数智化生态赋能平台项目”涵盖了研发、培训、展示等多种综合功能，在开展培训、展示期间，为满足客户及生态伙伴的临时办公需求，亦需要预留部分办公场地。公司目前的培训、展示、发布会频率一年约600场，其中江浙沪地区一年约300场，目前场地以外部的星级酒店租赁及公司现有办公场所会议中心为主，后续将会有部分培训、展示活动在湖州募投项目实施地开展，以节约会务费用，预计每月人口流动将超400人次，预计峰值人数超 100 人。考虑 ISV 研发人员峰值支持能力 190 人及培训展示期间人员峰值100人的流动办公需求后，项目人均办公面积将进一步下降至18.98平方米/人。

4-1-104法律意见书综上，公司中国大陆地区现有人均办公面积较低，仅为14.51平方米/人，低于同行业募投项目平均水平，有进一步建设办公场所的必要性。通过募投项目的建设，不仅仅可以满足现阶段鼎捷数智化生态赋能平台项目的使用，也可以一定程度为公司未来进一步的发展提供有效的支持。目前，公司中国台湾地区人均办公面积30.73平方米/人，高于公司在中国大陆地区人均办公面积14.51平方米/人。公司中国大陆地区截至2025年6月30日租赁办公面积为28436.41平方米，通过本次建设研发培训基地不仅能够节约办公场所租赁费用，也将逐渐改善中国大陆地区研发人员办公环境。公司整体人均办公面积约为19.74平方米/人，募投项目在考虑流动人员办公需求的情况下，人均面积与行业均值、公司整体人均办公面积接近，并未远高于公司当前人均办公面积。

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项其余问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复其余内容无变化。

3、本次研发培训基地办公用房建设面积的合理性、必要性。

本次募投项目中研发培训基地办公用房建设面积的合理性与必要性主要

体现在以下几方面：

（1）提高用地的使用效率

公司本次募投项目的实施地点位于浙江省湖州市，整体用地面积约为53亩且自行建设，可规划更多的办公面积，更高效地使用取得的用地，以改善提升中国大陆地区员工办公环境。公司目前的主要办公地点在上海、南京、北京和广州等一线城市，上述地区的场地和人工等各类成本总体处于全国较高水平。同时，在既往经营过程中，公司研发及办公场地较为分散，各环节调度成本较高，不利于公司统一规划管理。通过募投项目研发培训基地的建设，研发人员将集中办公，会进一步提升公司的经营管理效率。软件行业类似涉及研发中心的项目多以直接购买商用办公楼为主，也会导致人均面积低于公司本次募投项目拿地自行建设的人均面积，如上文中熙菱信息“研发中心及产业实验室项目”拟购买位于上海市松江区的办公物业进行募投项目的实施，如赛意信息“基于共享技术中台的企业数字化解决方案升级项目”拟在武汉市购置办公大楼进行项目的实施，如长亮科技“星云数智一体化平台

4-1-105法律意见书建设项目”拟在深圳市购置办公大楼进行项目实施，赢时胜“金融科技中台创新项目”拟在北京市购置办公楼进行项目实施。

根据公开资料显示，同行业上市公司泛微网络在公司募投项建设地毗邻位置亦获得了一地块的土地使用权，用于浙江研发中心的建设，宗地总面积

37506平方米，泛微网络的员工总人数约为1448人。而公司本次拿地的总面

积约为53亩（约35333.33平方米），公司员工总人数为4794人，其中公司中国大陆地区员工总人数为2994人。

（2）符合公司的未来发展规划

公司未来在产品设计、软硬件开发、测试验证、生态适配、技术支持与新一代工业软件的培训都将面临着一定规模的增长。结合公司未来研发与办公活动进行整体规划，公司募投项目拿地后自行建设，在规划使用面积时会地尽其用，在合法合规的情况下尽可能地开发更多的使用面积，不仅仅可以满足现阶段的鼎捷数智化生态赋能平台项目的使用，也可以为公司未来进一步的发展提供有效的支持，避免公司未来因经营场所规模较小从而限制公司的发展，也可以一定程度为公司未来进一步的发展提供有效的支持。此外，截至2025年6月30日，公司中国大陆地区自有房屋和建筑物的面积约为

15020.63平方米，租赁的房产面积约为28436.41平方米，合计43457.04平方米。通过本次募投项目研发培训基地的建设，能够新增自有办公面积为

18300平方米，低于公司目前中国大陆地区租赁房产面积。通过实施本次募

投项目能够提高公司中国大陆地区的人均办公面积，同时减少租赁，避免公司未来因经营场所规模较小从而限制公司的发展。

此外，公司报告期内的研发人员数量由2022年末的1479人增加至2025年6月末的1552人，未来随着公司业务规模的不断扩大，研发人员办公需求以及办公环境均亟待改善，公司本次募投项目的研发培训基地建设部分未来的定位将打造成为公司的研发中心，也将进一步满足公司未来研发人员的办公需求。

（3）自行建设研发培训基地更为经济

长期来看自行建设必要的办公场所有利于公司获得稳定的经营、研发与

运营场所，从而更好地保障各研发项目顺利实施，为公司长期稳定经营提供

4-1-106法律意见书更好的条件。截至2025年6月30日，发行人在中国大陆地区拥有的房屋仅三处，购入成本为45558.58万元，房屋建筑面积为15020.63平方米。公司本次募投项目拟投资26811.68万元，预计可拥有房屋建筑面积为28700.00平方米，若在上海、广州等地购置同等面积的办公场所，投入将会更大，在湖州自行建设办公场所将更具备性价比。此外，通过建设本次募投项目的研发培训基地，可以一定程度上为公司节省部分房屋租金、会务费、培训费等支出。

报告期内，公司中国大陆地区房屋租赁相关的支出分别为2262.00万元、

2837.62万元、3281.69万元以及1354.27万元，呈现逐年上涨趋势。公司

本次募投项目新增房屋及建筑物、土地使用权未来新增折旧摊销额预计为每

年818.70万元。截至2025年6月30日，公司中国大陆地区租赁办公场地的总面积约为2.87万平方米，2025年1-6月产生的相关房屋的租赁费用为

1354.27万元，每平米的使用成本年化后为952.49元/平方米/年，若考虑

租赁与募投项目同样面积的办公场所，每年需支出2733.65万元的房租成本，而通过自行建设所产生的折旧摊销费每年仅为818.70万元，远低于租赁同样面积的场地所产生的费用，因此自行建设募投项目的场地更为经济。

公司本次募投项目平台项目研发部分以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台；同时通过建设鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发，开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品的应用与展示效果，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。

综上所述，自行建设研发培训基地可以提高用地的使用效率、符合公司未来的发展规划且相比租赁办公场所更具经济性，结合公司中国大陆地区总体研发办公需求，公司募投项目各办公楼建设面积具备必要性与合理性，有助于发行人核心竞争力的提升，符合公司未来的发展规划，也更为经济。

（二）结合公司业务特点及可比公司情况，说明公司开展培训展示活动

的必要性，是否符合行业惯例，并进一步说明本次募投项目建设展示接待中心、会议及培训中心、商业活动区等区域的必要性及建设规模的合理性。

4-1-107法律意见书

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

（三）结合前述情况进一步说明研发培训基地建设的必要性、合理性，是否存在闲置风险，是否拟用于出租，是否符合投向主业要求。

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

（四）本所律师履行的核查程序、核查意见。

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、针对问题（一）

（1）核查过程

*查阅本次募投项目可行性研究报告、募投项目的投资明细，了解本次募投项目的人均办公面积情况；

*查阅近期软件行业中与发行人本次发行募投项目类似项目的信息披露文件，了解类似募投项目的人均面积情况；

*取得发行人出具的说明，了解本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发完成后是否面临研发人员下降情形；

（2）核查意见

*本次募投项目研发人员未来也属于持续性的人员需求，募投项目研发完成后研发人员会配置于平台的升级迭代、新 SaaS 应用的开发以及公司未来其他研发项目的研发。鼎捷数智化研发培训基地定位为公司未来中国大陆地区研发中心，公司募投项目平台研发完成后仍然将会配置研发人员办公，募投项目研发培训基地将持续服务于公司研发活动，不会出现研发人员大幅下降的情形。

* 综合考虑到 ISV 流动研发人员办公需求、培训展示期间客户及生态伙

伴临时办公需求、公司自身研发人员项目人数波动及公司未来发展需要，募投项目人均办公面积将进一步下降，预计与同行业类似募投项目人均使用面积不存在重大差异，未来人均实际使用面积可能低于同行业类似募投项目平

4-1-108法律意见书均值，且与公司当前整体人均办公面积匹配，并未远高于公司当前人均办公面积。

*自行建设研发培训基地可以提高用地的使用效率、符合公司未来的发

展规划且相比租赁办公场所更具经济性，结合公司中国大陆地区总体研发办公需求，公司募投项目各办公楼建设面积具备必要性与合理性，有助于发行人核心竞争力的提升，符合公司未来的发展规划，也更为经济。

2、针对问题（二）

（1）核查过程

*查阅本次募投项目可行性研究报告并取得发行人出具的说明文件，了解公司开展培训展示活动的必要性；

*查阅公开资料，了解可比公司主要产品培训与展示情况；

（2）核查意见

结合工业软件使用与学习的特点，开展培训展示活动具备必要性，行业内对工业软件进行展示以及使用的培训属于常见的操作，符合行业惯例，本次募投项目建设展示接待中心、会议及培训中心、商业活动区等区域的建设

具备必要性及建设规模的合理性，占募集资金投资总额的比例较低。

3、针对问题（三）

（1）核查过程

*查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目研发培训基地建设的必要性、合理性；

*取得发行人出具的说明，了解本次研发培训基地办公用房建设面积的合理性、必要性，未来是否会闲置，是否会用于出租。

（2）核查意见本次募投项目研发培训基地建设部分未来也将作为公司的研发中心进行

持续性的使用，建筑面积与项目人员规模具有匹配性，相关建设具有必要性和规模合理性，出现闲置的风险较低，本项目全部自持自用，不涉及将鼎捷生态赋能研发培训基地相关房产对外出租或出售的情形。公司本次“鼎捷数

4-1-109法律意见书智化生态赋能平台”项目的综合性较强，考虑到该募投项目未来包括研发、培训、展示功能，培训、展示期间园区内人员数量增加，实际人均办公面积将进一步减少，公司本次在湖州市自行拿地建设可以进一步的提高土地的使用效率，并且可以为公司未来的发展提供支撑，属于投向主业。

六、《补充法律意见书（二）》之《问询函》问题2

根据申报材料及首轮问询回复，平台项目研发包含研发、培训、展示等功能，是在公司原有平台基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。个别产品，如智驱中台方面的企业业务驱动依然由固定的流程体系所主导，灵活性受限，属于“国内相关产业发展仍处于部分空白的起步阶段”“国外竞品目前只能为人提供决策辅助、无法做到在人工不干预的情况下驱动业务”。与本次募投项目相关的主要发明专利共有37项。

截至2025年4月30日，公司与本次募投项目相关的在手订单金额为5265.21万元，对应下游行业中500余家客户。

此外，本次募投项目有2亿元研发费用属于资本化支出。本次拟募集资金非资本性支出合计为18239.97万元，占本次募集资金总额21.77%，未超过

30%。

请发行人补充说明：（1）研发项目对应的现有产品的功能、定位；本次

募投项目研发、培训、展示等功能的具体内容及应用场景、目标客户及实现

收入的方式；对功能和应用领域进一步丰富的具体内容，与现有业务的关联性，是否与主业相关。（2）结合项目填补国内空白、国外竞品无法做到在人工不干预的情况下驱动业务等表述，进一步说明国内外暂无法实现相关功能的原因及合理性，公司募投项目研发是否具备技术可行性和市场需求，项目研发是否存在重大不确定性风险。（3）结合报告期内研发费用资本化情况及本次募投项目不确定性风险，进一步说明募投项目研发费用是否符合资本化相关要求，本次补流比例是否符合相关规定。

请发行人补充披露相关风险，请保荐人、会计师及律师核查并发表明确意见。

更新回复：

（一）研发项目对应的现有产品的功能、定位；本次募投项目研发、培

4-1-110法律意见书

训、展示等功能的具体内容及应用场景、目标客户及实现收入的方式；对功

能和应用领域进一步丰富的具体内容，与现有业务的关联性，是否与主业相关。

1、研发项目对应的现有产品的功能、定位、应用场景；

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

2、本次募投项目研发、培训、展示等功能的具体内容及应用场景、目标

客户及实现收入的方式；

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

3、对功能和应用领域进一步丰富的具体内容，与现有业务的关联性，是否与主业相关。

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

（二）结合项目填补国内空白、国外竞品无法做到在人工不干预的情况

下驱动业务等表述，进一步说明国内外暂无法实现相关功能的原因及合理性，公司募投项目研发是否具备技术可行性和市场需求，项目研发是否存在重大不确定性风险。

1、结合项目填补国内空白、国外竞品无法做到在人工不干预的情况下驱

动业务等表述，进一步说明国内外暂无法实现相关功能的原因及合理性；

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

2、公司募投项目研发是否具备技术可行性和市场需求，项目研发是否存

在重大不确定性风险。

另外，公司具备研发人才建设优势，公司在多年的数字化建设实施服务中，培养出了大量在半导体、消费零售、装备制造、电子电器等各行业和在集团管控、财务管理、生产制造、供应链管理、市场营销、质量管理、人力

4-1-111法律意见书

资源管理、设备管理等各业务模块具有丰富经验的专家人才团队。截至2025年6月30日，公司研发人员数量1552人，研发人员占公司员工人数比重达

32.37%。其中目前实际从事本次募投项目的研发人员数量为376人，占公司

员工人数的比重为7.84%，占公司研发人员的比重为24.23%，研究生以上学历共有52人，本科以上学历共有354人，发行人已为本次募投项目的技术研发投入了大量的人才。此外，公司通过与知名高校、研究机构以及业界领先企业的合作，重点引进高水平的研发人才，并积极与复旦大学等高校联合开发 AI 课堂，打造了一支兼具专业能力与创新精神的研发队伍。此外，公司通过举办“雅典娜杯”创新创业大赛等活动，积极探索“以产带教、以教促产”模式实践，推动数智创新。

*包装印刷

包装在商品流通和消费过程中扮演着重要的角色，包装不仅是实现商品价值和使用价值的手段，也是商品生产与消费之间的桥梁。受益于我国宏观经济层面持续向上的增长态势，以及不断增长的社会需求，我国包装行业持续发展。

根据《2024年1-12月中国包装行业运行简报》，经中国包装联合会统计，2024年1-12月全国包装行业规模以上企业19473家；累计完成营业收入20686.59亿元；累计完成利润总额990.99亿元。2024年1-12月全国包装行业完成进出口总额494.98亿美元，较上年同期增长20.70亿美元。其中，进口额70.92亿美元，较上年同期增长0.63亿美元；出口额424.06亿美元，较上年同期增长20.08亿美元。我国包装行业企业数量众多，产业规模庞大，未来随着包装行业的创新发展，包装行业企业自动化、智能化改造需求持续释放将推动工业软件市场需求增长。

此外，发行人在《募集说明书》“第三节风险因素”中补充披露了研发失败的风险，具体如下：“本次募投项目平台项目研发部分是在公司原有平台研发的基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。随着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，虽然公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基

础和能力，如公司产品研发进展缓慢，而公司又未能及时调整，或市场需求情况发生变化，导致本次募投项目研发进度不及预期或研发失败，或无法快

4-1-112法律意见书速按计划推出适应市场需求的新产品，本次募投项目将存在研发失败的风险。”本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项其余问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复其余内容无变化。

（三）结合报告期内研发费用资本化情况及本次募投项目不确定性风险，进一步说明募投项目研发费用是否符合资本化相关要求，本次补流比例是否符合相关规定。

1、报告期内研发费用资本化情况；

报告期内，公司研发投入资本化的项目包括“基于数智驱动的新型工业互联网平台项目”、“财务数字化专案项目”以及“基于柔性可组装的数智企业业务共享平台项目”，其中“基于数智驱动的新型工业互联网平台项目”对应本次募投项目，财务数字化专案项目已于2023年结项。具体情况如下：

单位：万元本期增加金额本期减少金额项目报告期期初余额内部开发支外币报确认为无转入当外币报期末余额出表折算形资产期损益表折算

2025.626475.705701.09347.1432523.93

基于数智驱动的新型工业202413189.3513376.5590.2026475.70

互联网平台项目20232183.2710977.4628.6213189.35

20222183.272183.27

基于柔性可组装的数智企2025.63336.971565.384902.35

业业务共享平台20243336.973336.97

财务数字化专案项目2023377.62377.62

报告期各期末，公司开发支出的余额分别为2183.27万元、13189.35万元、29812.67万元和37426.28万元，占各期末非流动资产的比例分别为

2.02%、9.13%、17.93%和21.28%。公司注重研发投入，随着研发项目开发阶

段支出的增加，报告期内开发支出金额和占比呈上升趋势。

报告期内，公司研发投入的整体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

4-1-113法律意见书

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

研发投入金额16177.3133245.9133606.8331318.29

其中：

资本化金额7613.6116623.3211355.082183.27

费用化金额8563.6916622.5922251.7529135.02

营业收入104492.87233067.29222774.00199520.43

研发投入整体比例15.48%14.26%15.09%15.70%研发支出资本化占研发

47.06%50.00%33.79%6.97%

投入比例

根据上表，报告期公司整体研发投入额和投入占比稳定，研发投入资本化率变动原因为随着公司资本化研发项目的研发深入及项目增加，相关资本化研发人员及资源投入加大所致。

2、结合报告期内研发费用资本化情况及本次募投项目不确定性风险，进

一步说明募投项目研发费用是否符合资本化相关要求，本次补流比例是否符合相关规定；

公司拥有多项专利技术，截至2025年6月30日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利49项，其中发明专利44项，外观设计专利4项，实用新型专利1项；合计拥有中国大陆以外专利181项，164项为发明专利，

6项为设计（外观设计）专利，11项为新型（实用新型）专利。为保障募集

资金投资项目的顺利实施，发行人就募集资金投资项目所涉及核心技术进行了专利布局。截至2025年8月31日，公司取得了与本次募投项目相关的主要发明专利共有47项。除上述已取得的专利外，发行人与募集资金投资项目相关的专利还有86项尚在申请中，其中中国53项，美国33项。

本次募投项目建设内容是公司在长期服务市场优质客户的过程中，通过客户需求反馈、市场和技术方向调研，并结合公司自身研发战略梳理形成。

截至2025年8月20日，公司与本次募投项目方向相关的合同合计金额

8167.86万元，上述待履行合同金额为鼎捷数智化生态赋能平台各子中台在

研发或升级过程中签署的销售合同金额。鉴于本次募投项目是对现有产品进行的研发升级，本次募投项目建成后实现的相关产品销售与现有产品销售具有一定的承继关系，因此在手合同金额及未来新增的业务订单能够支持本次

4-1-114法律意见书

募投项目产能的消化。

技术资源方面公司在软件和信息技术服务业深耕40余年，以智能制造整合与规划者、数字化转型的价值创造者角色，深度参与超过数万家企业转型实践，深入制造企业生产营运一线场景，沉淀了丰富的行业知识模型、企业数字化经验和技术资源。截至2025年6月30日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利49项，其中发明专利44项，外观设计专利4项，实用新型专利1项；合计拥有中国大陆以外专利181项，其中164项为发明专利，

6项为设计（外观设计）专利，11项为新型（实用新型）专利；公司研发人

员数量1552人，研发人员占公司员工人数比重达32.37%。其中目前实际从事本次募投项目的研发人员数量为376人，占公司员工人数的比重为7.84%，占公司研发人员的比重为24.23%，研究生以上学历共有52人，本科以上学历共有354人。上述专利和稳定的研发团队为发行人开展募投项目提供了足够的技术支持。

（4）报告期各期可比公司类似项目资本化情况

单位：万元本期增加金额本期减少金额转入公司项目报告期期初余额内部开发支外币报确认为无外币报期末余额当期出表折算形资产表折算损益

YonBIP2025 2025.6 57863.01 57863.01用友网络

YonBIP2024 2024 141393.14 141393.14

（600588.SYonBIP2023 2023 156442.23 156442.23

H）

YonBIP2022 2022 131770.61 131770.61

基于 AI 模型及算力数据调

2025.61853.451853.45

度管理的中台研究数据驱动的制造运营全流

2025.62503.232503.23

程设计与研发赛意信息以元模型为驱动的工业技

2025.62771.852771.85

（300687.S 术平台底座研究Z） 2024 25107.98 1985.83 27093.82基于共享技术中台的企业

202318266.846841.1425107.98

数字化解决方案升级项目

20226438.4511828.3918266.84

基于工业及数字化场景的20246497.757246.9713744.73

4-1-115法律意见书

本期增加金额本期减少金额转入公司项目报告期期初余额内部开发支外币报确认为无外币报期末余额当期出表折算形资产表折算损益

AI 中台建设 2023 6497.75 6497.75基于新一代通讯及物联技

术的工业互联网云平台继20222846.97765.283612.25续研发项目

20247173.317173.31

汉得信息基于融合中台的企业信息

（300170.S 2023 39395.42 7173.31 39395.42 7173.31化平台建设项目

Z）

202232391.0320853.6413849.2539395.42

2025.626475.705701.09347.1432523.93

基于数智驱动的新型工业202413189.3513376.5590.2026475.70

鼎捷数智互联网平台项目20232183.2710977.4628.6213189.35

（300378.S

20222183.272183.27

Z）

基于柔性可组装的数智企2025.63336.971565.384902.35

业业务共享平台20243336.973336.97

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项其余问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复其余内容无变化。

3、本次补流规模的合理性。

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

（四）本所律师履行的核查程序、核查意见。

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、针对问题（一）

（1）核查过程

*查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目研发项目的具体建设内容；

*取得发行人关于募投项目的说明，了解发行人研发项目对应现有产品的功能、定位，本次募投项目研发、培训、展示等功能的具体内容及应用场

4-1-116法律意见书

景、目标客户及实现收入的方式；

（2）核查意见

公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台”未来将打造一个以公司

工业软件产品和智能制造解决方案等业务为基础并集研发、培训、展示一体

化的数智化生态体系，与公司主业密不可分，与公司现有业务与技术存在较强的相关性。

2、针对问题（二）

（1）核查过程

*查阅本次募投项目的可行性分析报告；查阅了发行人与本次募投项目拟研发内容相关的专利清单及相关专利证书；

*取得发行人出具的说明，了解公司募投项目研发是否具备技术可行性和市场需求，项目研发是否存在重大不确定性风险；

（2）核查意见

本次募投项目填补国内空白、国外竞品无法做到在人工不干预的情况下

驱动业务属于现阶段的研发情况，相关技术未来还会进一步的迭代与更新。

本项目通过建设以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台，从而增强发行人在工业软件业务领域的研发实力与服务能力，发行人具备较为强大的研发实力以及人才储备，本项目的研发已取得了明确的研发进展，各大研发模块的技术可实现性已经较高，本项目的实施具有技术可行性。此外，公司主要的下游客户装备制造、半导体、汽车零部件、包装印刷等行业近年来的销售规模也发展良好，市场需求呈上升趋势。基于公司本次募投项目的具备技术可行性和市场需求呈现的上升趋势，本次募投项目的研发不存在重大不确定性的风险。

3、针对问题（三）

（1）核查过程

*查询公司公开资料，了解公司资本化相关会计政策，开始资本化的具

4-1-117法律意见书体时点，并与《企业会计准则第6号——无形资产》规定的无形资产资本化条件进行对比分析，了解报告期内研发投入资本化情况与费用化情况；

*查阅本次募投项目可行性分析报告，复核项目投资概算明细表及相关测算过程；

（2）核查意见

报告期内，随着研发项目开发阶段支出的增加，报告期内开发支出金额和占比呈上升趋势。公司研发支出费用化或资本化的具体时点为完成研究阶段的工作，并通过可行性研究及完成项目立项，相关会计处理符合《企业会计准则第6号——无形资产》第九条的相关规定。公司与可比公司关于研发支出资本化的会计政策不存在重大差异，同行业可比公司类似项目在报告期内普遍存在将研发费用资本化的情况，发行人研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取与公司现有业务及同行业可比上市公司同类业务不

存在重大差异，公司本次募投项目满足资本化的相关规定。

公司本次募投项目视同补充流动资金金额为17239.97万元，占募集资金总额82766.42万元的比为20.83%，未超过30%，综合考虑公司本次募投项目中的研发费用进行了资本化符合《企业会计准则第6号——无形资产》的

相关规定，且本次募投项目具备技术可行性以及市场需求，本次募投项目不确定性风险较低。因此，符合“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的规定。

本法律意见书正本两份，经本所盖章并经办律师签字后生效。

4-1-118法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》签字、盖章

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北京海润天睿律师事务所（盖章）经办律师（签字）：

负责人（签字）：杜羽田：

颜克兵：张阳：

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