鼎捷数智:证券投资管理制度

鼎捷数智股份有限公司

证券投资管理制度

中国·上海

二〇二六年八月鼎捷数智股份有限公司

证券投资管理制度

第一章总则

第一条为规范鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）证券投资行为

及相关信息披露工作，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件

和《鼎捷数智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称证券投资，是指公司在国家政策、中国证监会及公司股

票上市地证券交易所规则允许的情况下，以控制投资风险为前提，提高资金使用效率及最大化投资收益为导向，在境内外证券市场投资有价证券的行为。

第三条证券投资具体包括投资境内外配售或申购新股、证券回购、股票及

存托凭证投资、基金产品、债券投资以及公司股票上市地证券交易所认定的其他投资。但下列情形不适用本制度：

（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第四条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。公司控股子公司拟

进行证券投资的，须报公司并根据本制度履行相应的审批程序，未经审批不得进行证券投资。

第二章基本原则和一般规定

第五条公司进行证券投资应坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值

1增值”的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为前提条件，投资期限

应与公司资金使用计划相匹配。

第六条公司用于证券投资的资金来源为公司自有的闲置资金，不得将募集资金通过直接或间接方式用于证券投资。

第七条公司进行证券投资时，应当严格按照本制度关于审批与实施、管理

与核算、风险控制、信息披露等的规定执行，根据公司的风险承受能力及资金使用计划审慎确定投资规模。

第八条公司必须以公司或控股子公司名义设立证券交易账户，不得使用其他公司或个人账户进行与证券投资相关的行为。

第三章证券投资审批与实施

第九条公司应当在董事会或股东会审议批准的投资额度、投资范围内进行证券投资。除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》另有规定外，按如下标准进行：

（一）股东会审批标准

1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，证券投资总额占公司最

近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元的；或

2、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，证券投资计算所得的资产比率（有关交易所涉及的资产总值，除以公司最近一期经审计或最近一期中期报告中记载的资产总值（以较近期者为准，并根据于相关账目内建议的任何股息金额，及相关账目或中期报告发表后宣派的任何股息调整））、盈利比率（有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司最近一期经审计的盈利）、收益比率（有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司最近一期经审计的收益）、代价比率（有关代价除以公司的市值总额，市值总额为香港联合交易所有限公司日报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价）及股本比率（公司发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前公司已发行股份总数）中的任意一项达到25%以上。

（二）董事会审批标准

1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，证券投资总额占公司最

近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元的；或

2、证券投资构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的股份交易，

2或证券投资根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及前款规定计算所得

的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率及股本比率中的任意一项达到5%以上的。

（三）除公司股票上市地证券监管规则对证券投资审议权限另有规定外，未达

到上述标准的由公司总经理审批。公司股东会、董事会可以在审议权限范围内授权公司总经理决定证券投资额度、批准证券投资行为。

公司进行证券投资，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对未来12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，以证券投资额度为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用公司股票上市地证券监管规则对关联交易的相关规定。

第十条公司投融资管理中心是证券投资的管理和责任部门。

第十一条证券投资管理部门在总经理、董事会或股东会审议批准的范围内

落实投资额度的建议、具体证券投资配置策略、合作机构及产品评估、制定具体

的投资计划、按照计划进行证券投资活动，归口管理公司及控股子公司的证券投资活动，并向总经理汇报。

第四章证券投资的管理与核算

第十二条证券投资管理部门在进行证券投资前，应知悉相关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则关于证券投资的规定，不得进行违法违规的交易。参与制定和实施证券投资计划的人员，必须具有扎实的证券投资理论及相关经验。

第十三条公司证券投资管理部门负责落实具体的证券投资配置策略、证券

投资的经办和日常管理、证券投资的财务核算、证券投资相关资料的归档和保管等。主要职能包括：

（一）证券投资前论证：根据宏观利率、行业表现、公司财务状况以及董事

会或者股东会决议等，对证券投资的资金来源、投资规模、预期收益情况进行可行性分析和风险评估，制定具体的证券投资计划，必要时聘请外部专业机构提供投资咨询服务；

3（二）证券投资期间管理：保管证券账户卡、证券交易密码等交易资料，做

好证券投资资金使用情况、证券投资计划实施情况的跟踪统计。落实证券投资计划和各项风险控制措施，发生异常情况时及时报告公司董事会；

（三）证券投资事后管理：跟踪到期的投资资金和收益，保障资金及时、足额到账。

第十四条公司财务部负责证券投资业务的资金账户管理，包括资金的筹集、调拨使用和日常管理、到期投资资金和收益的收回，证券账户和资金账户的开设、年审、注销等。

第十五条公司财务部在证券投资事项完成时取得有效凭据并及时记账，根

据《企业会计准则》的相关规定，对公司证券投资事项进行日常核算并在财务报表中正确列报。

第五章证券投资风险控制

第十六条公司建立证券投资防火墙制度，确保在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离，证券投资事项的审批人、操作人、资金管理人等相互独立。

第十七条公司执行严格的证券交易控制制度。证券投资操作人员与资金管

理人员分离，相互制约和监督，对于任何资金的存入或转出，必须由有关人员共同完成。公司财务部负责按经批准的投资计划划拨证券投资资金，公司用于证券投资的资金调拨均须按照《公司章程》以及涉及公司资金支出的内部控制制度履行相应的审批流程。

第十八条公司相关工作人员对证券投资事项保密，未经允许不得泄露公司

的证券投资方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司证券投资业务有关的信息；法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。

第十九条公司证券投资管理部门只能在总经理授权的投资标的和规模，或董事会及股东会审批确定的范围内进行证券投资的具体运作。

第二十条公司独立董事有权对证券投资事项开展情况进行检查，并应对提交董事会审议的证券投资事项进行审核并发表独立意见。

第二十一条公司独立董事、审计委员会有权对公司证券投资情况进行监督检查，必要时由全体独立董事或审计委员会提议，可聘任独立的外部审计机构进行专项审计。独立董事、审计委员会在监督检查中发现公司存在违规操作情形的，

4可提议召开董事会审议停止相关交易活动。

第二十二条公司内审办公室为证券投资事项的监督部门，负责对证券投资

所涉及的资金使用与开展情况进行审计和监督，定期或不定期对证券投资事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行全面检查或抽查，对证券投资的品种、时限、额度及授权审批程序是否符合规定出具相应意见，向董事会审计委员会汇报。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露。审计委员会应当根据公司内审办公室提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第六章信息披露

第二十三条公司根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司

股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定，对公司证券投资相关信息进行分析和判断，达到披露标准的，应按照相关规定予以披露。

第二十四条公司披露证券投资事项应至少包含以下内容：

（一）证券投资情况概述，包括目的、金额、期限等；

（二）证券投资的资金来源；

（三）需履行审批程序的说明；

（四）证券投资对公司的影响；

（五）证券投资的风险控制措施；

（六）监管部门要求披露的其他必要信息。

第二十五条公司证券投资事项的知情人员在相关信息公开披露前不得将相

关情况透露给其他个人或组织，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。