股东大会法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于鼎捷数智股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书

中国·北京

朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层

二〇二五年十一月股东大会法律意见书北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书

致：鼎捷数智股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资

格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

2、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。

3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件及《鼎捷数智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现出具法律意见如下：股东大会法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2025年10月 30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露。

通知中载明了会议召开基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记、参加网络投票的具体操作流程等事项。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间：2025年11月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年11月26日9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互

联网投票系统投票的时间为2025年11月26日9:15－15:00。

本次股东大会现场会议于2025年11月26日下午13:30在上海市静安区场

中路2020号中建瑞贝庭酒店4楼子瞻厅会议室如期召开，本次股东大会由公司董事长叶子祯主持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计406人，代表有表决权股份

72457162股，占公司有表决权总股份的26.8378%。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10人，代表有表决权股份68870978股，占公司有表决权总股本的25.5095%；参加网络投票的股东及股东代理人共计396人，代表有表决权股份3586184股，占公司有表决权总股本的1.3283%。

公司董事、董事候选人、监事及高级管理人员出席或列席了本次股东大会。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有股东大会法律意见书效。

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议的事项如下：

（一）《关于选举沈道邦先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

（二）《关于修订<鼎捷数智股份有限公司章程>及其附件的议案》

（三）《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

1、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

2、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

3、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

4、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

5、《关于制定<对外投资管理制度>的议案》

6、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

7、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。

（二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会

通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

（三）以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了

合并统计，根据合并统计的表决结果，本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的事项。

（四）上述议案均为对中小投资者单独计票的议案，议案（二）属于特别决股东大会法律意见书议事项，议案（三）需逐项表决，具体的表决结果如下：

1、审议通过了《关于选举沈道邦先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

表决情况：同意70574235股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

97.4013％；反对1773920股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.4482％；弃权109007股（其中，因未投票默认弃权1807股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.1504％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意8774208股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.3318％；反对1773920股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的16.6454％；弃权109007股（其中，因未投票默认弃权1807股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0229％。

2、审议通过了《关于修订<鼎捷数智股份有限公司章程>及其附件的议案》

表决情况：同意69731985股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

96.2389％；反对2616577股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

3.6112％；弃权108600股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.1499％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意7931958股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的74.4286％；反对2616577股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的24.5523％；弃权108600股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0190％。

此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3、逐项审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

子议案逐项表决情况如下：

3.01审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》股东大会法律意见书

表决情况：同意69748285股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

96.2614％；反对2599177股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

3.5872％；弃权109700股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.1514％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意7948258股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的74.5816％；反对2599177股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的24.3891％；弃权109700股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0294％。

3.02审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决情况：同意69720285股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

96.2228％；反对2621177股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

3.6176％；弃权115700股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.1597％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意7920258股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的74.3188％；反对2621177股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的24.5955％；弃权115700股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0857％。

3.03审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决情况：同意69703985股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

96.2003％；反对2636277股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

3.6384％；弃权116900股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.1613％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意7903958股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的74.1659％；反对2636277股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的24.7372％；弃权116900股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0969％。股东大会法律意见书

3.04审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意69726285股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

96.2310％；反对2618677股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

3.6141％；弃权112200股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.1549％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意7926258股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的74.3751％；反对2618677股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的24.5721％；弃权112200股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0528％。

3.05审议通过了《关于制定<对外投资管理制度>的议案》

表决情况：同意70570035股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

97.3955％；反对1772027股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.4456％；弃权115100股（其中，因未投票默认弃权3900股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.1589％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意8770008股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.2924％；反对1772027股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的16.6276％；弃权115100股（其中，因未投票默认弃权3900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0800％。

3.06审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意70548942股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

97.3664％；反对1788620股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.4685％；弃权119600股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.1651％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意8748915股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.0944％；反对1788620股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的16.7833％；弃权119600股（其股东大会法律意见书中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.1223％。

3.07审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决情况：同意70576642股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

97.4046％；反对1767620股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.4395％；弃权112900股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.1558％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意8776615股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的82.3544％；反对1767620股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的16.5863％；弃权112900股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0594％。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合

《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。股东大会法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之盖章、签字页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）见证律师（签字）：

负责人（签字）：吴团结：

颜克兵：杜羽田：

2025年11月26日