鼎捷数智:上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于鼎捷数智股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告

关于鼎捷数智股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告上会师报字(2026)第0289号

上会会计师事务所 (特殊普通合伙)中国上海

关于鼎捷数智股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告

上会师报字(2026)第0289号

鼎捷数智股份有限公司全体股东:

我们接受委托，对后附的鼎捷数智股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的截至2026年1月6日《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号- --- 公告格式》的相关规定编制专项说明。这种责任包括设计、执行和维护与专项说明编制相关的内部控制，确保专项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查有关资料和文件、核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，贵公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一—创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了贵公司2023年7月27日至2026年1月6日的以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

五、报告使用限制

本报告仅供鼎捷数智用于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用之目的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

上会会计师事务所 (特殊普通合伙)

中国上海

中国注册会计师

二〇二六年二月二日

鼎捷数智股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的专项说明

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号--公告格式》等相关规定，本公司以自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体情况说明如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2025）2297号），公司于2025年12月15日向不特定对象发行面值总额 827,664,200.00元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量8,276,642张，募集资金总额为人民币 827,664,200.00元。扣除发行费用人民币11,974,145.03元（不含税）后，募集资金净额为人民币815,690,054.97元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2025年12月19日出具了《鼎捷数智股份有限公司发行可转换公司债券募集资金验资报告》上会师报字(2025)第17662号。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金使用计划，公司募集资金投资项目如下：

单位：人民币万元

序号项目名称投资总金额拟使用募集资金投入金额

1 鼎捷数智化生态赋能平台项目 101,121.30 68,766.42

2 补充流动资金 14,000.00 14,000.00

合计 115,121.30 82,766.42

鼎捷数智化生态赋能平台项目投资概算情况如下所示:

单位：人民币万元

序号项目投资金额占总投资比例拟使用募集资金

1 土地购置费 4,038.03 3.99% 4,038.03

2 项目规划设计费用 1,790.74 1.77% 1,790.74

3 办公场所投资 26,811.68 26.51% 21,231.68

4 安装工程费 486.70 0.48% --

5 设备购置费 5,682.03 5.62% 5,682.03

6 软件购置费 12,783.97 12.64% 12,783.97

7 研发支出 45,428.80 44.93% 20,000.00

8 预备费 859.38 0.85% --

9 铺底流动资金 3,239.97 3.20% 3,239.97

合计 101,121.30 100.00% 68,766.42

本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予以置换。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为保证公司募集资金投资项目的顺利进行，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。2023年7月27日至募集资金到账之日，公司以自筹资金预先投入募投项目可使用募集资金置换的金额为人民币297,193,538.46元，公司将进行等额置换。具体运用情况如下:

单位：人民币元

序号项目拟使用募集资金自筹资金预先投入金额本次置换金额

1 土地购置费 40,380,300.00 40,380,300.00 40,380,300.00

2 项目规划设计费用 17,907,400.00 5,308,431.07 5,308,431.07

3 办公场所投资 212,316,800.00 34,943,397.84 34,943,397.84

4 安装工程费 -- -- -

5 设备购置费 56,820,300.00 3,834,333.40 3,834,333.40

6 软件购置费 127,839,700.00 11,245,110.67 11,245,110.67

7 研发支出 200,000,000.00 240,299,562.20 200,000,000.00

8 预备费 -- -- --

9 铺底流动资金 32,399,700.00 1,481,965.48 1,481,965.48

合计 687,664,200.00 337,493,100.66 297,193,538.46

注：研发支出自筹资金预先投入金额仅系研发人员工资。

四、以自筹资金预先支付发行费用情况

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券各项发行费用合计11,974,145.03元(不含税)，截至2026年1月6日，以自筹资金预先支付发行费用金额为4,195,616.23元(不含税)，拟置换金额为4,195,616.23元，具体情况如下：

单位：人民币元

发行费用明细不含增值税进项税金额以自筹资金投入金额拟置换的募集资金金额

保荐费 1,000,000.00 800,000.00 800,000.00

承销费 7,276,642.00 - -

审计及验资费用 2,227,547.17 2,161,509.43 2,161,509.43

律师费用 707,547.17 707,547.17 707,547.17

资信评级费用 377,358.49 377,358.49 377,358.49

信息披露费用 235,849.06 - -

上市手续费用等其他费用 149,201.14 149,201.14 149,201.14

合计 11,974,145.03 4,195,616.23 4,195,616.23

五、募集资金置换的实施

截至2026年1月6日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目为297,193,538.46元，以自筹资金预先支付发行费用为4,195,616.23元。公司本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金共计301,389,154.69元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号-公告格式》等有关法律、法规和制度的规定，本公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，须经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

鼎数智股份有限公司

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同意调入Agree tbue frolderto bc trans credtc

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