法律意见书北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书

（三）

[2025]海字第021-3号

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层

电话：010-65219696传真：010-88381869法律意见书

目录

目录....................................................1

声明....................................................3

第一部分补充核查期间的信息更新.......................................4

一、发行人本次发行的批准和授权.......................................4

二、发行人本次发行的主体资格........................................7

三、发行人本次发行的实质条件........................................8

四、发行人持股5%以上股东........................................13

五、发行人的股本及其演变.........................................15

六、发行人的业务.............................................16

七、关联交易及同业竞争..........................................17

八、发行人的主要财产...........................................21

九、发行人的重大债权债务.........................................28

十、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................29

十一、发行人章程的制定与修改.......................................29

十二、发行人的税务............................................30

十三、需要说明的其他问题.........................................34

第二部分《问询函》回复更新........................................36

一、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题1..............................36

二、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题2..............................44

三、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题3..............................56

四、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题4..............................67

五、《补充法律意见书（二）》之《问询函》问题1.............................102

六、《补充法律意见书（二）》之《问询函》问题2.............................110

4-1-1法律意见书

北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

[2025]海字第021-3号

致：鼎捷数智股份有限公司

根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则12号》《律师证券业务管理办法》《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2025]海字第021号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2025]海字第022号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、[2025]海字第021-1号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》及其修订稿（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、[2025]海字第021-2号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》及其修订稿（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

鉴于发行人本次发行的报告期从“2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月”更新为“2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月”，本所现根据发行人实际情况及相关法律要求，就发行人本次发行过程中报告期增加涉及更新数据和《问询函》回复的有关重大事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书

（二）》载明的含义相同。

4-1-2法律意见书

声明

对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：

1、为出具本补充法律意见书，本所依据有关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的相关法律事项进行核查。本所律师已核查为出具本补充法律意见书所必需的法律文件，并就有关事项与发行人高级管理人员进行询问和必要的讨论。

2、对于出具本补充法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提

供复印件的，本所律师已就复印件与原件进行核验，该等复印件与原件一致；

同时，发行人已向本所保证：其已提供的本所出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

3、对出具本补充法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，

本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

4、本所仅对发行人本次发行有关的中国境内法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项和境外法律事项发表

专业意见的适当资格。本补充法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件予以引述。该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

5、本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师证券执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

6、本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，

4-1-3法律意见书

本补充法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册。现出具法律意见如下：

第一部分补充核查期间的信息更新

一、发行人本次发行的批准和授权

就发行人本次发行的批准和授权的更新情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

（1）查验发行人第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会

议的会议文件，包括会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录、决议公告等；

（2）查验2025年第一次临时股东大会的会议文件，包括会议通知、议

案、表决票、会议决议及会议记录、决议公告等；

（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》等信息披露文件。

查验内容及更新修改如下：

2025年7月24日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》并提请股东大会批准。

2025年8月12日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过

前述延长有效期及授权议案。

2025年8月21日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司<向

4-1-4法律意见书不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等议案，对公司“本次可转债的发行总额不超过83766.42万元（含83766.42万元），其中补充流动资金项目投资金额及拟使用募集资金15000万元”，调整为“本次可转债的发行总额不超过82766.42万元（含82766.42万元），其中补充流动资金项目投资金额及拟使用募集资金14000万元”，并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关文件进行修订。

根据《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》，发行人制定的填补回报的具体措施及发行人董事、高级管理人员执行填补回报措施所做出承诺的主要内容调

整如下：

（一）发行人制定的填补回报的具体措施“1、为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司拟采取的具体措施如下：

（1）加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。本次向不特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。

（2）加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金的使用效率

本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良

4-1-5法律意见书

好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于增强公司盈利能力和公司竞争实力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。

（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。

同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，保障中小股东的利益。”

（二）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补

回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4-1-6法律意见书

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证

券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（7）若本人违反本承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”综上所述，经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行延长有效期、授权事项延长事项已取得董事会、股东（大）会审议通过，合法合规，本次发行方案调整事项及发行人制定的填补回报的具体措施及发行人董事、高级管理人员执行填补回报措施所做出承诺的调整已依据股东（大）会授权履行了董事会决议程序，合法合规。

二、发行人本次发行的主体资格

查验过程：

就发行人本次发行的主体资格的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人自设立以来市场监督管理部门所留存的企业登记档案；

（2）查阅发行人现行有效的营业执照及《公司章程》《企业信用报告》；

（3）查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录更新申请的专用信用报告或专项信用报告；

（4）查阅更新的境外法律意见书；

（5）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人基本情况。

查验内容及更新修改如下：

4-1-7法律意见书

发行人现时持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为

91310000734084709Q 的《营业执照》，住所为上海市静安区江场路 1377 弄 7

号20层，法定代表人为叶子祯，注册资本为27139.283万元，企业类型为股份有限公司（中外合资、上市），经营范围为“一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助

设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系

统集成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业机器人安装、维修；

智能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口；计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；计算机及办公设备维修；市场营销策划；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。

综上所述，经查验，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

就发行人本次发行的实质条件的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人本次更新修订的《募集说明书》；

（2）查阅发行人现有持股5%以上股东及其一致行动人更新提供的尽职调查表及自查说明；

（3）查阅发行人董事、监事及高级管理人员更新提供的尽职调查表及自查说明；

（4）查阅董事、监事、高级管理人员更新的《无犯罪记录证明》《警察刑事记录证明》；

（5）查阅更新的境外法律意见书；

（6）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2024年年度报告》《2024年审计报告》《2025年半年

4-1-8法律意见书度报告》、第五届董事会第十七次会议的决议公告、第五届董事会第十八次

会议的决议公告、2025年第一次临时股东大会的决议公告等信息披露文件。

查验内容及更新修改如下：

（一）发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。

（二）本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及

规范性文件的规定，对发行人本次发行的条件进行逐一核对：

1、经本所律师核查，发行人本次发行的实质条件符合《公司法》规定的

相关条件：

根据发行人2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第十三次会议及

第五届董事会第十八次会议决议公告及《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中规定了具体的转换为股票的办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。

2、经本所律师核查，发行人本次发行的实质条件符合《证券法》规定的

相关条件：

（1）根据发行人2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第十三次

会议及第五届董事会第十八次会议审议通过的相关议案、《发行预案》及本

次发行的《募集说明书》，发行人本次发行采取承销方式，聘请具有保荐资格的兴业证券担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

（2）根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及发行人各项工作制度的规

定予以规范运作，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

（3）根据《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》

《募集说明书》，2022年度、2023年度和2024年度发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分

4-1-9法律意见书

别为11956.33万元、12167.69万元和13771.40万元，平均可分配利润为

12631.81万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最

近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十

五条第一款第（二）项的规定。

（4）发行人本次发行可转债募集资金将用于鼎捷数智化生态赋能平台项

目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

（5）发行人为依法成立且合法有效存续的上市公司，发行人主营业务符

合国家产业，根据发行人《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款、《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（6）根据发行人出具的书面确认文件及《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：

*对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

*违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

3、经本所律师核查，发行人本次发行的实质条件符合《管理办法》规定

的相关条件：

（1）发行人本次发行符合《管理办法》第九条的规定，具体如下：

*根据发行人出具的书面确认文件及《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件，发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监

4-1-10法律意见书会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第九条第（一）（二）项的规定。

*根据发行人出具的书面确认文件及《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

*根据《审计报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年度内部控制审计报告》及发行人出具的书面

确认文件，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

*根据发行人出具的书面确认文件及《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

（2）发行人符合《管理办法》第十条的规定，具体如下：

*发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

*发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中

国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

*报告期内，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人及其持股5%以上的股东最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4-1-11法律意见书

*报告期内，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师对相关公开信息的查询，发行人及其持股5%以上的股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，且不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）发行人本次发行符合《管理办法》第十三条的规定，具体如下：

*根据发行人出具的书面确认文件及《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件，发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。

*根据《募集说明书》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》，2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月，发行人资产负债率（合并口径）分别为32.08%、32.75%、31.34%和32.72%；经营活动产生的现金流量净额

分别为19792.00万元、10818.31万元、4992.60万元和-4552.41万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。

（4）发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

*对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

*违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（5）发行人本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定

*发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

*发行人本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

4-1-12法律意见书

*发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

*根据发行人出具的书面确认文件，发行人本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。

（6）发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行可转换公司债券的其

他条件：

*根据第五届董事会第三次会议、2023年第二次临时股东大会、第五届

董事会第十三次会议及第五届董事会第十八次会议审议通过相关议案，股东大会就发行可转债作出的决定，包括了本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、募集资金用途、决议的有效期、对董

事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售

条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项，符合《管理办法》第十九条的规定。

*根据《募集说明书》及第五届董事会第三次会议、2023年第二次临时

股东大会、第五届董事会第十三次会议及第五届董事会第十八次会议通过的

相关议案及《发行预案》等本次发行的公告文件，发行人符合《管理办法》

第六十一条、第六十二条第一款、第六十四条第一款的规定。

综上所述，经查验，本所律师认为，除发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核及中国证监会注册同意外，已具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及中国证监会颁布的其他规范性文件规定的关于上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人持股5%以上股东

查验过程：

就发行人的股东的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询持股 5%以上股东基本情况；

（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披

4-1-13法律意见书露媒体，查阅发行人《2025年半年度报告》等信息披露文件；

（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等工业富联指定信息

披露媒体，查阅工业富联《2025年半年度报告》等信息披露文件；

（4）查阅发行人现有持股5%以上股东及其一致行动人更新提供的尽职调查表及自查说明。

查验内容及更新修改如下：

（一）根据工业富联的《2025年半年度报告》，截至2025年6月30日，工业富联的前十大股东如下：

持股比例

序号股东名称持股数量（股）

（%）

1 China Galaxy Enterprise Limited 7293115611 36.7236

2富泰华工业（深圳）有限公司436468012721.9778

3 Ambit Microsystems （Cayman） Ltd. 1902255034 9.5786

4富士康科技集团有限公司16358871598.2373

5鸿富锦精密电子（郑州）有限公司5978611103.0105

6香港中央结算有限公司4910900952.4728

7 Argyle Holdings Limited 327104697 1.6471

8 Joy Even Holdings Limited 247590604 1.2467

9 Rich Pacific Holdings Limited 155355705 0.7823

10深超光电（深圳）有限公司1163160870.5857

（二）根据发行人的《2025年半年度报告》，截至2025年6月30日，发行人的前十大股东如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1工业富联3997126514.73

2 香港 Top Partner 18912242 6.97

3 STEP BEST HOLDING LIMITED 7620951 2.81

中国银行股份有限公司－招商优势企业灵活配置混合

470000002.58

型证券投资基金

5鼎捷数智股份有限公司－2022年员工持股计划42000001.55

4-1-14法律意见书

中国工商银行股份有限公司－富国新兴产业股票型证

637558221.38

券投资基金

招商银行股份有限公司－中欧互联网先锋混合型证券

731438301.16

投资基金

上海浦东发展银行股份有限公司－财通资管数字经济

826758000.99

混合型发起式证券投资基金

9中国工商银行－华安中小盘成长混合型证券投资基金25758000.95

10张永辉25537000.94

注：截止 2025 年 6 月 30 日，工业富联、香港 Top Partner、新蔼咨询、孙蔼彬、叶子祯作为一致行动人合计持有公司60684027股股份，持股比例为22.36%。其中，孙蔼彬持有新蔼咨询100%的股权。

综上所述，经查验，本所律师认为，截至2025年6月30日，发行人股权结构分散，单一股东或具有一致行动关系股东的持股比例均为30%以下，发行人不存在控股股东，亦不存在实际控制人，以上情况未发生变化。

五、发行人的股本及其演变

查验过程：

就发行人的股本及其演变的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人自设立以来市场监督管理部门所留存的企业登记档案；

（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人2025年1月1日以来的股权激励计划等信息披露文件；

（3）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人基本情况；

（4）查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录更新申请的专用信用报告或专项信用报告；

（5）查验发行人2025年1月1日以来的发行人的董事会、监事会和股

东大会会议文件，包括会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录、决议公告等。

查验内容及更新修改如下：

4-1-15法律意见书2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于修订<鼎捷数智股份有限公司章程>的议案》等议案。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三个归属期的归属登记工作已

于2024年9月27日完成，共计归属188.64万股。因上述归属股份系来源于定向增发方式，导致公司总股本增加188.64万股。公司的注册资本、股本总额发生相应变化。

2025年6月4日，发行人办理完毕上述股本变动的工商变更登记手续，

公司注册资本由人民币26950.6430万元增加至人民币27139.2830万元，公司总股本由26950.6430万股增加至27139.2830万股。

综上所述，经查验，本所律师认为，截至2025年6月30日，发行人自设立的历次股本变动均已取得必要的授权和批准，合法、有效。

六、发行人的业务

查验过程：

就发行人的业务的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人及其子公司现行有效的营业执照；

（2）查阅发行人本次更新修订的《募集说明书》；

（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2024年审计报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件；

（4）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人子公司、参股公司登记信息；

（5）查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录更新申请的专用信用报告或专项信用报告；

（6）查阅更新的境外法律意见书；

（7）对发行人及其子公司2025年1月1日以来的部分重要客户、供应商进行访谈。

查验内容及更新修改如下：

4-1-16法律意见书

（一）根据《募集说明书》等信息披露文件，发行人2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月的主营业务收入分别为199520.43万元、

222774.00万元、233067.29万元和104492.87万元，均占发行人营业总收入

的90%以上，发行人的主营业务突出。

（二）根据《2025年半年度报告》等信息披露文件、发行人及其境内全

资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录更新申请

的专用信用报告或专项信用报告并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人有效存续，生产经营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

查验过程：

就发行人的关联交易及同业竞争的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人现有持股5%以上股东及其一致行动人更新提供的尽职调查表及自查说明；

（2）查阅发行人董事、监事及高级管理人员更新提供的尽职调查表及自查说明；

（3）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人及其主要关联方基本情况；

（4）查阅发行人本次更新修订的《募集说明书》；

（5）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2024年审计报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件；

（6）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等工业富联指定信息

披露媒体，查阅工业富联《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件；

4-1-17法律意见书

（7）查验发行人2025年1月1日以来与关联方之间主要关联交易的相关合同并抽查财务凭证。

查验内容及更新修改如下：

（一）发行人的持股5%以上股东及其一致行动人控制或具有重大影响的

其他企业主要为工业富联直接或间接控制的下属子公司，变更如下：

1、主营业务、持股比例变更

序号公司名称主营业务与发行人的关联关系

1 LEAPSY INTERNATIONAL LTD 管理服务 工业富联持有 73%的股权

2深圳宇博先进科技有限公司智能穿戴设备、软件开发工业富联持有73%的股权

3宇博先进科技股份有限公司技术开发工业富联持有73%的股权

4富联裕康医疗科技（深圳）有限公司医疗器械生产销售工业富联持有100%的股权

电子元件、主板，计算机、

5 FII AMC MEXICO S. DE R.L. DE C.V. 工业富联持有 100%的股权

服务器及其外部零件

2、工业富联新增持股

序号公司名称主营业务与发行人的关联关系

6广州市天鹰精密工具有限公司医疗器械、机械设备工业富联持有100%的股权

7利威精密国际有限公司医疗器械、机械设备工业富联持有100%的股权

3、工业富联不再持股

序号公司名称主营业务与发行人的关联关系

8深圳恒驱电机有限公司电机工业富联原持有51.2388%的股权

9广东恒驱电机有限公司电气设备制造及销售工业富联原持有51.2388%的股权

4、已注销

序号公司名称主营业务与发行人的关联关系

10重庆富桂电子有限公司网络设备工业富联原持有100%的股权

11富联鸿智汇科技（深圳）有限公司网络设备、服务器工业富联原持有60%的股权

12富联富集云（深圳）科技有限公司服务器、存储器、网络设备工业富联原持有100%的股权

（二）截至2025年6月30日，发行人的董事、监事、高级管理人员及

4-1-18法律意见书

其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业变更如下：

序号名称与发行人的关联关系

1全域股份有限公司邹景文任董事、总经理

2富联富集云（深圳）科技有限公司2025年4月注销，原刘宗长任董事长、总经理、法定代表人

（三）发行人与关联方间发生的关联交易

根据《2025年半年度报告》《募集说明书》等信息披露文件并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人与关联方之间发生的新增关联交易如下：

1、经常性关联交易

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

截至2025年6月30日，公司新增的购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：

单位：万元

关联方名称关联交易类别2025年1-6月2024年度

购买软硬件、接受服务和劳务171.50104.64中山龙鼎

销售软件、提供服务-23.43

工业富联（杭州）数据科技有限购买软硬件、接受服务和劳务23.50-

公司销售软件、提供服务--

DSC CONSULTING SDN BHD 销售软件、提供技术服务 64.49 314.60

苏州鼎信荣科技有限责任公司销售软件、提供服务-0.45

工业富联（福建）数字科技有限

销售软硬件、提供服务-4.20公司

富联裕展科技（深圳）有限公司销售软件、提供服务24.1737.33深圳富联智能制造产业创新中心

销售软件-7.92有限公司

深圳恒驱电机有限公司（注）销售软件、提供服务0.472.65

购买软硬件、接受服务和劳务23.4839.69河南鼎华数字科技有限公司

销售自研软件1.8835.04

台霖生物科技股份有限公司提供一体化解决方案、提供服务7.528.07

4-1-19法律意见书

全域股份有限公司提供一体化解决方案、提供服务-0.64

深圳市富联凌云光科技有限公司销售软件10.93-

注：工业富联于2025年6月30日对深圳恒驱电机有限公司丧失控制权，鼎捷数智与深圳恒驱电机有限公司的关联关系于2026年6月30日终止。

（2）与关联交易相关的应收款项和应付款项

*截至2025年6月30日与关联交易相关的应收款项和应付款项

关联方应收账款：

单位：万元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

中山龙鼎126.17104.21126.1799.02

工业富联（杭州）数据科

--64.0064.00技有限公司工业富联佛山智造谷有

39.994.0054.991.65

限公司

DSC CONSULTING

264.817.94380.4032.09

SDN BHD深圳富联智能制造产业

应收账款44.7744.7744.7744.77创新中心有限公司河南鼎华数字科技有限

40.6910.1338.572.61

公司深圳市富联凌云光科技

--1.420.04有限公司深圳市信润富联数字科

0.05-注--

技有限公司

富联裕展科技（深圳）有

--8.540.26限公司

中山龙鼎223.16-94.13-

预付款项工业富联（杭州）数据科

--31.15-技有限公司

注：金额为15.28元。

关联方应付账款：

单位：万元期末账面余项目名称关联方期初账面余额额

4-1-20法律意见书

中山龙鼎265.82182.31

DSC CONSULTING SDN BHD - 344.32应付账款

工业富联佛山智造谷有限公司94.99-

工业富联（福建）数据科技有限公司107.93-

绍兴聚承园区运营管理有限公司7.509.00

DSC CONSULTING SDN BHD 5.18 12.56

富联裕展科技（深圳）有限公司0.90-预收账款（合同负台耀科技股份有限公司-0.21债、其他流动负债）

台霖生物科技股份有限公司4.78-

深圳恒驱电机有限公司1.15-

全域股份有限公司0.05-

其他应付款绍兴聚承园区运营管理有限公司15.0018.00

（3）关联租赁情况

单位：万元期间承租方名称租赁资产种类金额

2025年1-6月42.66

绍兴聚承园区运营管理有限公司房屋

2024年99.08

（4）关键管理人员报酬

单位：万元

项目2025年1-6月2024年关键管理人员报酬267.51804.29

发行人上述报告期内与关联方发生的上述关联交易，其定价按照公平合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

八、发行人的主要财产

查验过程：

就发行人的主要财产的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验

4-1-21法律意见书

工作：

（1）查验发行人及其子公司新增的不动产权证书/土地使用权或所有权

证书/房屋产权证书及抵押合同等他项权利相关文件；

（2）查验发行人及其子公司新增的商标注册证书、专利证书、著作权证书；

（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2024年审计报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件；

（4）登录国家知识产权局网站查询发行人及其子公司专利、注册商标等

情况、登录中国版权保护中心网站查询发行人及其子公司新增软件著作权情况；

（5）查验发行人及其子公司新增的房屋租赁合同、租赁房产的权属证明文件；

（6）查阅更新的境外法律意见书；

（7）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人新增的子公司、参股公司登记信息；

（8）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人及其子公司新增的分支机构登记信息；

（9）查阅发行人及其子公司新增的资质证书；

（10）查阅发行人新增子公司市场监督管理部门所留存的企业登记档案。

查验内容及更新修改如下：

（一）主要不动产新增的他项权利宗地面房屋建筑序号权利人权证编号坐落他项权利积（㎡）面积（㎡）

浙（2023）绍兴绍兴滨海新区最高限额抵押权

1数智空间46850-市不动产权第马山街道（滨海权利人为交通银行股份

4-1-22法律意见书

0001343 号 新区（2022）G33 有限公司绍兴中国轻纺（PJ-07-02-40） 城分（支）行，最高债权地块（标准地））额为10095万元，期间为

2024/10/24至2026/1/9

经本所律师审查，除数智空间为全部授信业务合同提供最高额抵押之外，发行人及子公司拥有的其他不动产真实、合法、有效，无新增的他项权利。

（二）主要专利

*中国大陆主要专利

截至2025年6月30日，发行人及子公司中国大陆的主要新增的专利2项，2项均为发明专利。具体情况如下：

序号权属人专利名称类型专利号有效期限取得方式

2022/3/23至

1发行人业务流程管理系统及其方法发明专利2022102870174原始取得

2042/3/22

2022/12/1至

2南京鼎华用于管理产品的系统及方法发明专利2022115319688原始取得

2042/11/31

截至2025年6月30日，发行人及子公司中国大陆共有1项权利人变更的专利，具体情况如下：

序号原权属人现权属人专利名称类型专利号有效期限

无锡品微智能科2023/9/8至

1 苏州品芯 AGV 自主纠偏机构 实用新型 2023224466421

技有限公司2033/9/7

注：苏州品芯为发行人控股孙公司南京品微的全资子公司，无锡品微智能科技有限公司为南京品微新设的全资子公司。

截至2025年6月30日，发行人及子公司中国大陆共有1项届满终止失效的专利，具体情况如下：

序号权属人专利名称类型专利号有效期限取得方式

需求塑模以及模拟一软体的流2005/4/1至

1发行人发明专利2005100630045受让取得

程的方法2025/3/31

截至2025年6月30日，鼎捷数智以其拥有的专利号为2022109156471、

2018104366392、2021101792807、2021105105279、2021111509566、

2020109598961的专利为其在兴业银行股份有限公司上海闸北支行的借款设

定质押担保，担保金额为5000万元，借款期限为2025年6月9日至2026

4-1-23法律意见书

年6月8日，并就此质押事项办理了专利权质押登记。2025年7月8日，国家知识产权局出具《专利权质押登记通知书》，专利权质押登记号为Y2025310000530，质权自 2025 年 6 月 20 日起设立。

*中国大陆以外主要专利

截至2025年6月30日，发行人及子公司中国大陆以外的主要新增的专利15项，其中发明专利14项，外观设计专利1项。具体情况如下：

序号专利种类名称权利人申请日专利证号取得方式

DATA COMBINATION DEVICE

发行人、鼎新 US1226582

1 发明 AND DATA COMBINATION 2023/6/16 原始取得

数智 4B2

METHOD

DISPLAY SCREEN OR PORTION

发行人、鼎新 USD10709

2 设计 THEREOF WITH GRAPHICAL 2021/9/26 原始取得

数智 06S

USER INTERFACE

DATA FUSION SYSTEM AND 发行人、鼎新 US1230684

3发明2023/12/20原始取得

DATA FUSION METHOD 数智 8B2

DATA CONSTRUCTION SYSTEM

发行人、鼎新 US1232138

4 发明 AND DATA CONSTRUCTION 2023/8/2 原始取得

数智 8B2

METHOD

DATA MATCHING DEVICE AND 发行人、鼎新 US1231425

5发明2023/2/24原始取得

DATA MATCHING METHOD 数智 7B2

备产偏差数据分析系统以及备产偏发行人、鼎新

6 发明 2023/1/7 I878775 原始取得

差数据分析方法数智

发行人、鼎新

7 发明 数据清洗系统以及数据清洗方法 2024/5/20 I880752 原始取得

数智

南京鼎华、鼎

8 发明 传输管理系统以及传输管理方法 2023/11/22 I880476 原始取得

华系统

发行人、鼎新

9 发明 生产管理系统以及生产管理方法 2023/11/22 I880477 原始取得

数智

发行人、鼎新

10 发明 生产管理系统以及生产管理方法 2023/11/21 I880474 原始取得

数智

基于数据变化驱动的执行系统以及发行人、鼎新

11 发明 2023/3/25 I881312 原始取得

执行方法数智

发行人、鼎新

12 发明 软件测试系统及软件测试方法 2023/6/30 I881378 原始取得

数智

生产线信息交换系统以及生产线信南京鼎华、鼎

13 发明 2023/11/21 I883652 原始取得

息交换方法华系统

滚动式备料处理系统以及滚动式备发行人、鼎新

14 发明 2024/1/2 I886730 原始取得

料处理方法数智

南京鼎华、鼎

15 发明 车间保修系统以及车间保修方法 2023/12/11 I886683 原始取得

华系统

本所律师认为，发行人上述新增的主要专利真实、合法、有效。

（三）主要注册商标

4-1-24法律意见书

截至2025年6月30日，发行人及其子公司共有19项中国大陆的主要新增的注册商标，具体情况如下：

序号注册商标注册号注册人分类申请日有效期限取得方式

2025/4/28至

181734221发行人第38类2024/11/1原始取得

2035/4/27

2025/4/28至

281724719发行人第42类2024/11/1原始取得

2035/4/27

2025/4/28至

381724538发行人第9类2024/11/1原始取得

2035/4/27

2025/4/28至

481729023发行人第35类2024/11/1原始取得

2035/4/27

2025/5/14至

581717101发行人第16类2024/11/2原始取得

2035/5/13

2025/5/15至

681723135发行人第38类2024/11/3原始取得2035/5/14

2025/5/16至

781730064发行人第38类2024/11/4原始取得

2035/5/15

2025/5/17至

881718444发行人第38类2024/11/5原始取得

2035/5/16

2025/5/18至

981719580发行人第16类2024/11/6原始取得

2035/5/17

2025/5/19至

1081718382发行人第16类2024/11/7原始取得

2035/5/18

2025/5/20至

1181717245发行人第38类2024/11/8原始取得

2035/5/19

2025/5/21至

1281718764发行人第16类2024/11/9原始取得

2035/5/20

2025/5/22至

1381722267发行人第16类2024/11/10原始取得2035/5/21

2025/5/28至

1482452038智互联第16类2024/12/10原始取得

2035/5/27

2025/5/28至

1582462682智互联第9类2024/12/10原始取得

2035/5/27

2025/5/28至

1682464219智互联第35类2024/12/10原始取得

2035/5/27

2025/5/28至

1782465277智互联第42类2024/12/10原始取得

2035/5/27

2025/5/28至

1882469407智互联第38类2024/12/10原始取得

2035/5/27

2025/5/28至

1982473835智互联第41类2024/12/10原始取得

2035/5/27

4-1-25法律意见书

截至2025年6月30日，发行人及其子公司共有5项续期的注册商标，具体情况如下：

序号注册商标注册号注册人分类申请/注册日有效期限取得方式

第9类、

2005/4/1至

101147401鼎新数智第16类、2004/5/3原始取得

2035/3/31

第42类

第9类、

2005/4/1至

201147402鼎新数智第16类、2004/5/3原始取得

2035/3/31

第42类

2017/1/27至

32015056773鼎新数智第9类2015/4/30原始取得

2035/4/30

2017/2/10至

42015056778鼎新数智第35类2015/4/30原始取得

2035/4/30

2017/1/31至

52015056787鼎新数智第42类2015/4/30原始取得

2035/4/30

本所律师认为，发行人上述新增及续期的主要注册商标真实、合法、有效。

（四）主要软件著作权

截至2025年6月30日，发行人及其子公司共有3项主要新增的主要软件著作权，具体情况如下：

序号著作权人软件名称登记号取得方式有效期限

发行人、北京鼎捷、江苏鼎捷、广州

鼎捷、深圳鼎捷、湖州鼎捷、数智空 鼎捷 T100 印刷 2025/1/20 至

1 2025SR0766015 原始取得

间、上海数智、绍兴鼎捷数智、苏州包装管理软件2075/12/31

鼎捷数智、浙江鼎捷数智

发行人、北京鼎捷、江苏鼎捷、广州

鼎捷、深圳鼎捷、湖州鼎捷、数智空鼎捷流通供应链2025/1/20至

2 2025SR0908713 原始取得

间、上海数智、绍兴鼎捷数智、苏州协同平台2075/12/31

鼎捷数智、浙江鼎捷数智

2024/10/31支

3 智互联 智联云仓软件 2025SR0821039 原始取得

2074/12/31

本所律师认为，发行人上述新增的主要软件著作权真实、合法、有效。

（五）截至2025年6月30日，发行人新增的控股孙公司如下：

4-1-26法律意见书

序号公司名称具体情况

发行人控股孙公司，成立于2025年4月14日，统一社会信用代码为

91320213MAEGM1CA89，注册资本为 200 万元，住所为无锡市梁溪区通江大道 118 号益智大厦404室，法定代表人为金波，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技无锡品微术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；

1智能科技会议及展览服务；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅

有限公司助设备零售；机械设备销售；文具用品零售；网络设备销售；通讯设备销售；数字视频监控系统销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，南京品微现时持有其100%股权。

本所律师认为，南京品微持有上述股权真实、合法、有效。

截至2025年6月30日，发行人境内全资子（孙）公司、境内控股子（孙）公司变更情况如下：

序号公司名称变更情况

发行人全资子公司，于2025年5月14日住所由浙江省绍兴市越城区马山街道海南路87绍兴数智

1号5号楼329室变更为浙江省绍兴市越城区迪荡街道云东路333号（中富大厦）1102室，

商务其余基本信息未改变。

发行人全资孙公司，于2025年3月25日住所由浙江省绍兴市越城区马山街道海南路87

2数智空间号5号楼322室变更为浙江省绍兴市越城区马山街道东至规划地块、南至群贤路、西至

越英路、北至现状河道鼎捷数智产业园，其余基本信息未改变。

绍兴鼎捷发行人全资子公司，于2025年6月30日住所由浙江省绍兴市越城区马山街道越安北路

3数智软件570号1号楼4楼1457室变更为浙江省绍兴市越城区迪荡街道云东路333号（中富大厦）

有限公司1101室-2，其余基本信息未改变。

发行人控股孙公司，于2025年6月27日住所由南京江北新区研创园江淼路88号腾飞大

4 南京品微 厦 A 座 8 层变更为南京江北新区研创园江淼路 88 号腾飞大厦 A 座 518 室，其余基本信息未改变。

本所律师认为，发行人境内全资子（孙）公司、境内控股子（孙）公司上述变更已取得必要的授权和批准，合法、有效。

（六）截至2025年6月30日，发行人及其下属全资、控股子公司新增

的主要资质如下：

资质名称/证书编号所有人颁发机关有效期

4-1-27法律意见书

2025/6/30至

国家鼓励的软件企业证书 深 ERQ-2025-0216 智互联 深圳市软件行业协会

2026/6/30

中国质量认证中心有限2024/6/18至

CCC/信息技术设备（注） 2024010911644344 发行人

公司2026/2/1

注：2025年8月26日，因证书所有人由“鼎捷软件股份有限公司”更名为“鼎捷数智股份有限公司”，证书编号变更为2025010911806275，有效期变更为2025/8/26至

2027/2/1，产品名称仍为鼎捷服务器。

本所律所认为，发行人及其下属全资、控股子公司上述新增的主要资质真实、合法、有效。

九、发行人的重大债权债务

查验过程：

就发行人的重大债权债务的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查验发行人及其子公司正在履行或将要履行的对发行人生产经营存

在较大影响的新增重大合同，并抽查相关支付凭证、发票，查阅部分发行人银行流水单；

（2）对发行人及其子公司2025年1月1日以来的部分重要客户、供应商进行访谈；

（3）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人及其子公司新增的部分重要客户、供应商基本情况；

（4）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2025年半年度报告》等信息披露文件。

查验内容及更新修改如下：

（一）借款合同

截至2025年6月30日，发行人及其下属子公司正在履行的金额10000万元人民币或等值其他币种的银行授信及借款合同新增如下：

4-1-28法律意见书

受信人/授信额度/借款授信期限/借款

授信人/借款人合同编号类型担保情况贷款人金额期限

中信银行股份有2025沪银综字2024/12/26至

发行人授信10000万元/

限公司上海分行第731631901号2025/12/26

本所律师认为，发行人新增上述主要合同合法有效、履行正常。

（二）根据《2025年半年度报告》，截至2025年6月30日，发行人其

他应收款为2161.43万元，其他应付款为1431.27万元。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。

十、发行人的重大资产变化及收购兼并

查验过程：

就发行人的重大资产变化及收购兼并的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或

企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人新增设立的子公司登记信息；

（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2024年审计报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件；

（3）查阅发行人新增子公司市场监督管理部门所留存的企业登记档案。

查验内容及更新修改如下：

（一）截至2025年6月30日，发行人新增合并报表内的子公司变动

1、出资设立无锡品微智能科技有限公司

2025年4月14日，公司控股子公司南京品微投资设立无锡品微智能科技

有限公司，注册资本200万元。

综上所述，经查验，本所律师认为，发行人合并报表内新增的子公司变动符合当时法律法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。

十一、发行人章程的制定与修改

4-1-29法律意见书

查验过程：

就发行人章程的制定与报告期内修改的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查阅发行人现行有效的营业执照及《公司章程》；

（2）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人2025年1月1日以来章程修订的信息披露文件。

查验内容及更新修改如下：

（一）2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于修订<鼎捷数智股份有限公司章程>的议案》，因发行人注册资本变化等事项对发行人章程相关条款予以修订。2025年6月4日，发行人办理完毕上述章程备案的工商备案登记手续，本所律师认为，《公司章程》的上述修改已经发行人股东大会审议通过，且已报经发行人工商登记机关备案，发行人章程的修改已履行了必要的法定程序。

十二、发行人的税务

查验过程：

就发行人的税务的更新情况，本所律师新增包括但不限于如下查验工作：

（1）查验发行人及其子公司的《营业执照》《高新技术企业证书》；

（2）查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录更新申请的专用信用报告或专项信用报告；

（3）查阅发行人及其子公司新增的《增值税及附加税费申报表》；

（4）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人的《2024年审计报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件；

（5）查验发行人及其子公司新增的政府补助的批复文件及补助支付凭证；

（6）查阅发行人本次更新修订的《募集说明书》；

4-1-30法律意见书

（7）查阅更新的境外法律意见书；

（8）登录国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）等网站进行查询。

查验内容及更新修改如下：

（一）2025年1-6月，发行人及其子公司执行的税种、税率及享受的税

收优惠、政府补助政策

1、根据《募集说明书》《2025年半年度报告》并经本所律师对相关公开

信息的查询，2025年1-6月，发行人及其子公司执行的主要税种、税率为：

（1）流转税及附加税税种计税依据税率

境内商品销售收入、销售无形资产或者不动产9%、13%

越南硬件和维护收入（注1）8%、10%增值税

境内应税服务收入（注2）6%

泰国境内销售额（注3）7%

营业税中国台湾地区：销售货物收入及提供劳务收入（注4）5%

城市维护建设税应交流转税税额5%、7%

教育费附加应交流转税税额3%

地方教育费附加应交流转税税额2%

注1：越南鼎捷软件销售及维护免征增值税，硬件销售和维护收入按8%、10%计缴增值税。

注2：根据国家有关税务法规，本公司及所属大陆内分、子公司属现代服务业的技术开发、技术服务业务按6%缴纳增值税。

注3：泰国鼎捷按照泰国的相关规定：增值税和特别营业税自1992年1月1日起开

始实施征收，取代原有的商业税。泰国增值税的普通税率为7%。任何年营业额超过180万泰铢的个人或单位，只要在泰国销售应税货物或提供应税劳务，都应在泰国缴纳增值税。

注4：鼎新数智及鼎华系统按照中国台湾地区“加值型及非加值型营业税法”的相关规定，在中国台湾地区销售货物、提供劳务收入全部按照5%的税率计算销项税，抵

4-1-31法律意见书

减当期采购商品所形成的进项税额（按5%计算）后之余额，为当期应纳或留抵营业税额。外销货物、与外销有关之劳务，或在中国台湾地区提供而在境外使用的劳务其营业税税率为零。

（2）企业所得税纳税主体名称适用税率备注

发行人15%-

江苏鼎捷25%-

深圳鼎捷25%-

广州鼎捷25%-

北京鼎捷25%-

上海网络25%-

捷茵泰25%-

绍兴鼎捷数智25%-

苏州鼎捷数智25%-

浙江鼎捷数智25%-

智互联15%-

南京鼎华15%-

南京品微15%-

苏州品芯25%-

易思达25%-

无锡品微智能科技有限公司25%-

重庆鼎华数科科技有限公司25%-

广州聚智25%-

上海数智25%-

鼎捷基金管理25%-

鼎捷聚英25%-

绍兴数智商务25%-

湖州鼎捷25%-

香港鼎捷16.5%注1

4-1-32法律意见书

荷兰鼎捷25.8%、19%注2

越南鼎捷20%注3

鼎新数智20%注4

鼎华系统20%注4

泰国鼎捷20%注5

数智空间25%-

注1、香港鼎捷：依《香港法例》第112章“税务条例”适用16.5%企业所得税率。

注2、荷兰鼎捷：依荷兰相关企业所得税法规定：标准税率25.8%，但应纳税所得额低于20万欧元（包含20万欧元）的税率为19%。与荷兰签署含股息条款的税收协定的国家或地区（如中国，香港）境内的股息接收方收到从荷兰分配股息免征荷兰股息预提税。

注3、越南鼎捷：根据越南相关所得税法规定：所得税税率为25%；软件企业的软

件收入自公司成立起15年内适用10%企业所得税率，自开始盈利年度起可享受所得税免征4年，随后的9年享受减半征收的优惠政策；软件企业的咨询和维护收入自公司成立起10年内适用20%企业所得税率，自开始盈利年度起可享受所得税免征2年，随后的6年享受减半征收的优惠政策。咨询和维护收入享受免征所得税2年的优惠政策。越南鼎捷本年度享受按20%征收所得税的优惠政策。

注4、鼎新数智、鼎华系统：依中国台湾地区所谓相关所得税法的规定适用20.00%

的营利事业所得税率。中国台湾地区营利事业当年度之盈余未分配利润的部分，就该未分配盈余加征5%营利事业所得税。

注5、泰国鼎捷：依照泰国相关所得税法规定：（1）中小型企业（注册资金少于5百万泰铢）且在会计周期中产生的收入不足3千万泰铢，按中小企业企业税率征收，即：

利润0-30万泰铢，免缴；利润300001-300万泰铢，税率15%；利润300万泰铢以上，税率20%。（2）非中小型企业（即注册资金高于5百万泰铢）企业所得税税率为20%。

本所律师认为，2025年1-6月发行人及其子公司执行的税种、税率符合其注册地现行法律法规及规范性文件的要求。

2、发行人及其子公司新增的税收优惠、政府补助政策

（1）无锡品微智能科技有限公司、重庆鼎华数科科技有限公司

4-1-33法律意见书根据财政部、税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第6号）的相关规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公2022年第13号）和《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）文件有关规定，自2022年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

（2）2025年1-6月发行人计入当期损益的政府补助情况如下：

项目2025年1-6月发生额（元）

即征即退增值税15045309.73

2024年度静安区补助-产业发展专项资金5950000.00

稳岗补贴512286.00

武汉市江夏区投资促进中心第四届数智未来峰会经费310000.00

其他310970.13

本所律师认为，2025年1-6月，发行人及其子公司享受的上述税收优惠、财政补助政策合法、合规、真实、有效。

十三、需要说明的其他问题根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》的要求，除本律师工作报告已核查并发表意见的事项外，本所律师认为需要说明的其他事项更新如下：

（一）最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借

资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收

益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形

本所律师查阅发行人本次发行相关的《募集说明书》《审计报告》，登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅

4-1-34法律意见书

发行人的《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件。

截至2025年6月30日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的报表科目情况如下：

单位：万元科目金额主要构成是否存在财务性投资

交易性金融资产4500.00银行理财产品否

长期股权投资9646.51参与投资的公司否

其他应收款2161.43押金及保证金，员工备用金等否其他流动资产2462.21定期存单、增值税留抵扣额等否

其他非流动资产5571.34定期存单、长期票据等否扬中行云新兴产业创业投资

其他非流动金融资产500.00是

基金合伙企业（有限合伙）

（1）交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为4500.00万元，均为提高资金使用效率而购买的低风险理财产品，风险较小，流动性较高，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（2）长期股权投资

截至2025年6月30日，公司长期股权投资的账面价值为9646.51万元，为公司投资的广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、DSC

CONSULTING SDN BHD、广州黄埔智造管理咨询合伙企业（普通合伙）、苏州鼎信荣科技有限责任公司、温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）、鼎捷基金管理、河南鼎华数字科技有限公司、绍兴聚承园区运营管

理有限公司和中山龙鼎，均为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。

（3）其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款账面价值为2161.43万元，主

4-1-35法律意见书

要为员工备用金、押金及保证金等，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产账面价值为2462.21万元，主要为定期存单、增值税留抵扣额等，不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为5571.34万元，主要为定期存单、长期票据等，不属于财务性投资。

（6）其他非流动金融资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为500.00万元，为公司参与投资的扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙），虽然该基金围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，但是鉴于鼎捷数智在该基金的持股比例较低，且未能对其重大投资决策形成实质性影响，公司基于审慎性原则，将该项投资界定为财务性投资。

综上，除对扬中行云已实施或拟实施的1000万元投资外，其余均不属于财务性投资，财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为0.44%。

公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

第二部分《问询函》回复更新

一、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题1

根据申报材料，公司主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。报告期各期，公司营业收入分别为178813.93万元、199520.43万元、222774.00万元和157305.81万元。报告期各期，中国大陆外收入占比分别为52.41%、49.68%、48.17%和53.27%。公司业务具有较为明显的季节性特点，公司主要客户的收入及回款主要集中在下半年；公司的人力成本、差旅费用和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，上半年

4-1-36法律意见书

净利润一般少于下半年。

公司自制软件销售业务的收入金额分别为54891.68万元、57682.16万元、

58320.50万元和41636.06万元，占各期营业收入总额的比例分别为30.70%、

28.91%、26.18%和26.47%，毛利率为100%。公司外购软硬件销售业务的收入

金额分别为36302.67万元、40334.26万元、49237.44万元和40379.09万元，占各期营业收入总额的比例分别为20.30%、20.22%、22.10%和25.67%。

公司主营业务毛利率分别为66.30%、65.32%、61.91%和56.99%，整体下降。公司最主要的经营成本是人力成本，如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于营业收入的增长速度，则公司毛利率可能存在波动或下降的风险。

报告期内，发行人客户较为分散。公司采购的主要产品为非本公司生产的硬件和软件，不涉及原材料采购。报告期内，公司向前五大供应商的合计采购额分别为12518.52万元、21506.74万元、22550.43万元和13039.83万元，占各期采购总额的比例分别为49.70%、51.80%、42.94%和34.84%，集中度相对较高。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15172.05万元、26377.64万元、44687.85万元和50660.30万元，占营业收入的比例分别为8.48%、

13.22%、20.06%和24.15，持续上升。公司存货账面价值分别为4473.52万元、

4839.59万元、6562.01万元和9744.37万元，占流动资产的比例分别为2.89%、

2.75%、3.60%和6.68%。

截至2024年9月30日，其他应收款的账面价值为2775.61万元，其中

900.98万元为往来款；预付账款的账面价值为4585.98万元，2年以上占比

27.83%。

报告期各期末，公司无形资产的账面价值分别为11690.20万元、11644.61万元、20062.24和21829.96万元，由土地使用权和软件使用权构成。2023年末公司无形资产账面价值同比增长较快，主要系新增绍兴和湖州的土地使用权。截至2024年9月30日，发行人及其境内全资、控股子公司租赁房产存在瑕疵。

请发行人说明：（1）结合行业竞争状况、下游客户需求、公司销售模式、

收入成本变动等情况，说明报告期内收入同比增加的情况下毛利率逐年下降

4-1-37法律意见书的原因，是否符合行业发展趋势，发行人已采取和拟采取的应对措施。（2）结合中国大陆外主要客户情况、在手订单、产品价格、国际经济环境、同行

业可比公司情况等，说明该部分收入占比较高的原因及可持续性，毛利率与中国大陆内的毛利率相比是否有较大区别，是否与同行业可比公司相符；该部分销售收入确认的具体依据、与中国大陆内情况相比是否存在较大差异，是否存在跨期确认的情形。（3）结合行业特点、自身经营季节性特征、同行业可比公司情况等，说明报告期内季节性分布情况、原因及合理性，是否存在集中确认收入、期后退货情形，是否符合行业惯例。（4）分别说明自制和外购软件的具体内容、可实现功能、主要下游客户及数量、收费模式、销售

金额、客户实际使用情况等，并结合业务场景、人员安排等，说明发行人外购金额增加的原因及必要性，与同行业公司趋势是否一致，是否存在将核心业务外包情况。（5）软件销售与技术服务之间关系、客户是否重叠以及是否存在捆绑销售；报告期内公司销售自制软件的毛利率为100%的原因，是否与同行业可比公司会计处理一致，相关收入确认方法以及是否符合企业会计准则规定，在此基础上说明公司业务收入和相关成本费用计量的准确性。（6）结合发行人前五大客户情况，说明对于长期拓客、稳定业绩的规划，是否具有可持续性；结合报告期内发行人向前五大供应商采购的具体内容，说明主要供应商集中的原因及合理性。（7）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形，账龄较长的应收账款情况及其原因和合理性。（8）结合报告期内存货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，量化说明存货期末余额变动是否合理，是否与公司发展阶段相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分。（9）结合其他应收款、预付账款相关款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交易背景、交易内容、合同约定情况、账龄等情况，说明交易对象是否与发行人董监高、大股东及一致行动人存在关联关系。（10）说明报告期内无形资产发生变化的原因及合理性，现有无形资产折旧摊销计提情况。（11）说明房产租赁瑕疵情况及对本次发行的具体影响，后续处理措施及进展。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（1）-（10）并发

4-1-38法律意见书

表明确意见，请发行人律师核查（11）并发表明确意见。

更新回复：

（一）说明房产租赁瑕疵情况及对本次发行的具体影响，后续处理措施及进展。

截至2025年6月30日，发行人及其境内全资、控股子公司租赁的主要房产（大于等于500㎡）如下：

未完成备案租赁房产具体情况是否租是建筑为核序租赁时赁否承租方出租方地址面积产权证明文件心业号间用备

（㎡）具体用途务设途案备或办公场地苏州地区

苏州工业2024/10/苏（2016）苏苏州市工业园区金销售及产

园区科技1395.8至州工业园区不办

1发行人鸡湖大道88号人工否品应用人否

发展有限12027/10/动产权第公

智能产业园G3-2301 员办公场公司70000100号所

苏（2021）常常州地区

常州市武常州市武进区湖塘州市不动产权销售、顾问

2023/4/1-

进区湖塘镇武进万达广场2第2076281号实施、产品570.7至办（

2发行人镇何留社幢/2076289号应用及安否

62028/5/3公注

区股份经3714.3715.3716.371/2076291号装维护部

11）

济合作社7.3718室/2076323号门人员办

/2076324号公场所

杭州天人萧山区宁围街道利2025/3/1浙（2019）萧杭州地区

浙江鼎房地产开一路188号天人大593.2至山区不动产权办销售及研

3否否

捷数智发有限公厦1501、1502室部42026/2/2第0000071号公发人员办

司分区域8/0000040号公场所

2023/9/1浙（2021）宁

宁波市鄞州区首南

1至波市鄞州不动办

4发行人赵恒基街道泰康中路558691是不适用

2026/9/1产权第公

号2201室

00161785号

浙（2021）温温州地区

浙江合众温州市鹿城区市府2022/8/2州市不动产权销售及顾

商务有限路168号合众大厦725.70至办

5发行人第0091175号否问实施人否

公司（注1803室、1804室、32025/8/1公/0091170号员办公场

2）1805室9

/0091176号所

广州开发2021/11/粤（2023）广广州市黄埔区映日

广州鼎区投资控941.41至州市不动产权办

6路119号凯得金融中是不适用

捷股有限公0952026/10/第06045000公

心 C4 栋 17 层司31号

4-1-39法律意见书

深圳市龙岗区雅星

深圳市星2023/10/

路 8号星河WORLD 粤（2024）深

深圳鼎河雅创投1394.1至办

7双子塔西塔大厦20圳市不动产权是不适用

捷资发展有332026/9/3公

层 2002B、2003、 第 0014950 号限公司0

2005号

江苏鼎苏（2019）宁

南京市江宁区双龙2019/1/1

捷、鼎江不动产权第

大道1698号景枫中8690.至办

8捷数智0007494号等是不适用

心写字楼16、17、322027/8/3公江苏分16至19层整

18、19楼1

公司层证书

南京市江宁区双龙2023/2/2

江苏鼎大道1698号景枫中908.80至办

9苏（2019）宁是不适用

捷心写字楼15楼01、22027/8/3公江不动产权第

07、08室1

0007442号等

南京市江宁区双龙2022/6/1

15层整层证

江苏鼎大道1698号景枫中1263.至办

10南京东方书是不适用

捷心写字楼15楼02、762027/8/3公实华置业

03、04、05、06室1

有限公司

苏（2019）宁智互联的

南京市江宁区双龙2022/9/1江不动产权第顾问实施、

大道1698号景枫中655.4至0007507号办研发、产品

11智互联否否

心写字楼12楼07、12025/9/3/0007508号公应用、客服

08室0/0007509号团队办公

/0007510号场所

南京市江宁区双龙苏（2019）宁

2024/3/1

大道1698号景枫中江不动产权第

2172.8至办

12发行人心写字楼20楼01、0007438号等是不适用

582027/8/3公

02、03、04、05、06、20层整层证

07、08室书

湖南省长沙市芙蓉2023/2/1湘（2020）长长沙市开

中路一段416号泊579.36至沙市不动产权办

13发行人福区纬之是不适用

富商业广场32026/2/2第0159627号公维旅馆

33022/33023室8/0159633号

鄂（2016）武

武汉中楷武汉市洪山区徐东2023/1/1汉市洪山不动

睿信商业大街191号金禾中858.4至产权第办

14发行人是不适用

管理有限心写字楼25层04-0662025/12/0022107号公

公司号31/0022108号

/0022109号福州市闽侯高新区德艺文化

创业路号德艺文2024/11/

闽（2023）闽

1

广州鼎 创意集团 20 至 侯县（G）不 办

15创中心写字楼项目750是不适用

捷股份有限2027/11/动产权第公自然楼层地上12层公司190009794号

01单元

注1：经咨询常州市住房和城乡建设局，常州目前（咨询日2025/8/20）租赁备案相关规定不适用非住宅，暂无法受理办理房屋租赁登记备案的申请。

注2：此项租赁合同到期后已新签合同，承租方为浙江鼎捷数智，租赁时间为

4-1-40法律意见书

2025/8/20至2027/8/19，其余租赁合同信息未变。

发行人上述第（1）（3）（5）（11）项尚未办理房屋租赁登记备案手续

的租赁房产，主要用途为顾问实施、销售及产品应用等人员的办公场所，均不涉及核心业务设备，亦对场地不存在特殊要求，搬迁替代方案的实施难度较低，搬迁时间短、成本低，所以若发生因房屋未办理备案导致公司无法继续租赁需搬迁的情形，不会对公司及子公司业务经营产生重大不利影响。

1、截至2025年6月30日，发行人及其境内全资、控股子公司上述租赁

房产存在瑕疵，具体如下：

*部分租赁房产未直接与产权人签署租赁合同

上述第（5）项，发行人租赁的温州市鹿城区市府路168号合众大厦1803室、1804室、1805室房产，其产权人为浙江和丰实业有限公司所有，浙江和丰实业有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书。2020年9月7日，出租方浙江合众商务有限公司与浙江和丰实业有限公司签订《商业地产整体租赁合同》，就浙江省温州市鹿城区市府路168号的25层房屋整体出租给浙江合众商务有限公司，用途为房地产开发经营；餐饮经营；健康管理；企业管理；

企业顾问；组织会议及展览；物业管理。租赁期限为15年。综上，出租方浙江合众商务有限公司已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

上述第（7）项，发行人租赁的深圳市龙岗区雅星路 8 号星河 WORLD 双子塔西塔大厦 20 层 2002B、2003、2005 号房产，其产权人为深圳雅宝房地产开发有限公司所有，深圳雅宝房地产开发有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书。2022年5月1日，深圳雅宝房地产开发有限公司出具《授权委托书》，委托深圳市星河雅创投资发展有限公司负责坐落于深圳市龙岗区坂田街道雅星路 8 号星河 WORLD 项目 3、4 号地块粤（2024）深圳市不动产权第

0014950号等不动产的相关租赁、管理事宜，委托期限自2022年5月1日至

2033年6月30日。综上，出租方深圳市星河雅创投资发展有限公司已取得产

权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

上述第（13）项，发行人租赁的湖南省长沙市芙蓉中路一段416号泊富商业广场33022/33023室房产，其产权人为傅重其所有，傅重其实际拥有上述租赁房产的权属证书。2023年1月1日，傅重其出具《房屋无偿提供使用

4-1-41法律意见书证明》，确认其自愿将其拥有的房产无偿提供给长沙市开福区纬之维旅馆作为经营场所使用，使用期限自2023年1月1日至2026年12月31日。综上，出租方长沙市开福区纬之维旅馆已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

上述第（14）项，发行人租赁的武汉市洪山区徐东大街191号金禾中心写字楼25层04-06号房产，其产权人为湖北中正信置业有限公司所有，湖北中正信置业有限公司实际拥有上述租赁房产的权属证书。2016年6月24日，湖北中正信置业有限公司出具《授权委托书》，湖北中正信置业有限公司委托武汉中楷睿信商业管理有限公司以其名义签署、撤回、增修租赁其拥有的

房产金禾中心写字楼、金禾时尚商铺相关合同（协议）、任何形式的工作相

关文件等，委托期限自2016年7月1日至2026年6月30日。综上，出租方武汉中楷睿信商业管理有限公司已取得产权人同意，与发行人签订的租赁合同合法有效。

*部分租赁房产未办理房屋租赁备案手续

发行人及其境内全资、控股子公司租赁的房产中，上述第（1）（3）（5）

（11）项租赁房产均取得权属证书且已与出租方签订租赁合同，但尚未办理房屋租赁登记备案手续。

2、对本次发行的具体影响，后续处理措施及进展

*经本所律师查验，发行人及其境内全资、控股子公司租赁的场地均为发行人办公场地。上述出租方实际拥有上述租赁房产的权属证书或已取得产权人同意与发行人及其境内全资、控股子公司签订了租赁合同，发行人及其境内全资、控股子公司在租赁合同有效期内可持续使用上述房产。上述租赁房产对发行人的生产经营不存在不可替代性，发行人及其境内全资、控股子公司不存在无法继续租赁该等房产的风险，对本次发行不构成实质性法律障碍。

*截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司作为承租方已积极与出租方沟通，协助向租赁房屋的所在地建设（房地产）主管部门申请办理房屋租赁登记备案事宜，具体进展情况如下：

承租方出租方地址进展情况（受理部门/网站/其他原因）注

4-1-42法律意见书苏州工业园区科技苏州市工业园区金鸡湖大道88号沟通中（出租方实际控制人为苏州工业园发行人发展有限公司 人工智能产业园 G3-2301 区管理委员会，正在沟通申请事宜）浙江鼎捷杭州天人房地产开萧山区宁围街道利一路188号天人浙江鼎捷数智已向浙江政务服务网/萧山

数智发有限公司大厦1501、1502室部分区域区住房和城乡建设局提交，就办理沟通中浙江鼎捷浙江合众商务有限温州市鹿城区市府路168号合众大已新签合同，租赁时间为2025/8/20至数智公司厦1803室、1804室、1805室2027/8/19，已准备相关材料办理中

租赁时间为2022/9/1至2025/9/30，因即南京东方实华置业南京市江宁区双龙大道1698号景

智互联将到期正在沟通续租事宜，签署新合同后有限公司枫中心写字楼12楼07、08室申请办理注：根据《商品房屋租赁管理办法》第十五条的规定“办理房屋租赁登记备案，房屋租赁当事人应当提交下列材料：（一）房屋租赁合同；（二）房屋租赁当事人身份证

明；（三）房屋所有权证书或者其他合法权属证明；（四）直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门规定的其他材料。”根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以

1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”

故因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期未改正被处以罚款的风险。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司未发生因未办理房屋租赁登记备案手续而收到相关主管部门责令限期改正的通知及受到相关行政处罚的情况，且由于潜在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

（二）本所律师履行的核查程序、核查意见。

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、查阅发行人及其境内全资、控股子公司及新增的房屋租赁合同、《房屋租赁登记备案证明》《终止租赁合同协议》、租赁房产的权属证明文件；

2、查阅浙江合众商务有限公司与浙江和丰实业有限公司签订的《商业地产整体租赁合同》、深圳雅宝房地产开发有限公司出具的《授权委托书》、

傅重其出具的《房屋无偿提供使用证明》、湖北中正信置业有限公司出具的

《授权委托书》；

4-1-43法律意见书

3、查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管

部门就有无违法记录更新申请的专用信用报告或专项信用报告；

4、查阅《常州市住房租赁备案管理办法》《常州市租赁住房安全管理条例》，本所律师电话咨询常州市住房和城乡建设局（咨询日2025/8/20），了解常州市武进区非住宅类房屋租赁登记备案手续的办理要求及管理规定；

5、查阅《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》。

经核查，本所律师认为：

1、发行人及其境内全资、控股子公司租赁的场地均为发行人办公场地。

上述出租方实际拥有上述租赁房产的权属证书或已取得产权人同意与发行人

及其境内全资、控股子公司签订了租赁合同，发行人及其境内全资、控股子公司在租赁合同有效期内可持续使用上述房产。上述租赁房产对发行人的生产经营不存在不可替代性，发行人及其境内全资、控股子公司不存在无法继续租赁该等房产的风险，对本次发行不构成实质性法律障碍。

2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司

作为承租方已积极与出租方沟通，协助向租赁房屋的所在地建设（房地产）主管部门申请办理房屋租赁登记备案事宜。根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。

根据《商品房屋租赁管理办法》的相关，因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期未改正被处以罚款的风险。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资、控股子公司未发生因未办理房屋租赁登记备案手续而收到相关主管部门责令限期改

正的通知及受到相关行政处罚的情况，且由于潜在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

二、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题2

根据申报材料，报告期内，发行人研发投入占营业收入比例分别为12.83%、

15.70%、15.09%和16.51%。本次募投项目的研发费用45428.80万元，拟使用

募集资金20000万元，主要为研发人员工资。

公司的销售费用主要由人工费构成。报告期内，人工费占销售费用的比

4-1-44法律意见书

例分别为78.97%、79.37%、79.17%和78.58%。2021年度至2023年度营业收入增长比例分别为11.58%和11.65%。

请发行人说明：（1）结合业务开展情况、费用构成及人均薪酬等情况，分别说明销售费用与研发费用增长的原因及合理性，与同行业上市公司是否一致；销售人员地区分布是否与收入地区分布相匹配，销售费用确认是否准确，销售费用率是否与公司业务规模和商业模式相匹配。（2）报告期内研发费用率情况，研发项目内容、各期末进展、研发投入费用化和资本化情况，开始资本化的具体时点，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

（3）说明本次募投项目研发支出的具体内容，发行人的研发实力及该募投项

目的技术可实现性。（4）公司报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，是否制定相关内部管理制度、措施及其有效性；是否存在因相关情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。

更新回复：

（一）说明本次募投项目研发支出的具体内容，发行人的研发实力及该募投项目的技术可实现性。

1、本次募投项目研发支出的具体内容

鼎捷数智化生态赋能平台（公司称为“鼎捷雅典娜”）的研发支出为

45428.80万元，拟使用募集资金20000.00万元，主要建设内容为打造鼎捷数

智化生态赋能平台，即以 PaaS（平台即服务）的形式满足公司制造业、流通业企业客户的需求及内外部 SaaS（软件即服务）应用开发的需求。面向企业的数智化转型需求，公司已经构建起了研发设计类、数字化管理类、生产控制类、AIoT 类等主要业务领域的工业软件解决方案，但相关方案主要以产品或产品加服务的形式满足客户需求。随着云基础设施的发展与容器、微服务、低代码开发等软件开发技术的兴起，众多传统软件公司均将 PaaS 平台的开发作为业务转型的重要抓手，以实现平台化的形式向客户提供服务，并可基于

4-1-45法律意见书

PaaS 平台快速进行 SaaS 应用开发，提升响应能力，快速满足客户需求。

云计算服务交付模式主要有三个层级：

IaaS（基础设施即服务），提供虚拟化的计算资源（如服务器、存储、网络），用户可通过网络按需租用，用户需自行管理操作系统、应用和数据，适合需要灵活控制底层架构的企业。

PaaS（平台即服务），提供了一个平台，允许开发人员在不需要管理底层基础设施的情况下开发、运行和管理应用程序。PaaS 提供了基础设施和开发工具，用户无需关心底层的硬件和操作系统。这种模式使得企业可以快速构建和部署应用，同时减少了开发、运维和扩展应用所需的时间和资源。

SaaS（软件即服务，为客户提供软件服务），通过互联网直接提供完整的应用软件，用户无需安装和维护，即开即用。在 SaaS 模式下，软件应用和相关数据都存储在云服务提供商的服务器上，用户可以根据需要随时访问。

SaaS 模式可以降低企业的 IT 成本，简化软件管理和维护。

其中，PaaS 平台是链接 IaaS 与 SaaS 的中间层，发挥为应用服务层提供应用接口、软件运行环境、应用开发测试平台及框架性平台等功能，提升 IaaS使用效率，缩减资本开支，提升 SaaS 开发效率，降低研发成本。数智化工业软件在企业上云趋势下，PaaS 平台逐步成为应用创新最活跃的领域之一。

鼎捷数智化生态赋能平台项目研发支出部分的主要建设内容为：以智驱

中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台。简单来说，通过项目的研发，预计达成如下目标：*通过智能入口、互联中台的开发，打通公司已有软件产品之间的数据交互及公司已有软件产品与客户其他软件产品

之间的数据交互、云地交互；*进一步实现形成可直接对客户售卖或使用的

智驱中台、数据中台、知识中台等产品或服务；*形成可供公司内部开发使

用及外部客户、ISV（独立软件开发商）使用的开发平台及技术平台，实现低代码软件开发，并基于公司的平台开发不同的针对下游应用领域的SaaS应用；

* 通过生态社区、服务云的研发，打造服务于 ISV（独立软件开发商）的生态服务体系，支持 ISV 基于公司的开发平台进行开发，共同服务于下游客户。

公司结合研发项目的经验以及未来的研发规划，对研发支出的投入金额

4-1-46法律意见书

进行了合理测算，本项目的项目研发支出为45428.80万元，拟使用募集资金

20000.00万元，主要为研发人员工资，将进行资本化处理，具体测算情况如

下：

单位：万元

序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 合计

1智驱中台4658.004725.904760.604945.9019090.40

2开发平台872.40596.40492.60442.202403.60

3智能入口231.60---231.60

4技术平台1710.701514.801041.80920.905188.20

5数据中台1613.402061.002275.202376.008325.60

6知识中台1275.901620.901417.201489.205803.20

7生态社区519.20485.20361.00325.001690.40

8服务云721.20730.20658.20586.202695.80

合计11602.4011734.4011006.6011085.4045428.80

注：其中开发平台为智驱中台研发的一部分，互联中台因规划投入金额较小在测算时未进行列示。

上表中的八大模块主要研发内容的具体情况如下：

项目研发目标主要研发内容

智驱中台是数据思维的智能运行平台，以数据驱动来智能驱动企业核心业务运行，以知识封装来实时引领优化企业运行，从企业数智驱动决策大脑，解决流程僵化、而实现企业数据+任务的新的运行模式。拥有增强智能、敏捷交知识沉淀困难、响应慢问题。通过知识互、数据驱动、知识封装四大核心元素：

图谱技术封装企业管理机理，让数据驱*增强智能：基于数据积累不断为企业和用户沉淀各类知识，动的运作引擎能基于知识地图的引导，持续优化预测、决策等模型，让系统越用越聪明。

智驱实现感知数据变化、灵活计划与应变，* 敏捷交互：发展企业级的 UI 组件库，并实现 UI 交互界面依中台 同时基于 UI-BOT 的无代码技术自动生照用户的使用场景自动生成。

成符合用户场景的交互界面；并透过 AI

*数据驱动：实现侦测各类系统、设备、数据库等的数据变化，算法，基于用户所留下的数据足迹，获并基于知识地图自动规划方案以应对数据变化，自动完成企业取预测与决策模型，实现赋能企业与用内的任务调度与安排。

户管理。

*知识封装：实现各类知识的封装模型，让企业和用户可以简单地将知识封装进系统，从而让系统依知识运行。

开发降低开发门槛、提升效率的平台，解决通过数据驱动的思维和工具来构建企业数据驱动应用。主要包平台企业软件开发高门槛、高成本问题。开括基础数据录入、数据+项目/任务（业务流&签核流）、报表、

4-1-47法律意见书

发平台以直觉式数据思维开发方法论为 数据分析等企业场景；提供封装企业的技术诀窍（Know-How）指引，通过数据驱动、数智驱动、数智的知识封装开发，让企业的知识不再是隐藏的，而是显式的落共创等多层次开发架构，开发者高效率、 地在研发里，从而更高效地将研发和业务一体化；提供 MLOPS、低门槛、低成本构建企业高管理价值的 NLP 的自助式研发工具，让 AI 也能在企业落地，并更符合企智能应用，让 IT 与企业业务融合，实现 业的场景特性；通过开发平台+平台运营+生态，公司和众多的企业数智化转型，助力企业升级核心竞企业一起构建数智驱动的生态，为生态的伙伴一起创建更好的争力。生意。

*门户中心：通过设计器依企业不同职能、角色、人员设计出

不同布局画面，实现千人千面工作台。能够通过门户系统将异为企业打造一站式数智化办公枢纽，以构系统资源进行集成整合，实现一站式办公的能力，包括常用智驱中台为核心，围绕全域系统集成、办公入口、工作待办、业务系统入口、通知公告等相关功能，个性化职能门户，打造安全高效的千人支持多级或多类型门户切换，并能同步支持移动端门户。

千面统一工作入口。*统一组件中心：集成各类标准化功能模块（如待办、作业、为客户解决以下三大问题：新闻公告、数据看板等）的资源池，支持用户通过可视化拖拽、系统割裂问题：企业使用多套独立参数配置等方式，快速搭建个性化工作台，实现功能复用与敏智能 ERP/MES/PLM 等系统，导致用户需重 捷开发，支持企业人员为企业设定不同的门户功能。

入口复登录、权限分散等问题。*集成中心：建立一个统一的用户身份信息库，整合分散在各操作低效问题：跨业务系统操作耗时（日应用中的用户身份信息，实现一个身份通行企业。同时集成企均浪费1小时检索信息），审批流程冗业各业务系统常用的功能模块，员工通过一个入口将所有工作长，待办任务分散。集中处理，建立任务全景视图。

体验固化问题：传统工作台无法适配不*统一推送中心：整合企业内多系统的应用，将消息提醒、办同职能的个性化需求，缺乏灵活配置能公事项装入一个平台，实现多系统之间的消息统一管理和推送。

力。*智能中心：使用推荐算法推荐每个用户最关注的事项，支持用户使用多模态交互方式在任意页面直接调用生成式对话进行

任务执行、信息设置、查询帮助等操作。

技术平台分为分布式运行平台、中间件服务与数据采集平台，具体如下：

*分布式运行平台：提供一个统一的框架来管理、监控和优化

分布式系统的各个方面，包括事务处理、服务协调、资源分配、配置管理和故障处理等，确保分布式系统能够以高效、可靠和基于云原生架构设计的技术底座结合低

灵活的方式运行，从而支持企业快速响应业务变化，提高客户代码可视化开发平台、微服务支撑体系满意度，并降低运营成本。

技术及公司技术沉淀发展的场景模板及业务

*中间件：中间件通过提供用户管理、授权、文档、消息、商

平台控件，助力开发者快速构建企业复杂多品和订单等基础共享业务能力，实现了标准化和可复用的服务样的业务应用，让 IT 与企业业务融合，支持，以提高开发效率、系统可靠性和用户体验，从而助力企实现企业数字化转型。

业快速响应市场变化和业务扩展。

*数据采集平台：透过丰富的场景模板和低代码交互的方式，实现开箱即用服务，提供企业多类型、多场景的全域数据采集服务，以模型化的方式管理有效异构数据，助力企业进行大数据融合应用，释放数据价值，实现企业数字化转型。

以企业结构化数据为基础，通过数据汇本项目的建设内容是以大数据技术为底座，通过数据采集、数数据聚和治理能力，结合丰富的行业经验，据存储、数据开发完成基础的数据加工工作，并且搭配数据治中台实现数据资产化、数据业务化和数据智理和平台运维，保证资源的合理分配以及数据的规范管理，然能化，帮助制造企业打造统一的覆盖经后再通过统一的数据服务，将数据安全开放给数据消费层，从

4-1-48法律意见书

营管理全流程的数字化体系，实现行业而完成数据全链路的开发与治理。

知识与能力的快速复用和数据价值的发挥，完成端到端的数据敏捷交付、部署、应用。

*数据接入平台：实现企业多源非结构化数据一站式同步功能，支持企业内对象型数据库、文件系统，图文档电子化等多场景数据自动采集，完成图纸、文档、音视频等多模态导入、汇集过程，打破知识孤岛。

以企业非结构化、半结构化数据为基础，* 知识抽取平台：基于 AI 能力对汇集的数据集进行数据处理，聚焦助力企业实施沉淀知识，知识快速挖掘数据价值。支持 word、excel 等多种非结构化文档的智能流转分享，极大发挥企业知识价值，促抽取，实现实体-关系-事件等抽离，为知识计算及图谱架构打进企业全面提效和加速创新。基于知识下基础。

中台，实现企业非结构化、半结构化数*数据管理：通过元数据模型，完成数据的识别、聚类、细分，据汇集、治理、洞察，构建企业知识能知识以及标签数据增强、数据权限和版本控制，建立企业统一的数力和支持企业智能化、场景化应用的知

中台据资产门户，实现企业内数据的共享和分发。

识服务平台。

*日志管理：支持日志的统一采集、处理、存储以及检索，提协助企业构建知识生产力，为企业应用供日志看板，挖掘日志数据的价值，满足各种统计分析及审计系统提供场景化的知识服务，满足知识需求。

随处、随时、跨应用、跨终端安全可用，*数据安全：通过配置化管理，对敏感数据进行加密处理，并改变非结构化数据复用的瓶颈，推动企结合数据权限，管理企业的重要资产。定时数据服务备份及数业数字化转型。

据恢复能力，降低风险，保证数据安全性。

* 智能平台：借助生成式 AI 和机器学习，建立行业知识图谱，实现智能 OCR 文本识别，NLP 语句分析，智能数据推荐，问答文本机器人等。

生态社区共提供以下内容供开发者及生态伙伴使用

* 开发者门户：包含开发者社区、帮助中心、技术支持及 API

中心等功能，提供了面向开发者的学习分享及支持的入口，助力应用开发的创新。

*开发者工作台：应用、资源、镜像等管理模块，提供一站式部署测试解决方案，并通过权限管理，实现团队协同管理。

提供一站式能力技术支持及赋能之生态

*开发者运营管理：开发者运营管理主要作为开发者门户运营社区，提供开发者及生态伙伴，透过生的后台管理，支持管理开发商、应用、工单、资源、部署等管态社区可以了解鼎捷开发平台能力及技理功能，管理开发者身份信息及其应用数据等。协助开通部署生态术优势，并申请成为鼎捷生态伙伴并开资源及测试、生产环境的搭建，实现敏捷构建及部署。

社区通帐号后，可于生态社区进行一站式学* ISV 门户：透过建构 ISV 门户，提供生态伙伴将应用开发完习、申请资源、创建应用、应用部署及

成后可以上架应用到云市场，供鼎捷生态客户进行购买使用并应用测试、应用操作及授权及后续迭代进行授权订单帐务管理等。帮助生态伙伴构建基于鼎捷生态体更新等。

系的解决方案，共同为鼎捷大生态提供更好的产品及服务，互联共赢。

*云市场：提供丰富的解决方案及应用，让生态伙伴及公司开发团队进行应用上架及提供服务，让企业用户及使用者依需求在公司云市场进行在线购买企业应用或专业服务及开通，并有多元化支付方式供用户选择及进行后续应用授权及使用。

服务为客户提供集合软硬件、数字化产品、企业运维服务云是以运营为中心，安全中心、服务中心以及集

4-1-49法律意见书

云 安全领域、OT 领域的统一监控、预警、 成中心为基础，提供了对于运维管理、服务管理、数据管理的运维、服务流程管理的一体化运维解决能力，为企业的信息化提供保障。

方案。

帮助企业及 ISV 伙伴降低运维成本，提高运维、服务效率，保障数字化软件稳定运作。

通过上述研发投入，公司本次募投项目拟打造的鼎捷数智化生态赋能平台未来架构如下图所示：

IaaS 层：公司无需构建机房以及服务器，而是通过华为云、微软云购买云端的设施对应的 CPU、内存、流量等服务，华为云、阿里云、微软云等云服务厂商可为鼎捷数智化生态赋能平台提供稳定的 IaaS 服务，以保证系统的可靠性。

PaaS 层：在云服务厂商的基础上构建软件开发运行环境，构建以智驱中台为核心，搭配数据中台、知识中台等子中台所组成的企业级 PaaS 平台。同时技术开发平台将供公司内部及外部的 ISV/企业的开发者使用，使开发者可以更简单的方式构建数智驱动的应用。PaaS 层将保障运行程序的可靠性，高效性，安全性，让开发者的程序可以稳定运行。

SaaS 层：基于 IaaS 层、PaaS 层，将构建面向最终用户的 SaaS 层应用，并在云端运行，公司的客户不需要在本地部署机房与服务器。同时，公司针对 SaaS 层提供的服务，还会根据客户的使用需求提供公有云、私有云等部署方式。

2、发行人的研发实力及该募投项目的技术可实现性

4-1-50法律意见书

（1）发行人具备良好的研发基础

公司具备工业软件应用、云平台研发的技术，公司自1983年开发出第一套 MRP 产品以来，依靠服务制造业客户的积累逐渐形成了完善的 ERP 产品布局。在客户规模方面，公司具有专门服务从大型及特大型企业到小微企业的 ERP 产品，形成了对客户企业规模的全覆盖。在完备的 ERP 产品线之外，鼎捷数智的软件产品拓展至 ERP II 阶段，提供企业流程管理 BPM、商业智能管理 BI、人力资源管理 HR 等模块，完善 ERP 系列布局。报告期内，公司业务领域已全面覆盖工业软件的四大类别，包括研发设计类、数字化管理类、生产控制类及 AIoT 类，同时持续融合人工智能、大数据、物联网、云计算等数字信息前沿技术，持续推进鼎捷数智化生态赋能平台原生底座的研发升级，拓展数智驱动的 AI 应用，基于深厚的行业（技术诀窍）Know-How 持续推动AI 在企业应用领域的场景落地，有效助力企业数智化转型进程。公司始终将研发与创新作为发展的核心驱动力，技术的自主可控与持续创新是公司“智能+”战略的重要基石。报告期内，公司加大了对鼎捷数智化生态赋能平台研发投入，深化数智驱动领域的技术突破，为业务增长提供强有力的技术支撑。

公司拥有多项专利技术，截至2025年6月30日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利49项，其中发明专利44项，外观设计专利4项，实用新型专利1项；合计拥有中国大陆以外专利181项，164项为发明专利，

6项为设计（外观设计）专利，11项为新型（实用新型）专利。

截至2025年8月31日，与本次募投项目相关的主要发明专利共有47项，具体如下：

序号类型专利名称专利权人申请日授权公告日专利证书号

MIDDLEWARE SYSTEM AND SERVICE

1 发明 发行人、鼎新数智 2023/8/24 2024/5/21 US11991261B1

REQUEST RESULT RETURNING METHOD

STRUCTURED DATA ANALYSIS SYSTEM

2 发明 AND METHOD FOR STRUCTURED DATA 发行人、鼎新数智 2023/4/25 2024/10/29 US12130786B2

ANALYSIS

DATA-DRIVEN EXECUTION SYSTEM

3 发明 发行人、鼎新数智 2023/1/31 2024/11/26 US12153543B2

AND EXECUTION METHOD THEREOF

DATA DISPLAYING SYSTEM AND DATA

4 发明 发行人、鼎新数智 2023/8/8 2025/1/21 US12204844B2

DISPLAYING METHOD

DATA PROCESSING SYSTEM AND

5 发明 发行人、鼎新数智 2023/4/23 2025/3/4 US12242422B2

METHOD OF AUTOMATICALLY

4-1-51法律意见书

INITIATING PROCESS

DATA COMBINATION DEVICE AND

6 发明 发行人、鼎新数智 2023/6/16 2025/4/1 US12265824B2

DATA COMBINATION METHOD

DATA FUSION SYSTEM AND DATA 2023/12/2

7 发明 发行人、鼎新数智 2025/5/20 US12306848B2

FUSION METHOD 0

DATA CONSTRUCTION SYSTEM AND

8 发明 发行人、鼎新数智 2023/8/2 2025/6/3 US12321388B2

DATA CONSTRUCTION METHOD

DATA MATCHING DEVICE AND DATA

9 发明 发行人、鼎新数智 2023/2/24 2025/5/27 US12314257B2

MATCHING METHOD

10 发明 软件开发系统以及软件开发方法 发行人、鼎新数智 2023/3/10 2024/5/11 I842427

11 发明 问答系统及其操作方法 发行人、鼎新数智 2023/1/31 2024/5/11 I842359

基于数据驱动的执行系统及其执

12 发明 发行人、鼎新数智 2023/1/16 2024/6/1 I844232

行方法

13 发明 数据驱动系统以及数据驱动方法 发行人、鼎新数智 2023/1/18 2024/6/1 I844237

14 发明 库存优化装置以及库存优化方法 发行人、鼎新数智 2023/9/23 2024/7/1 I847878

业务数据处理系统以及自动抓取

15 发明 发行人、鼎新数智 2023/1/31 2024/7/11 I848540

数据的方法

16 发明 数据管理平台及其方法 发行人、鼎新数智 2023/1/16 2024/7/21 I849691

基于数据流程管理的数据撤回系

17 发明 发行人、鼎新数智 2023/2/15 2024/8/1 I851027

统以及数据撤回方法

18 发明 数据匹配装置以及数据匹配方法 发行人、鼎新数智 2023/2/2 2024/8/1 I850997

数据处理系统以及自动发起流程

19 发明 发行人、鼎新数智 2023/5/5 2024/8/11 I852534

的方法

20 发明 数据组合装置以及数据组合方法 发行人、鼎新数智 2023/4/13 2024/9/21 I856609

结构化数据分析系统以及结构化

21 发明 发行人、鼎新数智 2023/3/22 2024/9/21 I856573

数据分析方法基于数据的流程生成装置及其方

22 发明 发行人、鼎新数智 2023/4/12 2024/9/21 I856607

法中介系统以及服务请求结果回传

23 发明 发行人、鼎新数智 2023/8/9 2024/10/21 I860026

方法

24 发明 数据构建系统以及数据构建方法 发行人、鼎新数智 2023/5/31 2024/10/21 I859898

25 发明 数据构建系统以及数据构建方法 发行人、鼎新数智 2023/8/9 2024/10/21 I860027

26 发明 数据显示系统以及数据显示方法 发行人、鼎新数智 2023/6/30 2025/1/1 I868767

27 发明 数据构建系统以及数据构建方法 发行人、鼎新数智 2023/7/3 2025/1/1 I868770

应用程序管理系统以及应用程序

28 发明 发行人、鼎新数智 2023/7/12 2025/1/1 I868797

管理方法

29 发明 发布订阅装置及其操作方法 发行人、鼎新数智 2023/8/29 2025/1/1 I868881

4-1-52法律意见书

30 发明 接口生成系统以及接口生成方法 发行人、鼎新数智 2023/8/4 2025/1/1 I868846

31 发明 知识管理系统以及知识管理方法 发行人、鼎新数智 2023/3/10 2025/1/1 I868616

显示界面控制系统以及显示界面

32 发明 发行人、鼎新数智 2023/9/19 2025/1/1 I868930

控制方法

2023/11/2

33 发明 合规检查系统以及合规检查方法 发行人、鼎新数智 2025/1/1 I869072

8

基于数据驱动的数据管理系统以

34 发明 发行人、鼎新数智 2023/8/15 2025/1/21 I870975

及数据管理方法

35 发明 数据仿真系统及其方法 发行人、鼎新数智 2023/8/21 2025/2/1 I871736

36 发明 数据融合系统以及数据融合方法 发行人、鼎新数智 2023/9/28 2025/2/11 I872724

数据编译以及执行装置以及数据

37 发明 发行人、鼎新数智 2023/3/28 2025/2/11 I872494

编译以及执行方法

38 发明 数据处理系统以及数据处理方法 发行人、鼎新数智 2023/9/18 2025/2/11 I872709

39 发明 推荐系统及其操作方法 发行人、鼎新数智 2023/8/18 2025/2/21 I873788

多语言转换装置以及多语言转换2023/10/1

40 发明 发行人、鼎新数智 2025/3/21 I877833

方法3

41 发明 版本更新系统以及版本更新方法 发行人、鼎新数智 2024/4/2 2025/3/21 I878080

基于数据变化驱动的执行系统以

42 发明 发行人、鼎新数智 2023/3/25 2025/4/21 I881312

及执行方法

43 发明 软件测试系统及软件测试方法 发行人、鼎新数智 2023/6/30 2025/4/21 I881378

知识图谱构建系统以及知识图谱

44 发明 发行人、鼎新数智 2023/6/21 2025/7/1 I888853

构建方法

45 发明 决策处理系统以及决策处理方法 发行人、鼎新数智 2023/8/7 2025/7/21 I891037

项目流程的处理方法及其处理系

46 发明 发行人、鼎新数智 2023/7/21 2025/8/11 I893414

统

47 发明 数据封装装置以及数据封装方法 发行人、鼎新数智 2024/7/3 2025/8/11 I893882

除上述已取得的专利外，发行人还有86项专利尚在申请中，其中中国53项，美国33项。

（2）发行人具备优秀的人才储备另外，公司具备研发人才建设优势，公司在多年的数字化建设实施服务中，培养出了大量在半导体、消费零售、装备制造、电子电器等各行业和在集团管控、财务管理、生产制造、供应链管理、市场营销、质量管理、人力

资源管理、设备管理等各业务模块具有丰富经验的专家人才团队。

截至2025年6月30日，公司研发人员数量1552人，研发人员占公司

4-1-53法律意见书

员工人数比重达32.37%。其中目前实际从事本次募投项目的研发人员数量为376人，占公司员工人数的比重为7.84%，占公司研发人员的比重为24.23%，

研究生以上学历共有52人，本科以上学历共有354人，发行人已为本次募投项目的技术研发投入了大量的人才。此外，公司通过与知名高校、研究机构以及业界领先企业的合作，重点引进高水平的研发人才，并积极与复旦大学等高校联合开发 AI 课堂，打造了一支兼具专业能力与创新精神的研发队伍。

此外，公司通过举办“雅典娜杯”创新创业大赛等活动，积极探索“以产带教、以教促产”模式实践，推动数智创新。

整体来说，公司在国内企业数字化建设服务领域具有较高的影响力和品牌价值，具有丰富的人才、经验和技术储备，公司的综合实力也是本项目实施可行性的根本保障，因此，公司具备本次募投项目的研发实力且本次募投项目具备技术可实现性。

此外，发行人在《募集说明书》中“重大事项提示”中补充披露了研发失败的风险，具体如下：“本次发行募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目。该项目在实施过程中，可能受到宏观政策、市场环境不利变动、行业竞争加剧及客户需求变化等外部因素影响。同时，随着行业技术水平不断提升、产品迭代速度加快，项目研发难度和不确定性进一步增加。项目研发不仅涉及底层平台架构的升级迭代，还包括面向制造业及其他行业的场景化应用开发，对技术整合能力、研发进度管理、跨部门协作及客户需求理解均提出更高要求。若公司在研发过程中出现以下情况：研发进展缓慢、技术路线选择失误、关键技术突破不及预期、研发资源配置不足、研发成果在性

能或稳定性上存在缺陷，或未能及时推出契合市场需求的产品，均可能导致项目研发失败或研发周期明显延长。同时，若项目整体实施过程中出现延期、交付不顺利或实际运营收益未达预期，公司募集资金投资项目的经济效益实现将受到不利影响，从而对公司未来的市场竞争力和经营业绩造成不确定性风险。”

（3）本次募投项目研发进展情况及技术可实现性

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

4-1-54法律意见书

（二）公司报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，是否制定相关内部管理制度、措施及其有效性；是否存在因相关情形被立案

调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、公司报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，是否

制定相关内部管理制度、措施及其有效性；

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

2、是否存在因相关情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在

严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

（三）本所律师履行的核查程序、核查意见。

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目研发

支出的具体建设内容、测算依据、未来拟研发方向等情况；

2、取得发行人关于研发实力的说明，了解发行人研发实力情况、该项目

的研发目标、主要研发内容、研发进展与技术可实现性的情况，了解公司是否具备研发实力以及募投项目的技术可实现性；

3、登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅报告期内（截至2025年6月30日）发行人的相关信息披露文件；

4、查阅发行人采购与销售内控制度、主要的内部审核流程图、员工保密

协议、《2024年度环境、社会及公司治理报告》、防范不正当竞争、商业贿赂的相关内部管理制度；

5、查阅上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鼎捷数智股份有限公司内部控制审计报告》；

6、对发行人及其子公司（截至2025年6月30日）部分重要客户、供应

4-1-55法律意见书

商进行访谈；

7、查阅发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管

部门就有无违法记录更新申请的专用信用报告或专项信用报告；

8、登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行更新查询；

9、查阅发行人董事、监事及高级管理人员更新提供的尽职调查表及自查

说明、更新的《无犯罪记录证明》《警察刑事记录证明》。

经核查，本所律师认为：

1、本项目通过建设以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识

中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台，从而增强发行人在工业软件业务领域的研发实力与服务能力，并具备明确的研发目标、研发内容，此外，发行人具备较为强大的研发实力，本项目的研发已取得了一定的进展，后续将沿着立项时的研发目标进一步进行研发，同时各大研发模块的技术可实现性已经较高，研发失败的风险较低，本项目的实施具有技术可行性。同时，发行人已在《募集说明书》中“重大事项提示”中补充披露了研发失败的风险。

2、公司报告期内不涉及不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，已制定

相关内部管理制度、措施且处于有效执行状态；发行人不存在因相关情形被

立案调查、处罚或媒体报道的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

三、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题3

根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过83766.42万元（含），扣除发行费用后用于鼎捷数智化生态赋能平台项目（以下简称本次募投项目）和补充流动资金。

本次募投项目的实施地点在浙江省湖州市，拟通过购买土地并自建房产的方式实施。项目规划设计面积为28700平方米，用于研发的学术攻坚楼和专家楼合计面积占比40%，其他面积用于展示接待会议培训中心、配套办公区、

4-1-56法律意见书商业活动等。本次募投项目所使用的国有建设土地53亩为科研用地，另拟租赁相关规划用地60亩为林地。

本次募投项目尚在研发阶段，将通过鼎捷数智化生态赋能平台，以数据驱动和知识封装为核心，实现全链路数智升级。本次募投项目的主要软件服务相关收入将以新一代鼎捷雅典娜平台软件销售服务为基础。根据测算，本次募投项目运营期年均营业收入为70124.70万元，净利润为19529.57万元。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予以置换。

发行人2022年12月公告，将投资建设鼎捷智创芯基地项目。发行人2023年7月公告，将投资建设数智化生态赋能平台项目。

报告期各期末，公司货币资金余额分别为82511.33万元、109091.00万元、87301.94万元和57064.76万元，占流动资产的比例分别为53.22%、62.04%、

47.85%和39.13%。截至2024年9月30日，公司账面可动用的货币资金及其

他易变现的金融资产合计为84590.04万元。

请发行人说明：（1）以简明清晰、通俗易懂的语言说明本次募投项目的

具体建设内容、建设方式、运营模式、盈利模式、目标产品、主要功能及目标客户，对应的市场空间、行业竞争情况等，如何与公司原有的技术体系具有较强的匹配度和关联性，是否涉及新业务、新产品或新服务。（2）本次募投项目与创芯基地项目、数智化生态赋能平台项目是否为同一项目，如否，请详细说明三者的异同及目前最新进展，在已实施上述两个项目的情况下，本次募投项目实施的必要性及合理性，是否存在重复建设。（3）结合本次募投项目拟研发产品的生产工艺流程、产品认证和客户认证流程、下游客户拓

展等情况，说明发行人是否具备本次募投项目的技术、人才、专利、材料、设备等储备，项目实施是否存在重大不确定性，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条相关规定。（4）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位及竞争优势、在手订单

及意向性订单等，说明募投项目销售的可实现性及预测期内收入增长的合理性，是否符合相关市场规律。（5）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润

4-1-57法律意见书

的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。

（6）结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说明

建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模的合理性；如涉及园区厂房建设，列示具体厂房建设计划并说明是否仅自用；本次募投项目用地性质是否符合项目用途，租赁林地相关协议主要条款内容，具体用途，是否需履行相关部门的审批核准程序，是否符合林地保护等相关土地法规，是否符合林地保护利用规划，是否存在行政处罚风险，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-4条的相关规定。（7）结合业务发展等情况，说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金

余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次融资的必要性及规模的合理性。（8）结合各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求。（9）结合发行人 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，补充说明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（4）（5）（7）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（9）并发表明确意见。

更新回复：

（一）结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说明建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模的合理性；

如涉及园区厂房建设，列示具体厂房建设计划并说明是否仅自用；本次募投项目用地性质是否符合项目用途，租赁林地相关协议主要条款内容，具体用途，是否需履行相关部门的审批核准程序，是否符合林地保护等相关土地法规，是否符合林地保护利用规划，是否存在行政处罚风险，是否符合《监管

4-1-58法律意见书规则适用指引—发行类第6号》第6-4条的相关规定。

1、结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说

明建筑面积是否与项目人员规模匹配；

项目实施地点位于浙江省湖州市吴兴区妙西镇（妙西镇 MFS01-16A-1 号地块），拟通过购买土地并自建房产的方式实施。截至本补充法律意见书出具之日，鼎捷数智已取得本次募投项目用地取得募投项目用地所对应浙（2023）湖州市（吴兴）不动产权第0141997号不动产权证书，项目占地面积约为53亩。

“鼎捷数智化生态赋能平台项目”投资概算以及规模情况如下表所示：

单位：万元拟使用募集是否属于资占本项目募集序号项目投资金额占总投资比例资金本性支出资金的比例

1土地购置费4038.033.99%4038.03是5.87%

2项目规划设计费用1790.741.77%1790.74是2.60%

3办公场所投资26811.6826.51%21231.68是30.88%

4安装工程费486.700.48%-否-

5设备购置费5682.035.62%5682.03是8.26%

6软件购置费12783.9712.64%12783.97是18.59%

7研发支出45428.8044.93%20000.00是29.08%

8预备费859.380.85%-否-

9铺底流动资金3239.973.20%3239.97否4.71%

合计101121.30100.00%68766.42-100%

公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”主要包括了建设鼎捷数智化研发培训基地及平台项目研发两部分。其中鼎捷数智化研发培训基地部分建设总面积为28700.00平方米，计划建筑面积与投资金额的具体内容如下：

建筑面积投资金额

序号 名称 2 用途 具体功能 （m ） （万元）

1学术攻坚楼9000.008216.43用于“鼎捷数智化生态赋能平台”的研发研发

4-1-59法律意见书

建筑面积投资金额

序号 名称 2 用途 具体功能 （m ） （万元）

用于“鼎捷数智化生态赋能平台”的功能介绍

2展示接待中心2500.002456.26营销展示

与展示

3配套办公区6800.005021.52用于“鼎捷数智化生态赋能平台”的日常办公办公

用于“鼎捷数智化生态赋能平台”相关的培训

4会议及培训中心2000.002012.69培训

及会议

用于“鼎捷数智化生态赋能平台”项目研发难办公及研

5专家楼2500.003041.67

点的攻坚与讨论发

用于“鼎捷数智化生态赋能平台”的日常生活

6商业活动区3900.002584.36配套

所需配套

用于整个用于“鼎捷数智化生态赋能平台”场

7设备用房2000.001079.99配套

地内的设备存放

8其他-2398.77包括工程景观费用、停车场、山水塘处理费配套

合计28700.0026811.68--

经查询公开资料，近期软件行业中类似项目的人均面积情况具体如下：

办公建筑面办公人数人均办公面积公司名称募投项目名称积（平方米）（人）（平方米/人）昆明安全运营中心和网络安全培训中心

5054.0030316.68

启明星辰项目

(002439.SZ) 郑州安全运营中心和网络安全培训中心

7504.0036820.39

项目中科星图

GEOVISOnline 在线数字地球建设项目 28000.00 1500 18.67

（688568.SH）熙菱信息

研发中心及产业实验室项目3624.0016422.1

（300588.SZ）

安恒信息信创产品研发及产业化项目14000.0060023.33

(688023.SH) 新一代智能网关产品研发及产业化项目 3999.86 175 22.86

平均值20.67本次募投（项目测算鼎捷数智化生态赋能平台项目18300.0059430.80

定员）本次募投考虑现有

募投研发人员实际鼎捷数智化生态赋能平台项目18300.0067427.15人数进一步考虑本次募

投 ISV 研发人员及

鼎捷数智化生态赋能平台项目18300.0096418.98培训人员办公需求实际人数

4-1-60法律意见书

“鼎捷数智化生态赋能平台项目”涵盖了研发、培训、展示以及配套资

源等多种功能，公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台项目”的人均面积为48.32平方米。但是综合考虑公司日常办公（不含展示接待中心、会议培训中心、设备用房、商业活动区等）用途，则实际办公面积为18300平方米，人均面积30.80平方米。此外，未来募投项目建成后会包含对外培训、展示功能，园区内的实际人数也将超过募投项目定员的594人。具体原因如下：

*公司募投项目研发人员在编制项目计划时，预测平均定员296人，但在项目开发攻坚阶段，项目研发人员可能将超过项目定员，例如目前实际从事募投项目研发的研发人员数量已达376人，考虑现有研发人员超过项目测算定员的人数，人均面积将下降至27.15平方米。*针对本次募投项目的研发，公司在原有研发流程的基础上增加了赋能程序。赋能程序是一种全面的导引方法，旨在提升 ISV（独立软件开发商）开发效率和产出有价值的数智应用。

在对 ISV 进行赋能以及研发产出相应的生态应用的过程中，需 ISV 研发人员根据产品开发阶段性需要，流动驻场办公，与公司研发人员联合进行一些技术难点的共同攻坚。根据项目规划，公司 ISV 赋能人员定员 38 人，预计同时能够对接 38 家 ISV，假设每家 ISV 研发人员 5 人，项目可同时支持约 190 名ISV 研发人员进行流动办公。* “鼎捷数智化生态赋能平台项目”涵盖了研发、培训、展示等多种综合功能，在开展培训、展示期间，为满足客户及生态伙伴的临时办公需求，亦需要预留部分办公场地。公司目前的培训、展示、发布会频率一年约600场，其中江浙沪地区一年约300场，目前场地以外部的星级酒店租赁及公司现有办公场所会议中心为主，后续将会有部分培训、展示活动在湖州募投项目实施地开展，以节约会务费用，预计每月人口流动将超 400 人次，预计峰值人数超 100 人。考虑 ISV 研发人员峰值支持能力 190人及培训展示期间人员峰值100人的流动办公需求后，项目人均办公面积将进一步下降至18.98平方米。*公司中国大陆地区现有人均办公面积较低，仅为14.51平方米/人，低于同行业募投项目平均水平。通过募投项目的建设，不仅仅可以满足现阶段鼎捷数智生态赋能平台项目的使用，也可以一定程度为公司未来进一步的发展提供有效的支持。

因此综合考虑到 ISV 流动研发人员办公需求、培训展示期间客户及生态

伙伴临时办公需求、公司自身研发人员项目人数波动及公司未来发展，募投项目人均办公面积将进一步下降，预计与同行业类似募投项目人均使用面积

4-1-61法律意见书

不存在重大差异，未来人均实际使用面积可能低于同行业类似募投项目平均值。

公司本次募投项目的实施地点位于浙江省湖州市，整体面积约为53亩且自行建设，可规划更多的办公面积，更高效地使用取得的用地。公司未来在产品设计、软硬件开发、测试验证、生态适配、技术支持与新一代工业软件的培训都将面临着一定规模的增长。结合公司未来研发与经营活动的整体规划，公司募投项目拿地后自行建设，在规划使用面积时会地尽其用，在合法合规的情况下尽可能地开发更多的使用面积，不仅仅可以满足现阶段的鼎捷数智生态赋能平台项目的使用，也可以一定程度为公司未来进一步的发展提供有效的支持。此外，截至2025年6月30日，公司中国大陆地区自有房屋和建筑物的面积约为15020.63平方米，租赁的房产面积约为28436.41平方米，合计43457.04平方米。截至2025年6月30日，公司中国大陆地区员工人数为2994人，人均办公面积仅为14.51平方米/人，通过实施本次募投项目能够提高公司中国大陆地区的人均办公面积，避免公司未来因经营场所规模较小从而限制公司的发展。

此外，长期来看自行建设必要的办公场所有利于公司获得稳定的经营、研发与运营场所，从而更好地保障各研发项目顺利实施，为公司长期稳定经营提供更好的条件。截至2025年6月30日，发行人在中国大陆地区拥有的房屋仅三处，购入成本为45558.58万元，房屋建筑面积为15020.63平方米。

公司本次募投项目拟投资26811.68万元，预计可拥有房屋建筑面积为

28700.00平方米，若在上海、广州等地购置同等面积的办公场所，投入将会更大，在湖州自行建设办公场所将更具备性价比。此外，通过建设本次募投项目的研发培训基地，可以一定程度上为公司节省部分房屋租金、会务费、培训费等支出。

报告期内，公司中国大陆地区房屋租赁相关的支出分别为2262.00万元、

2837.62万元、3281.69万元以及1354.27万元，呈现逐年上涨趋势。公司

本次募投项目新增房屋及建筑物、土地使用权未来新增折旧摊销额预计为每

年818.70万元。截至2025年6月30日，公司中国大陆地区租赁办公场地的总面积约为2.87万平方米，2025年1-6月产生的相关房屋的租赁费用为

1354.27万元，每平米的使用成本年化后为952.49元/平方米/年，若考虑

4-1-62法律意见书

租赁与募投项目同样面积的办公场所，每年需支出2733.65万元的房租成本，而通过自行建设所产生的折旧摊销费每年仅为818.70万元，远低于租赁同样面积的场地所产生的费用，因此自行建设募投项目的场地更为经济。

本次募投项目尚在建设中，按照公司的整体规划，鼎捷数智化生态赋能研发培训基地部分主要包括勘察、地基建设、结构建设、装修等，根据公司未来规划，本次募投基地建设的预计完成时间为2027年下半年。公司本次募投项目平台项目研发部分以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台；同时通过建设鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发、开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品的应

用与展示效果，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。

综上，公司募投项目各办公楼的规划功能与用途具有必要性，且不存在功能重复的情况，有助于发行人核心竞争力的提升，符合公司未来的发展规划，也更为经济。

2、相关建设的必要性和规模的合理性；如涉及园区厂房建设，列示具体

厂房建设计划并说明是否仅自用；

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

3、本次募投项目用地性质是否符合项目用途，租赁林地相关协议主要条款内容，具体用途，是否需履行相关部门的审批核准程序，是否符合林地保护等相关土地法规，是否符合林地保护利用规划，是否存在行政处罚风险，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-4条的相关规定。

发行人租赁的59.15亩土地不属于本次募投项目的工程建设实施场地，由于该土地位于公司本次募投项目建设所在地的周边，为保障本次募投项目的顺利建设以及后续运营，公司在取得本次募投项目用地时同步取得了该地块的土地承包经营权作为公司募投项目的配套。根据《鼎捷数智化生态赋能平台项目投资协议书》的约定“流转土地不得改变土地的性质和用途”，公司本次募投项目的建设用地53.81亩为的土地用途为科研用地，权利类型为

4-1-63法律意见书

国有建设用地使用权，可以用于本次募投项目的建设，而公司对于59.15亩流转土地未来的实际用途为绿化、景观，公司未来不存在改变该土地用途的情况，该土地流转费资金来源为自有资金，不涉及募集资金的使用。

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项其余问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复其余内容无变化。

（二）结合发行人 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，补充说明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

1、IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况；

（3）第三次延期

2016年12月19日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将首次募集资金投资项目 ERP 软件系列产品升级项目、运维服务中心平台扩建项目与研发中心扩建项目结项，并将对应募投项目节余的募集资金净额867万元及利息收入净额2165万元永久补充

流动资金，将“智互联（深圳）科技有限公司投资项目”实施周期延长至2017年12月31日。

2017年12月20日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的议案》，同意公司将募集资金投资项目“智互联（深圳）科技有限公司投资项目”结项，并将对应募投项目的节余资金（利息收入净额）47万元转入一般户，并注销募集资金专用账户，公司 IPO 对应募投项目全部结项。

公司前次募集资金用于补充流动资金的金额共计3079万元，占前次募集资金总额的比例为5.96%，未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》中“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的要求。

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项其余问题予以回复。截

4-1-64法律意见书

至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复其余内容无变化。

2、前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性；

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

3、是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次

募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

（三）本所律师履行的核查程序、核查意见。

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、查阅《国有建设用地使用权出让网上拍卖成交确认书》《鼎捷数智股份有限公司鼎捷数智化生态赋能平台项目可行性研究报告》《国有建设用地使用权出让合同》及浙（2023）湖州市（吴兴）不动产权第0141997号《不动产权证书》等与本次发行募投项目相关的文件；

2、登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅本次发行募投项目涉及的信息披露文件，查阅发行人 IPO 募投项目涉及的募集资金调整、变更相关的信息披露文件；

3、登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等信息披露网站，查阅

近期软件行业中与发行人本次发行募投项目类似项目的信息披露文件；

4、查阅《鼎捷数智化生态赋能平台项目投资协议书》《征收土地预公告》

《征地补偿安置公告》《征地补偿安置方案》《征收土地公告》等文件/公告；

5、查阅浙江省林业局出具的《使用林地审核同意书》；

6、查阅《浙江省农村土地承包经营权流转合同》；

7、查阅湖州市吴兴区妙西镇楂树坞村股份经济合作社与鼎捷数智项目范

围相关的村民、楂树坞村三组签订的《土地承包经营权有偿交回协议》等文件；

4-1-65法律意见书

8、查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国农村土地承包法》《农村土地经营权流转管理办法》等相关法律法规的规定。

9、查阅发行人本次更新修订的《募集说明书》；

10、查阅发行人自设立以来市场监督管理部门所留存的企业登记档案；

11、查阅公司招股说明书，关于历史募集资金变更的相关公告等信息，

查阅发行人前次募投项目改变或项目延期相关的三会审议文件。

经核查，本所律师认为：

1、公司本次“鼎捷数智化生态赋能平台”项目的综合性较强，考虑到该

募投项目未来包括研发、培训、展示功能，培训、展示期间园区内人员数量增加，实际人均办公面积将进一步减少，公司本次在湖州市吴兴区自行拿地建设可以进一步的提高土地的使用效率，并且可以为公司未来的发展提供支撑，因此，本次募投项目建筑面积与项目人员规模具有匹配性，相关建设具有必要性和规模合理性，本项目全部自持自用，不涉及将生态赋能研发培训基地相关房产对外出租或出售，亦不涉及住宅类或商业类房地产开发、经营及销售。

2、发行人本次募投项目用地性质为科研用地，符合项目用途，本次募投

项目用地对应的国有建设用地53.81亩已签订出让合同并取得了不动产权证书，合法合规；发行人租赁林地的具体用途为绿化、景观，本次配合募投项目取得的农村土地承包经营权流转59.15亩，符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序符合相关土地法规，发行人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形的。发行人已取得国有建设用地的《不动产权证书》并已与湖州市吴兴区妙西镇楂树坞村股份经济合作社、湖州市吴兴区妙西镇人民政府签订《浙江省农村土地承包经营权流转合同》。其中涉及林地部分已履行《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国森林法》等相关法律规定的审批核准程序，符合林地保护利用规划，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-4条的相关规定。

3、发行人于2014年1月27日发行上市，上市后不存在其他融资情况。

4-1-66法律意见书

公司 IPO 募集资金用途调整、变更事项均已按规定履行相关审议程序与披露义务，相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

四、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题4

根据申报材料，发行人及其子公司涉及信息技术咨询服务；大数据服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及

展览服务、企业管理咨询、咨询策划服务、市场营销策划、多媒体产品；广

告设计、代理、广告制作；业务培训；物业管理、非居住房地产租赁。

截至2024年9月30日，发行人存在多个长期股权投资对象，长期股权投资账面价值为11482.91万元，包括对温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称温岭鼎捷）等9家主体的投资；其他非流动金融资产账面价值500.00万元，为对扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称扬中行云）的投资，发行人认定以上投资均不属于财务性投资。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司实施或拟实施的对外投资包括对温岭鼎捷、扬中行云的投资。

请发行人说明：（1）公司是否存在互联网相关业务及经营的具体情况，是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规。（2）公司是否持有住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务。（3）发行人是否存在教育培训和文化传媒业务，说明业务开展是否符合主管部门有关规定，后续业务开展的规划安排。（4）

4-1-67法律意见书

结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规

定。（5）相关科目为对外投资的，详细说明投资对象名称、认缴金额、实缴

金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值等情况；对外投资未认定

为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投资标的主要业务为对外投资的，结合该投资标的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将对该投资认定为财务性投资的原因及合理性；投资时点为自本次发行相关董事会前六个月至今，说明是否涉及调减募集资金情形。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

更新回复：

（一）公司是否存在互联网相关业务及经营的具体情况，是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规。

1、公司是否存在互联网相关业务及经营的具体情况，是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

2、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、

4-1-68法律意见书

限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；

根据工信部数据，2024年全国软件业务收入达到13.73万亿元；2025年

1-6月全国软件业务收入达到70585亿元，软件业务收入稳健增长。发行人

2024年度、2025年1-6月的主营业务收入分别为233067.29万元、104492.87万元。占当年度规模以上软件企业的软件业务收入的比例较小，发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项其余问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复其余内容无变化。

3、是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户

提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规。

发行人具体产品及服务包括数智技术服务、自研数智软件产品和数智一

体化软硬件解决方案三大类型，终端客户主要为非个人用户。发行人及子公司亦未提供个人数据存储及运营的相关服务。

基于发货售后、产品用户服务等需求，发行人及子公司的自有网站、APP、小程序及公众号中，涉及获取个人信息（登录用户名、手机号等）的行为，具体情况如下：

是否存在对相关数主要运营用户注册涉及获取个人信息涉及获取个人信息涉及的服名称类型存储地点据挖掘及区域方式的必填信息的选填信息务对象提供增值服务

姓名、手机号、邮外部企业公司内部服

www.digiwin.co 中国大陆自有网站--箱（获取资料或留用户及其务器上数据否m 内言咨询时需填写）员工库外部企业www.digiwinclo 中国大陆 手机号码（用户注册 姓名、邮箱、身份 阿里云服务自有网站手机号码用户及其否ud.com.cn 内 时获取授权） 证信息（注 1） 器上数据库员工外部企业www.digiwinclo 中国大陆 手机号码/ 手机号码/邮箱（用 微软云服务自有网站-用户及其否ud.com 外 邮箱 户注册时获取授权） 器上数据库员工

www.digihua.co 中国大陆 公司名称、联络人 外部企业 阿里云服务

自有网站--否

m 内 姓名、部门、职称、用户及其 器上数据库

4-1-69法律意见书

联络电话、留言或员工问题

姓名、手机号、邮外部企业

www.pwsmart.c 中国大陆 阿里云服务自有网站--箱（获取资料或留用户及其否om.cn 内 器上数据库言咨询时需填写）员工

姓名、手机号、邮外部企业

www.eastarsoft.c 中国大陆 阿里云服务自有网站--箱（获取资料或留用户及其否om 内 器上数据库言咨询时需填写）员工

姓名、手机号、邮外部企业

www.zhilink.co 中国大陆 华为云服务自有网站--箱（获取资料或留用户及其否m 内 器上数据库言咨询时需填写）员工用户名/手用户名/手机号码/姓客户地址（用于向外部企业a1.digiwin.com 中国大陆 微软云服务自有网站机号码/姓名/邮箱（用户注册外部企业用户及其用户及其否（注2）外器上数据库名/邮箱时填写）员工寄送发票）员工外部企业中国大陆手机号码（用户注册阿里云服务企业云导航 APP 手机号码 - 用户及其 否内时获取授权）器员工中国大陆阿里云服务

鼎捷雅典娜 APP 手机号码 与 www.digiwincloud.com.cn 网站账号通用 否内器上数据库外部企业阿里云服务中国大陆用户及其器上数据手机号码（用户注册售后云 APP 内、中国 手机号码 部门、公司职务 员工、公 库、微软云 否时获取授权）大陆外司内部售服务器上数后人员据库

姓名/公司姓名/公司全称/部门外部企业中国大陆华为云服务鼎捷智造云小程序全称/部门/手机号码（用户注-用户及其否内器上数据库/手机号码册时填写）员工鼎捷云设备售后中国大陆阿里云服务

小程序 手机号码 与售后云 APP 账号通用 否服务内器上数据库用户信息来自于鼎

捷云雅典娜产品-供外部企业中国大陆鼎捷雅典华为云服务鼎捷云飞鸽小程序应天眼账户信息（账-用户及其否内娜账户器上数据库户、密码）以及授权员工手机号公司内部鼎中国大陆 手机号码（用户注册 公司内部 捷 HR 系统鼎捷税 easy 小程序 手机号码 - 否内时获取授权）员工服务器上数据库外部企业中国大陆用户名/手用户名/手机号（用阿里云服务掌上易飞小程序邮箱用户及其否内机号码户注册时填写）器上数据库员工外部企业中国大陆用户名/手用户名/手机号（用阿里云服务掌上易助小程序邮箱用户及其否内机号码户注册时填写）器上数据库员工外部企业公司内部服中国大陆用户名/手用户名/手机号（用鼎捷渠道平台小程序邮箱用户及其务器上数据否内机号码户注册时填写）员工库天枢视物（已停 小程序 中国大陆 用户 ID 用户 ID（用户注册 - 外部企业 阿里云服务 否

4-1-70法律意见书用）内时获取）用户及其器上数据库员工

用户 ID 外部企业 公司内部分

中国大陆 用户 ID 和手机号码

捷易销小程序和手机号-用户及其销系统服务否内（用户注册时获取）码员工器上数据库公司内部服中国大陆公司内部

鼎捷数智小程序-公司员工名片信息-务器上数据否内员工库外部企业鼎捷供应链协同 中国大陆 用户 ID（用户注册 阿里云服务小程序 用户 ID - 用户及其 否平台内时获取）器上数据库员工

用户 ID

E 流通微商城 中国大陆 用户 ID 和手机号码 公司内部 阿里云服务

小程序和手机号-否（已停用）内（用户注册时获取）员工器上数据库码机构投资者名片

（包含姓名、所属用户 ID 公司投资 公司内部服鼎捷软件投资者 中国大陆 用户 ID 和手机号码机构、职位）/个人小程序和手机号者及其员务器上数据否

关系内（用户注册时获取）投资者身份证（包码工库含姓名、身份证号）（注3）

第三方服务

姓名、手机号、邮外部企业

中国大陆平台-北京麦鼎捷智造公众号--箱（获取资料或留用户及其否内客科技有限言咨询时需填写）员工公司

第三方服务

姓名、手机号、邮外部企业

中国大陆平台-北京麦鼎捷公众号--箱（获取资料或留用户及其否内客科技有限言咨询时需填写）员工公司

第三方服务

姓名、手机号、邮外部企业

中国大陆平台-北京麦鼎捷数智服务号公众号--箱（获取资料或留用户及其否内客科技有限言咨询时需填写）员工公司

注1：报告期内，公司向企业用户员工提供技术培训并发放相关证书，为确保证书信息准确，公司自有网站 www.digiwincloud.com.cn 涉及获取用户身份证的情况。截至

2025年6月30日，该网站共获取过117条身份证号信息。

注 2：报告期内，鼎新数智运营的鼎新 A1 商务应用云官网 a1.digiwin.com 存在客户以个人名义购买公司产品及服务的情形，报告期各期与个人客户的交易金额占发行人当期营业收入的比例均未超过0.1%。

注3：鼎捷软件投资者关系小程序实际主要由公司机构投资者使用。截至2025年6月30日，该小程序实际未获取过任何个人身份证号信息。

除上表列示的情况外，公司不存在通过运营的网站、APP、小程序、公

4-1-71法律意见书

众号获取个人数据的情形。发行人基于登录网站或小程序平台、售后服务需要和业务相关人员进行身份认证等原因在上述自有网站、小程序之中采集个人数据，属于公司日常运营管理的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于访问用户的自愿授权，符合一般商业习惯。

公司中国大陆外地区运营的自有网站和 APP 涉及 www.digiwincloud.com

网站、a1.digiwin.com 网站和售后云 APP，公司中国大陆外地区采集的个人数据均存储在中国大陆外的微软云服务器上数据库。公司自中国大陆内运营的自有网站、APP、小程序、公众号采集的个人数据均存储在中国大陆内的公

司内部服务器、阿里云服务器、华为云服务器上的数据库。上述存储于公司内部服务器上的数据由公司提供数据存储和数据保护措施，上述存储于阿里云、华为云和微软云等第三方平台上的数据由第三方云服务提供商提供数据

存储和数据保护措施。为确保数据安全，公司与阿里云、华为云和微软云等

第三方平台均签署了相关协议，明确信息存储和相关保护措施。截至本补充

法律意见书出具日，公司和相关第三方平台不存在违反相关用户信息规则的情况。

公司未将采集到的个人数据运用于日常经营管理需求以外的其他用途，不存在个人数据在中国大陆内和中国大陆外传输的情形，不存在个人数据被任何机构、组织或者个人访问或者调用的情形。该等信息不用于公司正常经营管理开展以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律、法规的相关要求。

根据发行人及其境内全资、控股子公司向公共信用信息相关政府主管部门就有无违法记录申请的专用信用报告或专项信用报告并经本所律师对相关

公开信息的查询，发行人未发生因上述自有网站、小程序涉及获取个人信息行为受到相关行政处罚的情况。

综上，发行人终端客户主要为非个人用户，发行人基于登录网站或小程序平台、售后服务需要和业务相关人员进行身份认证等原因在上述自有网站、

小程序之中采集个人数据，属于公司日常运营管理的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于访问用户的自愿授权，符合一般商业习惯。上述数据收集后存储在公司内部服务器、阿里云服务器、华

4-1-72法律意见书

为云服务器和微软云服务器上的数据库，且未用于上述需求以外的其他用途。

该等信息不用于公司正常经营管理开展以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律、法规的相关要求，发行人主要自有网站、APP、小程序已进行 ICP 备案，无需取得其他相应资质，合法合规。

（二）公司是否持有住宅、商业用地、商业房产等，如是，说明取得上

述房产、土地的方式和背景，是否涉及房地产开发相关业务。

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

（三）发行人是否存在教育培训和文化传媒业务，说明业务开展是否符

合主管部门有关规定，后续业务开展的规划安排。

截至2025年6月30日，发行人及子公司的经营范围中涉及“会议及展览服务、企业管理咨询、咨询策划服务、市场营销策划、多媒体产品；广告

设计、代理、广告制作；业务培训；组织文化艺术交流活动；集成电路设计；

集成电路芯片及产品销售”的情况如下：

序号公司名称经营范围

一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算

机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集

成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业机器人安装、维修；智能控制系统

1发行人集成；咨询策划服务；技术进出口；计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；计算机及办公设备维修；市场营销策划；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）发行人全资子公司，经营范围为“计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络设备、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器、印刷照排设备的研发、生产、销售；系

2江苏鼎捷统集成；计算机系统安装、维修、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人全资子公司，经营范围为“一般经营项目是：计算机软硬件及配套零部件、网络

3深圳鼎捷

设备、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的技术开发、技

4-1-73法律意见书术的信息咨询和销售；计算机系统集成（不含专营、专控、专卖商品及不含限制项目）。”发行人全资子公司，在网络、多媒体科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、4上海网络技术服务，计算机系统集成，计算机维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人全资子公司，经营范围为“一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

5鼎捷聚英信息系统集成服务；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”发行人控股子公司，经营范围为“一般经营项目是：智能系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机应用系统的上门安装及维修；货物和技

6智互联术进出口；计算机软硬件及系统、网络设备、多媒体设备、办公自动化设备、工厂自动

化设备、仪器仪表、电器的研发、销售、技术服务、技术转让、技术咨询；企业管理咨询。许可经营项目是：计算机维修”。

发行人控股子公司，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子专用设备销售；安防设备销售；信息安全7捷茵泰设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；办公用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；专业设计服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

发行人控股孙公司，经营范围为“一般项目：人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；大数据服务；信息系统集成服务；

物联网应用服务；数字技术服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；软件销售；

8南京鼎华

信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；网络设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

发行人控股孙公司，经营范围为“一般项目：智能基础制造装备销售；机械设备研发；软件开发；半导体器件专用设备制造；物料搬运装备制造；智能仓储装备销售；智能物

9苏州品芯料搬运装备销售；物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电

组件设备销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；通讯设备销售；互联网设备销售；机械设备销售；办公设备销售；互联网安全服务；技术

4-1-74法律意见书

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；办公用品销售；文具用品批发；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

发行人全资子公司，经营范围为“一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许苏州鼎捷

10可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业

数智

机器人安装、维修；智能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口；计算机及办公设备维修；市场营销策划；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

发行人全资子公司，一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电器辅件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；

11上海数智电池销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；销售代理；组织文化艺术交流活动；园林绿化工程施工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人全资子公司，一般项目：企业管理；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；

计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电器辅件销售；家用电器销售；家用电器零

12鼎捷聚智配件销售；电池销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；组织文化艺术交流活动；园林绿化工程施工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人全资子公司，一般项目：软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；

计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；集成电路芯浙江鼎捷片及产品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表

13

数智销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电器辅件销售；家用电器销售；家用电器零

配件销售；电池销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销

4-1-75法律意见书售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；销售代理；组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

发行人全资子公司，软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；办公设备耗材批

14广州鼎捷发；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；办公设备耗材零售；计算机和辅助设备修理。

发行人全资子公司，物业管理；非居住房地产租赁；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路设计；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；

15广州聚智

信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；软件销售；软件开发。

发行人全资子公司，一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、绍兴数智技术推广；软件开发；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电

16

商务路设计；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

发行人控股孙公司，一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；会议及展览服务；计算器设备无锡品微销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；

17智能科技

文具用品零售；网络设备销售；通讯设备销售；数字视频监控系统销售；电子专用设备有限公司销售；仪器仪表销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）如上表所示，发行人及子公司存在经营范围涉及“会议及展览服务”、“市场营销策划”和“组织文化艺术交流活动”的一般项目，对应的经营活动为发行人及子公司紧紧围绕主营业务开展相关产品宣传、产品发布和行业

会议等活动，不属于开展教育培训和文化传媒业务，亦不涉及相关审批或许可。发行人及子公司存在经营范围涉及“企业管理咨询”、“咨询策划服务”和“业务培训”的一般项目，对应的经营活动为发行人及子公司向客户提供的与主营业务紧密相关的产品技术咨询服务和指导，不涉及教育培训和文化传媒业务。发行人及子公司存在经营范围涉及“多媒体产品”、“广告设计、代理、广告制作”、“集成电路设计”和“集成电路芯片及产品销售”的一

般项目无对应的经营活动，发行人及子公司未实际开展相关业务。

4-1-76法律意见书

根据《募集说明书》《2024年年度报告》《2025年半年度报告》，报告期内公司营业收入分产品构成如下所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比数智技术

50046.7447.89%111371.3147.78%115216.0551.72%101504.0150.87%

服务自研数智

29375.8728.11%66235.2828.42%58320.5026.18%57682.1628.91%

软件产品数智一体

化软硬件25070.2623.99%55460.7023.80%49237.4422.10%40334.2620.22%解决方案

合计104492.87100.00%233067.29100.00%222774.00100.00%199520.43100.00%

报告期内，发行人主要为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案，具体产品及服务包括数智技术服务、自研数智软件产品和数智一体化软硬件解决方案三大类型。发行人实际业务开展不涉及教育培训和文化传媒业务，发行人未产生与教育培训和文化传媒业务相关的收入。

根据《市场准入负面清单（2025年版）》“一、禁止准入类”第6条的规定，“禁止违规开展新闻传媒相关业务，非公有资本不得从事涉及政治、经济、军事、外交，重大社会、文化、科技、卫生、教育、体育以及其他关系政治方向、舆论导向和价值取向等活动、事件的实况直播业务等。”报告期内，公司及子公司存在通过微信视频号等第三方网络平台进行直播或短视频投放的情形，主要用途为公司品牌宣传、产品介绍和行业资讯分享等，相关用户均为第三方平台注册用户，不属于《市场准入负面清单（2025年版）》

第6条规定的范围。截至2025年6月30日，发行人及子公司不存在通过自

有网站、小程序等平台开展直播、短视频业务的情形，亦无开展计划。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司不存在实际从事教育培训和文化传媒业务的情形，不存在通过自有网站、小程序等平台开展直播、短视频业务的情形，亦无开展计划。

（四）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否

持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决

4-1-77法律意见书

议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定。

1、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资；

公司截至2025年6月底持有的交易性金融资产、其他非流动金融资产、

长期股权投资、其他非流动资产、其他应收款、其他流动资产的具体内容如

下：

（1）交易性金融资产

单位：万元持有期间年化收益

风险预计收业绩报酬产品期限/发行机构率（截至8月31日产品名持有金额等级益率计提基准开放时间或赎回时点孰早）海通资管金玉兰

国泰海通证券 R2 / 4.00% 5.17% 每周五开放 2 号 FOF 集合资 2500.00产管理计划海通资管私客尊

国泰海通证券 R2 / 3.50% 3.30% 每周开放 2000.00

享 FOF1 号

注：根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第五十二条，资产管理计划不得对投资业绩进行预测，或者宣传预期收益率。此处国泰海通证券发行的两款产品列示业绩报酬计提基准。

公司持有的交易性金融资产均系低风险资管产品（风险等级在 R2 以下），安全性高、流动性好、期限较短，在不影响日常经营及资金安全的前提下，有利于提高资金使用效率，不属于财务性投资。

海通资管金玉兰 2 号 FOF 集合资产管理计划的业绩报酬计提基准和持有

期间收益率分别为4.00%和5.17%，略高于其他产品，但公司持有该产品并非财务性投资，主要系：

* FOF 产品的投资属性：海通资管金玉兰 2 号 FOF 集合资产管理计划属

于复合基金（FOF），其核心投资方式是将资产分散配置于多只基金产品。该类产品的设计初衷并非为了高风险投机或短期买卖差价，而是通过多元化投资实现资产的稳健增值与风险分散，更贴合机构投资者进行资金管理、优化

4-1-78法律意见书

资产配置的需求。因此，公司投资该 FOF，并非出于短期财务性套利目的，而是属于稳健型资金运用安排。

* 产品流动性：海通资管金玉兰 2 号 FOF 属于开放式产品，具备较好的流动性，设有每周开放赎回的机制。这使得投资者能够根据自身资金安排灵活申购或赎回产品份额，保证资金的可支配性。公司选择配置该产品，更多是基于企业对资金灵活运用和流动性管理的需求，而非将其作为长期锁定、高风险博取收益的投机工具。

* 风险收益特征：从风险收益特征来看，公司持有该 FOF 期间取得的年化收益率为5.17%，处于相对稳健的收益区间，不属于典型的高波动、高收益投资类别。产品的收益水平仅略高于普通货币基金或短债类产品，反映出该 FOF 产品以控制风险、实现稳健收益为主要目标，而非追求超高收益。由此可见，公司投资该产品并非以追求短期高额收益为目的，符合企业对资金保值增值、风险可控的资金管理诉求，并非财务性投资行为。

（2）其他非流动金融资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为500.00万元，为公司参与投资的扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）。

虽然该基金主要投向先进制造、低碳环保、企业服务等科技创新行业，系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，但是鉴于鼎捷数智在该基金的持股比例较低，且未能对其重大投资决策形成实质性影响，公司基于审慎性原则，将该项投资界定为财务性投资。具体分析及穿透情况参见本问题回复之“（五）”之“2、对外投资与公司主营业务的相关性分析”及“3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析”。

（3）长期股权投资

合并报表视角下，公司持有的长期股权投资系母公司的联合营企业，具体情况如下：

是否是财业务或底层资产是否与被投资单位务性投资发行人行业相关

温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业(有限合伙)否是

4-1-79法律意见书

是否是财业务或底层资产是否与被投资单位务性投资发行人行业相关绍兴聚承园区运营管理有限公司否是上海鼎捷私募基金管理有限公司否是苏州鼎信荣科技有限责任公司否是

广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）否是

广州黄埔智造管理咨询合伙企业（普通合伙）否是中山市龙鼎家居科技有限公司否是

DSC CONSULTING SDN BHD（马来西亚） 否 是河南鼎华数字科技有限公司否是

公司持有的长期股权投资均与主业相关，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，不属于财务性投资。具体分析及穿透情况参见本问题回复之“（五）”之“2、对外投资与公司主营业务的相关性分析”及“3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析”。

（4）其他非流动资产

项目账面余额（万元）

台中租赁保证金72.16

定期存单1142.88

长期票据2452.38

其他-退休金旧制1845.22

预付工程设备款58.70

公司持有的其他非流动资产系定期存款和与自身经营相关的其他资产，不涉及财务性投资。其中，定期存单由发行人子公司南京鼎华和越南鼎捷持有。南京鼎华持有招商银行对公大额存单1000万元，预计收益率为2.90%，其余部分由越南鼎捷储蓄在越南本地银行 VietABANK，预计收益率为 4.7%。

越南鼎捷相关存款系基于当地利率环境与正常货币市场水平所作出的流动性安排，利率处于正常存款利率区间，不属于财务性投资。中越两国的基准利率差异可以参考两国央行规定的政策利率：截至报告期末，越南国家银行规

4-1-80法律意见书

定的再贴现利率为13.00%，再贷款利率为4.5%；同期中国人民银行规定的再贴现利率为1.75%，金融稳定再贷款利率为21.75%。

“台中租赁保证金”指企业在台中地区租赁办公用地时，根据合同约定向出租方缴纳的押金，“长期票据”指企业持有的期限超过一年的应收票据，“其他–退休金旧制"指公司依据相关规定实施退休金设定受益计划，将资金提存至专用退休金账户，经精算师估算，报告期末专户余额已高于未来应付退休金义务，公司将差额部分计入资产，该资金用于履行员工退休福利义务，不具备投资目的、交易性或市场风险。预付工程设备款系公司预付与长期项目相关的工程设备款项。以上项目均与公司日常经营相关，不属于财务性投资。

（5）其他应收款账面余额项目性质说明是否财务性投资判断依据（万元）履约或合同约定的担保款属于经营活动正常需

押金、保证金1962.85否项，业务结束后可退回要，与投资无关与业务相关的临时性垫付

往来款348.09否非投资性质款或协作单位往来发放给员工或部门的日常

备用金157.35否与经营管理相关零星开支备用

其他45.52其他杂项应收款否属于经营活动延伸

公司“其他应收款”科目主要包括押金保证金、暂付往来款、备用金等

日常经营性项目，均系正常业务往来或结算安排产生，不具备资金拆借或利益输送属性，不存在财务资助行为。

（6）其他流动资产账面余额项目性质说明是否财务性投资判断依据（万元）增值税留抵

1863.40尚未抵扣的进项税否属于税收抵扣权利

扣额

所得税预缴已预缴的所得税，在汇算清

351.17否属于税收预付款

税额缴时冲减应纳税额

1

数据来源：www.sbv.gov.vn

数据来源：www.pbc.gov.cn

4-1-81法律意见书

账面余额项目性质说明是否财务性投资判断依据（万元）中介机构发再融资过程中预付的中介费

247.64否属于发行成本

行费用用，待摊销公司“其他流动资产”科目主要包括增值税留抵扣额、所得税预缴额、

中介机构发行费用等项目，均系依法合规形成的税收资产或待摊费用，属于正常经营安排，不具备资金拆借或利益输送属性，不存在财务资助行为。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施

的对外投资的情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的对外投资如下：

单位：万元出资金拟继续出资金合计投资金序号投资对象出资时间额额额扬中行云新兴产业创业投资基金合

12023年6月5005001000

伙企业（有限合伙）温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企

22023年10月4720708011800业（有限合伙）

3河南鼎华数字科技有限公司2024年1月151530

4上海鼎捷私募基金管理有限公司2023年10月3000300

5绍兴聚承园区运营管理有限公司2023年3月48019202400

具体情况如下：

（1）2023年5月24日，公司发布公告，拟与上海知风之自私募基金管

理有限公司、杭州信公小安信息科技有限公司、上海金桥信息股份有限公司、

英科医疗科技股份有限公司、上海爱耀企业管理合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）签署《扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，共同投资设立扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）。该基金为有限合伙制，基金合伙人的出资总额为人民币13501万元。其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币1000万元，持有其7.41%的份额，目前已实际出资500万元。2023年6月，扬中市行政审批局核发了营业执照，基金

4-1-82法律意见书

正式名为扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）。该基金设立了投资决策委员会，委员会由3人组成，由执行事务合伙人上海知风之自私募基金管理公司推荐并任命，公司未派员参与投资决策委员会。合伙协议对投资范围进行了规定：基金投资于医疗、先进制造、低碳环保、企业服务等科技创新行业未上市公司股权。相关行业与公司业务具有协同性。虽然上述对投资范围的约定确保了已实施和拟实施的对外投资与公司产业链的上下

游均高度相关，但是鉴于鼎捷数智在该基金的持股比例较低，且未能对其重大投资决策形成实质性影响，公司基于审慎性原则，将该项投资界定为财务性投资。

（2）2023年6月29日，公司发布公告，拟与杭州产融鼎捷股权投资有

限公司、浙江产融创新股权投资有限公司、温岭市金融控股有限公司、长兴兴长股权投资有限公司签署《东方鼎捷绿色智造产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立东方鼎捷绿色智造产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。绿色智造产业基金为有限合伙制，基金合伙人的出资总额为人民币5亿元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币

11800万元，持有其23.60%的份额，基金管理人为浙江东方集团产融投资有限公司。截至报告期末，已实际出资人民币4720万元。2023年9月，温岭市市场监督管理局核发了营业执照，基金正式名为温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）。合伙协议对投资范围和投资决策程序进行了规定：

基金将聚焦碳中和相关的绿色经济、数字经济与新制造领域的高成长性项目，其中重点包括人工智能、大数据、信息软件服务、物联网、集成电路与半导

体等具有市场竞争力的前沿科技方向，和以智能驾驶、数字终端装备、新能源等为代表的新制造方向。相关行业与公司业务具有协同性。合伙企业设投资决策委员会（“投决委”），负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投决委由5名成员组成，其中由基金管理人提名3名，由鼎捷数智提名2名。

投决委就其职权事项作出决议应经至少4名成员同意通过。根据上述规定，鼎捷数智对基金投资决策拥有否决权。上述对投资范围及投资决策程序（否决权）的约定，确保了已实施和拟实施的对外投资与公司产业链的上下游均高度相关，不属于财务性投资。

（3）2023年10月20日，公司控股子公司南京鼎华智能系统有限公司

与河南震旦网络科技有限公司和自然人谷远签订合资协议，共同设立河南鼎

4-1-83法律意见书

华数字科技有限公司。南京鼎华认缴出资30万元，目前已实际出资15万元。

持有河南鼎华 15%的股份。河南鼎华主要销售公司 MES 产品。

（4）2022年12月2日，公司与上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）

设立上海鼎捷私募基金管理有限公司，注册资本1000.00万元，其中公司认缴出资800.00万元，占注册资本的80.00%。2023年3月13日，公司关联方上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）向上海鼎捷私募基金管理有限公司

增资500万元，使其注册资本由1000万元变更为1500万元。公司出资金额不变，持股比例由80%降至53.33%，合并报表范围并未发生变更。2023年9月25日，上海鼎捷私募基金管理有限公司股东会决议同意股东鼎捷数智将其所持的部分未实缴出资份额转让给上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）、

上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。2023年10月16日，公司将持有上海鼎捷私募基金管理有限公司的未实缴300万元出资份额、200万元出资份额，分别转让给关联方上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）、关联方上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的工商变更完成，转让完成后公司持股比例由53.33%降至20%，不再纳入合并报表范围内。

（5）2023年3月7日，公司子公司鼎捷聚英（上海）管理咨询有限公司受让了马来西亚佳易科技有限公司持有的绍兴聚承园区运营管理有限公司

24.00%的股权，对应出资额2400万元（未实缴），并于当月完成480万元出资。绍兴聚承的主营业务为绍兴数字经济产业合作园（智创芯基地项目所在地）的内部运营与管理，核心内容包括园区企业服务体系建设、公共资源及设施管理、产业配套协调以及园区数字化运营平台的运维，不涉及土地开发、房地产销售及对外商业物业运营等业务，服务对象仅限园区内部入驻企业。

通过投资绍兴聚承，公司能够将自身数字化建设能力嵌入园区的日常管理和企业服务流程，实现智慧园区一体化管理，提升公司在园区数字化建设领域的示范效应。该项投资与公司主营业务高度相关，投资目的在于促进主营业务落地与拓展，而非获取短期投资回报；同时，公司在投资后深度参与园区管理模式的优化及数字化改造，非单纯为获取资本增值或股息收益，因此不属于财务性投资。

基于上述情况，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，上市公司实施或拟实施的投资均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目

4-1-84法律意见书

的的产业投资，除对扬中行云已实施或拟实施的1000万元投资外，其余均不属于财务性投资。

对外投资与公司主营业务的相关性分析参见本问题回复之“（五）”之

“2、对外投资与公司主营业务的相关性分析”。对主要业务为对外投资的投资对象的穿透分析参见本问题回复之“（五）”之“3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析”。

3、是否符合相关规定的判断

（1）财务性投资及类金融业务的认定标准*《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）

关于财务性投资的相关认定如下：

根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基

金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

*《监管规则适用指引——发行类第7号》关于类金融业务的相关认定

如下：

《监管规则适用指引——发行类第7号》中就类金融业务定义如下：除

人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资

4-1-85法律意见书

租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（2）相关投资不属于财务性投资或类金融业务

公司主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的

综合解决方案，相关投资均为服务公司自身正常经营，或与公司产业链的上下游高度相关的投资，除对扬中行云已实施或拟实施的1000万元投资外，其余不属于财务性投资或类金融业务，财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为0.44%。

同时，即使按照最严苛的标准，将公司持有的全部联合营企业股权的账面价值（9646.51万元），以及全部以公允价值计量的金融资产账面价值

（5000.00万元）进行或有认定，其占公司合并报表归属于母公司净资产的比例仍仅为6.38%。按照《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，“较大”的概念应为超过30%。

综上，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资，包括未开展类金融业务，相关财务报表科目如交易性金融资产、其他非流动金额资产、长期股权投资等未有异常波动或偏离主营业务的情形；自本次发行相关董事会

决议日前六个月至今，除对扬中行云已实施或拟实施的1000万元投资外，发行人未实施或拟实施《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》所规定的财务性投资安排。

（五）相关科目为对外投资的，详细说明投资对象名称、认缴金额、实

缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值等情况；对外投资未认

定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投资标的主要业务为对外投资的，结合该投资标的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将对该投资认定为财务性投资的原因及合理性；投资时点为自本次发行相关董事会前六个月至今，说明是否涉及调减募集资金情形。

1、对外投资的具体情况

公司对外投资的具体情况如下：

4-1-86法律意见书

认缴金实缴金尚未出资持股期末账序列报初始投资时

投资对象名称额（万额（万认缴金额后续投资时点及金额（如有）比例面价值号科目点及金额元）元）（万元）（%）（万元）其他在执行事务合伙人与合伙人沟通扬中行云新兴非流一致并至少提前7个工作日书面

产业创业投资1000.02023年6月

1动金500.00500.00通知的情况下，合伙人应按照书面7.41500.00

基金合伙企业0投资500万元融资通知要求的时间支付剩余未实缴（有限合伙）产出资金额长期河南鼎华数字2024年1月剩余认缴部分不迟于2026年9月

2股权30.0015.0015.0015.009.02

科技有限公司投资15万元1日实缴完毕投资

首期出资完成后，基金管理人可视情况在其合理认定的时间发出书面缴款通知要求全体合伙人分别温岭产融鼎捷

长期2023年10月缴付其认缴出资额的30%作为各自

绿色股权投资11800.4720.04588.5

3股权7080.00投资4720万的二期出资；二期出资完成后，基23.60合伙企业（有限0009投资元金管理人可视情况在其合理认定

合伙）的时间发出书面缴款通知要求全体合伙人分别缴付其认缴出资额

的30%作为各自的末期出资上海鼎捷私募长期

2023年10月

4基金管理有限股权300.00300.00-已出资完毕20.00215.39

投资300万元公司投资公司的注册资本由股东在2042年绍兴聚承园区长期12月31日前缴付完毕（后续会根

2400.02023年3月

5运营管理有限股权480.001920.00据新公司法要求进行调整，在202724.00597.96

0投资480万元

公司投资年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内）苏州鼎信荣科长期

2022年6月

6技有限责任公股权800.00800.00-已出资完毕40.00120.06

投资800万元司投资广州黄埔智造长期2018年8月产业投资基金4500.04500.03490.4

7股权-投资4500万已出资完毕45.00合伙企业（有限008投资元

合伙）广州黄埔智造长期管理咨询合伙2018年8月

8股权500.00500.00-已出资完毕50.51388.64

企业（普通合投资500万元投资

伙）中山市龙鼎家长期

2017年2月2021年11月追加投资135万元；

9居科技有限公股权625.00625.00-48.080

投资490万元2025年1月追加投资80.605万元司投资

4-1-87法律意见书

认缴金实缴金尚未出资持股期末账序列报初始投资时

投资对象名称额（万额（万认缴金额后续投资时点及金额（如有）比例面价值号科目点及金额元）元）（万元）（%）（万元）

2014年9月

DSC 长期

投资24.5万2018年6月追加投资24.5万马来

10 CONSULTING 股权 49.00 49.00 - 49.00 236.39

马来西亚林西亚林吉特

SDN BHD 投资吉特

220041248910146.

合计9515.00.00.0051

注1：初始及后续投资时点为实缴出资的时点

注 2：除 DSC CONSULTING SDN BHD 的认缴金额和实缴金额为马来西亚林吉特以外，其余项目的币种均为人民币注3：公司2025年1月向中山龙鼎追加的投资尚未完成工商变更登记

2、对外投资与公司主营业务的相关性分析

公司对外投资与公司产业链的上下游均高度相关。通过相关产业投资，可增强发行人的各项产品和服务能力，可更好的满足制造业客户不同的需求，从而与客户建立更紧密的合作关系。具体情况如下：

序号投资对象列报科目与产业的结合性

基金主要投向先进制造、低碳环保、企业服务等扬中行云新兴产业创业投其他非流动金

1科技创新行业，投资方向与鼎捷数智的生态合作

资基金合伙企业融资产伙伴及下游客户群体高度重叠。

主营业务主要围绕鼎捷数智的优质制造业客户，通过 ERP 系统创建数据资产平台，通过企业间的苏州鼎信荣科技有限责任交易信息、物流信息、结算信息等构建交易画像

2长期股权投资

公司及模型，佐证供应链贸易真实性，协助金融机构为该制造业客户的上下游提供在线供应链信息服务。

广州黄埔智造产业投资基基金主要投向人工智能、云计算、大数据、新一

3长期股权投资

金合伙企业（有限合伙）代信息技术服务及智能制造领域，投资方向与鼎广州黄埔智造管理咨询合捷数智的生态合作伙伴及下游客户群体高度重

4长期股权投资

伙企业（普通合伙）叠。

主营业务为对家居行业提供智能制造及数字化解

中山市龙鼎家居科技有限决方案，并与公司共同打造家居行业智能制造示

5长期股权投资

公司范项目，解决家居行业在智能制造方面的发展瓶颈。

DSC CONSULTING SDN 主营业务为 ERP 软件销售及相关配套顾问实施服

6长期股权投资

BHD 务等，与公司主营业务相关。

4-1-88法律意见书

序号投资对象列报科目与产业的结合性

基金主要投向数字经济、绿色经济以及新制造领域，投资方向与鼎捷数智的生态合作伙伴及下游温岭产融鼎捷绿色股权投

7长期股权投资客户群体高度重叠，有利于发挥公司在业务及项

资合伙企业（有限合伙）

目资源上的协同优势，继而实现投资与主营业务的高效联动。

绍兴聚承园区运营管理有

8长期股权投资主要负责绍兴数字经济产业合作园的运营工作。

限公司

上海鼎捷私募基金管理有参与组建产业基金，投向鼎捷的生态伙伴和制造

9长期股权投资

限公司业客户群体。

河南鼎华数字科技有限公通过合资股东的行业经验和市场资源，进一步扩

10长期股权投资

司大鼎华智能在河南的业务布局。

对主要业务为对外投资的投资对象的穿透分析参见本问题回复之“（五）”

之“3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析”。

对其他投资对象（主要业务为实业经营）的进一步业务协同性分析如下：

4-1-89法律意见书

报告期报告期内鼎捷内鼎捷序数智向数智向名称主营业务持股目的业务落地情况协同性分析号其销售其采购的金额的金额（万元）（万元）

通过 ERP 系统帮助客户围绕鼎捷数智制

整合并管理自身交易、

苏州鼎造业客户，利用曾开展部分大型借助合作方在银行领域订单及供应链数据，为信荣科 ERP 系统打造数 制造客户合作，的数字化能力与资源，合客户提供数据增值服

1技有限据资产平台，提供163.33-但商业模式未完

资整合双方在 ERP 及供 务，有助于鼎捷数智拓责任公企业间交易与供全形成闭环，目应链的技术和客户基础。展业务场景，并与金融司应链管理信息服前正重新规划。

机构合作开发相关产务。

品，增强整体竞争力。

已协助落地华南中山市中山龙鼎承担鼎捷数智市场家具行业智

龙鼎家为家居行业提供与家具行业龙头合作，深在家具行业的软件实施

1003.9能制造项目，涵

2居科技智能制造及数字化家居行业智能制造及110.90与服务，凭借行业经验，

3盖数字化运营及

有限公化解决方案。数字化转型布局。增强鼎捷在家具领域的数字化生产等业司市场竞争力。

务。

业务重点聚焦于马来西亚塑料及

DSC 合作方提供渠道资源，ERP 软件销售及 开拓马来西亚市场，扩大 汽车零部件行CONSULT 鼎捷数智输出 ERP 产品

3相关顾问实施服鼎捷在东南亚区域的业779.58-业，依托合作方

ING SDN 及授权，合资公司承担务。务布局。在行业工会及自BHD 当地项目交付与运维。

身客户的资源进行市场推广。

通过参股专业的园区运

营管理公司，实现深度伙绍兴聚聚承已有自营业伴绑定，以绍兴基地项目将聚承的园区运营管理承园区主要负责绍兴数务收入，目前鼎为“样板”，未来可联合能力与鼎捷工业园区数

4运营管字经济产业合作234.46-捷数智尚未通过

拓展其它园区数字化升字化建设能力整合成整理有限园的运营工作。该公司实现显著级业务：鼎捷数智提供数体解决方案。

公司收益。

字化服务，聚承提供园区运营管理业务。

作为南京鼎华在河南鼎华直接推广和应

河南鼎负责南京鼎华产南京鼎华参股15%，并派河南的业务承接用南京鼎华的核心产

华数字品在河南省的销驻董事，以掌握河南市场

536.9263.17机构，负责品牌、品，依托后者的产品及

科技有售、市场推广及实运营情况并提供技术支

市场及产品销售团队支持，快速开展当限公司施服务。持。

与实施。地业务。

3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析

上述对外投资中，苏州鼎信荣科技有限责任公司、中山市龙鼎家居科技

4-1-90法律意见书

有限公司、DSC CONSULTING SDN BHD、绍兴聚承园区运营管理有限公司、

河南鼎华数字科技有限公司均为实业投资。截至2025年6月底，除上述的实业投资外，其它对外投资均为对基金出资，基金的主要投向系公司的生态合作伙伴及下游客户，具体情况如下：

（1）扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）已完成下述投资，最终投资标的与公司的产业协同分析如下：

序投资标投资投资金额持股目的协同性分析主营业务业务落地情况

号的时间（万元）（非财务导向）（商业实质）

双方正围绕汽车主 技术融合：映驰科技 EMOS 中间智能汽车高性机厂客户资源对接件平台采集智能汽车在行驶过程看中其在汽车主

能计算软件平及智能汽车软件平中的各种数据，可以与鼎捷数智上海映机厂的资源和其

台与自动驾驶 台与鼎捷数智 PLM系 PLM 结合，为汽车制造商提供更驰科技2023产品存在与鼎捷

1软件产品的研907.02统的集成应用展开全面的数据支持；

有限公.7数智协同可能

发与服务，客深入讨论，预计在汽司性，符合鼎捷数市场协同：映驰科技客户集中于汽户主要为汽车车产业链数字化解

智在产业链车主机厂，与鼎捷数智目标客户重主机厂。决方案中形成协同叠，有利于交叉销售。

落地

双方已就数据安全数据安全协同：利用通明智云的安看中其在数据安

专注于为企业引擎与鼎捷数智全引擎，有助于增强鼎捷数智现有通明智全领域的技术优

客户的数据中 ERP、MES 系统的融合 ERP、MES 等系统的数据安全能

云（北势和金融、政府、心和云计算提2023方案进行技术交流，力，满足客户信息安全需求；

2京）科技1000.00制造业客户资

供安全、优化.11未来在制造业和政客户拓展：借助通明智云在金融、

有限公源，符合鼎捷数的应用交付解府客户场景中的联政府和制造业领域的客户资源拓司智在产业链上的决方案。合推广具备落地可展新市场，形成客户资源共享与交战略布局能叉销售。

半导体产业链协同：新施诺主营半

双方已就半导体领导体专用设备，与鼎捷数智在半导域智能工厂解决方体行业软件应用形成产业链互补，有助于提升鼎捷

苏州新是全球领先的案展开合作交流，鼎有助于形成整体产业解决方案；

数智在半导体产

施诺半 AMHS 全产业 捷数智在软件方面 客户资源共享：新施诺客户集中在

2024业链客户的布局

3导体设链设备和软件1000.00具备优势，新施诺在半导体行业，可以有效与鼎捷数智.6及影响力，拓展备有限的整体解决方硬件方面具备优势，现有客户资源互相导入，促进业务半导体领域客户公司案提供商。双方拟共同提供软规模提升；

资源与产品应用

硬件一体化整体解技术与设备整合：软件与硬件的深

决方案度集成应用，增强整体解决方案竞争力。

虽然该基金主要投向先进制造、低碳环保、企业服务等科技创新行业，

4-1-91法律意见书

系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，但是鉴于鼎捷数智在该基金的持股比例较低，且未能对其重大投资决策形成实质性影响，公司基于审慎性原则，将该项投资界定为财务性投资。

（2）温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）

温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）已完成下述投资，最终投资标的与公司的产业协同分析如下：

序投资标投资时投资金额持股目的协同性分析主营业务业务落地情况

号的间（万元）（非财务导向）（商业实质）

产业链延伸：英钠公司生产新能

主营业务为源核心材料，与公司在新能源行生产新能源业软件应用形成上、下游产业链进入新能源产业湖州英电池核心材联动效应；

链关键环节，增钠新能料（如纳电池新能源客户拓展：利用英钠公司强公司在新能源报告期内已实现销

1源材料关键材料），2024.62000.00客户资源，加强新能源领域客户

领域产业链上的售收入38.69万元有限公客户主要为覆盖范围和市场占有率；

整体布局，拓宽司新能源电池数字化管理输出：公司可通过提业务领域制造商及相供数字化管理和生产智能化解决关企业。方案，提升英钠公司运营效率，树立行业典范案例。

技术协同：吉宝公司在智能装备

制造领域具有丰富经验，与鼎捷主营业务为数智现有工业软件和解决方案形提供机床辅

成有效补充，提升智能制造领域机-排屑机、机双方正在就产线智浙江吉完善公司在智能的整体竞争力；

床功能部件-能化融合方案进行

宝智能装备制造领域的市场扩展：通过吉宝在机床辅机

拖链&装备部洽谈，未来将联合推

2装备股2024.61034.07布局，扩大公司领域的市场领导地位，有助于鼎

件、非机床-出包含鼎捷数智份有限在高端装备市场捷数智进一步开拓机床制造客户

拖链的生产 MES 在内的产线一

公司的竞争优势资源，拓展销售渠道；

制造及排屑体化解决方案

产品联合开发：双方联合探索机排液综合处床制造领域的数字化装备解决方理系统。

案，构建该领域的智能制造整体服务能力。

主营业务为快速进入业财管产品协同：精麒的业务管理产品杭州精

涵盖战略执 理软件市场，完 报告期内已采购精 与鼎捷数智 ERP 有较高的互补及麒科技

3行、财务经营2024.12610.00善鼎捷数智业财麒相关产品115.05融合度，可联合打造精细化财务

有限公

管理、预算预一体化产品布万元管理整体解决方案，满足企业复司

测、AI 洞察功 局，看好精麒的 杂的财务管理需求；

4-1-92法律意见书

能等功能的先进技术和产品区域市场协同：实现双方客户资

一站式财务优势，借助精麒源共享，提升客户粘性和持续开软件服务平提升在高端制造发潜在需求；

台。业客户的渗透运营协同：在研发、销售、客户率。服务等多环节实现资源共享与成本节约，提高整体运营效率和服务品质。

信息化协同：通过投资锁定适宇

公司的 ERP 与 PLM 信息化建设主营业务为

看重适宇在汽车需求，目前双方正推进采购协议上海适新能源汽车适宇公司拟采购鼎

主机厂领域的产签署，确立鼎捷数智为唯一供应宇智能 热管理系统 捷数智 ERP 和 PLM

42025.32000.00业资源和信息化商；

科技有的研发、设计产品，合同金额约为需求，符合公司市场拓展协同：借助适宇公司在限公司整体解决方69.98万元

战略布局汽车主机厂领域的客户资源，提案。

升鼎捷数智在汽车产业链上的市场占有率；

产品线整合：福拉特公司在智能设备制造领域的优势产品与鼎捷主营业务为拓宽公司在面

江苏福双方已签署合作备数智现有解决方案可深度结合，显示、半导体板、半导体领域

拉特自忘录，福拉特公司拟强化鼎捷数智在装备领域的解决领域的清洗、的产品线，增强

5 动化设 2025.4 1500.00 采购鼎捷数智 PLM 方案能力；

湿刻、去胶等上述领域的智能

备有限产品，合同价款约为客户协同开发：借助福拉特公司湿法设备的制造整体解决方

公司60.38万的现有客户资源，加强鼎捷数智生产制造。案能力在显示面板、半导体领域的客户渗透和市场影响力。

（3）上海鼎捷私募基金管理有限公司

上海鼎捷私募基金管理有限公司已完成下述投资：

序号名称主营业务投资时间投资金额（万元）杭州产融鼎捷股为温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企

12023.7400.00

权投资有限公司业（有限合伙）的执行事务合伙人上海鼎捷私募基金管理有限公司目前仅投资了杭州产融鼎捷股权投资有限公司，该公司为为温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人和普通合伙人，鼎捷数智通过其持有并管理温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）的权益，该安排属于公司对合伙企业的持股及管理结构优化，旨在通过管理平台落实业务协同和产业布局，并非单纯以获取财务回报为目的的被动投资，故不属于财务性投资。

（4）广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）

4-1-93法律意见书

广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）已完成了芯片制造技

术、信息安全及物联网领域的多个项目投资，具体情况如下：

序投资标投资时投资金额持股目的协同性分析主营业务业务落地情况

号的间（万元）（非财务导向）（商业实质）

客户深度合作：通过投资强化双有助于抢占快速

方长期合作伙伴关系，稳定业务增长的传感器市广州印合作；

主营业务为场，发挥鼎捷数芯半导2021年至报告期末市场客户共享：利用印芯在生物

CMOS 图像 智在半导体产业

1体技术2019.4100.00已实现销售收入识别、无线光通信领域的客户资

传感器芯片链布局优势，增有限公45.27万元源，共同开发新市场并扩大业务设计服务。强整体方案竞争司影响力；

力并拓展市场空

技术联合开发：开展技术深度合间作，提升公司整体解决方案能力。

技术与安全方案融合：整合双方抓住工业互联网双方围绕工业控制产品，提升智能制造领域工控安主营业务为安全发展机遇，系统安全与鼎捷数全防护能力；

北京天能源、制造业增强鼎捷数智工智制造业信息化系

联合市场开发：共享双方客户资

地和兴 企业的工控 业制造业领域解 统（ERP、MES）的结

22019.61333.00源，协作开发工业及能源市场，

科技有安全、网络安决方案的安全性合展开讨论，未来有扩大整体市场份额；

限公司全整体解决和整体竞争优望在能源、制造业的

协同技术创新：共同开展安全技方案。势，并进一步拓信息安全与生产控术创新与标准制定，巩固行业领展能源市场。制一体化方面落地先地位。

市场拓展协同：利用亿钧耀能龙双方已就新材料生头地位，共同深化在玻璃及光伏借势光伏行业快产过程的数字化管主营业务为市场的业务布局；

速增长，拓展新理进行交流，预计结湖北亿浮法玻璃、光技术创新合作：联合研发玻璃及

材料应用领域，合鼎捷数智在制造钧耀能伏玻璃生产、光伏行业的智能化生产管理、能

32020.11500.00开发针对玻璃行执行系统与供应链

新材股节能新材料源优化等技术方案，提升鼎捷数业的高价值数字管理上的优势，推动份公司产品的生产智该领域整体市场竞争力和示范化及智能化方新材料企业生产效制造。效应；

案。率与质量管控提升客户协同开发：实现客户资源的的实际落地

深度共享，拓展高端客户群体。

客户资源共享：整合睿芯微客户

双方探讨芯片设计资源，深入挖掘通信、消费电子主营业务为 深化公司在 IC

环节的数字化协同，领域市场；

广州睿混合模拟集设计领域布局，鼎捷数智可提供 技术与方案联合开发：根据 IC 设

芯微电成电路设计，扩大在半导体产

4 2021.1 190.00 PLM 及产业链管理 计行业特性，双方共同研发该领

子有限涵盖通信和业的战略影响平台，有望在半导体域的解决方案，增强双方的方案公司消费电子领力，提升市场竞研发信息化建设中竞争力；

域。争力。

形成合作落地产业链协同：强化上下游合作，提升产业协作效率。

4-1-94法律意见书

全面解决方案融合：将力控元通

SCADA 系统与鼎捷数智现有的双方已在技术融合

ERP、MES 系统深度融合，构建主营业务为完善工业互联网层面展开深度交流，北京力工业互联网完整解决方案；

以 SCADA 为 产品体系，加强 方案整合推进中，未控元通联合市场拓展：利用各自客户资

5 主的工业软 2022.1 1000.00 智能制造业务能 来力控 SCADA 将与

科技有源协同开发国、内外工业互联网

件产品及整 力，扩展市场覆 鼎捷数智 MES 融合限公司市场；

体解决方案。盖广度和深度。为一体化方案，共同技术协同创新：联合开发新型工为客户提供服务

业互联网平台技术，巩固技术优势。

双方已就三义整厂长期战略合作：建立长期稳定的

信息化规划及合作技术合作和市场开发关系，增强方向达成一致意见，客户粘性；

提前布局新兴的

主营业务为拟签署合作备忘录；市场拓展协同：协同三义激光客

超硬材料市场，广州三超硬材料激同时正在就产线智户资源，迅速进入消费电子和新抢占相关激光应义激光光切割装备能化融合方案进行能源产业链高端市场；

62022.6500.00用技术的市场先

科技有及碳化硅切洽谈，未来三义激光机，增强鼎捷数限公司割设备的生除单机设备销售外，智产业链布局的产制造。也将为客户提供包技术创新合作：联合开展细分领完整性。

含鼎捷数智 MES 在 域专项解决方案，满足市场需求。

内的产线一体化解决方案

国际市场协同：共享明磊全球客实践鼎捷数智商

户和渠道资源，共同加速鼎捷数浙江明主营业务为投联动战略，利智在欧、美等国际市场的布局；

磊锂能电动工具、储用明磊海外渠道

报告期内已实现销产业链资源协同：利用明磊上下

7源科技能电池的生2022.1880.00和资源，提升公

售收入278.43万元游供应链资源，推动鼎捷整体解股份有产制造与销司全球化市场布决方案的落地应用和市场推广；

限公司售。局能力，强化海联合品牌推广：开展品牌联动，外市场竞争力。

共同提升国际市场影响力。

主营业务为数据技术融合：结合鹏锐数据治双方已在技术融合

电力行业及 理平台与鼎捷数智现有 PLM 系

加深能源领域数层面展开深度交流，深圳鹏能源行业（电统，提供完整的能源行业研发及字化布局，提升当前方案整合推进锐信息网、常规发电数据解决方案；

能源行业数据治 中，未来鹏锐 3D 引

8技术股厂、核电厂、2023.11000.00市场客户协同：联合开发能源行

理和工业互联网擎将与鼎捷数智份有限石油石化）的业市场，实现客户资源共享；

市场的竞争优 PLM 融合为一体化公司数字孪生与势。方案，共同为客户提技术方案创新：共同研发能源工研发可视化

供服务业数据可视化、智能化应用方案。

解决方案。

广州能主营业务为完善制造业整体整体解决方案融合：将能迪公司

迪能源工厂侧的自解决方案布局，的自动化及厂务系统与鼎捷数智报告期内已实现销

9 科技股 动化控制设 2023.6 1000.00 提升能耗管理和 的 MES、ERP 进行整合，提供更

售收入579.70万元

份有限备生产及厂智能化能力，增完整、高效的制造业能效管理解公司务系统解决强客户服务价决方案；

4-1-95法律意见书方案。值。客户资源协同：借助能迪现有客户资源，加速公司业务拓展；

联合技术创新：共同开发节能降耗与智能生产管理技术。

方案深度整合：融合公司 MES、

WMS 与德玛自动化产线，实现汽主营业务为深入布局汽车制宁波德车制造业全链条数字化方案；

主机厂三电造产业，提升公玛必利联合市场开拓：利用德玛客户资

（电池、电司在汽车行业整报告期内已实现销

10恩智能2025.1800.00源，协同开拓汽车主机厂及新能机、电控）领体解决方案的市售收入108.39万元科技有源汽车市场；

域的产线解场份额和客户渗

限公司技术协作研发：共同开发汽车制决方案。透能力。

造领域新技术、新产品，强化技术竞争力。

（5）广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（普通合伙）

广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（普通合伙）系广州黄埔智造产业

投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人（同时为普通合伙人），认缴出资额为990万元，其中鼎捷数智认缴500万元。该认缴出资已于2018年全额实缴，并全部投入至广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）。

相关基金对外投资的金额以其资本金为限，目前存在尚未投出的资金，具体如下：

注册资本鼎捷数智认缴鼎捷数智实缴主体（万元）金额（万元）金额（万元）扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合

13501.001000.00500.00

伙）

温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业（有限合伙）50000.0011800.004720.00

上海鼎捷私募基金管理有限公司1500.00300.00300.00

广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）10000.004500.004500.00

广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（普通合伙）990.00500.00500.00

根据广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议，投资决策委员会由2名委员组成，委员名单由执行事务合伙人——即广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（普通合伙）决定，投资决策委员会形成决议经全部投资决策委员会委员表决通过方为有效。根据广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（普通合伙）的合伙协议，投委会由2名委员组成，其中执行事务合伙人委派1名，上海鼎捷网络科技有限公司（发行人子公司，现更名为

4-1-96法律意见书上海鼎捷数智网络科技有限公司）委派1名，投委会成员与其向其作为执行事务合伙人的私募股权投资基金——即广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）委派的投委会成员应保持一致，投委会对投资议案须经全体委员一致同意后方为有效决议。基于上述约定，可以判断鼎捷数智能够实质参与投资决策，确保投资符合公司战略规划。广州黄埔智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）在合伙协议中亦对投资范围做出了限定——新一代信息技

术领域具备独特竞争优势的优质企业，该投资方向与发行人主营业务高度契合，有助于拓展产业链上下游协同与技术整合，并非以单纯获取财务回报为目的。综合上述情况，相关基金投资不属于财务性投资。

依据投资协议和相关主体的章程性文件，未来上述基金的投资对象均限制在公司产业相关的范围之内。

鼎捷数智对标的公司投资的目的不仅限于短期交易回报，更重要的是战略布局、市场拓展、技术融合等长期效应的体现。虽然目前体现的与投资对象间的交易规模有限，但鼎捷数智通过投资能够借助标的公司渠道与客户资源逐步扩展自身市场份额，这种潜在收益在早期阶段难以直接量化，但长期来看具备重要战略价值。

产业协同往往需经历初始磨合期与业务协作机制搭建阶段，即使短期内实际交易规模有限，但随着业务深入与市场培育成熟，将逐步放大业务规模和协同效应。

4、是否涉及募集资金调减

基于上述小问的分析，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除对扬中行云已实施或拟实施的1000万元投资外，上市公司实施或拟实施的投资均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资，已对应调减募集资金。

5、公司的对外投资模式属于融通创新投资模式，不属于财务性投资，具

有显著的商业实质。

（1）发行人对外投资属于融通创新模式

公司通过产业基金以小比例参股的方式进行投资，持股比例普遍较低，

4-1-97法律意见书

此类投资区别于传统意义上的财务性投资：

*战略性导向：公司选择的参股对象均处于公司产业链的上下游或相关行业，投资目的明确为长期产业链布局和协同效应的发挥，而非单纯的财务收益；

*协同性逻辑清晰：参股企业与鼎捷数智之间已建立或计划建立清晰的

产业链协同逻辑，包括技术融合、产品互补、客户资源共享、市场拓展合作等具体协同措施；

*运营参与度高：公司不仅仅提供资金，更能结合双方的产业资源向对方实施赋能，开展联合技术研发、市场开拓、客户共享等紧密合作。这与财务投资仅关注短期投资收益形成鲜明对比。

（2）发行人实施的投资模式具有明确的产业协同性和商业实质

公司对外投资行为体现出清晰的产业协同战略与明显的商业实质，重点体现为下述三方面的协同：

协同类型具体实施方案案例

推动产品融合与技术平台共享，增如与通明智云合作数据安全引擎，提技术协同强双方技术优势升公司现有产品安全性

如将力控元通 SCADA 系统与鼎捷数智

推进鼎捷数智现有 ERP/MES与目标

产品协同 现有的 ERP、MES 系统融合，构建工业企业产品融合形成整体解决方案互联网完整解决方案

如与精麒科技进行合作，实现双方客共享客户资源，推动交叉销售，提市场协同户资源共享，提升客户粘性和持续开升客户生命周期价值发潜在需求对各投资对象的协同性和商业实质的具体分析参见本小题回复之“3、对主要业务为对外投资的投资标的进行进一步分析”。

相关投资均体现了明确的产业协同战略，即公司通过投资积极参与目标企业的产品开发、技术融合、客户资源共享等业务层面合作，显著区别于财务投资仅追求短期回报的投资行为，体现出显著的商业实质。

（3）发行人投资方式和协同路径与主流融通创新模式高度契合参考工信部等部门编制的《大中小企业融通创新典型模式案例集（2022年）》，公司投资方式和协同路径与主流融通创新模式高度契合：

4-1-98法律意见书

*股权比例较低但战略意义明显：如小米集团持股投资模式，其对参股企业持股比例一般不超过15%，但在技术平台赋能、市场渠道共享、联合创新等方面实现了深度协同。鼎捷数智亦采取类似模式，体现典型的融通创新特征；

*长期协同创新目标明确：案例集中所述的典型案例中，小米、奇安信均通过投资实现长期协同创新，并非短期财务套利。鼎捷数智亦同样致力于通过长期产业链协同提升公司综合竞争力与战略布局。

公司通过产业基金对目标企业实施的小比例股权投资，清晰体现了以战略布局和产业协同为导向的融通创新模式，不属于财务性投资，且具有显著的商业实质。这类投资模式已在多个行业成功实践，获得了广泛认可。

综上，发行人相关对外投资科目所涉投资对象名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例及账面价值等情况已完整披露。对于未认定为财务性投资的原因，已结合被投资企业的主营业务、业务模式及其与发行人核心业务的协同关系进行了充分说明，认定其系围绕主营业务开展的产业协同投资；投资标的主要从事对外投资业务的，已详尽披露其具体对外投资项目及与发行人的战略协同性，不具有财务性投资特征。上述投资虽然部分发生于自本次发行相关董事会前六个月至今，但除扬中行云外均未涉及财务性投资，已调减募集资金1000万元。

（六）本所律师履行的核查程序、核查意见。

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华人民共和国电子商务法》《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》；

2、登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系

统网站（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）查阅公司自有网站、APP、

小程序涉及的 ICP 备案信息；

3、登录企查查（https://www.qcc.com/）、微信应用程序等查询公司运营

网站、APP、小程序、公众号等情况；

4-1-99法律意见书

4、查阅发行人出具的相关说明文件；

5、登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等信息披露网站查询发

行人同行业公司用友网络科技股份有限公司（600588.SH）、广州赛意信息科

技股份有限公司（300687.SZ）信息披露文件；

6、查询发行人新增的正在履行主要客户销售合同、主要供应商采购合同；

7、查阅中华人民共和国工业和信息化部发布的《2024年软件和信息技术服务业主要指标》《2025年上半年软件业运行情况》；

8、查验发行人及其子公司的不动产权证书/土地使用权或所有权证书/房

屋产权证书、购置合同；

9、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》《城市房地产开发经营管理条例》；

10、取得发行人及其子公司湖州鼎捷出具的《关于本次募投项目相关的承诺》；

11、登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅发行人《2024年年度报告》《2025年半年度报告》等信息披露文件；

12、查阅发行人本次更新修订的《募集说明书》；

13、登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）或企查查（https://www.qcc.com/）查询发行人子公司、参股公司登记信息；

14、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；

15、查阅发行人审计报告及财务报表，对截至最近一期末可能涉及财务

性投资的会计科目及相关情况进行了分析；

16、查阅发行人截至最近一期末尚未赎回的理财产品说明书，了解其最

终投向、预期收益率及风险等级等要素；

17、获取发行人参股公司清单，梳理认缴与实缴金额、投资时点、持股

比例等信息，并结合参股企业的主营业务及投资目的，判断是否构成财务性

4-1-100法律意见书投资。

经核查，本所律师认为：

1、公司涉及互联网相关业务为自有网站、APP（移动互联网应用程序）、非经营性小程序、微信公众号，主要用于企业宣传及产品介绍、日常办公、业务开展、售后服务等，不属于提供“交互”的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过自有网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形，无需履行申报义务，公司所处行业为充分竞争行业，公司无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的行业主管部门有关规定开展业务。发行人终端客户主要为非个人用户，发行人基于登录网站或小程序平台、售后服务需要和业务相关人员进行身份认证等原因在上述自有网站、小程序之中采集个人数据，属于公司日常运营管理的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于访问用户的自愿授权，符合一般商业习惯。上述数据收集后存储在公司内部服务器、阿里云服务器、华为云服务器和微软云服务器上的数据库，且未用于上述需求以外的其他用途。该等信息不用于公司正常经营管理开展以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律、法规的

相关要求，发行人主要自有网站、APP、小程序已进行 ICP 备案，无需取得其他相应资质，合法合规。

2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其中国大陆内子公司持有

商业房产，持有的方式和背景为购置/自建，主要用途为自用办公，发行人及其中国大陆内子公司未持有任何住宅和商业用地；发行人中国大陆外子公司

的自有土地、房屋主要用途为自用办公，不存在涉及房地产开发相关业务的情形；发行人及子公司的经营范围未包括“房地产开发”，亦不具备取得房地产开发资质等级证书的条件或资格；发行人及子公司不存在进行基础设施

4-1-101法律意见书

建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，因此发行人及子公司不是房地产开发企业，不涉及房地产开发相关业务，本次募集资金亦不变相流入房地产业务。

3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司不存

在实际从事教育培训和文化传媒业务的情形，不存在通过自有网站、小程序等平台开展直播、短视频业务的情形，亦无开展计划。

4、已在本补充法律意见书中结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计

科目情况，对相关投资的具体情况、是否属于财务性投资（包括类金融业务）进行了说明及分析。

5、自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，

公司除对扬中行云已实施或拟实施的1000万元投资外，不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等关于财务性投资的相关规定。

五、《补充法律意见书（二）》之《问询函》问题1根据申报材料及首轮问询回复，本次募投项目建设内容主要包括“鼎捷数智化研发培训基地”和“平台项目研发”两方面，在公司原有平台基础上进行升级，不属于新业务。公司一年在江浙沪地区培训展示活动约300场，后续将会有部分培训、展示活动在湖州募投项目实施地开展，预计每月该用地人口流动将超400人次，峰值时期人数将超100人。培训基地建设内容包括学术攻坚楼、展示接待中心、配套办公区、会议及培训中心、专家楼、商

业活动区等区域，用于公司新一代产品研发、开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品应用与展示效果。

公司现有人均办公面积较低，仅为13.86平方米/人，低于同行业募投项目平均水平。本次募投项目仅综合考虑公司日常办公用途的人均面积为30.80平方米，行业平均值为20.67平方米。在项目开发攻坚阶段，如考虑超过测算人员的现有研发人员，人均办公面积为26.79平方米。如再考虑独立开发商及培训人员实际临时办公需求，人均办公面积为18.81平方米。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发完成后是否面临研发人员下降情形；在考虑流动人员办公

4-1-102法律意见书

且按峰值测算的情况下，人均面积与行业均值接近，且远高于公司当前人均办公面积，结合前述情况进一步说明本次研发培训基地办公用房建设面积的合理性、必要性。（2）结合公司业务特点及可比公司情况，说明公司开展培训展示活动的必要性，是否符合行业惯例，并进一步说明本次募投项目建设展示接待中心、会议及培训中心、商业活动区等区域的必要性及建设规模的合理性。（3）结合前述情况进一步说明研发培训基地建设的必要性、合理性，是否存在闲置风险，是否拟用于出租，是否符合投向主业要求。

请发行人补充披露相关风险，请保荐人、会计师及律师核查并发表明确意见。

更新回复：

（一）本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发完成后是否面临研发人员下降情形；在考虑流动人员办公且按峰值测算的情况下，人均面积与行业均值接近，且远高于公司当前人均办公面积，结合前述情况进一步说明本次研发培训基地办公用房建设面积的合理性、必要性。

1、本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发完成

后是否面临研发人员下降情形；

公司报告期内的研发人员数量由2022年末的1479人增加至2025年6月末的1552人，公司总体对于研发人员具有持续性需求，报告期内随业务发展整体呈上升趋势。目前，公司主要的研发场所均为租赁，未来随着公司业务规模的不断扩大，研发人员办公需求以及办公环境均亟待改善，公司本次募投项目的研发培训基地建设部分未来的定位将打造成为公司的研发中心，也将进一步满足公司未来研发人员的办公需求。

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项其余问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复其余内容无变化。

2、本次募投项目的人均办公面积情况的合理性；

综合考虑上述人员办公需求后，募投项目人均办公面积为18.81平方米/人，故项目实际人均使用面积与同行业类似募投项目无重大差异，具体情况如下：

4-1-103法律意见书

办公建筑面办公人数人均办公面积公司名称募投项目名称积（平方米）（人）（平方米/人）昆明安全运营中心和网络安全培训中心

5054.0030316.68

启明星辰项目

(002439.SZ) 郑州安全运营中心和网络安全培训中心

7504.0036820.39

项目中科星图

GEOVISOnline 在线数字地球建设项目 28000.00 1500 18.67

（688568.SH）熙菱信息

研发中心及产业实验室项目3624.0016422.1

（300588.SZ）

安恒信息信创产品研发及产业化项目14000.0060023.33

(688023.SH) 新一代智能网关产品研发及产业化项目 3999.86 175 22.86

平均值20.67本次募投（项目测算鼎捷数智化生态赋能平台项目18300.0059430.80

定员）本次募投考虑现有

募投研发人员实际鼎捷数智化生态赋能平台项目18300.0067427.15人数进一步考虑本次募

投 ISV 研发人员及

鼎捷数智化生态赋能平台项目18300.0096418.98培训人员办公需求实际人数

*公司募投项目研发人员在编制项目计划时，预测平均定员296人，但在项目开发攻坚阶段，项目研发人员可能将超过项目定员，例如目前实际从事募投项目研发的研发人员数量已达376人，考虑现有研发人员超过项目测算定员的人数，人均面积将下降至27.15平方米；

*“鼎捷数智化生态赋能平台项目”涵盖了研发、培训、展示等多种综合功能，在开展培训、展示期间，为满足客户及生态伙伴的临时办公需求，亦需要预留部分办公场地。公司目前的培训、展示、发布会频率一年约600场，其中江浙沪地区一年约300场，目前场地以外部的星级酒店租赁及公司现有办公场所会议中心为主，后续将会有部分培训、展示活动在湖州募投项目实施地开展，以节约会务费用，预计每月人口流动将超400人次，预计峰值人数超 100 人。考虑 ISV 研发人员峰值支持能力 190 人及培训展示期间人员峰值100人的流动办公需求后，项目人均办公面积将进一步下降至18.98平方米/人。

4-1-104法律意见书综上，公司中国大陆地区现有人均办公面积较低，仅为14.51平方米/人，低于同行业募投项目平均水平，有进一步建设办公场所的必要性。通过募投项目的建设，不仅仅可以满足现阶段鼎捷数智化生态赋能平台项目的使用，也可以一定程度为公司未来进一步的发展提供有效的支持。目前，公司中国台湾地区人均办公面积30.73平方米/人，高于公司在中国大陆地区人均办公面积14.51平方米/人。公司中国大陆地区截至2025年6月30日租赁办公面积为28436.41平方米，通过本次建设研发培训基地不仅能够节约办公场所租赁费用，也将逐渐改善中国大陆地区研发人员办公环境。公司整体人均办公面积约为19.74平方米/人，募投项目在考虑流动人员办公需求的情况下，人均面积与行业均值、公司整体人均办公面积接近，并未远高于公司当前人均办公面积。

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项其余问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复其余内容无变化。

3、本次研发培训基地办公用房建设面积的合理性、必要性。

本次募投项目中研发培训基地办公用房建设面积的合理性与必要性主要

体现在以下几方面：

（1）提高用地的使用效率

公司本次募投项目的实施地点位于浙江省湖州市，整体用地面积约为53亩且自行建设，可规划更多的办公面积，更高效地使用取得的用地，以改善提升中国大陆地区员工办公环境。公司目前的主要办公地点在上海、南京、北京和广州等一线城市，上述地区的场地和人工等各类成本总体处于全国较高水平。同时，在既往经营过程中，公司研发及办公场地较为分散，各环节调度成本较高，不利于公司统一规划管理。通过募投项目研发培训基地的建设，研发人员将集中办公，会进一步提升公司的经营管理效率。软件行业类似涉及研发中心的项目多以直接购买商用办公楼为主，也会导致人均面积低于公司本次募投项目拿地自行建设的人均面积，如上文中熙菱信息“研发中心及产业实验室项目”拟购买位于上海市松江区的办公物业进行募投项目的实施，如赛意信息“基于共享技术中台的企业数字化解决方案升级项目”拟在武汉市购置办公大楼进行项目的实施，如长亮科技“星云数智一体化平台

4-1-105法律意见书建设项目”拟在深圳市购置办公大楼进行项目实施，赢时胜“金融科技中台创新项目”拟在北京市购置办公楼进行项目实施。

根据公开资料显示，同行业上市公司泛微网络在公司募投项建设地毗邻位置亦获得了一地块的土地使用权，用于浙江研发中心的建设，宗地总面积

37506平方米，泛微网络的员工总人数约为1448人。而公司本次拿地的总面

积约为53亩（约35333.33平方米），公司员工总人数为4794人，其中公司中国大陆地区员工总人数为2994人。

（2）符合公司的未来发展规划

公司未来在产品设计、软硬件开发、测试验证、生态适配、技术支持与新一代工业软件的培训都将面临着一定规模的增长。结合公司未来研发与办公活动进行整体规划，公司募投项目拿地后自行建设，在规划使用面积时会地尽其用，在合法合规的情况下尽可能地开发更多的使用面积，不仅仅可以满足现阶段的鼎捷数智化生态赋能平台项目的使用，也可以为公司未来进一步的发展提供有效的支持，避免公司未来因经营场所规模较小从而限制公司的发展，也可以一定程度为公司未来进一步的发展提供有效的支持。此外，截至2025年6月30日，公司中国大陆地区自有房屋和建筑物的面积约为

15020.63平方米，租赁的房产面积约为28436.41平方米，合计43457.04平方米。通过本次募投项目研发培训基地的建设，能够新增自有办公面积为

18300平方米，低于公司目前中国大陆地区租赁房产面积。通过实施本次募

投项目能够提高公司中国大陆地区的人均办公面积，同时减少租赁，避免公司未来因经营场所规模较小从而限制公司的发展。

此外，公司报告期内的研发人员数量由2022年末的1479人增加至2025年6月末的1552人，未来随着公司业务规模的不断扩大，研发人员办公需求以及办公环境均亟待改善，公司本次募投项目的研发培训基地建设部分未来的定位将打造成为公司的研发中心，也将进一步满足公司未来研发人员的办公需求。

（3）自行建设研发培训基地更为经济

长期来看自行建设必要的办公场所有利于公司获得稳定的经营、研发与

运营场所，从而更好地保障各研发项目顺利实施，为公司长期稳定经营提供

4-1-106法律意见书更好的条件。截至2025年6月30日，发行人在中国大陆地区拥有的房屋仅三处，购入成本为45558.58万元，房屋建筑面积为15020.63平方米。公司本次募投项目拟投资26811.68万元，预计可拥有房屋建筑面积为28700.00平方米，若在上海、广州等地购置同等面积的办公场所，投入将会更大，在湖州自行建设办公场所将更具备性价比。此外，通过建设本次募投项目的研发培训基地，可以一定程度上为公司节省部分房屋租金、会务费、培训费等支出。

报告期内，公司中国大陆地区房屋租赁相关的支出分别为2262.00万元、

2837.62万元、3281.69万元以及1354.27万元，呈现逐年上涨趋势。公司

本次募投项目新增房屋及建筑物、土地使用权未来新增折旧摊销额预计为每

年818.70万元。截至2025年6月30日，公司中国大陆地区租赁办公场地的总面积约为2.87万平方米，2025年1-6月产生的相关房屋的租赁费用为

1354.27万元，每平米的使用成本年化后为952.49元/平方米/年，若考虑

租赁与募投项目同样面积的办公场所，每年需支出2733.65万元的房租成本，而通过自行建设所产生的折旧摊销费每年仅为818.70万元，远低于租赁同样面积的场地所产生的费用，因此自行建设募投项目的场地更为经济。

公司本次募投项目平台项目研发部分以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台；同时通过建设鼎捷数智化生态赋能研发培训基地，提供从项目研发到发展平台生态系统的全面支持及服务，用于公司新一代产品的研发，开展面向内外部人员的全方位、多层次产品使用培训以及提升公司产品的应用与展示效果，以支持公司未来市场的发展，共同打造鼎捷数智化生态体系。

综上所述，自行建设研发培训基地可以提高用地的使用效率、符合公司未来的发展规划且相比租赁办公场所更具经济性，结合公司中国大陆地区总体研发办公需求，公司募投项目各办公楼建设面积具备必要性与合理性，有助于发行人核心竞争力的提升，符合公司未来的发展规划，也更为经济。

（二）结合公司业务特点及可比公司情况，说明公司开展培训展示活动

的必要性，是否符合行业惯例，并进一步说明本次募投项目建设展示接待中心、会议及培训中心、商业活动区等区域的必要性及建设规模的合理性。

4-1-107法律意见书

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

（三）结合前述情况进一步说明研发培训基地建设的必要性、合理性，是否存在闲置风险，是否拟用于出租，是否符合投向主业要求。

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

（四）本所律师履行的核查程序、核查意见。

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、针对问题（一）

（1）核查过程

*查阅本次募投项目可行性研究报告、募投项目的投资明细，了解本次募投项目的人均办公面积情况；

*查阅近期软件行业中与发行人本次发行募投项目类似项目的信息披露文件，了解类似募投项目的人均面积情况；

*取得发行人出具的说明，了解本次募投项目研发人员是否属于持续性人员需求，募投项目研发完成后是否面临研发人员下降情形；

（2）核查意见

*本次募投项目研发人员未来也属于持续性的人员需求，募投项目研发完成后研发人员会配置于平台的升级迭代、新 SaaS 应用的开发以及公司未来其他研发项目的研发。鼎捷数智化研发培训基地定位为公司未来中国大陆地区研发中心，公司募投项目平台研发完成后仍然将会配置研发人员办公，募投项目研发培训基地将持续服务于公司研发活动，不会出现研发人员大幅下降的情形。

* 综合考虑到 ISV 流动研发人员办公需求、培训展示期间客户及生态伙

伴临时办公需求、公司自身研发人员项目人数波动及公司未来发展需要，募投项目人均办公面积将进一步下降，预计与同行业类似募投项目人均使用面积不存在重大差异，未来人均实际使用面积可能低于同行业类似募投项目平

4-1-108法律意见书均值，且与公司当前整体人均办公面积匹配，并未远高于公司当前人均办公面积。

*自行建设研发培训基地可以提高用地的使用效率、符合公司未来的发

展规划且相比租赁办公场所更具经济性，结合公司中国大陆地区总体研发办公需求，公司募投项目各办公楼建设面积具备必要性与合理性，有助于发行人核心竞争力的提升，符合公司未来的发展规划，也更为经济。

2、针对问题（二）

（1）核查过程

*查阅本次募投项目可行性研究报告并取得发行人出具的说明文件，了解公司开展培训展示活动的必要性；

*查阅公开资料，了解可比公司主要产品培训与展示情况；

（2）核查意见

结合工业软件使用与学习的特点，开展培训展示活动具备必要性，行业内对工业软件进行展示以及使用的培训属于常见的操作，符合行业惯例，本次募投项目建设展示接待中心、会议及培训中心、商业活动区等区域的建设

具备必要性及建设规模的合理性，占募集资金投资总额的比例较低。

3、针对问题（三）

（1）核查过程

*查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目研发培训基地建设的必要性、合理性；

*取得发行人出具的说明，了解本次研发培训基地办公用房建设面积的合理性、必要性，未来是否会闲置，是否会用于出租。

（2）核查意见本次募投项目研发培训基地建设部分未来也将作为公司的研发中心进行

持续性的使用，建筑面积与项目人员规模具有匹配性，相关建设具有必要性和规模合理性，出现闲置的风险较低，本项目全部自持自用，不涉及将鼎捷生态赋能研发培训基地相关房产对外出租或出售的情形。公司本次“鼎捷数

4-1-109法律意见书智化生态赋能平台”项目的综合性较强，考虑到该募投项目未来包括研发、培训、展示功能，培训、展示期间园区内人员数量增加，实际人均办公面积将进一步减少，公司本次在湖州市自行拿地建设可以进一步的提高土地的使用效率，并且可以为公司未来的发展提供支撑，属于投向主业。

六、《补充法律意见书（二）》之《问询函》问题2

根据申报材料及首轮问询回复，平台项目研发包含研发、培训、展示等功能，是在公司原有平台基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。个别产品，如智驱中台方面的企业业务驱动依然由固定的流程体系所主导，灵活性受限，属于“国内相关产业发展仍处于部分空白的起步阶段”“国外竞品目前只能为人提供决策辅助、无法做到在人工不干预的情况下驱动业务”。与本次募投项目相关的主要发明专利共有37项。

截至2025年4月30日，公司与本次募投项目相关的在手订单金额为5265.21万元，对应下游行业中500余家客户。

此外，本次募投项目有2亿元研发费用属于资本化支出。本次拟募集资金非资本性支出合计为18239.97万元，占本次募集资金总额21.77%，未超过

30%。

请发行人补充说明：（1）研发项目对应的现有产品的功能、定位；本次

募投项目研发、培训、展示等功能的具体内容及应用场景、目标客户及实现

收入的方式；对功能和应用领域进一步丰富的具体内容，与现有业务的关联性，是否与主业相关。（2）结合项目填补国内空白、国外竞品无法做到在人工不干预的情况下驱动业务等表述，进一步说明国内外暂无法实现相关功能的原因及合理性，公司募投项目研发是否具备技术可行性和市场需求，项目研发是否存在重大不确定性风险。（3）结合报告期内研发费用资本化情况及本次募投项目不确定性风险，进一步说明募投项目研发费用是否符合资本化相关要求，本次补流比例是否符合相关规定。

请发行人补充披露相关风险，请保荐人、会计师及律师核查并发表明确意见。

更新回复：

（一）研发项目对应的现有产品的功能、定位；本次募投项目研发、培

4-1-110法律意见书

训、展示等功能的具体内容及应用场景、目标客户及实现收入的方式；对功

能和应用领域进一步丰富的具体内容，与现有业务的关联性，是否与主业相关。

1、研发项目对应的现有产品的功能、定位、应用场景；

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

2、本次募投项目研发、培训、展示等功能的具体内容及应用场景、目标

客户及实现收入的方式；

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

3、对功能和应用领域进一步丰富的具体内容，与现有业务的关联性，是否与主业相关。

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

（二）结合项目填补国内空白、国外竞品无法做到在人工不干预的情况

下驱动业务等表述，进一步说明国内外暂无法实现相关功能的原因及合理性，公司募投项目研发是否具备技术可行性和市场需求，项目研发是否存在重大不确定性风险。

1、结合项目填补国内空白、国外竞品无法做到在人工不干预的情况下驱

动业务等表述，进一步说明国内外暂无法实现相关功能的原因及合理性；

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

2、公司募投项目研发是否具备技术可行性和市场需求，项目研发是否存

在重大不确定性风险。

另外，公司具备研发人才建设优势，公司在多年的数字化建设实施服务中，培养出了大量在半导体、消费零售、装备制造、电子电器等各行业和在集团管控、财务管理、生产制造、供应链管理、市场营销、质量管理、人力

4-1-111法律意见书

资源管理、设备管理等各业务模块具有丰富经验的专家人才团队。截至2025年6月30日，公司研发人员数量1552人，研发人员占公司员工人数比重达

32.37%。其中目前实际从事本次募投项目的研发人员数量为376人，占公司

员工人数的比重为7.84%，占公司研发人员的比重为24.23%，研究生以上学历共有52人，本科以上学历共有354人，发行人已为本次募投项目的技术研发投入了大量的人才。此外，公司通过与知名高校、研究机构以及业界领先企业的合作，重点引进高水平的研发人才，并积极与复旦大学等高校联合开发 AI 课堂，打造了一支兼具专业能力与创新精神的研发队伍。此外，公司通过举办“雅典娜杯”创新创业大赛等活动，积极探索“以产带教、以教促产”模式实践，推动数智创新。

*包装印刷

包装在商品流通和消费过程中扮演着重要的角色，包装不仅是实现商品价值和使用价值的手段，也是商品生产与消费之间的桥梁。受益于我国宏观经济层面持续向上的增长态势，以及不断增长的社会需求，我国包装行业持续发展。

根据《2024年1-12月中国包装行业运行简报》，经中国包装联合会统计，2024年1-12月全国包装行业规模以上企业19473家；累计完成营业收入20686.59亿元；累计完成利润总额990.99亿元。2024年1-12月全国包装行业完成进出口总额494.98亿美元，较上年同期增长20.70亿美元。其中，进口额70.92亿美元，较上年同期增长0.63亿美元；出口额424.06亿美元，较上年同期增长20.08亿美元。我国包装行业企业数量众多，产业规模庞大，未来随着包装行业的创新发展，包装行业企业自动化、智能化改造需求持续释放将推动工业软件市场需求增长。

此外，发行人在《募集说明书》“第三节风险因素”中补充披露了研发失败的风险，具体如下：“本次募投项目平台项目研发部分是在公司原有平台研发的基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。随着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，虽然公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基

础和能力，如公司产品研发进展缓慢，而公司又未能及时调整，或市场需求情况发生变化，导致本次募投项目研发进度不及预期或研发失败，或无法快

4-1-112法律意见书速按计划推出适应市场需求的新产品，本次募投项目将存在研发失败的风险。”本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项其余问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复其余内容无变化。

（三）结合报告期内研发费用资本化情况及本次募投项目不确定性风险，进一步说明募投项目研发费用是否符合资本化相关要求，本次补流比例是否符合相关规定。

1、报告期内研发费用资本化情况；

报告期内，公司研发投入资本化的项目包括“基于数智驱动的新型工业互联网平台项目”、“财务数字化专案项目”以及“基于柔性可组装的数智企业业务共享平台项目”，其中“基于数智驱动的新型工业互联网平台项目”对应本次募投项目，财务数字化专案项目已于2023年结项。具体情况如下：

单位：万元本期增加金额本期减少金额项目报告期期初余额内部开发支外币报确认为无转入当外币报期末余额出表折算形资产期损益表折算

2025.626475.705701.09347.1432523.93

基于数智驱动的新型工业202413189.3513376.5590.2026475.70

互联网平台项目20232183.2710977.4628.6213189.35

20222183.272183.27

基于柔性可组装的数智企2025.63336.971565.384902.35

业业务共享平台20243336.973336.97

财务数字化专案项目2023377.62377.62

报告期各期末，公司开发支出的余额分别为2183.27万元、13189.35万元、29812.67万元和37426.28万元，占各期末非流动资产的比例分别为

2.02%、9.13%、17.93%和21.28%。公司注重研发投入，随着研发项目开发阶

段支出的增加，报告期内开发支出金额和占比呈上升趋势。

报告期内，公司研发投入的整体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

4-1-113法律意见书

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

研发投入金额16177.3133245.9133606.8331318.29

其中：

资本化金额7613.6116623.3211355.082183.27

费用化金额8563.6916622.5922251.7529135.02

营业收入104492.87233067.29222774.00199520.43

研发投入整体比例15.48%14.26%15.09%15.70%研发支出资本化占研发

47.06%50.00%33.79%6.97%

投入比例

根据上表，报告期公司整体研发投入额和投入占比稳定，研发投入资本化率变动原因为随着公司资本化研发项目的研发深入及项目增加，相关资本化研发人员及资源投入加大所致。

2、结合报告期内研发费用资本化情况及本次募投项目不确定性风险，进

一步说明募投项目研发费用是否符合资本化相关要求，本次补流比例是否符合相关规定；

公司拥有多项专利技术，截至2025年6月30日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利49项，其中发明专利44项，外观设计专利4项，实用新型专利1项；合计拥有中国大陆以外专利181项，164项为发明专利，

6项为设计（外观设计）专利，11项为新型（实用新型）专利。为保障募集

资金投资项目的顺利实施，发行人就募集资金投资项目所涉及核心技术进行了专利布局。截至2025年8月31日，公司取得了与本次募投项目相关的主要发明专利共有47项。除上述已取得的专利外，发行人与募集资金投资项目相关的专利还有86项尚在申请中，其中中国53项，美国33项。

本次募投项目建设内容是公司在长期服务市场优质客户的过程中，通过客户需求反馈、市场和技术方向调研，并结合公司自身研发战略梳理形成。

截至2025年8月20日，公司与本次募投项目方向相关的合同合计金额

8167.86万元，上述待履行合同金额为鼎捷数智化生态赋能平台各子中台在

研发或升级过程中签署的销售合同金额。鉴于本次募投项目是对现有产品进行的研发升级，本次募投项目建成后实现的相关产品销售与现有产品销售具有一定的承继关系，因此在手合同金额及未来新增的业务订单能够支持本次

4-1-114法律意见书

募投项目产能的消化。

技术资源方面公司在软件和信息技术服务业深耕40余年，以智能制造整合与规划者、数字化转型的价值创造者角色，深度参与超过数万家企业转型实践，深入制造企业生产营运一线场景，沉淀了丰富的行业知识模型、企业数字化经验和技术资源。截至2025年6月30日，发行人及其子公司合计拥有中国大陆主要专利49项，其中发明专利44项，外观设计专利4项，实用新型专利1项；合计拥有中国大陆以外专利181项，其中164项为发明专利，

6项为设计（外观设计）专利，11项为新型（实用新型）专利；公司研发人

员数量1552人，研发人员占公司员工人数比重达32.37%。其中目前实际从事本次募投项目的研发人员数量为376人，占公司员工人数的比重为7.84%，占公司研发人员的比重为24.23%，研究生以上学历共有52人，本科以上学历共有354人。上述专利和稳定的研发团队为发行人开展募投项目提供了足够的技术支持。

（4）报告期各期可比公司类似项目资本化情况

单位：万元本期增加金额本期减少金额转入公司项目报告期期初余额内部开发支外币报确认为无外币报期末余额当期出表折算形资产表折算损益

YonBIP2025 2025.6 57863.01 57863.01用友网络

YonBIP2024 2024 141393.14 141393.14

（600588.SYonBIP2023 2023 156442.23 156442.23

H）

YonBIP2022 2022 131770.61 131770.61

基于 AI 模型及算力数据调

2025.61853.451853.45

度管理的中台研究数据驱动的制造运营全流

2025.62503.232503.23

程设计与研发赛意信息以元模型为驱动的工业技

2025.62771.852771.85

（300687.S 术平台底座研究Z） 2024 25107.98 1985.83 27093.82基于共享技术中台的企业

202318266.846841.1425107.98

数字化解决方案升级项目

20226438.4511828.3918266.84

基于工业及数字化场景的20246497.757246.9713744.73

4-1-115法律意见书

本期增加金额本期减少金额转入公司项目报告期期初余额内部开发支外币报确认为无外币报期末余额当期出表折算形资产表折算损益

AI 中台建设 2023 6497.75 6497.75基于新一代通讯及物联技

术的工业互联网云平台继20222846.97765.283612.25续研发项目

20247173.317173.31

汉得信息基于融合中台的企业信息

（300170.S 2023 39395.42 7173.31 39395.42 7173.31化平台建设项目

Z）

202232391.0320853.6413849.2539395.42

2025.626475.705701.09347.1432523.93

基于数智驱动的新型工业202413189.3513376.5590.2026475.70

鼎捷数智互联网平台项目20232183.2710977.4628.6213189.35

（300378.S

20222183.272183.27

Z）

基于柔性可组装的数智企2025.63336.971565.384902.35

业业务共享平台20243336.973336.97

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项其余问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复其余内容无变化。

3、本次补流规模的合理性。

本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本项问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本项问题回复内容无变化。

（四）本所律师履行的核查程序、核查意见。

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、针对问题（一）

（1）核查过程

*查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目研发项目的具体建设内容；

*取得发行人关于募投项目的说明，了解发行人研发项目对应现有产品的功能、定位，本次募投项目研发、培训、展示等功能的具体内容及应用场

4-1-116法律意见书

景、目标客户及实现收入的方式；

（2）核查意见

公司本次募投项目“鼎捷数智化生态赋能平台”未来将打造一个以公司

工业软件产品和智能制造解决方案等业务为基础并集研发、培训、展示一体

化的数智化生态体系，与公司主业密不可分，与公司现有业务与技术存在较强的相关性。

2、针对问题（二）

（1）核查过程

*查阅本次募投项目的可行性分析报告；查阅了发行人与本次募投项目拟研发内容相关的专利清单及相关专利证书；

*取得发行人出具的说明，了解公司募投项目研发是否具备技术可行性和市场需求，项目研发是否存在重大不确定性风险；

（2）核查意见

本次募投项目填补国内空白、国外竞品无法做到在人工不干预的情况下

驱动业务属于现阶段的研发情况，相关技术未来还会进一步的迭代与更新。

本项目通过建设以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台、互联中台、技术平台、生态社区和服务云，打造新一代鼎捷数智化生态赋能平台，从而增强发行人在工业软件业务领域的研发实力与服务能力，发行人具备较为强大的研发实力以及人才储备，本项目的研发已取得了明确的研发进展，各大研发模块的技术可实现性已经较高，本项目的实施具有技术可行性。此外，公司主要的下游客户装备制造、半导体、汽车零部件、包装印刷等行业近年来的销售规模也发展良好，市场需求呈上升趋势。基于公司本次募投项目的具备技术可行性和市场需求呈现的上升趋势，本次募投项目的研发不存在重大不确定性的风险。

3、针对问题（三）

（1）核查过程

*查询公司公开资料，了解公司资本化相关会计政策，开始资本化的具

4-1-117法律意见书体时点，并与《企业会计准则第6号——无形资产》规定的无形资产资本化条件进行对比分析，了解报告期内研发投入资本化情况与费用化情况；

*查阅本次募投项目可行性分析报告，复核项目投资概算明细表及相关测算过程；

（2）核查意见

报告期内，随着研发项目开发阶段支出的增加，报告期内开发支出金额和占比呈上升趋势。公司研发支出费用化或资本化的具体时点为完成研究阶段的工作，并通过可行性研究及完成项目立项，相关会计处理符合《企业会计准则第6号——无形资产》第九条的相关规定。公司与可比公司关于研发支出资本化的会计政策不存在重大差异，同行业可比公司类似项目在报告期内普遍存在将研发费用资本化的情况，发行人研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取与公司现有业务及同行业可比上市公司同类业务不

存在重大差异，公司本次募投项目满足资本化的相关规定。

公司本次募投项目视同补充流动资金金额为17239.97万元，占募集资金总额82766.42万元的比为20.83%，未超过30%，综合考虑公司本次募投项目中的研发费用进行了资本化符合《企业会计准则第6号——无形资产》的

相关规定，且本次募投项目具备技术可行性以及市场需求，本次募投项目不确定性风险较低。因此，符合“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的规定。

本法律意见书正本两份，经本所盖章并经办律师签字后生效。

4-1-118法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》签字、盖章

页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）经办律师（签字）：

负责人（签字）：杜羽田：

颜克兵：张阳：

年月日

4-1-119