北京东方通科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024年4月修订）
第一章总则
第一条为建立和完善公司董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《北京东方通科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的全体董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章薪酬与考核委员会人员组成
第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。召集人由董事会在委员内任命。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解
4除其职务。连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议
议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第三章薪酬与考核委员会的职责
第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章薪酬与考核委员会的决策程序
第十一条公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做
好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
（七）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。
第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司的审计报告正式出具后，公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以经审计报告认定的公司
经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事
及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，以董事会提案的形式报公司董事会审议。
第十三条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章薪酬与考核委员会的议事规则
第十四条薪酬与考核委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮
件、邮寄或其他方式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十六条薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决。
4第十七条会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员
需在会议决议上签名。
第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条本工作细则的解释权归公司董事会。
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