证券代码：300379证券简称：东方通公告编号：2024-038

北京东方通科技股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次

会议通知于2024年4月19日以书面方式送达全体董事，于2024年4月29日

10时在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。参加会议的全体董事知悉

本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应参加表决董事9人，实际出席董事9人，占公司董事总数的100％。公司监事、部分高级管理人员列席了会议，由董事长黄永军先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

参加会议的董事对相关议案进行了认真审议，经表决，一致通过如下议案：

（一）《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

公司董事认真审议了公司2023年年度报告全文及摘要，认为公司年度报告及摘要的内容真实、准确、完整地反应了公司2023年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会表决。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）《关于公司2023年度审计报告的议案》

公司董事对公司《2023年度审计报告》进行了讨论，全体董事认为：2023年度审计报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（三）《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

公司董事对公司《2023年度董事会工作报告》进行了讨论，认为本议案真实准确地反映了公司董事会2023年度的工作情况。

独立董事丁芸女士、程贤权先生、吕廷杰先生、范贵福先生（已离任）向董

事会提交了独立董事述职报告，并将在公司年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（四）《关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》

董事会依据独立董事出具的《独立董事关于2023年度独立性自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。（五）《关于2023年度总经理工作报告的议案》公司总经理黄永军先生在会议上作了2023年度工作报告。公司董事认真听取了工作报告，一致认为该报告客观的总结了公司2023年度的经营业绩、市场开拓、产品研发等方面工作的完成情况，真实地反映了公司在2023年度的经营情况，审议通过了公司《2023年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（六）《关于2023年度财务决算报告的议案》根据截止2023年12月31日公司的财务状况和2023年度的经营成果和现金流量，结合公司实际运营中的具体情况，公司拟定了《2023年度财务决算报告》。

公司董事对该报告进行了讨论，认为该报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，审议通过了《2023年度财务决算报告》。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（七）《关于2023年度利润分配预案的议案》

经北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-672776203.67元，其中母公司实现净利润为-268379474.94元。2023年期末无可供股东分配的利润。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司2023年度经营情况及未来发展需要，2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

经讨论，董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在违法、违规的情形，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（八）《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司对公司年度募集资金存放和使用情况出具了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方通科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，同时北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司的专项说明出具了《北京东方通科技股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（九）《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引关于上市公司内部控制的监管要求，结合本公司内部控制的相关制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上对截止2023年12月31日的内部控制拟定了公司《2023年度内部控制评价报告》。公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司出具了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方通科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十）《关于前期会计差错调整的议案》公司本次前期会计差错调整事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十一）《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》

本次计提资产减值准备和信用减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，本次计提资产减值准备及信用减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十二）《关于计提商誉减值准备的议案》

本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况及经营成果。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十三）《关于续聘2024年度审计机构的议案》

鉴于北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计工

作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，同意续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十四）《关于公司2024年度非独立董事、监事薪酬方案的议案》经审议，董事会同意公司拟定的2024年非独立董事、监事薪酬方案：不在公司担任职务的非独立董事年度津贴标准为人民币12万元/年（税前），按月平均发放。公司其他董事根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬与考核管理办法领取薪酬，不再另行领取津贴。公司监事根据其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，分为基本年薪和绩效奖金两部分。其中，基本年薪按照月度发放，绩效奖金结合公司年度经营指标、利润目标达成情况及其本人所担任职务的工作性质、年度绩效考核完成情况等因素综合评定后统一发放。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事黄永军、徐少璞、李利军、赵永杰、周惠东、杨义先回避表决。

（十五）《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》经审议，董事会同意公司拟定的方案：公司高级管理人员根据其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，分为基本年薪和绩效奖金两部分。其中，基本年薪按照月度发放，绩效奖金结合公司年度经营指标、利润目标达成情况及其本人所担任职务的工作性质、年度绩效考核完成情况等因素综合评定后统一发放。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事黄永军、徐少璞、李利军、赵永杰回避表决。

（十六）《关于终止转让子公司100%股权的议案》

根据公司2023年第四次临时股东大会决议，公司原计划对外转让北京泰策科技有限公司100%股权。因会计差错调整，导致北京泰策科技有限公司2022年净资产发生较大变化，受让方与公司无法对标的公司的估值达成一致。经综合评估及审慎考虑，各方充分沟通后协商一致，决定终止本次股权转让事项。

经审议，全体董事认为：本次股权转让交易终止事项，是基于维护公司和股东的合法利益出发，其决策及审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规章、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的合法利益的情形。

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表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十七）《关于对外担保事项调整的议案》

因公司决定终止转让泰策科技100%股权事项，泰策科技股权转回东方通。

股权转回后，泰策科技成为公司全资子公司，公司对泰策科技的银行授信做出的相关担保变更为对子公司担保。财务风险处于公司可控范围内，不会损害公司全体股东的利益。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。（十八）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十九）《关于修订<董事会议事规则>的议案》具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二十）《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二十一）《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二十二）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。（二十三）《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二十四）《关于修订<内部审计制度>的议案》具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二十五）《关于<2024年第一季度报告>的议案》

董事会认为：公司《2024年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公

司2024年一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二十六）《关于会计政策变更的议案》

董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

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表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。（二十七）《关于召开2023年年度股东大会的议案》根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2024年5月

20日（星期一）召开2023年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络

投票相结合的方式审议审议董事会、监事会提交的相关议案。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

北京东方通科技股份有限公司董事会

2024年4月30日