北京东方通科技股份有限公司

董事会议事规则

（2024年4月修订，经2023年年度股东大会批准后实施）

第一章总则

第一条为规范北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，完善董事会的议事方式和决策程序，确保董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《北京东方通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责。非职工董事由股东大会选举产生，行使法律法规及《公司章程》规定的职权。

第三条公司设置董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。

第二章董事会的一般规定

第四条公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，独立董事三名。

第五条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

1（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第六条董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委

员会等专门委员会，并制定相应的专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第七条董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

2第八条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章会议的召集和提案

第十一条公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。

第十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十三条按照前条规定提议召开临时会议的，应当通过董事会秘书办公室

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

3董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十四条下述人员或机构有权在董事会会议召开日两个工作日之前提交紧

急提案：

（一）任何一名董事；

（二）董事会专门委员会；

（三）监事会；

就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权在董事会会议召开日两个工作日之前提交紧急提案；

（一）总经理；

（二）财务负责人；

（三）董事会秘书。

提案人向董事会会议提出紧急提案的，应遵守本规则第十三条的相关规定。

第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四章会议的通知和召开

第十六条召开董事会定期会议，应当提前十日将书面会议通知，通过专人

送达、邮件、传真或者其他方式提交全体董事、监事以及高级管理人员。

召开董事会临时会议的，应当于会议召开五日前以专人送达、传真、邮件等方式通知全体董事及监事。

紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

4第十七条会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式;

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十八条董事收到会议通知后，应当以专人送出、传真、电子邮件或电话

等方式联络董事会秘书或其指定的其他人员，确认其是否出席会议。

第十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。

第二十条监事可以列席董事会会议。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以要求其他有关人员列席董事会会议。

第二十一条董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

5第二十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事在通讯会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。对某个审议事项的事后书面签字与会议口头表决不一致时，董事会应对该事项重新进行书面表决。

所审议的事项程序性、个案性较强而无须对提案进行讨论时，董事会可采用书面提案方式开会，即通过传阅提案的方式做出决议。除非董事在书面决议上另有记载，该董事在书面决议上签字即视为表决同意。该等决议应经全体董事传阅，并需2/3以上董事签署方能通过。书面决议于最后一名董事签署之日起生效。书

6面决议与董事会其他方式通过的决议具有同等的法律效力。

第二十五条董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。涉及公司保密

信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。

第五章会议的审议和表决

第二十六条会议主持人应当应当就每项议案征求出席会议董事的意见，并保障董事行使其充分发表意见的权利。

第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十八条出席会议的董事每一董事享有一票表决权。

董事会表决方式，由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或投票表决，或以传真等方式通讯表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十九条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，最迟应当在规定的表决时限结束后的下一个工作日内，通知表决结果。

第三十条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议公司提供担保、提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，且经全体董事的过半数同意，方可作出决议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

7第三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对该议题再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十三条列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项介绍情况、解答提问，但列席人员没有表决权。

第六章会议记录和决议

第三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）会议议程；

（六）董事发言要点；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

8（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十五条董事会应当对会议所议事项的决定形成会议决议，出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议决议上签字确认并承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程，导致公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。

第三十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的

授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第七章附则

第三十九条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》及

其他规范性文件的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

第四十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”，不含本数。

第四十一条本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东大会批准之日起生效，修改亦同。

第四十二条本规则由公司董事会负责解释。

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