上海君澜律师事务所

关于上海安硕信息技术股份有限公司

2020年限制性股票激励计划

回购注销部分第一类限制性股票

并作废部分第二类限制性股票相关事项的法律意见书

二〇二三年四月二十一日释义

本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：

安硕信息/公司指上海安硕信息技术股份有限公司《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>《激励计划》指及其摘要的议案》本次激励计划指安硕信息2020年限制性股票激励计划

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》董事会指安硕信息董事会监事会指安硕信息监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所指上海君澜律师事务所致:上海安硕信息技术股份有限公司

上海君澜律师事务所接受上海安硕信息技术股份有限公司的委托，就本次回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书本所律师审阅了《激励计划》、董事会决议、监事会决

议、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。

对本法律意见书的出具本所律师特作如下声明:

1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》发表法律意见。

2、本所及本所律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整所发表的结论意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

3、安硕信息已保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部

有关事实材料并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的无任何重大遗漏及误导性陈述其所提供的复印件与原件具有一致性。安硕信息将承担因相关事实、陈述、材料、文件及证言的真实性和/或其任何遗漏和/或误导性陈述而引致的一切责任。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实本

所律师依赖公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销部分第一类限

制性股票及作废部分第二类限制性股票所必备的法定文件随其他材料一同提交深交所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容但公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。根据有关法律、法规及规范性文件的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师对安硕信息提供的本次回购注销和作废部分

限制性股票的相关文件和事实进行了核查和验证现出具法律意见如下:

一、本次激励计划的批准与授权经核查，截至本《法律意见书》出具之日，安硕信息实施本次激励计划已履行的法定程序如下：

1、2020年8月26日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过

了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。

2、2020年8月26日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过

了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司

<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

3、2020年8月27日至2020年9月6日，公司对拟授予激励对象名单的姓

名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月7日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2020年9月11日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年9月11日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会

第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立

董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。6、2020年11月12日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票的上市日期为2020年11月16日。

7、2021年11月29日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》等相关议案。

公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

8、2021年12月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过

《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

9、2022年4月6日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

10、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意意见。

11、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

12、2023年2月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司办理完成第10项所述限制性股票的回购注销手续。

13、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意意见。综上，本所经办律师认为，公司实施本次回购注销及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及本次作废的决议合法有效。

二、本次回购注销部分限制性股票

（一）本次回购注销的基本情况

1、本次回购注销限制性股票的原因

根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求为“以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于140%”。根据公司经审计的2022年度财务报告，公司层面2022年业绩考核未达标，需对其余第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1322000股进行回购注销。

2、回购股份的种类和数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的

比例

本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计、

1322000股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为37.03%，占回购前公司总股

本的比例为0.95%。

3、回购价格及定价依据

本次回购注销的价格为10.36元/股，系根据《激励计划》相关规定及2022年7月

8日《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的公告》确定。若公司在操作回购

前发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项时，公司需根据《激励计划》相关规定再次调整回购价格。

4、回购资金及资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟回购金额为13695920元，并部分承担银行同期存款利息成本（若未来公司调整回购价格，回购金额也会随之调整）。

（二）本次回购注销完成后公司股权分布仍具备上市条件预计回购前后公司股权结构的变动情况表（单位：股）本次变动前本次变动后类别本次增减数量数量比例数量比例

有限售条件股份1517122310.86%-13220001384922310.00%

无限售条件股份12458982789.14%012458982790.00%

总计139761050100.00%-1322000138439050100.00%

本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。

三、本次作废的相关事项

（一）本次作废原因

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第二类限制性股票第三个归属期公司层面业绩考核要求为“以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于140%”。根据公司经审计的2022年度财务报告，公司层面2022年业绩考核未达标，需对第三个归属期已获授但尚未归属的1183800股第二类限制性股票进行作废处理。

（二）本次作废数量本次拟作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量合计为1183800股。

综上，本所经办律师认为，本次作废的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

四、结论性意见综上所述本所律师认为截至本法律意见书出具日公司实施本次回购注销及本次

作废已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及本次作废的决议合法有效。本次回购注销及本次作废的相关事项符合《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律法规、

《公司章程》和《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务。

本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（本页以下无正文，下接签字页）(本页无正文，为《上海君澜律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司

2020年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票并作废部分第二类限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页)上海君澜律师事务所

负责人经办律师：

党江舟王恒万怡敏

2023年4月21日