上海安硕信息技术股份有限公司
证券代码：300380证券简称：安硕信息公告编号：2025-049
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关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分内部管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订、制定公司部分内部管理制度的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》及其附件的情况
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《上海安硕信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件进行修订。《公司章程》本次主要修订要点如下：
（一）“股东大会”相应均修订为“股东会”；
（二）涉及“监事会”“监事”相关表述均统一删除或调整为“审计委员会”
“审计委员会成员”；
（三）在“董事会”一章中，新增“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容，并在董事会中设置职工代表董事；
其他修订内容详见附件《公司章程》修订对照表。
根据本次《公司章程》修订的内容，公司对附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本次修订完成后，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，相应废止《监事会议事规则》。公司现任监事将自公司股东大会审议通过修订《公司章程》及其附
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件事项之日起自动解除职务。
本次修订《公司章程》及其附件事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。在公司股东大会审议该事项前，公司监事会仍将勤勉尽责履行监督职能，维护上市公司及股东利益。
二、修订、制定公司部分内部管理制度情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律法规的最新修订，结合公司实际情况，公司对部分内部管理制度进行修订，并制定部分内部管理制度，具体如下：
是否需要提交序号制度名称变更情况股东大会审议
1《独立董事工作制度》修订是
2《董事会秘书工作制度》修订否
3《关联交易管理制度》修订是
4《信息披露管理制度》修订否
5《内幕信息知情人登记备案制度》修订否
6《会计师事务所选聘制度》修订是
7《董事会审计委员会工作细则》制定否
8《董事会战略委员会工作细则》制定否
9《董事会提名委员会工作细则》制定否
10《董事会薪酬与考核委员会工作细则》制定否
11《对外投资管理制度》制定是
12《对外担保管理办法》制定是
13《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否
14《募集资金管理制度》制定是
15《总经理工作细则》制定否
16《董事、高级管理人员持股变动管理制度》制定否
17《董事离职管理制度》制定否
18《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是
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19《年度报告重大差错责任追究制度》制定否
20《投资者关系管理制度》制定否
21《内部审计管理制度》制定否
22《子公司管理制度》制定否23《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金制定否占用制度》24《董事、高级管理人员及其他相关主体对外发制定否布信息行为规范》
25《印章管理制度》制定否
上述拟制定、修订的制度中，部分制度尚需提交股东大会审议通过后生效，上述制度已同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
三、其他事项说明
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或授权人员办理本次《公司章程》
变更登记/备案相关事宜，具体修订内容最终将以市场监督管理部门核准登记/备案的情况为准。
四、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
上海安硕信息技术股份有限公司董事会
2025年11月10日
3上海安硕信息技术股份有限公司
附件：《公司章程》修订对照表
《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应均修订为“股东会”，“监事会”、“监事”描述删除，因本次《公司章程》修订所涉条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，或因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。
原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
第一章总则第一章总则
第一条
第一条
为维护上海安硕信息技术股份有限公司(以下
为维护上海安硕信息技术股份有限公司(以下简
简称“公司”或“本公司”)、股东、职工和
称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号证券交易所上市公司自律监管指引第2号————创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
制定本章程。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。
第八条担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞公司董事长为公司的法定代表人。去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，新增不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
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第十条
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织第十一条与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
人员。
第十二条
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程
理、董事会秘书、财务负责人等。
规定的其他人员。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十八条
第十七条
公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股公司发行的股票，以人民币标明面值。
面值人民币1元。
第二十条
第十九条公司设立时发行的股份总数为59700000股、公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出面额股的每股金额为1元，各发起人的姓名或资方式和出资时间如下：者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间
……如下：
……
第二十二条
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
第二十一条资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十二条第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下下列方式增加注册资本：列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
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（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批的其他方式。准的其他方式。
第二十六条第二十七条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会董事会会议决议。议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在注销。3年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十九条第三十条
发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内让。
不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情的任职期间每年转让的股份不得超过其所持况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。份。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十三条第三十四条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或决权；
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者质询；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、或者质询；
赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、让、赠与或质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
议决议、财务会计报告；会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
（六）公司终止或者清算时，依其所持有的股份符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会份额参加公司剩余财产的分配；计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（六）公司终止或者清算时，依其所持有的股
异议的股东，要求公司收购其股份；份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持的其他权利。异议的股东，要求公司收购其股份；
公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东定的其他权利。
权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提案权、提名权、投票权等
股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第三十四条
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份规定。
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
第三十五条事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级内，请求人民法院撤销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
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第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
第三十六条
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，提起诉讼。
连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损失可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后己的名义直接向人民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
会使公司利益受到难以弥补的损失的，前款规定定向人民法院提起诉讼。
的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员民法院提起诉讼。
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十民法院提起诉讼。
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条第四十条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退款；
股；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东抽回其股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股责任损害公司债权人的利益。东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成有限责任损害公司债权人的利益。
损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责的其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）如控股股东违规占用公司资金，则公司董事会有权依法采取措施冻结该股东所持公司股份，并以依法拍卖该股份所得资金归还上述占用资金。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有删除
的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法删除
行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得直接或间接将公司资金违规拆借给控股
股东、实际控制人及其关联方。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条新增
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
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政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开新增
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际新增
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
新增股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
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第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十六条
第四十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告；损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（五）对发行公司债券作出决议；
方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的公司形式作出决议；会计师事务所作出决议；
（十）修改公司章程及其附件；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决事项；
议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（十三）审议批准第四十四条达到股东大会审议的事项；
标准的交易事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章决议。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得会或其他机构和个人代为行使。通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条第四十七条
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过公司下列对外担保行为，须经股东会审议通后提交股东大会审议通过。过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
的担保；10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，（二）公司及公司控股子公司的提供担保总
超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以的任何担保；后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000
11上海安硕信息技术股份有限公司元；万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
期经审计总资产30%的担保；一期经审计总资产30%的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审（六）公司及公司控股子公司的对外担保总
计总资产的30%以后提供的任何担保；额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担供的任何担保；
保；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的
（八）证券交易所或公司章程规定的其他须经股担保；
东大会审议通过的担保情形。（八）证券交易所或公司章程规定的其他须经公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司股东会审议通过的担保情形。
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公提供同等比例担保，属于上述规定（一）至（四）司提供担保且控股子公司其他股东按所享有项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公的权益提供同等比例担保，属于上述规定（一）司章程另有规定的除外。至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的但是公司章程另有规定的除外。
三分之二以上董事审议同意。股东大会审议上述董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议
第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东的三分之二以上董事审议同意。股东会审议上
所持表决权的三分之二以上通过。述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人股东所持表决权的三分之二以上通过。
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关供反担保。联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第四十四条第四十九条
发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为据；计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过元；5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占万元；
公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
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金额超过5000万元；占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度绝对金额超过5000万元；
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年万元。度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对500万元。
值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝本章程所称“交易”，包括：购买或者出售资产，对值计算。
对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立本章程所称“交易”，包括：购买或者出售资或者增资全资子公司除外），提供财务资助，提产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等，供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子设立或者增资全资子公司除外），提供财务资公司的担保），租入或者租出资产，签订管理方助（含委托贷款），提供担保（指公司为他人面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或提供的担保，含对控股子公司的担保），租入者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债弃优先购买权、优先认缴出资权利等）或证券交权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签易所认定的其他交易。订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日优先认缴出资权利等）或证券交易所认定的其常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置他交易。换中涉及购买、出售此类资产），出售产品、商公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资及购买、出售此类资产），虽进行前款规定的交产置换中涉及购买、出售此类资产），出售产易事项但属于公司的主营业务活动。品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、置换中涉及购买、出售此类资产），虽进行前获得债务减免等，可免于按照第四十四条的规定款规定的交易事项但属于公司的主营业务活履行股东大会审议程序。动。
公司发生的交易仅达到第四十四条第三项或者第公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定绝对值低于0.05元的，可免于按照第四十四条的履行股东会审议程序。
规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或交易总额在3000万元以上且占公司最近一期经者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股审计的净资产值绝对值5%以上的关联交易（提供收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本担保除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请条的规定履行股东会审议程序。
公司股东大会批准。交易总额在3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东会批准。
第四十六条第五十一条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足5人时或少于本章程所定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
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东请求时；股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规的其他情形。定的其他情形。
第四十七条
第五十二条公司召开股东大会的地点为公司住所地或者会议公司召开股东会的地点为公司住所地或者会通知中确定的其他地点。
议通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会司还将提供网络投票的方式为股东参加股东提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，会提供便利。
视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并并说明原因。
说明原因。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十四条
第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在召开临时股东会的提议，董事会应当根据法收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后股东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事书面反馈意见。
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事公告。会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十五条
第五十条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
的书面反馈意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委自行召集和主持。
员会可以自行召集和主持。
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第五十一条第五十六条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈见。意见。
公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集公司应当充分保障中小股东享有的股东会召请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面集请求权。对于股东提议要求召开股东会的书提案，公司董事会应依据法律、行政法规和公司面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻公司章程决定是否召开股东会，不得无故拖延挠。或阻挠。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的意。同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计求。委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条
第五十二条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十八条
第五十三条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东获取的股东名册不得用于除召开股东会以外名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
的其他用途。
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第五十四条第五十九条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所的费用由公司承担。必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第六十一条
第五十六条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司向公司提出提案。
提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以以在股东会召开10日前提出临时提案并书面在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通者不属于股东会职权范围的除外。
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通案或增加新的提案。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五案或增加新的提案。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或不符合本章程规定的议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条第六十三条
股东大会的通知应当包括以下内容：股东会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露序。
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会见及理由。通知中明确载明网络或其他方式的表决时间股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午日下午3:00。
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当股东会的现场会议日期和股权登记日都应当
日下午3:00。为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
16上海安硕信息技术股份有限公司交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得变更。
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应第六十五条取消。股东大会因故需要延期的，召集人应当在发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应原定现场会议召开日前至少两个工作日公告并说延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取明原因。消。股东会因故需要延期或取消的，召集人应股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通当在原定现场会议召开日前至少两个工作日知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会公告并说明原因。
议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于
7个工作日的规定。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十七条第六十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股权恢复的优先股股东），均有权出席股东大会，份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人使表决权。
代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有理他人出席会议的，应出示本人有效身份证效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出托的代理人出席会议。法定代表人出席会议示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法法出具的书面授权委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
应当载明下列内容：书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权；类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股指示等；
东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代删除理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
第七十条授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公代理投票授权委托书由委托人授权他人签署证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的经过公证。经公证的授权书或者其他授权文通知中指定的其他地方。
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、者召集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的称、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。
第六十九条第七十三条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质应当列席会议。询。
第七十条
第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，如公司设有副董事长，由副董事不履行职务时，如公司设有副董事长，由副董长主持，公司有两位或两位以上副董事长的，由事长主持，公司有两位或两位以上副董事长半数以上董事共同推举的副董事长主持，公司不的，由过半数的董事共同推举的副董事长主设副董事长，或者副董事长不能履行职务或者不持，公司不设副董事长，或者副董事长不能履履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共事主持。
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一共同推举的一名审计委员会成员主持。
名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主代表主持。
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第七十一条第七十五条
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公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条第七十七条
董事、监事、总经理及其他高级管理人员在股东董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。
第七十九条
第七十五条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名名称；
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、管理人员姓名；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决决结果；
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或或说明；
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
容。
第八十条
第七十六条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10一并保存，保存期限不少于10年。
年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十八条第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通东所持表决权的过半数通过。
过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的东所持表决权的2/3以上通过。
股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会过。议的股东。
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第七十九条
下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十三条
（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（一）董事会的工作报告；
案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支方案；
付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应应当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条
第八十条
下列事项由股东会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则）；
事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更或者变更公司形式；
公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
30%；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以中国证监会认可的其他证券品种；
及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）回购股份用于减少注册资本；
（六）回购股份用于减少注册资本；
（七）重大资产重组；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（八）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交
（九）公司股东会决议主动撤回其股票在深交
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转申请在其他交易场所交易或转让；
而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）分拆所属子公司上市；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性
件、《上市规则》及深交所其他规则、公司章程
文件、《上市规则》及深交所其他规则、公司或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议章程或股东会议事规则规定的其他需要以特通过的事项。
别决议通过的事项。
前款第（九）、（十）项所述提案，除应当经出前款第（九）、（十）项所述提案，除应当经席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过
出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份
理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通
的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上过。
通过。
第八十一条第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
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的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票形外，每一股份享有一票表决权。表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使定比例部分的股份在买入后的三十六个月内表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决总数。权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
份的股东或者依照法律、行政法规、国务院证券股份的股东或者依照法律、行政法规、国务院
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可证券监督管理机构的规定设立的投资者保护以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权但不得以有偿或者等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式变相有偿方式公开征集股东权利。依照前款规定公开征集股东权利。依照前款规定征集股东权征集股东权利的，征集人应当披露征集文件、具利的，征集人应当披露征集文件、具体投票意体投票意向等，公司应当予以配合。公司不得对向等，公司应当予以配合。公司不得对征集投征集投票行为设置高于法律法规规定的持股比例票行为设置高于法律法规规定的持股比例等等障碍而损害股东的合法权益。障碍而损害股东的合法权益。
第八十六条
第八十二条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应应当充分披露非关联股东的表决情况。审议有当充分披露非关联股东的表决情况。审议有关关关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如程序如下：
下：
(一)股东会审议的某一事项与某股东存在关
(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事事会详细披露其关联关系；
会详细披露其关联关系；
(二)股东会在审议关联交易事项时，会议主持
(二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
表决；
(三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具
(三)关联交易事项形成决议须由非关联股东有表决权的股份数的二分之一以上通过；
以具有表决权的股份数的过半数通过；
(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行
(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序
关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销该关联交易事项的一切决议。
有关该关联交易事项的一切决议。
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第八十四条第八十八条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要员以外的人订立将公司全部或者重要业务的业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。
第八十五条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届第八十九条董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；董事提名的方式和程序为：
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事（一）非由职工代表担任的董事候选人名单以时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上提案的方式提请股东会表决。董事会、单独或股份的股东可以按照拟选任的人数，提名由非职者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增拟选任的人数，提名董事会的董事候选人或者补监事的候选人；增补董事的候选人，董事会经征求被提名人意
(三)股东提名的董事候选人，由董事会提名委员见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查提案；
后提交董事会审议通过，提交股东大会选举。董（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应工代表大会选举产生，无需提交股东会审议；
当同时报送董事会的书面意见。（三）股东会就选举董事进行表决时，根据本
(四)股东提名的监事候选人，经监事会征求被提章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
名人意见并对其任职资格进行审查后，提交股东投票制。
大会选举。监事会中的职工代表由公司职工通过公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股职工代表大会选举产生。份比例达到30%以上后，股东会就选举董事进
（五）公司董事会、监事会、单独或者合并持有行表决时，应当采用累积投票制；
公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累立董事候选人名单。前述规定的提名人不得提名积投票制。
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条第九十条
股东大会选举或者更换董事（包括独立董事）、前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，监事（不包括职工监事）时应当实行累积投票制。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监股东拥有的表决权可以集中使用。
事（不包括职工监事）时，每一股份拥有与应选股东会表决实行累积投票制应符合以下原则：
董事、监事（不包括职工监事）人数相同的表决（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人权，股东拥有的表决权可以集中使用。数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股股东大会表决实行累积投票制应符合以下原则：东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超
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（一）董事、监事（不包括职工监事）候选人数过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
的候选人数不能超过股东大会拟选董事、监事（不选举独立董事时每位股东有权取得的选票数包括职工监事）人数，所分配票数的总和不能超等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人过股东拥有的投票数，否则，该票作废；数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公数，该票司的非独立董事候选人；
数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)该票数只能投向公司的非独立董事候选人；所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会
（三）董事、监事（不包括职工监事）候选人根拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董
据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士选董事、监事（不包括职工监事）不足股东大会可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单拟选董事、监事（不包括职工监事）人数，应就独进行再次投票选举。
缺额对所有不够票数的董事、监事（不包括职工监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事、监事（不包括职工监事）候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事、监事（不包括职工监事）候选人需单独进行再次投票选举。
第八十七条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐第九十一条项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
搁置或不予表决。
第九十二条第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况负有保密义务。均负有保密义务。
第九十三条第九十七条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
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表以下意见之一：同意、反对或弃权。表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有的表决结果应计为“弃权”。人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五章董事会第五章董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百〇三条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
第九十九条
担任公司的董事：
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
任公司的董事：
力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未行期满未逾5年；
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起年；
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满人民法院列为失信被执行人；
的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上期限未满的；
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任满；
上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届
（八）法律法规、部门规章和监管部门规定的其满；
他情形。
（八）法律法规、部门规章和监管部门规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派其他情形。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委公司解除其职务。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条第一百〇四条
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股由股东会解除其职务。董事任期3年。董事任东大会不能无故解除其职务。公司不设职工代表期届满，可连选连任。
24上海安硕信息技术股份有限公司董事。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇一条
董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、删除诚信、勤勉地履行职责。
第一百〇二条第一百〇五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，履行以董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规下忠实义务，维护公司利益：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
方的利益损害公司利益；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系个人名义开立账户存储；
密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收自营、委托他人经营公司同类业务；入；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的时章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不间，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问得直接或者间接与本公司订立合同或者进行题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由交易；
推卸责任；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法席董事会的，应当审慎选择受托人；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、商业机会的除外；
准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东时纠正和报告公司违法违规行为；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵司同类的业务；
占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司有；
履行信息披露义务；（八）不得擅自披露公司秘密；
（七）严格履行作出的各项承诺；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规者其他个人名义开立账户存储；定的其他忠实义务。
（九）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
财产为他人提供担保；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
（十）不得违反本章程的规定或未经股东大会同理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企意，与本公司订立合同或者进行交易；业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
25上海安硕信息技术股份有限公司（十一）未经股东大会同意，不得利用职务便利，系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自适用本条第二款第（四）项规定。
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十二）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十三）不得擅自披露公司秘密；
（十四）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十五）法律法规、中国证监会规定、交易所规
定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公负有下列勤勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权意。董事对公司负有下列勤勉义务：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、超过营业执照规定的业务范围；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（二）应公平对待所有股东；活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应对公司定期报告签署书面确认意见。保（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应对公司定期报告签署书面确认意见，
（五）应如实向监事会提供有关情况和资料，不保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定料，不得妨碍审计委员会行使职权；
的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
第一百〇九条向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向披露有关情况。
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事情况。
会成员的三分之一或其专门委员会中独立董事所如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
占比例不符合法律法规规定，独立董事中没有会定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事数少于董事会成员的三分之一或其专门委员
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
会中独立董事所占比例不符合法律法规规定，规定，履行董事职务。
独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法事会时生效。
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
出现第一款情形的，公司应当在六十日内完成补选。
第一百〇七条第一百一十条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
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有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向保密的义务在其辞职生效或任职结束后仍然有董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事对任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信少于3年。息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于3年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十一条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任新增生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
第一百〇九条将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门的，也应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条
独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、
辞职及职权等事宜按照法律、行政法规、部门规删除章以及中国证券监督管理委员会和证券交易所发布的有关规定执行。
第二节董事会第二节董事会
第一百一十一条
公司设董事会，对股东大会负责。
董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章
程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和
第一百一十四条
公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中他利益相关者的利益。
由职工代表担任董事1名、独立董事3名。董事会设董事长一人，由全体董事的过半数选举
第一百一十二条产生。
董事会由9名董事组成。公司董事会成员中应当包括3名独立董事。
第一百二十四条
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董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条
第一百一十三条
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债债券或其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理和奖惩事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总理的工作；
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程予的其他职权。
或者股东会授予的其他职权。
公司应当披露的关联交易、上市公司及相关方变
公司应当披露的关联交易、上市公司及相关方更或者豁免承诺的方案和被收购上市公司董事会变更或者豁免承诺的方案和被收购上市公司
针对收购所作出的决策及采取的措施，应当经独董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同应当经独立董事专门会议审议并由全体独立意后，方可提交董事会审议。
董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
第一百一十四条
董事会审议担保事项时，应经全体董事三分之二删除以上审议同意。董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。
第一百一十八条第一百一十八条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
务资助、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
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策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
人员进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十九条
公司交易事项（但对外担保、财务资助除外）
第一百一十五条
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
公司交易事项（但对外担保、财务资助除外）达
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同为计算数据；
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年据；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营人民币1000万元；
业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1000
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
100万元；
润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对绝对金额超过人民币1000万元；
金额超过人民币1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民过人民币100万元。
币100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
新增
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易。
第一百二十五条
第一百二十一条
董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条第一百二十二条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事会会议由董事长召集和主持。公司董事长
29上海安硕信息技术股份有限公司
副董事长履行，未设副董事长或副董事长不能履不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长行或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举履行，未设副董事长或副董事长不能履行或者一名董事履行职务。不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条第一百二十四条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事者审计委员会，可以提议召开董事会临时会会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，议。董事长应当自接到提议后10日内，召集召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。
第一百二十八条
第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无提交股东大会审议。关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记董事会应当对会议所议事项的决定做成会议录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应记录，出席会议的董事应当在会议记录上签当在会议记录上签名。名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
10年。为10年。
新增第三节独立董事
第一百三十三条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，新增
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
新增（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
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（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相新增关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职新增
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事新增项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
新增本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
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举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百四十条
新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级新增管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十二条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
第一百二十条监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列董事会审计委员会成员由三名董事组成且应当为事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事过后，提交董事会审议：
半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务士，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计信息、内部控制评价报告；
委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当师事务所；
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
会审议：（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
息、内部控制评价报告；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事章程规定的其他事项。
务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；第一百四十三条
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
会计估计变更或者重大会计差错更正；以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之程规定的其他事项。二以上成员出席方可举行。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召的过半数通过。
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上审计委员会决议的表决，应当一人一票。
成员出席方可举行。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
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审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百一十九条
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会、提名委员会等专门委员会，董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。专门委员
第一百四十四条
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其职责，提案应当提交董事会审议决定。
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
第一百二十二条决定。专门委员会工作规程由董事会负责制战略委员会成员由三名董事组成，其中应包括董定。
事长及至少一名独立董事。战略委员会的主要职董事会战略委员会负责对公司长期发展战略
责是：
和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出提名委员会行使本章程第一百四十五条规定建议；
的职权；董事会薪酬与考核委员会行使本章程
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
第一百四十六条规定的职权。战略、提名、薪大投资融资方案进行研究并提出建议；
酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中提
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
过半数，并由独立董事担任召集人。
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十三条
董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人。提名委员会的主要职责
第一百四十五条
是：
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，董事会提出建议：
并向董事会提出建议；
（一）提名或者任免董事；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本建议；
章程规定的其他事项。
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完进行审查并提出建议；
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
（六）董事会授权的其他事宜。
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
第一百二十一条第一百四十六条
董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人独立董事过半数并担任召集人。薪酬与考核委员员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、会的主要职责是：高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
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范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位列事项向董事会提出建议：
的薪酬水平制定、薪酬计划或方案；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成要方案和制度等；就；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；司安排持股计划；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
(五)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，章程规定的其他事项。
激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
(六)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
排持股计划；酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
(七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章并进行披露。
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十八条
第一百四十八条
本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制时适用于高级管理人员。
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
百零三条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条第一百四十九条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理高级管理人员。人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股代发薪水。东代发薪水。
第一百四十一条第一百五十一条
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（五）制定公司的具体规章；
财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任理、财务负责人；
或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
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（八）本章程或董事会授予的其他职权。任或者解聘以外的管理人员；
总经理列席董事会会议。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十七条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
第一百四十七条的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政的，应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
……
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百六十四条
第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在国证监会派出机构和证券交易所报送并披露每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月报送并披露中期报告。
结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政和证券交易所报送季度财务会计报告。
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部制。
门规章的规定进行编制。
第一百六十一条
第一百六十五条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公公司的资金，不以任何个人名义开立账户存司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百六十六条第一百六十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%公司分配当年税后利润时，应当提取利润的列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，提取。
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润当先用当年利润弥补亏损。
中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按会决议，还可以从税后利润中提取任意公积照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按金。
持股比例分配的除外。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将不按持股比例分配的除外。
违反规定分配的利润退还公司。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
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公司持有的公司股份不参与分配利润。东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积管理人员应当承担赔偿责任。
金将不用于弥补公司的亏损。公司持有的公司股份不参与分配利润。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十七条第一百六十三条
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者合理投资回报，并保持连续性、合理性和稳定性。的合理投资回报，并保持连续性、合理性和稳公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策定性。公司董事会和股东会对利润分配政策的的决策、论证和调整过程中应当充分考虑股东特决策、论证和调整过程中应当充分考虑股东特别是中小股东的意见。别是中小股东的意见。
（一）利润分配的形式（一）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股
相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采现金股票相结合的方式分配股利。取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（二）现金分红的条件和比例（二）现金分红的条件和比例
1、公司拟实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司拟实施现金分红时须同时满足下列条
（1）公司当年度实现盈利；件：
（2）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即（1）公司当年度实现盈利；
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）（2）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后公司后续持续经营；利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
（3）公司累计可供分配利润为正值；不会影响公司后续持续经营；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准（3）公司累计可供分配利润为正值；
无保留意见的审计报告；（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出发生。标准无保留意见的审计报告（适用于年度分重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十红）；
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计（5）公司无重大投资计划或重大现金支出发支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的生。
50%，且超过5000万元；（2）公司未来十二个重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
2、现金分红的比例：公司在满足上述现金分红的净资产的50%，且超过5000万元；（2）公司
37上海安硕信息技术股份有限公司条件下，应当采用现金方式分配股利，以现金方未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
20%。计总资产的30%。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、2、现金分红的比例：公司在满足上述现金分
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还红的条件下，应当采用现金方式分配股利，以能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等现金方式分配的利润不少于当年实现的可分因素，在提出利润分配方案时，提出差异化的现配利润的20%。
金分红政策：3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资配中所占比例最低应达到80%；者回报等因素，在提出利润分配方案时，提出
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安差异化的现金分红政策：
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支配中所占比例最低应达到40%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安利润分配中所占比例最低应达到80%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支配中所占比例最低应达到20%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排利润分配中所占比例最低应达到40%；
的，可以按照前项规定的20%处理。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
（三）股票股利分配的条件出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票利润分配中所占比例最低应达到20%；
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现排的，可以按照前项规定的20%处理。
金股利分配之余，提出股票股利分配预案。（三）股票股利分配的条件
（四）利润分配的时间间隔公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足红，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、案。
比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下（四）公司出现下列情形之一的，可以不进行一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司利润分配：
股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。与持续经营相关的重大不确定性段落的无保利润分配的决策机制与程序：董事会应根据《公留意见的。司章程》的规定并结合公司盈利、现金流、资金（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于
需求等情况就利润分配方案提出预案并提请股东70%；
大会审议。利润分配预案应经董事会全体董事过（3）最近一个会计年度经营性现金流为负；
半数表决通过。独立董事认为现金分红具体方案（4）公司认为不适宜利润分配的其他情况。
可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发（五）利润分配的时间间隔表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司金分红，公司召开年度股东会审议年度利润分利润分配方案提交股东大会审议，须经出席会议配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
38上海安硕信息技术股份有限公司
公司应为股东提供网络投票方式以便股东参与股议的下一年中期分红上限不应超过相应期间东大会表决。归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳决议在符合利润分配的条件下制定具体的中定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司根期分红方案。
据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，利润分配的决策机制与程序：董事会应根据或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变《公司章程》的规定并结合公司盈利、现金流、化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分资金需求等情况就利润分配方案提出预案并配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关提请股东会审议。利润分配预案应经董事会全规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制体董事过半数表决通过。独立董事认为现金分定，监事会应当对利润分配政策调整发表独立意红具体方案可能损害上市公司或者中小股东见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体社会公众股东参加股东大会提供便利。理由，并披露。公司利润分配方案提交股东会公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配审议时，采取现金股利分配方案的需经股东会方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开以普通决议的方式表决通过，采取股票或者现后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。金股票相结合的方式分配利润需经公司股东公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的会以特别决议方式审议通过，公司应为股东提制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：供网络投票方式以便股东参与股东会表决。
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和要求；稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公
2、分红标准和比例是否明确和清晰；司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
3、相关的决策程序和机制是否完备；需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措的利润分配政策不得违反中国证监会和证券等；交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，议案由董事会制定；调整利润分配政策的议案
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。经董事会审议后提交股东会并经出席股东会对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细提供网络投票方式为社会公众股东参加股东说明。会提供便利。
公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
留存公司的用途。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议
的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
39上海安硕信息技术股份有限公司
的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百六十五条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
第一百六十八条
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对审计结果运用和责任追究等。
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条
第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计告工作。人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内新增部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等新增
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百七十一条第一百七十二条
40上海安硕信息技术股份有限公司
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另新增有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条
第一百八十四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并合并决议之日起10日内通知债权人，并于30决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条
第一百八十六条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司应当自作出分立决议之日起10日内通知司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在指定报刊上或者国家人，并于30日内在指定报刊上公告。
企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条
第一百八十八条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通人自接到通知书之日起30日内，未接到通知知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条公司依照本章程第一百六十四条第二款的规
新增定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
41上海安硕信息技术股份有限公司者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出新增
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有新增
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百九十四条
公司因下列原因解散：
第一百九十条（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
公司因下列原因解散：规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（二）股东会决议解散；
定的其他解散事由出现；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依撤销；
法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，的股东，可以请求人民法院解散公司；
可以请求人民法院解散公司；公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条
第一百九十一条公司有本章程第一百九十四条第（一）、第（二）
公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过可以通过修改本章程而存续。修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十二条第一百九十六条
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公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第
项、第（四）项和第（五）项规定而解散的，应（二）项、第（四）项和第（五）项规定而解当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人当在解散事由出现之日起十五日内组成清算员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人组进行清算。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者清算。股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
第一百九十四条并于60日内在指定报刊上或者国家企业信用
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书并于60日内在指定报刊上公告。债权人应当自接之日起30日内，未接到通知书的自公告之日到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公起45日内，向清算组申报其债权。
告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并并提供证明材料。清算组应当对债权进行登提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在记。
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条第二百条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条第二百〇一条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。
第一百九十八条第二百〇二条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法勉义务。
收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过承担赔偿责任。失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章附则第十一章附则
第二百〇四条第二百〇八条释义释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其
股东大会的决议产生重大影响的股东。持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
43上海安硕信息技术股份有限公司
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但的决议产生重大影响的股东。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议配公司行为的人。或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、法人或者其他组织。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利不仅因为同受国家控股而具有关联关系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条
第二百一十一条本章程及其附件经股东会审议通过之日起生本章程由公司股东大会审议通过。
效。
本章程的修改由公司董事会提出草案，提请股东本章程的修改由公司董事会提出草案，提请股大会审议通过后生效。
东会审议通过后生效。
上海安硕信息技术股份有限公司上海安硕信息技术股份有限公司
2023年12月2025年11月
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沪公网安备31011802005267号
